温氏食品集团股份有限公司
证券代码：300498 证券简称：温氏股份 公告编号：2022-105
债券代码：123107 债券简称：温氏转债
温氏食品集团股份有限公司
关于全资子公司引入战略投资者增资暨公司放
弃优先认缴出资权及对外承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”、“温氏股份”）
的全资子公司广东中芯种业科技有限公司（以下简称“中芯种业”）
通过增资扩股方式引入战略投资者。2022 年 9 月 29 日，温氏股
份、中芯种业与广东省种业集团有限公司（以下简称“种业集团”）、
现代种业发展基金有限公司（以下简称“现代种业发展基金”）分别
签订了《关于广东中芯种业科技有限公司之增资扩股协议》（以下
简称“《增资扩股协议》”）；温氏股份、中芯种业、广东华农大资
产经营有限公司（以下简称“华农资产”）、广东东成种猪科技有限
公司（以下简称“东成种猪”）签订了《关于广东中芯种业科技有限
公司之增资扩股协议书》（以下简称“《增资扩股协议书》”）。
1
温氏食品集团股份有限公司
本 次 战 略 投 资 者 拟 通 过 230,000 万 元 现 金 及 评 估 价 值 为
3,257.2952 万 元 的 东 成 种 猪 15.0015% 股 权 对 中 芯 种 业 增 资
233,257.2952 万元，对应增加中芯种业注册资本 36,084.48 万元、
资本公积 197,172.8152 万元。其中，种业集团以 200,000 万元认缴
中芯种业新增注册资本 309,396,368 元，占增资后中芯种业 19.82%
的股权；现代种业发展基金以 30,000 万元认缴中芯种业新增注册
资本 46,409,455 元，占增资后中芯种业 2.97%的股权；华农资产以
其持有的评估价值为 3,257.2952 万元的东成种猪 15.0015%的股权
认缴中芯种业新增注册资本 5,038,977 元，占增资后中芯种业 0.32%
的股权。
本次增资完成后，中芯种业的注册资本将由 120,000 万元增至
156,084.48 万元，温氏股份放弃本轮增资的优先认缴出资权。本次
增资扩股后，公司对中芯种业的持股比例由 100%变更为 76.88%。
具体股权变动情况如下：
增资扩股前股权情况
序 号 股东名称 认缴注册资本（元） 认缴出资占比
1 温氏食品集团股份有限公司 1,200,000,000 100.00%
合计 1,200,000,000 100.00%
增资扩股后股权情况
序 号 股东名称 认缴注册资本（元） 认缴出资占比
1 温氏食品集团股份有限公司 1,200,000,000 76.88%
2 广东省种业集团有限公司 309,396,368 19.82%
3 现代种业发展基金有限公司 46,409,455 2.97%
2
温氏食品集团股份有限公司
4 广东华农大资产经营有限公司 5,038,977 0.32%
合计 1,560,844,800 100.00%
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本轮
中芯种业增资扩股后，公司仍为中芯种业控股股东。根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次
交易不需提交公司董事会及股东大会审议。因上述事项涉及公司
对外承诺，公司需履行披露义务。
二、交易对方基本情况
（一）投资人一：广东省种业集团有限公司
1、企业名称：广东省种业集团有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人
独资）
3、法定代表人：冯坚
4、成立日期：2021 年 7 月 30 日
5、统一社会信用代码：91440000MA56WF6PX9
6、注册资本：40,000 万元人民币
7、注册地址：广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街 1
号 406 房之 652
8、经营范围：农作物种子、种苗的引进、培育、繁殖、生产、
加工、包装、储藏、推广和销售；新型农药、化肥、地膜等农业生
产资料的研制、推广、销售；农副产品收购、加工、批发零售；农
业机械制造、销售、租赁、服务；粮食收购；果蔬的种植、加工和
3
温氏食品集团股份有限公司
销售：种畜禽、商品畜禽及其衍生产品的生产、销售；配合饲料、
浓缩饲料的研究、生产、销售；畜产品产前、产中、产后的技术指
导、示范、技术咨询服务；有机肥料及微生物肥料、复混肥料、水
溶肥料的生产、销售；批发、零售林木种子；机械设备、工具、园
艺材料、检测仪器的生产及销售；建筑材料、木材、锯材的加工及
销售；水产种苗的引进、繁育、养殖及销售及其产品（虾、鱼、蟹、
贝、藻类）生产、销售；水产饲料、水质改良剂销售；水产养殖技
术研究、开发、转让、咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业
技能培训等需取得许可的培训）；收购水产种苗生产所需的农副产
品（除烟草、蚕茧、粮食、棉花外）；种业货物进出口、种业技术
进出口；农业技术开发、转让、咨询、服务；农业及生物产业项目
投资；种业科技中介服务；种业科普宣传服务；种业园区管理服务；
种业工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；种业软件开发；
物联网技术服务；物联网应用服务；土地开发投资及其他投资业务
（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款
等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
9、关联关系：与公司及公司前十名股东、董监高不存在关联
关系
10、股权结构：广东恒健投资控股有限公司持有种业集团 100%
股权
4
温氏食品集团股份有限公司
11、主要财务指标：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 6 月 30 日（未经审计）
资产总额 374 39,974
负债总额 74 1
净资产 300 39,973
项目 2021 年度（经审计） 2022 年 1-6 月（未经审计）
营业收入 0 0
净利润 -200 173
（二）投资人二：现代种业发展基金有限公司
1、企业名称：现代种业发展基金有限公司
2、企业类型：有限责任公司（国有控股）
3、法定代表人：栗华田
4、成立日期：2013 年 1 月 21 日
5、统一社会信用代码：911100007178351794
6、基金业协会完成备案登记情况：已完成备案登记，基金编
号：SD2183；基金管理人：北京先农投资管理有限公司
7、注册资本：242,440.8184 万元人民币
8、注册地址：北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 501-15 室
9、经营范围：投资、投资咨询和种业产业投资基金管理。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10、关联关系：与公司及公司前十名股东、董监高不存在关联
5
温氏食品集团股份有限公司
关系
11、股权结构
认缴出资额
序号 股东名称 股东类型 认缴出资比例
（万元）
中国农业发展 有限责任公司
1 146,220.4092 60.3118%
银行 （国有独资）
2 财政部 机关法人 96,220.4092 39.6882%
12、主要财务指标： 单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 6 月 30 日（未经审计）
资产总额 293,197.47 288,429.56
负债总额 5,209.01 2,312.03
净资产 287,988.46 286,117.53
项目 2021 年度（经审计） 2022 年 1-6 月（未经审计）
营业收入 15,996.08 -2,648.68
净利润 9,237.08 -1,870.93
（三）投资人三：广东华农大资产经营有限公司
1、企业名称：广东华农大资产经营有限公司
2、企业类型：有限责任公司（法人独资）
3、法定代表人：苏雄武
4、成立日期：2007 年 12 月 11 日
5、统一社会信用代码：91440101669971116Q
6、注册资本：7,525.18 万元人民币
7、注册地址：广州市天河区五山路 483 号华南农业大学兽
医科技楼三楼
8、经营范围：资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资
金投资；投资咨询服务；投资管理服务；科技成果鉴定服务；科技
6
温氏食品集团股份有限公司
中介服务；科技信息咨询服务；科技项目代理服务；科技项目招标
服务；科技项目评估服务。
9、关联关系：与公司及公司前十名股东、董监高不存在关联
关系
10、股权结构：华南农业大学持有华农资产 100%股权
11、主要财务指标： 单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 6 月 30 日（未经审计）
资产总额 45,199.15 42,494.02
负债总额 14,819.30 13,725.93
净资产 30,379.85 28,768.09
项目 2021 年度（经审计） 2022 年 1-6 月（未经审计）
营业收入 20,648.87 12,114.43
净利润 7,805.24 -462.69
上述交易对手方均不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、企业名称：广东中芯种业科技有限公司
2、企业类型：有限责任公司（法人独资）
3、法定代表人：吴珍芳
4、成立日期：2021 年 9 月 13 日
5、统一社会信用代码：91440101MA9Y383CX3
6、注册资本：120,000 万元人民币
7、注册地址：广州市南沙区东涌镇培贤东路 16 号 202 号铺
之一（仅限办公）
8、经营范围：农业科学研究和试验发展；种畜禽经营；牲
7
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畜饲养；种畜禽生产。
9、股权结构：公司持有中芯种业 100%股权。
10、主要财务指标： 单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 6 月 30 日（未经审计）
资产总额 257,398.72 244,405.32
负债总额 207,720.21 199,761.88
应收款项总额 3,750.08 759.81
净资产 49,678.51 44,643.44
项目 2021 年度（经审计） 2022 年 1-6 月（未经审计）
营业收入 49,869.28 35,665.30
营业利润 -28,744.53 -6,320.62
净利润 -28,897.88 -6,331.73
经营活动产生的
12,412.96 7,210.34
现金流量净额
11、是否为失信被执行人：否
四、协议主要内容
（一）温氏股份、中芯种业分别与种业集团、现代种业发展
基金签订的《增资扩股协议》主要内容
1、估值基础
根据《广东省种业集团有限公司拟增资扩股涉及广东中芯种
业科技有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告书》（财兴
资评字（2022）第 086 号，以下简称“《资产评估报告》”）的评
估结果为基准，经各方协商一致确认，中芯种业投资前股东全部
权益价值为 775,698.19 万元，对应注册资本 120,000 万元，即每
元注册资本 6.4642 元。
2、种业集团增资
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温氏食品集团股份有限公司
根据上述估值，种业集团同意以其指定第三方（该第三方指种
业集团拟设立的基金。种业集团拟设立该基金，并以该基金承接其
与温氏股份签订的《增资扩股协议》的权利义务，该基金正在设立
和基金备案中。）以现金 200,000 万元对中芯种业增资，认缴中芯
种业新增注册资本 30,939.6368 万元。本次增资款中，30,939.6368
万元将以增资款的形式计入中芯种业的注册资本，169,060.3632 万
元将以资本溢价方式计入中芯种业资本公积。前述增资款分三期
缴付。
3、现代种业发展基金增资
根据上述估值，现代种业发展基金同意以现金 30,000 万元对
中芯种业增资，认缴中芯种业新增注册资本 4,640.9455 万元。本
次增资款中，4,640.9455 万元将以增资款的形式计入中芯种业的注
册资本，25,359.0545 万元将以资本溢价方式计入中芯种业资本公
积。前述增资款分两期缴付。
4、优先认购权的放弃
温氏股份同意放弃其对本次增资所享有的优先认购权及可能
存在的其他任何在先或优先权利。
5、反稀释条款
各方同意，未经种业集团指定第三方、现代种业发展基金书面
同意的情况下，交割日后，中芯种业发行新股增资或发行的任何权
益证券（不管何种形式）的价格不得低于本轮投资方投资价格。
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各方同意，交割日后，如果中芯种业未来新增新股或发行的任
何权益证券（不管何种形式）的价格低于本轮投资方投资价格，则
种业集团指定第三方、现代种业发展基金有权选择要求温氏股份
对其进行股权或现金补偿。
员工认购权计划、股票购买计划，或类似的福利计划或协议而
做的证券发行；作为公司购买、或合并其它企业的对价而发行证券
不受本条约定限制。
（二）华农资产、温氏股份、东成种猪、中芯种业签订的《增
资扩股协议书》主要内容
1、增资价格
本次增资充分考虑华农资产及华农资产股东华南农业大学在
人才、技术与科研等方面对中芯种业的支持，以东成种猪与中芯种
业在基准日评估值作为对价依据。华农资产以其持有的东成种猪
15.0015%股权作价人民币 32,572,952 元认购中芯种业新增注册资
本人民币 5,038,977 元，27,533,975 元计入中芯种业资本公积。
2、优先权放弃
温氏股份就本次中芯种业新增注册资本放弃优先认缴权。
五、对外承诺情况
根据公司及中芯种业与种业集团、现代种业发展基金分别签
订的《增资扩股协议》，公司及中芯种业可能涉及做出以下承诺：
（一）业绩承诺
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温氏食品集团股份有限公司
1、种猪销售量：温氏股份、中芯种业承诺，中芯种业在 2022
年-2024 年实现的种猪销售量合计不低于《资产评估报告》销售量
预测中 2022 年-2024 年的 80%（含本数）；中芯种业 2025 年-2027
年实现的种猪销售量合计不低于《资产评估报告》销售量预测中
2025-2027 年的 80%，《资产评估报告》记载的销售量预测数具体
如下表：
单位：头
项目 2022 年-2024 年 2025 年-2027 年
《资产评估报告》种猪销
797,351 1,080,595
售量预测数
2、国产替代：在《建设世界一流生猪种业集团实施方案》以
及广东省出台的《广东省种业振兴行动实施方案》中生猪种业扶持
政策全部实施并落实到中芯种业的前提下，温氏股份、中芯种业承
诺：
（1）截至 2027 年 12 月 31 日，中芯种业曾祖代原种猪产能
占全国同类产品流通市场需求量不低于 30%，即核心群基础母猪
存栏数量不低于 0.33 万头；且截至 2030 年 12 月 31 日，中芯种业
曾祖代原种猪产能占全国同类产品流通市场需求量不低于 50%，
即核心群基础母猪存栏数量不低于 0.56 万头；或
（2）截至 2030 年 12 月 31 日，中芯种业的粤系曾祖代原种
猪实现国产替代率达到 15%以上。
（二）业绩补偿
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温氏食品集团股份有限公司
1、各方确认，业绩考核节点所对应的各会计年度结束后，如
中芯种业约定时段内未实现本公告上述的任一种猪销售量或国产
替代指标业绩承诺事项的，中芯种业应按照下列方式调整估值：
（1）未能实现销售规模：新估值=原始估值*[种猪销售量实际
数/(种猪销售量预测数*80%)]；
（2）未能实现国产替代：新估值=原始估值*[实际数/(预测数
*80%)]；
2、业绩考核节点所对应的各会计年度结束后，如中芯种业未
实现本公告上述的任一种猪销售量或国产替代指标业绩承诺事项
的，温氏股份应根据种业集团或种业集团指定第三方、现代种业发
展基金要求以如下任一措施进行补偿：
（1）股权补偿，即温氏股份无偿向种业集团或种业集团指定
第三方、现代种业发展基金转让温氏股份持有的中芯种业股权作
为补偿，具体计算方式如下：
应转让股权数量=P/(I/C)-H；
其中“P”为本次交易种业集团或种业集团指定第三方、现代种
业发展基金投资增资金额；“I”为根据约定重新计算的新估值；“C”
为本次交易前中芯种业的注册资本；“H”为本次估值调整前种业集
团指定第三方、现代种业发展基金在中芯种业的持股数量。
（2）现金补偿，即以现金退还种业集团或种业集团指定第三
方、现代种业发展基金已投资金额与基于调整后的估值计算出种
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业集团指定第三方、现代种业发展基金所持股权对应的应投入资
金之差额。
3、为避免疑义，若中芯种业约定时段内未实现销售规模或国
产替代业绩承诺的，估值调整可触发一次，对应的补偿不累计计
算；调整后的新估值不低于原始估值的 90%，即人民币 698,128.37
万元，对应每元注册资本 5.8177 元。
4、如出现以下情形的，经种业集团或种业集团指定第三方、
现代种业发展基金同意，可以调整本协议约定的业绩承诺及补偿
条款：
（1）如因不可抗力（包括但不限于动物疫情、政策、灾害等）
造成中芯种业董事会决议局部或整体经营策略调整。
（2）在符合种业振兴计划的背景下，中芯种业根据实际经营
情况，且经过中芯种业董事会决议同意后调整中芯种业发展策略
的。
六、定价依据
本次交易定价以广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司
2022 年 3 月 15 日出具的《广东省种业集团有限公司拟增资扩股
涉及广东中芯种业科技有限公司股东全部权益市场价值资产评估
报告书》（财兴资评字（2022）第 086 号）中截至 2021 年 9 月 30
日中芯种业净资产、广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司
2022 年 2 月 25 日出具的《广东华农大资产经营有限公司拟股权
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温氏食品集团股份有限公司
转让涉及广东东成种猪科技有限公司股东全部权益市场价值资产
评估报告书》（财兴资评字（2022）第 045 号）中截至 2021 年 9
月 30 日广东东成种猪科技有限公司净资产为依据，根据中芯种业
实际情况及参照近期引入战略投资者的对标公司的交易价格协商
确定。
七、对公司的影响
本次中芯种业通过增资扩股引入战略投资者，符合公司及子
公司未来发展战略，本次增资有利于进一步改善中芯种业资金情
况，并通过引入资源加强市场协同效应，进一步提升竞争和抗风险
能力，促进子公司业务发展，提升子公司的市场占有率。本次增资
完成后，公司仍然为中芯种业控股股东。中芯种业本次增资不会对
公司财务及经营状况产生重大不利影响。
八、备查文件
（一）温氏食品集团股份有限公司、广东省种业集团有限公司
和广东中芯种业科技有限公司签署的《关于广东中芯种业科技有
限公司之增资扩股协议》；
（二）温氏食品集团股份有限公司、现代种业发展基金有限公
司和广东中芯种业科技有限公司签署的《关于广东中芯种业科技
有限公司之增资扩股协议》；
（三）温氏食品集团股份有限公司、广东华农大资产经营有限
公司、广东中芯种业科技有限公司、广东东成种猪科技有限公司签
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温氏食品集团股份有限公司
署的《关于广东中芯种业科技有限公司之增资扩股协议书》；
（四）广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司财兴资评
字（2022）第 086 号《广东省种业集团有限公司拟增资扩股涉及
广东中芯种业科技有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告
书》；
（五）广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司财兴资评
字（2022）第 045 号《广东华农大资产经营有限公司拟股权转让
涉及广东东成种猪科技有限公司股东全部权益市场价值资产评估
报告书》。
特此公告。
温氏食品集团股份有限公司董事会
2022 年 9 月 30 日
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