温氏食品集团股份有限公司
证券代码：300498           证券简称：温氏股份            公告编号：2022-135
债券代码：123107           债券简称：温氏转债



        温氏食品集团股份有限公司
关于调整公司第三期限制性股票激励计划授予
                价格的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


     特别提示：
     1、本次调整后，公司第三期限制性股票激励计划（以下简称
“本次激励计划”）限制性股票首次授予价格和预留授予价格由
9.06 元/股调整为 8.96 元/股；
     2、本次调整事项已经公司第四届董事会第十一次会议、第四
届监事会第九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。


     温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年
11 月 28 日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九
次会议，审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划
授予价格的议案》。本次董事会对相关事项的调整符合 2020 年度
股东大会授权董事会办理本次激励计划相关事宜的授权范围，无
需提交股东大会审议。具体情况如下：
     一、本次激励计划已履行的相关审批程序

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    1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《温氏食品集团股份
有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》，并提交公司董
事会审议。
    2、2021 年 4 月 15 日，公司召开第三届董事会第三十一次会
议，审议通过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第三期限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<温氏食品集
团股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股
票激励计划相关事宜的议案》等议案。独立董事就相关事宜发表
了意见，认为实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损
害公司及全体股东的利益。
    3、2021 年 4 月 15 日，公司召开第三届监事会第二十三次会
议审议通过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第三期限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<温氏食品集
团股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》等议案。
    4、公司董事会薪酬与考核委员会修改了《温氏食品集团股份
有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》，拟定了《温氏
食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订
稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”），并提交
公司董事会审议。
    5、2021 年 4 月 30 日，公司召开第三届董事会第三十三次


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（临时）会议，审议通过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第
三期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关
于取消 2020 年度股东大会部分提案并增加临时提案的议案》等
议案。公司独立董事就相关议案发表了意见，认为实施股权激励
计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    6、2021 年 4 月 30 日，公司召开第三届监事会第二十五次会
议审议通过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第三期限制性
股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
    7、2021 年 5 月 13 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议
通过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激
励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<温氏食品集
团股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股
票激励计划相关事宜的议案》。
    8、2021 年 5 月 31 日，公司第三届董事会第三十四次会议、
第三届监事会第二十六次会议分别审议通过了《关于调整公司第
三期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司第三
期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事就相关议案发表同意的独立意见。
    9、2021 年 7 月 9 日，公司第三届董事会第三十六次会议、
第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司第三期
限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事就相关议


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案发表同意的独立意见。
    10、2021 年 11 月 22 日，公司第三届董事会第四十一次会议、
第三届监事会第三十一次会议审议通过了《关于向公司第三期限
制性股票激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事
就相关议案发表了同意的独立意见。
    11、2022 年 6 月 1 日，公司第四届董事会第六次会议、第四
届监事会第六次会议审议通过了《关于第三期限制性股票激励计
划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就
的议案》和《关于作废第三期限制性股票激励计划部分已授予尚
未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事就相关议案
发表了同意的独立意见。
    12、2022 年 11 月 28 日，公司第四届董事会第十一次会议、
第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司第三期限
制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于第三期限制性股票
激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条
件成就的议案》和《关于作废第三期限制性股票激励计划部分已
授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事就相
关议案发表了同意的独立意见。
    二、调整事项说明
    1、调整原因：
    公司于 2022 年 11 月 15 日召开 2022 年第二次临时股东大会
审议通过了《关于公司 2022 年前三季度利润分配预案的议案》，


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根据《2022 年前三季度权益分派实施公告》，公司以总股本
6,546,264,778 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 1 元（含
税），合计派发现金 654,626,477.8 元（含税），不送红股、不以
资本公积金转增股本，具体内容详见公司于 2022 年 10 月 26 日
披露的《关于 2022 年前三季度利润分配预案的公告》（公告编
号： 2022-118），以及于 2022 年 11 月 21 日披露的《2022 年前
三季度权益分派实施公告》（公告编号：2022-130）。本次权益分
派股权登记日为 2022 年 11 月 25 日，除权除息日为 2022 年 11 月
28 日，截至目前，公司 2022 年前三季度权益分派已实施完毕。
根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《激励计划
（草案修订稿）》的相关规定需对本次激励计划的授予价格进行
相应的调整。
    2、调整结果：
    根据《激励计划（草案修订稿）》的规定：若在本激励计划
公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有派息、资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
    发生派息后，限制性股票授予价格的调整方法如下：
    P=P0-V；
    其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息
额；P 为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大
于 1。


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    因此，调整后限制性股票的授予价格=9.06-0.1=8.96 元/股。
    三、本次授予价格调整对公司的影响
    公司本次对激励计划授予价格进行调整不会对公司的财务
状况和经营成果产生实质性影响。
    四、独立董事意见
    公司对本次激励计划授予价格的调整符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管
理办法》等法律、法规和规范性文件对于激励计划调整的相关规
定，履行了必要的程序，并已取得股东大会的授权，调整的程序
合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。本次调整后，公
司第三期限制性股票激励计划首次授予价格和预留授予价格由
9.06 元/股调整为 8.96 元/股。
    综上所述，独立董事一致同意公司对本次激励计划授予价格
的调整。
    五、监事会意见
    监事会认为：公司本次激励计划授予价格的调整符合《上市
公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关
规定，不存在损害公司股东利益的情形。本次调整后，第三期限
制性股票激励计划首次授予价格和预留授予价格由 9.06 元/股调
整为 8.96 元/股。
    本次调整限制性股票授予价格不会对公司的财务状况和经
营成果产生重大影响，公司监事会同意上述价格调整。


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    六、备查文件
    1、公司第四届董事会第十一次会议决议；
    2、公司第四届监事会第九次会议决议；
    3、监事会关于调整公司第三期限制性股票激励计划授予价
格的核查意见；
    4、独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项
的独立意见；
    5、《北京市嘉源律师事务所关于温氏食品集团股份有限公司
第三期限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格调整、预
留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分已授予尚未归属
限制性股票作废事项的法律意见书》。
    特此公告。
                          温氏食品集团股份有限公司董事会
                                     2022年11月28日




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