温氏食品集团股份有限公司
证券代码：300498             证券简称：温氏股份         公告编号：2023-14
债券代码：123107             债券简称：温氏转债



        温氏食品集团股份有限公司
第四届董事会第十三次（临时）会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


     经温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）过半数以上
董事同意，公司第四届董事会第十三次（临时）会议的通知时限可
不受公司《董事会议事规则》关于召开董事会临时会议通知时限的
限制。会议于 2023 年 2 月 17 日 9:00 在公司总部 21 楼会议室以
现场结合通讯表决的方式召开。应出席会议的董事有 12 名，实际
出席会议的董事有 12 名。会议由公司董事长温志芬先生主持，公
司监事列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合
《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。经与会董事认
真审议，会议以记名投票表决的方式通过了以下议案：
     一、审议通过了《关于<温氏食品集团股份有限公司 2023 年
员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
     具体内容详见公司同步披露于中国证监会指定的创业板信息
披露网站的《温氏食品集团股份有限公司 2023 年员工持股计划（草
案）》及其摘要。


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    因 2023 年员工持股计划持有人范围包括公司实际控制人、董
事及其近亲属，关联董事温志芬、温鹏程、梁志雄、严居然、温小
琼需回避表决。
    非关联董事表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对《温氏食品集团股份有限公司 2023 年员工持
股计划（草案）》及其摘要发表了明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    二、审议通过了《关于<温氏食品集团股份有限公司 2023 年
员工持股计划管理办法>的议案》
    具体内容详见公司同步披露于中国证监会指定的创业板信息
披露网站的《温氏食品集团股份有限公司 2023 年员工持股计划管
理办法》。
    因 2023 年员工持股计划持有人范围包括公司实际控制人、董
事及其近亲属，关联董事温志芬、温鹏程、梁志雄、严居然、温小
琼需回避表决。
    非关联董事表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对《温氏食品集团股份有限公司 2023 年员工持
股计划管理办法》发表了明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公
司 2023 年员工持股计划相关事宜的议案》

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    为保证公司 2023 年员工持股计划的顺 利 实施，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的有关规 定 ，公司董事会提请股东大
会授 权 董事会或董事会授权人士在有关法律、法规及规范性文件
规定的范围内全权办理公司员工持股计划的相关事宜，包括但不
限于以下事项：
    1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
    2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作
出决定；
    3、授权董事会在本次持股计划股票非交易过户完成前，公司
出现资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等
事宜时，按 照 本员工持股计划规定的方法对该标的股票的价格、
数量做相应的调整；
    4、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定
和解锁的全部事宜；
    5、授权董事会对《温氏食品集团股份有限公司 2023 年员工
持股计划（草案）》作出解释；
    6、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整
情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；
    7、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但
有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

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    上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施
完毕之日内有效。
    因2023年员工持股计划持有人范围包括公司实际控制人、董
事及其近亲属，关联董事温志芬、温鹏程、梁志雄、严居然、温
小琼需回避表决。
    非关联董事表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    四、审议通过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第四期限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
    具体内容详见公司同步披露于中国证监会指定的创业板信息
披露网站的《温氏食品集团股份有限公司第四期限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要。
    董事温志芬、严居然作为本次激励计划激励对象的关联人，董
事黎少松、秦开田作为本次激励计划的激励对象，需回避表决。
    非关联董事表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对《温氏食品集团股份有限公司第四期限制性
股票激励计划（草案）》及其摘要发表了明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    五、审议通过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第四期
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》



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    具体内容详见公司同步披露于中国证监会指定的创业板信息
披露网站的《温氏食品集团股份有限公司第四期限制性股票激励
计划实施考核管理办法》。
    董事温志芬、严居然作为本次激励计划激励对象的关联人，董
事黎少松、秦开田作为本次激励计划的激励对象，需回避表决。
    非关联董事表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对《温氏食品集团股份有限公司第四期限制性
股票激励计划实施考核管理办法》发表了明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理第四期
限制性股票激励计划相关事宜的议案》
    为保证公司第四期限制性股票激励计划的顺利实施，公司董
事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理与本激励计
划相关的以下事宜：
    （一）提请股东大会授权董事会，负责具体实施股权激励计划
的以下事项：
    1、授权董事会确定本激励计划的授予日；
    2、授权董事会在公司出现资本公积转 增 股本、派送股票红利、
股票拆细或缩 股 、配股等事宜时，按 照 本激励计划规定的方法对
限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；



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    3、授权董事会在公司出现资本公积转 增 股本、派送股票红利、
股票拆细或缩 股 、配股、派息等事 宜 时，按照本激励计划规定的
方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
    4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对 象 授予限制性
股票并办理授予限制性股票所必需的全 部 事宜，包括但不限 于 与
激励对象签署限制性股票激励授予协议书；
    5、授权董事会审查确认本激励计划的归 属 条件是否成就，及
其激励对象实 际 可归属的限制性股票数 量 ，并同意董事会将该项
权利授予薪酬与考核委员会行使；
    6、授权董事会办理激励对象限制性股票归 属 时所必需的全部
事宜，包括但不限于向证 券 交易所、证券登记结 算 公司申请办理
归属登记业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
    7、授权董事会负责本激励计划的管理，包 括 但不限于取消激
励对象的参与资格，相 应 地，激励对象已 获 授尚未归属的限制性
股票不得归属，并作废失效；
    8、授权董事会根据公司本激励计划的规 定 办理本激励计划的
变更与终止，包括但不限 于 取消激励对 象 的归属资格，对激励对
象尚未归属的限制性股票作废失效，办理已身故（死亡）的激励对
象尚未归属的限制性股票继承事宜，终止公司本激励计划；
    9、授权董事会对公司限制性股票计划进行管 理 和调整，在与
本激励计划的条款一致的前提下，不定期制 定 或修改该计划的管

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理 和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改
需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改
必须得到相应的批准。
    10、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关
文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    11、上述授权事项中，有明确规定需由董事会决议通过的事项
除外，同意董事会转授权董事长直接行使。
    （二）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有 关
政府、机构办理审批、登记、备案、核 准 、同意等手续；签 署 、
执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修
改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认
为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事
宜。
    （三）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财
务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
    （四）提请股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划
有效期一致。
    董事温志芬、严居然作为本次激励计划激励对象的关联人，董
事黎少松、秦开田作为本次激励计划的激励对象，需回避表决。
    非关联董事表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

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    七、审议通过了《关于择日召开公司股东大会的议案》
    同意公司根据 2023 年员工持股计 划 和第四期限制性股票激
励计划的实际进程，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》
的有 关 规定，择日召 开 股东大会审议员工持股计划和限制性股票
激励计划的相关议案。
    表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    备查文件：公司第四届董事会第十三次（临时）会议决议。
    特此公告。


                          温氏食品集团股份有限公司董事会
                                    2023年2月17日




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