温氏股份：第四期限制性股票激励计划（草案）2023-02-17
证券简称：温氏股份 证券代码：300498
温氏食品集团股份有限公司
第四期限制性股票激励计划
（草案）
2023 年 2 月 17 日
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声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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特别提示
一、本激励计划系依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规
则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《温氏食品集团股份有限公司章程》
制订。
二、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为公司从二
级市场回购 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授 予 的限制性股票数量为 18,510.90 万股，占
本激 励 计划公告时公 司 股本总额的 2.82%。其中，首次授予限制性股票 17,560.79
万股，占本激励计划公告时公司股本总额的 2.68%，占本激励计划拟授予限制性
股票总数的 94.87%；预留 950.11 万股，占本激励计划公告时公司股本总额的
0.14%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 5.13%。
截至本激励计划公告日，本激励计划中任 何 一名激励对象通过全部在有效
期内的股权激 励 计划获授的公司股票累 计 未超过公司股本总额的 1%。公司全
部在有效期内的激励计划所涉及的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司
股本总额的 20%。
四、本激励计划首次授予部分限制性股 票 的授予价格为 10.15 元/股。预留
部分限制性股票授 予 价格与首次授 予 部分限制性股票的授予价格相同。
五、本激励计划首次授予的激励对 象 不超过 4,076 人，包括公司董事、高级
管理人员；本公 司 或本公司全 资 、控股子公司主任级及以上干部；公司董事会
认为对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心业务人才和专业人才；公司董
事会认为对公司有重要贡献需要进行激励的其他人员。预留授予的激励对象的确
定参照首次授予的标准执行。
参与本激励计划的激励对象不包 括 公司监事和独立董事，且均符合《上市
公司股权激 励 管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股 票 上市规则（2020
年修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（二）最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
六、在本激励计划草案公告当日至激 励 对象完成限制性股票归属登记期间，
公 司 发生资本公 积 转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等
除权除息事宜的，应对限制性股票的授予价格和/或限制性股票的授予/归属数量
进行相应的调整。
七、本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
八、公司符合《上市公司股权激励管理办法》第七条的规定，不存在不得实
行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不会为激励对象通过本激励计划购买公司的股票提供贷款以及
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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十、激励对象承诺，若公司因信息披 露 文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重 大 遗漏，导致不符 合 授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，在满足授予条件时，
公司应当向激 励 对象首次授 予 限制性股票并完成公告；公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的
限制性股票失效。
公司应当于本激励计划经股东大会审 议 通过后 12 个月内明确预留授予的
激励对 象 并完成预留部 分 对应的限制性股票的授予；超过 12 个月未明确激励
对象并完成授予的，预留部分对应的限制性股票失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
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目录
声明................................................................................................................................ 2
特别提示........................................................................................................................ 3
第一章 释义................................................................................................................ 7
第二章 总则................................................................................................................ 9
第三章 激励对象的确定依据和范围........................................................................ 9
第四章 激励工具及标的股票的来源、种类和数量.............................................. 11
第五章 授予的限制性股票分配情况...................................................................... 12
第六章 限制性股票的有效期、授予日、归属安排和限售安排.......................... 13
第七章 限制性股票的授予价格及确定方法.......................................................... 15
第八章 限制性股票的授予和归属条件.................................................................. 15
第九章 限制性股票的调整方法和程序.................................................................. 19
第十章 限制性股票的会计处理及对业绩的影响.................................................. 21
第十一章 本计划制定和审批程序、股票授予和归属等程序.............................. 22
第十二章 公司与激励对象的权利和义务.............................................................. 25
第十三章 特殊情况下的处理方式.......................................................................... 27
第十四章 信息披露.................................................................................................. 29
第十五章 纠纷或争端解决机制.............................................................................. 30
第十六章 附则.......................................................................................................... 31
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第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
本计划、本激励计划、本次限制性股票激励计划：指温氏食品集团股份有限
公司第四期限制性股票激励计划。
本公司、公司、温氏股份：指温氏食品集团股份有限公司。
激励对象：指依据本计划获授限制性股票的人员。
预留激励对象：指本计划获 得 股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期
间纳 入 激励计划的激 励 对象，应于本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定。
限制性股票、第二类限制性股票：指符合本激励计划授 予 条件的激励对象
在满足相应归属条 件 后，按约定比例分 次 获得并登记的由本公司转让或定向发
行的A股普通股股票。
授予日：指公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为交
易日。
授予价格：指公司向激励对象授予第二类限制性股票时确定的，激励对象获
授公司每股股票的价格。
有效期：指自公司授予第二类限制性股票授予之日起至所有限制性股票归属
或作废失效的期间。
归属：指激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票由公司办理登
记至激励对象个人证券账户的行为。
归属条件：激励对象为获授第二类限制性股票所需满足的获益条件。
归属日：激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票完成登记的日
期，归属日必须为交易日。
证监会：指中华人民共和国证券监督管理委员会。
证券交易所：指深圳证券交易所。
《公司法》:指《中华人民共和国公司法》。
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《证券法》:指《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》:指《上市公司股权激励管理办法》。
《上市规则》:指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》。
《公司章程》:指《温氏食品集团股份有限公司章程》。
元：指人民币元。
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第二章 总则
第一条 为践行新时期“齐创美满生活”的公司核心理念，完善实 现 途径和
手段，健全和完善公司长效激 励 约束机制，充分调动公 司 各级干部和骨干员工
的积极性，吸引和留住核心人才，实现公司利益、股东利益和员工个人利益的有
机统一，促进公司长期、稳定、可持续发展，公司根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《上市规则》以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的规定，制订《温氏食品集团股份有限公司第四期限制性股票激
励计划（草案）》。
第二条 本计划需经公司董事会审议批准、公司股东大会审议批准后，方可
实施。
第三条 制定本计划的原则
（一）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
（二）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，
有利于上市公司的可持续发展；
（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定。
第四条 制定本计划的目的
（一）进一步完善公司治理结构，建立并不断完善股东、经营层和执行层利
益均衡机制；
（二）建立股东、公司与员工之间的利益共享与约束机制，为股东带来持续
回报；
（三）充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期可持续发展；
（四）吸引、保留和激励优秀管理者、核心技术骨干员工，倡导公司与员工
共同持续发展的理念，确保公司长期稳定发展。
第三章 激励对象的确定依据和范围
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第五条 本计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上
市 规则》和其他相关法律、法规、规章和规范性文 件 的规定及《公司章程》的
相关规 定 为依据，并结合公司实际情况确定。
第六条 激励对象的范围
（一）首次授予的激励对象共 4,076 人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）本公司或本公司全资、控股子公司主任级及以上干部；
（3）公司董事会认为对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心业务人
才和专业人才；
（4）公司董事会认为对公司有重要贡献需要进行激励的其他人员。
预留激励对象应于本计划经股东大会审 议 通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明 确 意见、律师发 表 专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站披露该等激励对象相关信息。本计划经股东大会审议通过后
12 个月内未明确激励对象并完成授予的，预留权益失效。预留激励对象的确定
标准参照首次授予的标准确定。
以上激励对象不包括公司独立董事和监事。所有激励对象必须在本公司或本
公司全资、控股子公司任职。
（二）有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
如在本计划实施过程中，激励对象出 现 以上任何规定不得参与本计划的情
形 ，公司将该激励对 象 已 获 授 但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
第七条 如在本计划实施过程中出现相关法律法规及 本 计划规定不能成为
激励对象的，其将放 弃 参与本计划的权 利 ，且不能获得任何补偿。
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第八条 激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，在股东大会召开前，由公司在内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
（二）由公司对内幕信息知情人在本计划公告前六个月内买 卖 本公司股票
及其衍生品种的情况进行自查，说 明 是否存在内 幕 交易行为。知悉内幕信息而
买卖本公司股票及其衍生品种的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司
法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，
不得成为激励对象；
（三）由监事会对激励对象名单进行审核并听取公示意见，同时对激励名单
审核及公示的情况在股东大会审批本激励计划前 5 日进行披露；
（四）激励对象的范围由公司董事会最后审批决定，并负责解释。
第四章 激励工具及标的股票的种类、数量和来源
第九条 激励工具
本计划采用第二类限制性股票作为激励工具，标的股票为温氏股份 A 股普通
股股票。
第十条 授予总量
（一）本计划拟向激励对象授予不超 过 18,510.90 万股的限制性股票，占当
前公司股 本 总额 655,414 万 股 的 2.82%。其中，首次授予 17,560.79 万股，占本
次限制性股票授予总量的 94.87%，占当前公司股本总额的 2.68%；预留 950.11
万股，占本次限制性股票授予总量的 5.13%，占当前公司股本总额的 0.14%；
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20%；
（二）非经股东大会特别批准，任何一名激 励 对象通过本计划及公司其他
有效的股 权 激励计划（如 有 ）累计获得的股票总量，不得超过公司股本总额的
1%；
（三）上述股本总额均指本计划公告前 1 交易日公司已发行的股本总额；
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（四）限制性股票有效期内发生资本公积转增股 本 、派发股票红利、股份拆
细或缩股、配 股 等事宜，授予数 量 将参照本计划第二十条相关规定进行相应调
整。
第十一条 标的股票来源
本计划拟授予的限制性股票来源为公司从二级市场回购 A 股普通股股票和/
或向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
第五章 授予的限制性股票分配情况
第十二条 授予分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予股数（万 获授总额占授予 占当前公司股本
姓名 职务
股） 总数的比例 总额的比例
黎少松 董事、副总裁 100 0.54% 0.02%
秦开田 董事 85 0.46% 0.01%
梅锦方 副总裁、董事会秘书 85 0.46% 0.01%
林建兴 副总裁、财务总监 85 0.46% 0.01%
张祥斌 副总裁、技术总监 85 0.46% 0.01%
除董事，高级管理人员以外的主任
级及以上干部、核心业务人才和专 17120.79 92.49% 2.61%
业人才等（4,071 人）
预留部分 950.11 5.13% 0.14%
合计 18510.9 100.00% 2.82%
注：以上部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
单一激励对象通过全部在有效期内的股 权 激励计划获授的公司股票累计不
超过公司股 本 总额的 1%。公司全 部 有效的股权激励计划所涉及的限制性股票
总数未超过公司股本总额的 20%。
预留部分的激励对象应于本计 划 经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发 表 明确意见、律 师 发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
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第六章 限制性股票的有效期、授予日、归属安排和限售安排
第十三条 有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票归属或
作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
第十四条 授予日
授予限制性股票的授予日应在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会
按相关规定确定。
授予日应为自公司股东大会审议通过本计 划 之日起 60 日内，且应为交易日，
届时由公司召开董事会对激 励 对象进行授 予 ，并完成登记、公告等相关程序。
公司应当于本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激励对
象并完成预 留 部分对应的限制性股 票 的授予；超过 12 个月未明确激励对象并
完成授予的，预留部分对应的限制性股票失效。
第十五条 本激励计划的归属安排
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还
债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归
属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）证监会及证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自授予之日起 12 月后的首个交易日起至授予之日起
第一个归属期 30%
24 个月内的最后一个交易日当日止
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归属安排 归属期间 归属比例
自授予之日起 24 月后的首个交易日起至授予之日起
第二个归属期 30%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 36 月后的首个交易日起至授予之日起
第三个归属期 40%
48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自授予之日起 12 月后的首个交易日起至授予之日起
第一个归属期 50%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 月后的首个交易日起至授予之日起
第二个归属期 50%
36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股 票 由于资本公积转增股本、派发股
票 红利、股份拆 细 、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转
让、用于担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因
前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股 票 ，可由公司办理归属事宜；未满足归
属条 件 的限制性股票或激励对 象 未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失
效，不得递延。
第十六条 限制性股票限售安排
除了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》明确规定之 外 ，本激励计
划授予的限制性股票归属之后，不 再 设置限售安 排 。本激励计划的限售安排按
照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定
执行，具体如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每 年 转让的
股份不得超过其所持有本公 司 股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持 有 的本公司股票在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 得 收益归本公 司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。
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（三）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
实施细则》等相关规定。
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法 规 、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转 让
的有关规定发 生 了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
第七章 限制性股票的授予价格及确定方法
第十七条 授予价格及确定方法
公司首次授予激励对象每一股限制性股票的价格为 10.15 元/股，不低于公司
股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本计划公布前 1 个交易日交易均价 19.55 元的 50%，为每股 9.77 元；
（二）本计划公布前 20 个交易日交易均价 20.30 元的 50%，为每股 10.15
元；
（三）本计划公布前 60 个交易日交易均价 19.03 元的 50%，为每股 9.52 元；
（四）本计划公布前 120 个交易日交易均价 20.17 元的 50%，为每股 10.08
元。
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相
同。
激励对象在获授限制性股票时，个人出 资 所需资金以自筹方式解决，本公
司承 诺 不会为激励对 象 通过本激励计划购买公司的股票提供贷款以及任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
第八章 限制性股票的授予和归属条件
第十八条 授予条件
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公司和激励对象满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行限制
性股票授予：
（一）本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）证监会认定的不能实施限制性股票激励计划的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
若公司未达到授予条件，则公司当 期 不得依据本计划授予任何限制性股票；
若激 励 对象未达到授 予 条件，则公司当期不得依据本计划向该激励对象授予任
何限制性股票。
第十九条 归属条件
归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（一）本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
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（3）最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之 一 的，所有激励对象已获授但尚未归属
的限制性股 票 取消归属，并作 废 失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定
情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）公司层面业绩考核条件
本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为 2023 年-2025 年三个会计
年度，预留授予的限制性股票的考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会
计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
首次授予第一个归属 2023 年度畜禽产品总销售重量比 2022 年增长 20%，或归属于
期 上市公司股东的净利润不低于 75 亿元。
首次授予第二个归属
2024 年度畜禽产品总销售重量比 2022 年增长 40%，或 2023-
期、预留授予第一个
2024 年累计归属于上市公司股东的净利润不低于 160 亿元。
归属期
首次授予第三个归属
2025 年度畜禽产品总销售重量比 2022 年增长 53%，或 2023-
期、预留授予第二个
2025 年累计归属于上市公司股东的净利润不低于 248 亿元。
归属期
公司上述业绩考核目标完成比例大 于 等于 80%且小于 100%的，相应归属期
内，激 励 对象当期公 司 层面归属总量为计划归属的限制性股票总量的 80%，剩
余未归属部分作废失效；公司上述业绩考核目标完成比例未达到 80%的，相应归
属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
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注：上述“畜禽产品”具体指公司销 售 的肉猪（含毛猪和鲜品）、肉鸡（含毛
鸡、鲜品和熟食）、肉鸭（含 毛 鸭和鲜品），其中鲜 品 和熟食均折成宰前重量
计算，折算公式为：鲜品宰前重量=鲜品销售重量/折算率。其中，鲜品猪的折算
率为 81%，鲜品鸡（鸭）的折算率为 78%；熟食宰前重量=熟食销售重量/折算率，
折算率为 72%。
（四）个人层面绩效考核条件
公司对激励对象的年度工作情 况 和绩效结果进行评分，董事会依照考核结
果 确定其个人层 面 归属的比例，未归属的部分作废失效。具体详见下表：
达标 不达标
考核结果
（S） S≧95 95>S≧90 90>S≧85 85>S≧80 80>S≧75 75>S≧70 70>S≧65 65>S≧60 S<60
评价标准 A B C D E F G H I
归属比例 100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 0
归属期内，公司在业绩考核目标完成比 例 大于等于 100%的前提之下，激励
对象当 期 实际可归属比 例 根据考核评级确定，激励对象当期实际可归属的限制
性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例，对应当
期未能归属的限制性股票，作废失效。
归属期内，公司在业绩考核目标完成比 例 大于等于 80%且小于 100%的前提
之下，激 励 对象当期实 际 可归属比例根据考核评级确定，激励对象当期实际可
归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比
例，但所有激励对象当期实际可归属的限制性股票总量，不能超过公司层面计划
归属总量的 80%，对应当期未能归属的限制性股票，作废失效。
本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考
核与个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核所选取的业绩指标能 够 反映企业市场价值及成长性，所
设置的业绩目 标 综合考虑了宏观经济环 境 、行业发展状况、市场竞争情况以及
公司未来的发展规划等相关因素，有利于调动激励对象的积极性和创造性，从而
为股东带来更多回报。
- 18 -
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
综上，公司本次激励计划的考 核 体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良 好 的科学性和合理性，同时对激励对 象 具有约束效果，能够达
到本次激励计划的考核目的。
第九章 限制性股票的调整方法和程序
第二十条 限制性股票授予/归属数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对 象 完成限制性股票的归属登记期间，公
司发 生 资本公积转 增 股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应
对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法由董事会依据相关法律
法规确定，原则上调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数 量 ；n 为每股资本公积转增股
本、派送股 票 红利、股份拆 细 的比例；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股的比例；Q 为调整
后的限制性股票授予/归属数量。
（四）派息、增发
公司发生派息或增发新股的，限制性股票的授予/归属数量不做调整。
第二十一条 限制性股票授予价格的调整方法
- 19 -
若在本激励计划公告当日至激励对 象 完成限制性股票归属前，公司有派息、
资本公 积 转增股本、派 送 股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法由董事会依据相关法律法规定，原
则上调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比例；P 为调整后的限制性股票授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例；P 为调整后的限制性股票授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为缩股的比例；P 为调整后的
限制性股票授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司发生增发新股的，限制性股票的授予价格不做调整。
第二十二条 本计划调整的程序
（一）股东大会授权董事会在以上情形发生时由董事会对限制性股票授 予 /
归属数量或授予价格进行调整。董事会根据上述规 定 调整限制性股票授 予 /归属
数量或授予价格后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票授予/归属数量、授予价格或其他条
款的，应经董事会作出决议并经股东大会审议批准。
- 20 -
公司应聘请律师就上述调整是否符合证监会有关文件规定、《公司章程》和
本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
第十章 限制性股票的会计处理及对业绩的影响
第二十三条 限制性股票费用的会计处理及摊销方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企 业 会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在授 予 日至归属日期 间 的每个资
产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正对预计可归属的限制性股票数量的最佳估计，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企 业 会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确 定 限制性股票的每股股 份
支付费用，每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值-授予价格。其中，
限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
第二十四条 预计限制性股票实施对公司业绩的影响
公司暂以本计划公布前 1 个交易日即 2023 年 2 月 16 日为测算基准日，对授
予的限制性股票股份支付费用进行预测算。
在测算基准日，每股限制性股票的股份支付费 用 为 9.29 元（测算基准日公
司股票收盘价 19.44 元/股减去授 予 价格 10.15 元/股）。公 司 本激励计划首次授
予的限制性股票 17560.79 万股（不包含预留部分 950.11 万股），预计股份支付
费用总额 171,966.26 万元，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照归属比例
进行分期确认，并在经营性损益中列支。
假设 2023 年 2 月授予，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本
的影响如下表所示：
首次授予股份支付费
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
用总额（万元）
171,966.26 83,594.71 57,322.09 27,227.99 3,821.47
- 21 -
注：以上系根据公司目前信息为假 设 条件且不包含预留部分预计摊销费 用
的初步测算结 果 ，具体金额将以实际授予日的限制性股票公允价值予以测算。
本计划实际摊销的费用总额，最终以会计师事务所审计结果为准。
由本激励计划产生的激励成 本 将在经常性损益中列支。公司预计，本激励
计划费 用 的摊销对有效期内各年净利润有 所 影响，但影响程度不大。考虑激励
计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队和员工的积极性，提高经营
效率，激励计划带来的公司业绩提升预计高于其带来的费用增加。
第十一章 本计划制定和审批程序、股票授予和归属等程序
第二十五条 本计划制定和审批程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本计划；
（二）董事会审议通过本计划，作为激励对 象 的董事或与其存在关联关系
的董事应 当 回避表决。独 立 董事及监事会就限制性股票激励计划是否有利于公
司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，监事会
核实激励对象名单，公司聘请律师对本计划出具法律意见书；
（三）董事会审议通过限制性股票激励计划草案后的 2 个交易日内，公告董
事会决议、本计划草案、独立董事意见及监事会意见；
（四）在股东大会召开前，由公司在内部公示激励对 象 的姓名和职务，公示
期不少于 10 日；由监事会对激励对 象 名单进行核 实 并听取公示意见，监事会对
激励对象名单审核及公示的情况在股东大会审批限制性股票激励计划前 5 日进
行披露；
（五）由公司对内幕信息知情人在限制性股票激励计 划 公告前 6 个月内买
卖公司股票及其衍生品种的情况进 行 自查，说明是 否 存在内幕交易行为。知悉
内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的，不得成为激励对象，法律、法规及相
- 22 -
关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生
的，不得成为激励对象；
（六）本激励计划在获得董事会审议通过后 交 公司股东大会审议，公司股
东大会在对限制性股票激励计划进 行 投票表决时，独立董事应 当 就限制性股票
激励计划向所有的股东征集委托投票权，监事会应就激励对象名单核实的情况在
股东大会上进行说明，并且公司在提供现场投票方式时须提供网络投票的方式。
股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系
的股东，应当回避表决；
（七）限制性股票激励计划经公司股东大会审议通 过 后，且达到本激励计
划设定的授予条件时，公 司 应当向激励对 象 授予限制性股票。经股东大会授权
后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属和登记工作。
第二十六条 限制性股票的授予程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予计划；
（二）董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股 票 授予计划；独
立董事、监事会及律师事务所应当就激 励 对象获授权益的条 件 是否成就发表明
确意见；监事会核查授予限制性股票的激励对象的名单是否与股东大会批准的限
制性股票激励计划中规定的激励对象范围相符；
（三）公司向激励对象发出《限制性股票授予通知书》；激励对象在公司发
出《限制性股票授予通知书》后五个工作日内与公司签订《限制性股票授予协议
书》。
（四）公司应在限制性股票激励计划经公司股东大会审 议 通过后，且达到
本激励计划设定的授予条 件 后的 60 日内授 出 权益并公告；公司未能在 60 日内
完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予
的限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
（五）公司根据激励对象签署协 议 情况制作限制性股票激励计划管理名 册 ，
记载激励对 象 姓名、授予数量、授权日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
- 23 -
（六）公司应于本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激
励对象；超过 12 个月未明确激励对 象 并完成授予的，预留部分对应的限制性股
票失效。
第二十七条 限制性股票的归属程序
（一）限制性股票归属前，董事会应当就本激励计划设 定 的归属条件是否
成就进行审议，独 立 董事及监事会应当发 表 明确意见，律师事务所应当对本激
励计划设定的归属条件是否成就出具法律意见。
（二）归属期内，满足归属条件的限制性股 票 ，可由公司办理归属事宜；未
满足归属条 件 的限制性股票或激励对 象 未申请归属的限制性股票取消归属，并
作废失效，不得递延。限制性股票满足归属条件后，公司应当及时披露董事会决
议公告，同时披露独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司办理限制性股票归属事宜时，应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理归属事宜。
第二十八条 本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议通过，且不得包括下列情形：
1、导致提前归属的情形；
2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原
因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司应及时披露变更前后方 案 的修订情况对比说明，独立董事及监
事会应 当 就变更后的方案是 否 有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合
- 24 -
《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表专业意见。
第二十九条 本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，
须经股东大会审议通过。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本激 励 计划是否符合《管理办法》等
法律法规的有关规 定 、是否存在明 显 损害公司及全体股东利益的情形发表专业
意见。
（四）本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。
股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计 划 ，或者股东大会审议未通
过本激励计划的，自有关决 议 公告之日起 3 个月内，不得再 次 审议股权激励计
划。
第十二章 公司与激励对象的权利和义务
第三十条 公司的权利和义务
（一）公司具有对本激励计划的解 释 和执行权，并按本激励计划的有关规
定 对激励对 象 进行考核。若激 励 对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格、
过失、违法违规等，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，
可以取消激励对象尚未归属的限制性股票。
（二）若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义 务 ，或
因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失 职 或渎职等行为损 害 公司利益
- 25 -
或声誉，未归属的限制性股票将取消归属，情节严重的，董事会有权追回其已归
属获得的全部或部分收益。
（三）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得
税及其它税费。
（四）公司不得为激励对象依限制性股票激 励 计划获取有关限制性股票或
归属提供贷 款 以及其他任 何 形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应当根据限制性股票激励计 划 及证监会、证券交易所、登记结算
公司等的有关规定，积 极 配合满足归 属 条件的激励对象按规定归属。但若因证
监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿归属并给
激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第三十一条 激励对象的权利和义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象保证参与本计划的资金来源为激励对象自筹合法资金。
（三）激励对象有权且应当按照本计划的规定归属，并遵守本计划规定的相
关义务。
（四）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象因参与本计划获得的收益应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（六）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披 露 文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重 大 遗漏，导致不符 合 授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
- 26 -
获得的全部利益返还公司；激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效；激励对象获授限制性股票已归属的，应当返还既得利益，由董事会
负责收回激励对象因参与本激励计划所获利益。对上述事宜不负有责任的激励对
象因返还利益而遭受损失的，可向负有责任的对象进行追偿。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第十三章 特殊情况下的处理方式
第三十二条 发生以下任一情形时，激励对象所有未归属的限制性股票可按
本计划相关规定继续执行：
（一）激励对象升职或平级调动时，其当期限制性股票的归属不再适用本计
划第十九条（四）所规定的个人业绩条件。
（二）激励对象退休返聘的，其剩余限制性股票的归属不再适用本计划第十
九条（四）所规定的个人业绩条件。
（三）激励对象因执行职务所导致死亡时，由其法定继承人按规定归属，且
其剩余限制性股票的归属不再适用本计划第十九条（四）所规定的个人业绩条件。
（四）激励对象因执行职务所导致丧 失 劳动能力时，可视情况由其法定继
承人按规定归属，且其剩余限制性股 票 的归属不再适 用 本计划第十九条（四）
所规定的个人业绩条件。
第三十三条 发生以下任一情形时，该激励对象所有未归属的限制性股票
由公司取消归属，并作废失效：
（一）激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员
时。
（二）激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时。
- 27 -
（三）激励对象的劳动合同到期不续约时。
（四）激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过 失 、违反《公司
法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违 反 职业道德、泄漏
公司机 密 、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉等原因被公司辞退，不再属
于本计划规定的激励范围时（董事会有权视情节严重程度追回其已归属获得的全
部或部分收益）。
（五）激励对象被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自证券交易
所公开谴责或宣布之日起。
（六）激励对象因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的，自证监会作
出行政处罚决定之日起。
（七）激励对象具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的，自其具有该情形之日起。
（八）激励对象非因执行职务导致丧失劳动能力离职或死亡的。
（九）激励对象因违法犯罪行为被国家有权机关依法追究刑事责任的。
（十）激励对象将所获授且未归属的限制性股 票 转让、用于担保或偿还债
务的，自其前述行为实 际 发生之日或签 署 相关书面文件之日起（以在先的日期
为准）。
（十一）激励对象退休（含提前退休）的。
（十二）公司董事会认定其他严重违反公司规定的。
第三十四条 本计划有效期内，激励对象出现下列情 形 之一的，由公司董
事会根据实际情况和情节轻 重 程度确定其所 有 未归属的限制性股票的处理方
式：
（一）激励对象降职的。
（二）激励对象因违纪等行为受到公司处分的。
- 28 -
第三十五条 公司发生如下情形之一时，应当终止实施本计划，激励对象尚
未归属的限制性股票由公司取消归属，并作废失效：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告。
（二）最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚。
（三）公司控制权发生变更。
（四）公司出现合并、分立等情形。
（五）证监会认定的其他情形。
第三十六条 公司因信息披露文件有虚假记 载 、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合限制性股 票 授予条件或归 属 条件的，激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并失效作废；激励对象获授限制性股票已归属的，应当向
公司返还其已获权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励
对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，
激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
第三十七条 公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会
根据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。
第十四章 信息披露
第三十八条 公司将在定期报告中披露期内本计划的实施情况，包括：
（一）报告期内激励对象的范围。
（二）报告期内授出、归属和失效的限制性股票数量。
（三）至报告期末累计已授出但尚未归属的限制性股票数量。
- 29 -
（四）报告期内限制性股票数量历次调整的情况以及经调整后的最新限制性
股票数量。
（五）董事、高级管理人员的姓名、职务以及在报告期内历次获授限制性股
票、归属和失效的情况。
（六）因激励对象归属所引起的股本变动情况。
（七）股权激励的会计处理方法及股权激励事项对公司业绩的影响。
（八）报告期内激励对象获授限制性股票、归属限制性股票的条件是否成就
的说明。
（九）报告期内预留权益失效情况及原因，终止实施股权激励的情况及原因；
（十）应在定期报告中披露的其他信息。
第三十九条 公司将在以下情况发生两个交易日内作出信息披露：
（一）本计划发生修改时。
（二）公司发生收购、合并、分立等情况，限制性股票激励计划发生变化时。
第十五章 纠纷或争端解决机制
第四十条 公司与激励对象之间因执行本激 励 计划产生争议或纠纷，双方
应首先通 过 协商、沟通解 决 ，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。
若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式
仍无法达成一致意见，则双方均有权向公司所在地的人民法院提起诉讼。
第四十一条 争议解决期间，双方仍应继续履行协议没有争议的其他部分。
- 30 -
第十六章 附则
第四十二条 本计划在公司股东大会审议通过后生效。
第四十三条 本计划的最终解释权属于公司董事会。
温氏食品集团股份有限公司董事会
2023 年 2 月 17 日
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