温氏食品集团股份有限公司
证券代码：300498           证券简称：温氏股份             公告编号：2023-18
债券代码：123107           债券简称：温氏转债



           温氏食品集团股份有限公司
       关于与专业投资机构共同投资的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


     一、与专业投资机构共同投资概况
     为更好开展 2023 年私募基金管理工作，温氏食品集团股份
有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广东温氏投资有限公
司（以下简称“温氏投资”）及其管理的公司合并报表范围内私募
股权基金温润成长贰号（珠海）股权投资基金合伙企业（有限合
伙）（以下简称“成长贰号”）拟与专业投资机构云南产投股权投
资基金管理有限公司（以下简称“云南产投”）、云南金产股权
投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“云南金产”）共同投
资温润金产成长贰号（云南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“温润金产成长贰号”）。本次温氏投资以自有资金出
资 100 万元，成长贰号以其募集资金出资 39,900 万元。
     本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，无需提交董事会审议。
     二、交易方介绍

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     （一）云南产投
     名称：云南产投股权投资基金管理有限公司
     统一社会信用代码：91530100MA6P8Q3Y2U
     企业类型：有限责任公司
     成立时间：2019 年 12 月 30 日
     注册地址：云南省昆明市西山区人民西路 277 号云投财富商
业广场 B1 栋 19 层 1913 室
     注册资本：1,000 万元人民币
     法定代表人：苏俊良
     实际控制人：云南省财政厅
     主要投资领域：有备案的基金
     云南产投的出资结构如下：
            股东名称               认缴出资额（万元）       出资比例


  云南省产业投资基金有限责任公司           1,000              100%


     经营范围：受托管理股权投资基金,从事股权投资及相关咨询
服务（未按规定在中国证券投资基金协会登记备案的，不得从事
与私募基金相关业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
     云南产投为私募股权基金管理人，在中国基金业协会登记编
号为 P1071129，为专业投资机构。

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    关联关系：云南产投与公司不存在关联关系或利益安排，与
公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或
利益安排，云南省产业投资基金有限责任公司（以下简称“云南
产业投资基金”）100%持股云南产投，云南产业投资基金和云南
产投共同成立云南金产；云南产投未直接或间接持有公司股份，
未来 12 个月内无增持公司股份的计划。
    （二）云南金产
    名称：云南金产股权投资基金合伙企业（有限合伙）
    统一社会信用代码：91530100MA6KBCLX2H
    企业类型：有限合伙企业
    成立时间：2017 年 2 月 17 日
    注册地址：云南省昆明市西山区人民西路 277 号云投财富商
业广场 B1 栋 19 层 1913 室
    注册资本：70,160 万元人民币
    执行事务合伙人：云南产投股权投资基金管理有限公司
    主要投资领域：云南省内先进制造业、旅游文化业、高原特
色现代农业、现代物流业、健康服务业、绿色能源、数字经济、
生物医药产业、新材料、环保等产业及对国内外可与前述产业产
生联动的企业或成熟技术等。
    云南金产的出资结构如下：


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           合伙人名称               合伙人类型   认缴出资额（万元）   出资比例

  云南省产业投资基金有限责任公司    有限合伙人         70,000         99.77%

 云南产投股权投资基金管理有限公司   普通合伙人          160            0.23%


    经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基
金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可
从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
    云南金产为云南产投发起设立的私募基金产品，其已按照
《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登
记和基金备案管理办法（试行）》等规定在中国证券投资基金业
协会私募登记备案系统完成备案（基金编号:SX1187），为专业投
资机构。
    关联关系：云南金产与公司不存在关联关系或利益安排，与
公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或
利益安排；云南产业投资基金 100%持股云南产投，云南产业投资
基金和云南产投共同成立云南金产；云南金产未直接或间接持有
公司股份，未来 12 个月内无增持公司股份的计划。
    三、共同投资标的的基本情况、协议主要内容
    1、基本信息
    基金名称：温润金产成长贰号（云南）股权投资基金合伙企


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业（有限合伙）
    统一社会信用代码：91530112MAC3L6LD2K
    类型：有限合伙企业
    成立时间：2022 年 11 月 2 日
    注册地址：云南省昆明市西山区人民西路 277 号云投财富商
业广场 B1 栋 19 层 1913 室
    基金规模：温润金产成长贰号基金规模为 45,000 万元，温氏
投资本次出资 100 万元，成长贰号本次出资 39,900 万元，出资后
明细如下：
                                                  认缴出资金额
           合伙人名称                合伙人类型                  认缴出资比例   出资方式
                                                    （万元）

广东温氏投资有限公司                 普通合伙人       100            0.22%        货币

云南产投股权投资基金管理有限公司     普通合伙人       100            0.22%        货币

温润成长贰号（珠海）股权投资基金合
                                     有限合伙人      39,900         88.67%        货币
伙企业（有限合伙）

云南金产股权投资基金合伙企业（有限
                                     有限合伙人      4,900          10.89%        货币
合伙）

              合计                       -           45,000         100.00%         -


    基金出资方式及出资进度：货币方式出资，在合伙协议约定
的缴付期限前出资到位。
    基金管理人：温氏投资。
    2、存续期限
    固定合伙期限为 5 年，自合伙企业成立之日起计算。其中基

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金投资期为 2 年，退出期为 3 年，经全体合伙人一致同意可适当
提前结束或展期，每次展期最长 1 年，最多可展期 2 次。
    3、投资方式
    股权投资。
    4、投资方向
    温润金产成长贰号主要投资于未上市企业股权、有限合伙的
财产份额、新三板挂牌公司股权、定增。本合伙企业的闲置资金
可投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等
中国证监会认可的现金管理工具。
    5、基金的管理模式及决策机制
    合伙企业指定执行事务合伙人为本基金的基金管理人。未经
全体合伙人一致同意，不得更换基金管理人。
    合伙企业事务由执行事务合伙人依据法律法规及合伙协议
约定管理，合伙企业的投资决策事宜由执行事务合伙人决定。执
行事务合伙人的决策机关、决策权限及决策程序适用其内部相关
规定。
    6、合伙人的权利和义务
    普通合伙人的权利：依据本协议约定获取收益分配；依据本
协议约定参加合伙人会议；依据本协议约定提议和讨论审计机构
更换事宜；依据本协议约定获取合伙企业财务报告；依据本协议
约定查阅合伙企业会计账簿；依据本协议约定分配合伙企业清算
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的剩余财产；依据法律规定、本协议约定应享有的其它权利。
    普通合伙人的义务：普通合伙人温氏投资应承担以下义务：
依据本协议约定向合伙企业缴付出资；应基于诚实信用原则为合
伙企业谋求最大利益；作为合伙企业的执行事务合伙人，全权负
责合伙企业的运营、管理、控制及其它所有合伙事务；依据法律
规定、本协议约定应履行的其它义务。普通合伙人云南产投应承
担以下义务：依据本协议约定向合伙企业缴付出资；向合伙企业
委派一名投资决策观察员；依据法律规定、本协议约定应履行的
其它义务。
    有限合伙人的权利：依据本协议约定获取收益分配；依据本
协议约定参加合伙人会议；依据本协议约定提议和讨论审计机构
更换事宜；依据本协议约定获取合伙企业财务报告；依据本协议
约定查阅合伙企业会计账簿；依据本协议约定分配合伙企业清算
的剩余财产；依据本协议规定的方式了解本合伙企业的经营情况
和投资情况；对本合伙企业的普通合伙人提出合理的建议；依据
法律规定、本协议约定应享有的其它权利。
    有限合伙人的义务：按照本协议约定向合伙企业缴付出资；
有限合伙人不得将其获知的本合伙企业和/或其投资组合公司的
商业秘密（包括但不限于投资组合公司的业务信息和财务信息以
及拟投资项目的业务信息和财务信息）披露给任何第三方和/或利
用前述商业秘密从事与本合伙企业相竞争的业务和/或为关联人
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谋取利益；依据法律规定、本协议约定应履行的其它义务。
   7、基金管理费
   由基金管理人按照基金实缴出资的一定比例收取，具体以合
伙协议的约定为准。
   8、退出机制
   温润金产成长贰号的投资退出方式包括但不限于：
   （1）合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实
现退出、IPO、由被投资企业或其股东回购；
   （2）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财
产获得分配。
   9、基金收益分配及亏损分担方式
   首先，按合伙人的实缴出资比例向全体合伙人分配各合伙人
届时缴付至合伙企业的全部实缴出资对应的金额；其次，按合伙
人的实缴出资比例向全体合伙人分配本金约定的资金成本；再次，
依照上述两条规定分配后剩余的超额收益部分资金，管理人提取
20%作为业绩报酬，剩余 80%由有限合伙人及普通合伙人按照实
缴出资比例进行分配。
   合伙企业清算时如总体出现亏损，按照实缴出资比例承担亏
损。
   10、会计核算方法
   基金单独建账、独立核算。基金管理人应保留完整的会计账
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目、凭证并进行日常的会计核算，按照协议约定编制会计报表。
合伙企业应在每个会计年度结束后次年的 6 月 30 日前出具审计
报告、基金年报。
    11、争议解决
    因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，协议当事人
应尽量通过协商、调解途径解决。经友好协商未能解决的，应提
交深圳仲裁委员会，按提交申请当时有效的仲裁规则予以仲裁解
决，仲裁裁决是终局的，对当事人均有约束力。
    四、其他情况说明
    1、公司本次对外投资不会导致同业竞争，不涉及关联交易。
    2、公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在
将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
    五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、本次投资的目的
    本次公司与专业投资机构共同投资，是专业投资机构基于对
温氏投资多年来作为私募股权基金管理人在相关领域投资能力
的认可，进而委托温氏投资进行专业化投资理财，是市场化运作
的基金投资行为。同时，温氏投资长期深耕布局上述投资领域，
以公司核定范围内的自有资金参与上述基金的投资，旨在获取良
好的投资收益。
    2、本次投资存在的主要风险
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    （1）本次投资可能存在各合伙人未能按约定出资到位。
    （2）基金的投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、市场
环境等多种外部因素的影响，进而投资收益不达预期等相关风险。
    公司将进一步督促交易各方严格遵循合伙协议中有关出资
安排等内容的约定，积极发挥公司在行业、资本市场的资源优势，
降低投资风险。同时，公司也将及时跟进私募基金管理人的运作
情况，关注投资项目实施过程，督促私募基金管理人严格执行各
项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风险，维护投
资资金的安全。
    3、本次投资对公司的影响
    本次共同投资有利于公司借鉴合作方的专业投资经验，拓展
投资渠道，把握相关领域投资机会，分享新经济红利，获取相应
的投资收益，同时对冲其他业务周期风险，进一步实现公司持续、
健康、稳定发展。公司在保证日常经营发展所需资金的前提下，
以自有资金参与投资，总投资额占公司的总资产、净资产和营业
收入的比例较小，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
    特此公告。


                          温氏食品集团股份有限公司董事会
                                   2023 年 2 月 27 日


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