温氏股份：北京市嘉源律师事务所关于温氏食品集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权相关事项之法律意见书2023-03-17
北京市嘉源律师事务所
关于温氏食品集团股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权相关事项之
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
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北京市嘉源律师事务所
关于温氏食品集团股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权相关事项之
法律意见书
嘉源(2023)-05-071
敬启者：
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）受温氏食品集团股份有限公司
（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开征集上
市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）等法律法规以及《温
氏食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就独立董事
陆正华女士向截至 2023 年 3 月 9 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东征集 2023 年 3
月 17 日召开的公司 2023 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）
投票权的相关事项（以下称“本次征集投票权”），出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了本次征集投票权有关的文件，包括有
关记录、资料和说明，并对涉及本次征集投票权的有关事实和法律事项进行了核
查。本所已得到公司的承诺，其已向本所提供了为出具本法律意见书所需要的原
始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言。
本法律意见书仅供公司独立董事陆正华女士向股东征集本次股东大会投票
权之用，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所现出具法律意见如下：
一、 征集人的主体资格
1、根据公司于 2023 年 3 月 2 日公告的《温氏食品集团股份有限公司独立董
事公开征集委托投票权报告书》，征集人陆正华女士按照《管理办法》的有关规
定及其他独立董事的委托针对 2023 年 3 月 17 日召开的公司 2023 年第一次临时
股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
2、根据上述公告内容、公司确认并经本所核查，征集人不存在《暂行规定》
规定的不得作为征集人公开征集投票权的下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（4）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（5）法律、行政法规以及中国证监会规定的不得公开征集的其他情形。
综上，本所认为，征集人陆正华女士具有公开征集投票权的主体资格，符合
《暂行规定》的规定。
二、 本次征集投票权的征集程序及征集方案
经本所律师审阅《温氏食品集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权
报告书》，征集人陆正华女士编制的《温氏食品集团股份有限公司独立董事公开
征集委托投票权报告书》已依法在指定媒体披露，《温氏食品集团股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权报告书》及其附件《独立董事公开征集委托投票权
授权委托书》的内容符合《暂行规定》的相关规定，征集人陆正华女士已依法充
分披露股东作出授权委托所必需的信息。
综上，本所认为，本次征集投票权的征集程序及征集方案内容符合《暂行规
定》的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所认为，征集人陆正华女士具有公开征集投票权的主体资格，
符合《暂行规定》的规定；本次征集投票权的征集程序及征集方案内容符合《暂
行规定》的相关规定；公司独立董事陆正华女士本次征集投票权的行为合法、有
效。
北京市嘉源律师事务所
负责人：颜羽
经办律师：韦佩、王浩
2023 年 3 月 17 日
