温氏食品集团股份有限公司
证券代码：300498 证券简称：温氏股份 公告编号：2023-34
债券代码：123107 债券简称：温氏转债
温氏食品集团股份有限公司
关于控股子公司引入战略投资者增资暨公司放
弃优先认缴出资权及对外承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”、“温氏股份”）
的控股子公司广东中芯种业科技有限公司（以下简称“中芯种业”）
通过增资扩股方式引入战略投资者。2023 年 3 月 23 日，温氏股
份、中芯种业与广东乡融智慧三农产业投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“智慧三农”）及中芯种业现有股东广东省种业振兴股
权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“种业振兴基金”）、
现代种业发展基金有限公司（以下简称“现代种业发展基金”）、广
东华农大资产经营有限公司（以下简称“华农大资产”）共同签订了
《关于广东中芯种业科技有限公司之增资扩股协议》（以下简称
“《增资扩股协议》”）。
本次战略投资者拟通过 4,000 万元现金对中芯种业增资，认缴
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温氏食品集团股份有限公司
中芯种业新增注册资本 618.7927 万元，对应增加中芯种业注册资
本 618.7927 万元、资本公积 3381.2073 万元，占增资后中芯种业
0.47%的股权。
本次增资完成后，中芯种业的注册资本将由 1,297,857,887 元
增至 1,304,045,814 元，温氏股份放弃本轮增资的优先认缴出资权。
本次增资扩股后，公司对中芯种业的持股比例由 92.46%变更为
92.02%。
具体股权变动情况如下：
增资扩股前股权情况
序 号 股东名称 实缴注册资本（元） 实缴出资占比
1 温氏食品集团股份有限公司 1,200,000,000 92.46%
广东省种业振兴股权投资基金
2 46,409,455 3.58%
合伙企业（有限合伙）
3 现代种业发展基金有限公司 46,409,455 3.58%
4 广东华农大资产经营有限公司 5,038,977 0.39%
合计 1,297,857,887 100.00%
增资扩股后股权情况
序 号 股东名称 出资额（元） 出资占比
1 温氏食品集团股份有限公司 1,200,000,000 92.02%
广东省种业振兴股权投资基金
2 46,409,455 3.56%
合伙企业（有限合伙）
3 现代种业发展基金有限公司 46,409,455 3.56%
4 广东华农大资产经营有限公司 5,038,977 0.39%
广东乡融智慧三农产业投资合
5 6,187,927 0.47%
伙企业（有限合伙）
合计 1,304,045,814 100.00%
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温氏食品集团股份有限公司
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本轮
中芯种业增资扩股后，公司仍为中芯种业控股股东。根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次
交易不需提交公司董事会及股东大会审议。因上述事项涉及公司
对外承诺，公司需履行披露义务。
二、交易对方基本情况
1、企业名称：广东乡融智慧三农产业投资合伙企业（有限
合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：广东相融股权投资基金管理有限公司
4、成立日期：2019 年 12 月 23 日
5、统一社会信用代码：91440101MA5D3CPN4R
6、注册资本：6,010 万元人民币
7、注册地址：广州市南沙区市南公路 290 号之一自编 A 座首
层 101-2 房之四（仅限办公）
8、经营范围：企业自有资金投资;创业投资;风险投资;股权投
资
9、关联关系：与公司及公司前十名股东、董监高不存在关联
关系
10、股权结构：
认缴出资额
序号 股东名称 股东类型 认缴出资比例
（万元）
1 广州乡村振兴投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙企业 4,000 66.5557%
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温氏食品集团股份有限公司
有限责任公司
2 广州产业投资基金管理有限公司 2,000 33.2779%
（法人独资）
有限责任公司
3 广东相融股权投资基金管理有限公司 10 0.1664%
（法人独资）
11、主要财务指标：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 6034.16 6209.57
负债总额 0 0
净资产 6034.16 6209.57
项目 2021 年（经审计） 2022 年（未经审计）
营业收入 0 0
净利润 45.1 175.41
上述交易对手方不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、企业名称：广东中芯种业科技有限公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、法定代表人：吴珍芳
4、成立日期：2021 年 9 月 13 日
5、统一社会信用代码：91440101MA9Y383CX3
6、注册资本：129,785.7887 万元人民币
7、注册地址：广州市南沙区东涌镇培贤东路 16 号 202 号铺
之一（仅限办公）
8、经营范围：农业科学研究和试验发展；种畜禽经营；牲畜
饲养；种畜禽生产。
9、股权结构：公司持有中芯种业 92.46%股权，种业振兴基金
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持有中芯种业 3.58%股权，现代种业发展基金持有中芯种业 3.58%
股权，华农大资产持有中芯种业 0.39%股权。
10、主要财务指标： 单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 257,398.72 238,534.93
负债总额 207,720.21 179,222.47
应收款项总额 3,750.08 920.81
净资产 49,678.51 59,312.47
项目 2021 年（经审计） 2022 年（未经审计）
营业收入 49,869.28 94,861.02
营业利润 -28,744.53 6,151.58
净利润 -28,897.88 8,141.21
11、是否为失信被执行人：否
四、协议主要内容
1、估值基础
经各方协商一致确认，中芯种业投前股权价值按协商定价确
定，与上轮融资价格保持一致，即每元注册资本 6.4642 元，中芯
种业的股东全部权益价值为 838,961.2953 万元，对应注册资本
129,785.7887 万元。
2、智慧三农对中芯种业增资
根据上述估值，智慧三农同意以现金 4,000 万元对中芯种业增
资，认缴中芯种业新增注册资本 618.7927 万元。本次增资款中，
618.7927 万 元将以增资 款的形式计入 中芯种业的 注册资本，
3381.2073 万元将以资本溢价方式计入中芯种业资本公积。
3、优先认购权的放弃
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温氏股份、种业振兴基金、现代种业发展基金和华农大资产同
意放弃其对本次增资所享有的优先认购权。
4、反稀释条款
各方同意，未经智慧三农书面同意的情况下，交割日后，中芯
种业发行新股增资或发行的任何权益证券（不管何种形式）的价格
不得低于本轮投资方投资的（购买）价格或条件。
各方同意，交割日后，如果中芯种业未来新增新股或发行的任
何权益证券（不管何种形式）的价格低于本轮投资方投资价格，则
智慧三农有权选择要求温氏股份对其进行股权或现金补偿。
员工认购权计划、股票购买计划，或类似的福利计划或协议而
做的证券发行；作为公司购买、或合并其它企业的对价而发行证券
不受本条约定限制。
五、对外承诺情况
根据《增资扩股协议》，公司及中芯种业可能涉及做出以下承
诺：
（一）业绩承诺
1、种猪销售量：温氏股份、中芯种业承诺，中芯种业在 2022
年-2024 年实现的种猪销售量合计不低于《广东省种业集团有限公
司拟增资扩股涉及广东中芯种业科技有限公司股东全部权益市场
价值资产评估报告书》（财兴资评字（2022）第 086 号，以下简称
“《资产评估报告》”）销售量预测中 2022 年-2024 年的 80%（含
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本数）；中芯种业 2025 年-2027 年实现的种猪销售量合计不低于
《资产评估报告》销售量预测中 2025-2027 年的 80%，《资产评估
报告》记载的销售量预测数具体如下表：
单位：头
项目 2022 年-2024 年 2025 年-2027 年
《资产评估报告》种猪销
797,351 1,080,595
售量预测数
2、国产替代：在《建设世界一流生猪种业集团实施方案》以
及广东省出台的《广东省种业振兴行动实施方案》中生猪种业扶持
政策全部实施并落实到中芯种业的前提下，温氏股份、中芯种业承
诺：
（1）截至 2027 年 12 月 31 日，中芯种业曾祖代原种猪产能
占全国同类产品流通市场需求量不低于 30%，即核心群基础母猪
存栏数量不低于 0.33 万头；且截至 2030 年 12 月 31 日，中芯种业
曾祖代原种猪产能占全国同类产品流通市场需求量不低于 50%，
即核心群基础母猪存栏数量不低于 0.56 万头；或
（2）截至 2030 年 12 月 31 日，中芯种业的粤系曾祖代原种
猪实现国产替代率达到 15%以上。
（二）业绩补偿
1、各方确认，业绩考核节点所对应的各会计年度结束后，如
中芯种业约定时段内未实现本公告上述的任一种猪销售量或国产
替代指标业绩承诺事项的，中芯种业应按照下列方式调整估值：
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（1）未能实现销售规模：新估值=原始估值*[种猪销售量实际
数/(种猪销售量预测数*80%)]；
（2）未能实现国产替代：新估值=原始估值*[实际数/(预测数
*80%)]；
2、业绩考核节点所对应的各会计年度结束后，如中芯种业未
实现本公告上述的任一种猪销售量或国产替代指标业绩承诺事项
的，温氏股份应根据智慧三农要求以如下任一措施进行补偿：
（1）股权补偿，即温氏股份无偿向智慧三农转让温氏股份持
有的中芯种业股权作为补偿，具体计算方式如下：
应转让股权数量=P/(I/C)-H；
其中“P”为本次交易智慧三农投资增资金额；“I”为根据约定重
新计算的新估值；“C”为本次交易前中芯种业的注册资本；“H”为
本次估值调整前智慧三农在中芯种业的持股数量。
（2）现金补偿，即以现金退还智慧三农已投资金额与基于调
整后的估值计算出智慧三农所持股权对应的应投入资金之差额。
3、为避免疑义，若中芯种业约定时段内未实现销售规模或国
产替代业绩承诺的，估值调整可触发一次，对应的补偿不累计计
算；调整后的新估值不低于原始估值的 90%，即人民币 698,128.37
万元，对应每元注册资本 5.8177 元。
4、如出现以下情形的，经智慧三农同意，可以调整本协议约
定的业绩承诺及补偿条款：
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（1）如因不可抗力（包括但不限于动物疫情、政策、灾害等）
造成中芯种业董事会决议局部或整体经营策略调整。
（2）在符合种业振兴计划的背景下，中芯种业根据实际经营
情况，且经过中芯种业董事会决议同意后调整中芯种业发展策略
的。
六、定价依据
公司投前股权价值按协商定价确定，与上轮融资价格保持一
致，即每元注册资本 6.4642 元。
七、对公司的影响
本次中芯种业通过增资扩股引入战略投资者，符合公司及子
公司未来发展战略，本次增资有利于进一步改善中芯种业资金情
况，并通过引入资源加强市场协同效应，进一步提升竞争和抗风险
能力，促进子公司业务发展，提升子公司的市场占有率。本次增资
完成后，公司仍然为中芯种业控股股东。中芯种业本次增资不会对
公司财务及经营状况产生重大不利影响。
八、备查文件
温氏食品集团股份有限公司、广东中芯种业科技有限公司、广
东省种业振兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、现代种业发展
基金有限公司、广东华农大资产经营有限公司与广东乡融智慧三
农产业投资合伙企业（有限合伙）签署的《关于广东中芯种业科技
有限公司之增资扩股协议》。
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温氏食品集团股份有限公司
特此公告。
温氏食品集团股份有限公司董事会
2023 年 3 月 23 日
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