温氏食品集团股份有限公司
证券代码：300498            证券简称：温氏股份            公告编号：2023-40
债券代码：123107            债券简称：温氏转债



           温氏食品集团股份有限公司
 关于 2023 年员工持股计划非交易过户完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。



     温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年
2 月 17 日召开第四届董事会第十三次（临时）会议和第四届监事
会第十一次会议，2023 年 3 月 17 日召开 2023 年第一次临时股东
大会审议通过了《关于<温氏食品集团股份有限公司 2023 年员工
持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<温氏食品集团股份
有限公司 2023 年员工持股计划管理办法>的议案》等议案，具体
内容详见 2023 年 2 月 17 日、2023 年 3 月 17 日披露于巨潮资讯
网的相关公告。
     根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等相关规定，公司 2023 年员工持股计划（以下简
称“本次员工持股计划”）已完成标的股票过户，现将实施进展
情况公告如下：


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    一、本次员工持股计划的股票来源及规模
    （一）股票来源
    本次员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的温
氏股份普通股（A 股）股票（以下简称“标的股票”）。
    公司于 2022 年 12 月 4 日召开第四届董事会第十二次（临时）
会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购公司股
份方案的议案》，公司独立董事就回购股份相关事项发表了同意
的独立意见。董事会同意公司使用自有资金不低于人民币 90,000
万元且不超过人民币 180,000 万元（均含本数）通过集中竞价交
易方式回购公司普通股（A 股）股票，用于实施员工持股计划或
股权激励，回购价格不超过 27.32 元/股，回购实施期限为自董事
会审议通过回购方案之日起 12 个月内。
    截至 2023 年 3 月 31 日，公司通过回购专用证券账户以集中
竞价交易方式累计回购公司股份数量为 34,000,000 股，占公司截
至 2023 年 3 月 31 日总股本的比例为 0.52%，成交的最高价格为
18.98 元/股，成交的最低价格为 18.34 元/股，成交的总金额为人
民币 637,540,012.78 元（不含交易费用）。
    （二）本次员工持股计划规模
    本次员工持股计划规模不超过 1,139.1 万股，占本次员工持
股计划草案公告日公司股本总额的 0.17%。
    二、本次员工持股计划账户开立、认购及非交易过户情况

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    （一）账户开立情况
    截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司开立本次员工持股计划证券专用账户，证券账户名
称为“温氏食品集团股份有限公司－2023 年员工持股计划”。
    （二）本次员工持股计划认购情况
    根据《温氏食品集团股份有限公司 2023 年员工持股计划（草
案）》，本次员工持股计划购买回购股票的价格为 10.15 元/股，
以“份”为认购单位，每份份额为 1 元，拟筹集资金总额上限为
11,561.865 万元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
    本次员工持股计划实际认购资金总额为 11,561.865 万元，实
际认购份额为 11,561.865 万份，实际认购份额未超过股东大会审
议通过的拟认购份额上限。认购资金来源均为员工合法薪酬、自
筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。致同会计师事务所（特
殊普通合伙）就本次员工持股计划的认购情况出具了致同验字
（2023）第 440C000170 号验资报告。
    （三）本次员工持股计划非交易过户情况
    公司于 2023 年 4 月 17 日收到中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证
券账户中所持有的 1,139.1 万股股票已非交易过户至“温氏食品
集团股份有限公司－2023 年员工持股计划”专用证券账户。本次
员工持股计划的存续期为 60 个月，自股东大会审议通过且标的
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股票过户登记至员工持股计划之日起计算。本次员工持股计划所
获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标
的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、
36 个月，解锁比例分别为本次员工持股计划所持标的股票总数的
30%、30%、40%。
    本次非交易过户完成后，公司全部有效的员工持股计划所持
有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股
份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。标的股
票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、
通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
    三、本次员工持股计划的关联关系及一致行动的认定
    1、公司实际控制人温氏家族成员温志芬、温鹏程、温均生、
温小琼、孙芬为本次员工持股计划的持有人，存在一致行动关系，
持有人温蛟龙、温淑娴为持有人温均生年满 18 岁的子女，持有人
温冰文为温氏家族成员古金英年满 18 岁的子女，持有人陈晓韵
为持有人温小琼年满 18 岁的子女，除此之外，前述温氏家族成员
及其关联方与其他持有人不存在关联关系或一致行动关系，未与
本次员工持股计划签署一致行动协议或存在一致行动安排。在公
司董事会、监事会及股东大会审议本次员工持股计划相关提案时，
前述相关人员已相应回避表决。


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    除此之外，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人
不存在关联关系及一致行动关系。
    2、公司董事、总裁梁志雄、董事严居然、监事严居能、监事
陈海枫、监事胡焱鑫、监事黄聪为本次员工持股计划的持有人，
除严居然、严居能为兄弟关系之外，前述持有人与其他持有人不
存在关联关系或一致行动关系，未与本次员工持股计划签署一致
行动协议或存在一致行动安排。在公司董事会、监事会及股东大
会审议本次员工持股计划相关提案时，前述相关人员已相应回避
表决。
    除此之外，本次员工持股计划与公司其他董事、监事、高级
管理人员之间不存在关联关系及一致行动关系。
    3、持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，由持有
人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，
负责对本计划进行日常管理工作、代表本计划行使表决权及权益
处置等具体工作。
    前述实际控制人成员及其关联方、董事、监事、高级管理人
员自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权及被选举权，并已
承诺不担任管理委员会任何职务。本次员工持股计划的管理运营
工作，与公司实际控制人及其关联方、董事、监事、高级管理人
员保持独立。


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    4、前述实际控制人成员及其关联方、董事、监事、高级管理
人员将其通过本计划所持股份表决权委托管理委员会代为行使。
    综上所述，本次员工持股计划与公司实际控制人、董事、监
事、高级管理人员不存在一致行动关系。
       四、本次员工持股计划的会计处理
    按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等
待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的
以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当
以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予
日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
    公司将依据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定进
行相应会计处理并持续关注本次员工持股计划实施进展情况，及
时按照相关规定履行信息披露义务，对公司经营成果的最终影响
结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准，敬请广大投资
者关注公司公告并注意投资风险。
       五、备查文件
    1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券
过户登记确认书》；
    2、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2023）


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第 440C000170 号验资报告。
    特此公告。


                             温氏食品集团股份有限公司董事会
                                     2023 年 4 月 17 日




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