温氏食品集团股份有限公司独立董事
   关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见


    根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《公

司章程》等有关规定，作为温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独

立董事，我们本着实事求是的原则，对公司第四届董事会第十七次会议相关事项

进行了认真审议并发表如下独立意见：

    一、关于公司 2022 年度关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

    独立董事本着严谨、实事求是的态度对公司 2022 年度控股股东、实际控制

人及关联方占用资金、对外担保情况进行了认真了解和核查，认为：

    1、2022 年度，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存

在为子公司之外的其他第三方提供担保的情况。2022 年度，公司对外提供的担

保均已按照《公司章程》的规定履行了决策程序和信息披露义务。担保风险可控，

不存在损害公司及社会公众股东合法权益的情形，不会对公司的正常运作和业务

发展造成不良影响。

    2、公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在占用公司资金的情况，

也不存在以前年度发生并累计至 2022 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。

    二、关于公司《2022 年度内部控制自我评价报告》

    公司在 2022 年度严格按照内部控制的各项制度规定进行运作，公司对关联

交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公

司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。

    三、关于公司《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

    经核查，公司 2022 年度募集资金存放及使用情况符合中国证监会、深圳证

券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管

理办法》的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

    四、关于公司 2022 年度证券投资情况专项说明

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    经核查，报告期内公司进行证券投资的资金来源于公司自有资金，不影响公

司主营业务的开展。公司 2022 年度开展的证券投资活动不存在违反法律法规及

规范性文件规定的情形，符合《公司章程》及公司《投资管理制度》等相关规定，

决策程序合法合规。

    五、关于公司 2022 年度利润分配预案事项

    经审核，独立董事认为公司 2022 年度利润分配预案综合考虑了公司公司未

来业务发展需求，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害中小投

资者利益的情形，同意公司 2022 年度利润分配预案。

    六、关于补充确认 2022 年度日常关联交易及 2023 年度日常关联交易预计

的事项

    2022 年度公司与关联方之间的日常关联交易活动均按照一般市场经济原则

进行，是合法、公允的，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。2023 年日

常关联交易计划是在 2022 年度日常关联交易的基础上作出，涉及的关联交易有

利于实现优势互补和资源合理配置，在日常经营中发挥协同效应、降低公司经营

成本，增强公司综合竞争力。2023 年度日常关联交易预计遵守了公平、公正、

公开的原则，涉及定价合理，未损害公司及广大股东的利益。董事会在审议该事

项时，关联董事依法回避表决。

    七、关于向广东省新兴县北英慈善基金会捐赠事项

    经审核，独立董事认为董事会在审议此项关联交易时，关联董事均回避表决，

表决程序及表决结果合法、有效。本次捐赠是公司根据自身盈利能力、资金状况

及广东省新兴县北英慈善基金会 2023 年度的运作情况进行的合理安排。公司通

过自身设立的慈善平台进行捐赠是积极履行上市公司社会责任、回馈社会的重要

表现，对公司财务状况和经营成果没有不利影响，不存在损害公司及股东利益的

情形。独立董事一致同意该捐赠事项。

    八、关于 2023 年度委托理财计划的事项

    公司 2023 年委托理财计划的决策程序符合相关规定。在保障资金安全的前

提下，公司使用自有闲置资金购买安全性高、流动性好、期限灵活的理财产品，


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有利于提高闲置资金的使用效率，能够获得一定投资效益，同意公司使用不超过

人民币 600,000 万元的自有闲置资金进行委托理财，在该额度内可滚动使用。

    九、关于 2023 年度董事及高级管理人员薪酬（或津贴）的方案

    公司董事、高级管理人员薪酬（或津贴）的方案有利于提高经营管理水平并

强化勤勉尽责意识，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律法规

及《公司章程》的规定。同意按所拟方案确定公司 2023 年度董事及高级管理人

员的薪酬（或津贴）。

    十、关于变更会计师事务所的事项

    华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质，具有为上市公司

提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2023 年度财务审计工作的要求。公

司聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度审计机构的相关

决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意选聘华兴会计

师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，并同意将该议案提交股

东大会审议。

    十一、关于开展外汇套期保值业务的事项

    本次公司开展外汇套期保值业务以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率

风险为目的，有利于降低汇率波动对公司的影响，是必要和可行的，不存在损害

公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司开展外汇套期保值业务事项履

行了相关的决策程序，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。因此，我们一

致同意公司开展外汇套期保值业务事项。

    十二、关于申请注册发行中期票据的事项

    公司本次拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币 70 亿

元（含 70 亿元）的中期票据的事项符合债券发行的有关规定，有利于优化公司

融资结构、降低融资成本，符合公司整体利益，不存在损害公司和股东利益的情

形。同意公司本次申请注册发行中期票据的事宜。

    十三、关于使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金的事项

    公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于降低公司财务费用，

                                  3
提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益和股东利益最大化的需要；募集

资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向

和损害股东利益的情况，同意公司使用不超过 350,000 万元的闲置募集资金暂时

补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

    十四、关于使用闲置募集资金进行现金管理的事项

    公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用

效率，也有利于提高现金管理收益，不会与募集资金投资项目的实施计划抵触，

不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股

东利益的情形。同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

    十五、关于使用闲置超募资金及节余募集资金进行现金管理的事项

    在确保公司超募资金及节余募集资金项目所需资金和保证资金安全的前提

下，公司对闲置超募资金及节余募集资金进行现金管理，有利于提高资金的使用

效率，增加公司投资收益，不存在损害公司股东利益的情形。该事项决策和审议

程序合法、合规，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和

使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上

市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范性文件及公司

《募集资金管理办法》的有关规定和要求。

    同意公司使用不超过 16,000 万元闲置超募资金及节余募集资金进行现金管

理事项。

    十六、关于终止部分募集资金投资项目的事项

    公司本次终止“崇左温氏畜牧有限公司肉鸭一体化养殖项目”是公司结合当

前市场环境及公司整体经营发展布局等客观情况审慎做出的合理调整，不影响其

他募集资金投资项目的实施，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。该事项

的决策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和

使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板

上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》、公司《募集资金管理办法》

等规定，不存在损害股东、债券持有人利益的情形。同意公司终止部分募集资金


                                   4
投资项目。

    十七、关于变更部分募集资金使用计划的事项

    公司本次变更部分募集资金使用计划是结合当前市场环境及公司整体经营

发展布局等客观情况审慎做出的合理调整，不存在损害股东、债券持有人利益的

情形，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规

范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—

上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规

定。同意本次变更部分募集资金使用计划的事项。



                                独立董事：陆正华、欧阳兵、江强、杜连柱

                                             2023 年 4 月 25 日




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