温氏股份:关于董事会部分审批权限授权的公告2023-04-26
温氏食品集团股份有限公司
证券代码:300498 证券简称:温氏股份 公告编号:2023-60
债券代码:123107 债券简称:温氏转债
温氏食品集团股份有限公司
关于董事会部分审批权限授权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
温氏食品集团股份有限公司(以下简称“公司”)《公司章
程》规定了董事会的收购及出售资产、实业投资、对外资本投资
的决策权限,具体为:
“董事会决定收购、出售重大资产的权限为:一年内收购、
出售重大资产所涉金额不超过公司最近一期经审计总资产 5%的,
由董事长决定;不超过公司最近一期经审计总资产 30%的,由董
事会决定;超过最近一期经审计总资产 30%的,由董事会提请股
东大会审议批准。
董事会决定实业投资的权限为:单项发生额不超过公司最近
一期经审计净资产 10%的、一年内累计发生额不超过公司最近一
期经审计净资产 30%的,由董事会决定;超过以上限额的,由董
事会提请股东大会审议批准。
董事会决定对外资本投资的权限为:单项发生额不超过公司
最近一期经审计净资产 10%的、累计投资余额不超过公司最近一
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期经审计净资产 50%的,由董事会决定;超过以上限额的,由董
事会提请股东大会审议批准。”
根据公司实际情况,为提升决策效率,公司第四届董事会第
十七次会议审议通过了《关于董事会部分审批权限授权的议案》,
同意将《公司章程》规定的关于董事会实业投资、收购、出售重
大资产和对外资本投资的部分权限进行授权,授权期限为董事会
审议通过之日起 1 年。具体内容如下:
一、实业投资
在《公司章程》关于董事会实业投资权限范围内,董事会同
意将单项发生额不超过公司最近一期经审计净资产 3%的实业投
资授权由公司董事长决定。
二、收购、出售重大资产
公司目前运作的收购、出售重大资产业务包含战略性投资。
在《公司章程》关于董事会收购、出售重大资产权限范围内,提
请董事会同意将收购、出售重大资产中涉及战略性投资业务的部
分权限授权给温氏投资董事会,由温氏投资董事会负责公司战略
性投资业务,具体内容为:单项或一年内累计投资额不超过20亿
元的战略性投资由温氏投资董事会决策,超过以上额度的根据
《公司章程》相关规定执行。
三、对外资本投资
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公司目前运作的对外资本投资业务主要包括财务性投资、金
融资产配置、类固定收益投资、商品期货投资等。在符合相关法
律法规规定、证券监管部门的监管要求前提下及《公司章程》关
于董事会对外资本投资权限范围内,提请董事会同意将部分审批
权限授权给温氏投资董事会及温氏投资投资决策委员会、财务公
司董事会及公司采购中心。对外资本投资的管理机构、权限范围
具体内容如下:
1、在董事会对外资本投资权限范围内,将财务性投资、金
融资产配置等投资的审批权限授权给温氏投资董事会及温氏投
资投资决策委员会,具体授权审批分级决策内容为:
(1)金融资产配置、单笔 5000 万以上的财务性投资等对外
资本投资,由温氏投资董事会决策。
(2)单笔 5000 万以下(含)且年度累计不超过 2 亿元的财
务性投资以及原有财务性投资直投项目退出,由温氏投资投资决
策委员会决策。
(3)温氏投资董事会及温氏投资投资决策委员会决策的投
资资金,由温氏投资组建的专业投资决策委员会进行具体项目的
投资决策。
上述对外资本投资,单项发生额不得超过公司最近一期经审
计净资产的 5%,年度累计投资余额不得超过公司最近一期经审
计净资产的 30%;否则,需提交公司董事会审议。
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投资事项若涉及关联交易或与专业投资机构共同投资,需按
照相关法律法规及规章制度要求,单独履行审批及信息披露程
序。
2、在董事会对外资本投资权限范围内,财务公司董事会负
责管理其批复范围内的固定收益类有价证券投资,具体授权审批
权限为:
(1)财务公司年度投资总额(以余额控制)1 亿元以内(含
1 亿元)的固定收益类有价证券投资申请,由财务公司董事会决
策,在前述额度内,资金可循环滚动使用。
(2)财务公司年度投资总额(以余额控制)大于 1 亿元的
固定收益类有价证券投资申请,由公司投资管理委员会审批。
3、在董事会对外资本投资权限范围内,由公司采购中心统
一管理商品期货类投资,具体授权审批权限为:
投资总额(以本金余额控制)在 1 亿元以内的商品期货类项
目的投资申请,由公司期货投资决策委员会审批。
四、董事会授权的各决策委员会委员表决机制
温氏投资董事会和温氏投资投资决策委员会审批表决需由
2/3 以上成员出席方可召开,实行实名投票表决,获得出席成员
2/3 及以上同意的,视为表决通过;同意票不够 2/3,但同意票和
有条件同意票合计达到 2/3 及以上的,视为有条件通过;否则视
为表决不通过。
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财务公司董事会需由财务公司全体董事 2/3 以上出席方可召
开,实行实名投票表决。获得财务公司全体董事 2/3 以上同意的,
视为表决通过;否则视为表决不通过。
期货投资决策委员会由全体委员 2/3 以上出席方可召开,实
行实名投票表决。获得出席委员 2/3 以上同意的,视为表决通过;
同意票未达 2/3,但同意票和有条件同意票合计达 2/3 以上的,视
为有条件通过;否则视为表决不通过。
特此公告。
温氏食品集团股份有限公司董事会
2023年4月25日
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