中国国际金融股份有限公司
关于温氏食品集团股份有限公司
补充确认 2022 年度日常关联交易及 2023 年度日常关联交易预计
事项的专项核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为温氏食品集团股
份有限公司（以下简称“温氏股份”、“公司”）创业板向不特定对象发 行可 转换
公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市 公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对 温氏股
份补充确认 2022 年度日常关联交易及 2023 年度日常关联交易预计事项进行了
核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）审议情况
温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第四
届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会议，会议审议通过了 《关于
补充确认2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的议案》 ，关联
董事温志芬、温鹏程、黎少松、梁志雄、严居然、温小琼、秦开田、赵 亮回避
表决。公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见 ，保荐
机构就上述事项发表核查意见。该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（二）2022年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发 实际发生 实际发生额
关联人 关联交易内容 生 预计金额 额占同类 与预计金额
金额 业务比例 差异比例
采购建筑安装劳
广东筠诚投资控股 44,312.9
务、咨询服务、 ≤90,000.00 10.92% -50.76%
股份有限公司（以 5
技术服务、设
下简称“筠诚控股”） 备、有机肥、编
及其下属子公司 织袋等
广东泛仕达农牧风
采购风机设备 623.42 ≤600.00 0.35% 3.90%
机有限公司
广东欣农互联科技
采购信息技术服
有限公司（以下简 2,968.83 ≤4,000.00 14.55% -25.78%
务、软件等
称“广东欣农”）
天津市中升挑战生
物科技有限公司
采购药物、疫苗 24,235.1
（以下简称“天津挑 ≤25,000.00 7.76% -3.06%
等 3
战”）及其下属子公
司
关联采购小计 72,140.3
≤119,600.00 - -
3
销售鸡蛋、生鲜
筠诚控股及其下属 食品、饲料、动
4,968.75 ≤4,500.00 0.79% 10.42%
子公司 物粪、设备、肉
牛等
关联销售小计 4,968.75 ≤4,500.00 - -
广东新州投资合伙
企业（有限合伙） 私募管理业务服
2,265.00 ≤3,000.00 33.38% -24.50%
（以下简称“广东新 务
州投资”）
私募管理业务服
关联自然人 1285.65 ≤2,000.00 18.95% -35.72%
务
关联劳务小计 3,550.65 ≤5,000.00 - -
注：1、2022 年度公司预计向筠诚控股及其下属子公司采购建筑安装劳务、咨询服务、
技术服务、设备、有机肥、编织袋等总额不超过 90,000 万元，实际发生额 44,312.95 万元，
主要是公司暂缓部分工程项目建设。
2、2022 年度公司预计向广东欣农采购信息技术服务、软件等总额不超过 4,000 万元，
实际发生额 2,968.83 万元，主要由于公司调整信息化项目开发计划，减少了技术开发费用
支出。
3、2022 年度公司预计向新州投资提供私募管理服务所得收入不超过 3,000 万元，实际
发生额 2,265.00 万元，主要是实际投入资金低于预计数。
4、2022 年度公司预计向关联自然人提供私募管理服务所得收入不超过 2,000 万元，实
际发生额 1,285.65 万元，主要是实际投入资金低于预计数。
（三）补充确认2022年度日常关联交易的情况
2022年度，公司向关联方广东福百盛股份有限公司（以下简称“福百盛”）
及其下属子公司采购饲料原料，交易金额20,454.10万元；公司向福百盛及其下
属子公司销售饲料成品、药物、设备及零配件等，交易金额6,033.33万元。2022
年度，公司与福百盛及其下属子公司的交易金额共计26,487.43万元，占公司最
近一期经审计净资产的比例为0.67%。
上述交易事项经公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次
会议审议通过，对上述日常关联交易予以补充确认。
（四）2023年度日常性关联交易预计
2023年因日常生产经营实际需要，公司拟与关联方筠诚控股及其下属子公
司、广东欣农、天津挑战及其下属子公司、福百盛及其下属子公司、广州晨际
电子商务有限公司（以下简称“广州晨际”）、浙江华统肉制品股份有限公司
（以下简称“华统股份”）及其下属子公司、新州投资、公司关联自然人、新兴
县六祖慈善会发生日常关联交易，交易行为是在符合市场经济的原则下公开合
理地进行。2023年度预计发生的日常关联交易的内容如下：
单位：万元
截至 2023
关联交易 预计发生 年 3 月 31 上年发生
关联人 关联交易内容
定价原则 金额 日已发生金 金额
额
采购建筑安装劳
筠诚控股及其 务、咨询服务、技
市场价格 ≤60,000.00 5,085.19 44,312.95
下属子公司 术服务、设备、有
机肥、编织袋等
广东欣农互联 采购信息技术服
市场价格 ≤4,000.00 217.61 2,968.83
科技有限公司 务、软件等
天津挑战及其
采购药物、疫苗等 市场价格 ≤30,000.00 5,962.98 24,235.13
下属子公司
福百盛及其下
饲料原料等 市场价格 ≤15,000.00 4,198.11 20,454.10
属子公司
广州晨际电子 广告服务、咨询服
市场价格 ≤200.00 0.00 172.75
商务有限公司 务等
华统股份及其
采购生鲜禽畜 市场价格 ≤200.00 0.00 558.57
下属子公司
≤109,400.0
关联采购小计 15,463.89 92,702.33
0
销售鸡蛋、生鲜食
筠诚控股及其
品、动物粪、饲 市场价格 ≤8,500.00 3,469.43 4,968.75
下属子公司
料、设备、肉牛等
华统股份及其
销售种苗、鸡猪等 市场价格 ≤30,000.00 4,036.13 545.02
下属子公司
广州晨际电子
销售熟食制品 市场价格 ≤1,000.00 198.61 301.40
商务有限公司
销售饲料成品、药
福百盛及其下
物、设备及零配件 市场价格 ≤4,500.00 5.94 6,033.33
属子公司
等
关联销售小计 ≤44,000.00 7,710.11 11,848.50
广东新州投资
私募管理业务服务
合伙企业（有 市场价格 ≤3,300.00 520.49 2,265.00
（注释 1）
限合伙）
私募管理业务服务
关联自然人 市场价格 ≤1,800.00 259.94 1,285.65
（注释 2）
新兴县六祖慈
私募管理业务服务 市场价格 ≤100.00 9.75 39.81
善会
关联劳务小计 ≤5,200.00 790.18 3,590.46
广东新州投资
合伙企业（有
限合伙）
共同投资（注释 ≤130,000.0
市场价格 9,800.00 74,100.00
关联自然人 3） 0
新兴县六祖慈
善会
注释1：公司对出资规模较大的客户，按市场化原则会有销售返点，即对收到的基金管
理费用给予客户一定让渡，属于市场化的销售政策。广东新州投资合伙企业（有限合伙）
在公司的基金产品里整体投资规模较大，预计不超过350万元的市场销售返点。
注释2：根据基金合同的约定，管理人可根据市场发展情况调低管理费率。经协商因调
低费率发生费用返还预计不超1200万，同时该基金产品中有少量关联人导致关联交易，对
应关联交易金额不超300万。
注释3：公司子公司具有私募基金管理人资格，其每年日常经营中将发行在基金业协会
备案的私募基金产品，公司以及公司关联方认购该私募基金产品构成关联共同投资，根据
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第二十一条规定，以
公司一方出资额计算共同投资金额， 因此，上述的关联共同投资预计发生金额指的是在公
司子公司管理的私募投资基金产品中，公司一方于2023年新增的出资金额。
二、关联人介绍和关联关系
（一）广东筠诚投资控股股份有限公司
1、基本情况
（1）名称：广东筠诚投资控股股份有限公司
（2）统一社会信用代码：914453000599688172
（3）公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
（4）住所：新兴县新城镇东堤北路9号温氏集团总部大楼4-5层
（5）法定代表人：温鹏程
（6）注册资本：159,500万人民币
（7）成立日期：2013年1月4日
（8）营业期限：长期
（9）经营范围：股权投资；投资项目管理（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
（10）最近一期的财务数据：
单位：万元
主要财务数据 2022 年 12 月 31 日（经审计）
总资产 932,647.29
净资产 367,123.23
主要财务数据 2022 年度
营业收入 457,585.55
净利润 22,434.04
2、与公司的关联关系
公司董事温鹏程任筠诚控股董事长，董事温志芬、梁志雄、严居然、温小
琼任筠诚控股董事，公司实际控制人温氏家族中温鹏程、温均生、温志芬、温
小琼、梁焕珍、伍翠珍、陈健兴直接或间接合计持有筠诚控股19.83%股权。筠
诚控股为公司的关联方。
3、履约能力分析
2022年筠诚控股实现营业收入457,585.55万元，净利润22,434.04万元，具备
较强的履约能力，且筠诚控股与公司及下属子公司长期合作，向公司及下属子
公司支付款项形成坏账的可能性很小。
（二）广东欣农互联科技有限公司
1、基本情况
（1）名称：广东欣农互联科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91440101MA5CLC3J9L
（3）公司类型：其他有限责任公司
（4）住所：广州市天河区天河北路233号6405室（仅限办公）
（5）法定代表人：蒋荣金
（6）注册资本：3,750万人民币
（7）成立日期：2019年1月17日
（8）营业期限至：2049年1月17日
（9）经营范围：网络安全信息咨询;信息系统安全服务；信息电子技术服
务；软件技术推广服务；计算机技术转让服务；网络信息技术推广服务；信息
技术咨询服务；互联网区块链技术研究开发服务；物联网技术研究开发；计算
机网络系统工程服务；计算机批发；计算机零配件批发；计算机零售；计算机
零配件零售；计算机房维护服务；计算机及通讯设备租赁；计算机技术开发、
技术服务；计算机硬件的研究、开发；计算机信息安全产品设计；软件批发；
软件零售；软件开发；软件服务；软件测试服务；信息系统集成服务。
（10）最近一期的财务数据：
单位：万元
主要财务数据 2022 年 12 月 31 日（经审计）
总资产 2,227.29
净资产 1,677.83
主要财务数据 2022 年度
营业收入 3,081.29
净利润 -699.24
2、与公司的关联关系
公司副总裁兼财务总监林建兴担任广东欣农的董事；公司持有广东欣农
39.20%的股份。
3、履约能力分析
广东欣农依法存续，经营情况及财务状况良好，具备较强的履约能力。
（三）天津市中升挑战生物科技有限公司
1、基本情况
（1）名称：天津市中升挑战生物科技有限公司
（2）统一社会信用代码：911201116974066163
（3）公司类型：有限责任公司
（4）住所：天津市西青区张家窝镇张家窝工业区汇源路16号
（5）法定代表人：王建
（6）注册资本：11,747.51万人民币
（7）成立日期：2009年11月16日
（8）营业期限：长期
（9）经营范围：生物工程技术开发、咨询、服务、转让；兽药生产、销
售、技术开发、咨询、服务、转让；饲料销售；消毒产品生产、销售、咨询、
技术服务、技术转让；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（10）最近一期的财务数据：
单位：万元
主要财务数据 2022 年 12 月 31 日（未经审计）
总资产 79,261.40
净资产 58,891.85
主要财务数据 2022 年度
营业收入 57,295.55
净利润 21,644.10
2、与公司的关联关系
公司关联方间接持有天津挑战5%以上的股权，对天津挑战具有重大影响，
根据会计师意见以实质重于形式的原则判定天津挑战为公司的关联方。
3、履约能力分析
天津挑战依法存续，经营情况及财务状况良好，具备较强的履约能力。
（四）广东福百盛股份有限公司
1、基本情况
（1）名称：广东福百盛股份有限公司
（2）统一社会信用代码：91440000729212518U
（3）公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
（4）住所：广东省广州市越秀区洪桥街27号二楼东北面之12
（5）法定代表人：阮杏朝
（6）注册资本：8,779万人民币
（7）成立日期：2001年6月11日
（8）营业期限：长期
（9）经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经
营或禁止进出口的商品及技术除外。销售、代销、代购：粮食，饲料原料及添
加剂。
（10）最近一期的财务数据：
单位：万元
主要财务数据 2022 年 12 月 31 日（未经审计）
总资产 64,050.55
净资产 38,878.00
主要财务数据 2022 年度
营业收入 152,877.28
净利润 4,528.18
2、与公司的关联关系
公司董事黎少松的关联人吴庆兵在2023年1月31日前担任该公司董事，关联
方关系存续至2024年1月31日。
3、履约能力分析
福百盛依法存续，经营情况及财务状况良好，具备较强的履约能力。
（五）浙江华统肉制品股份有限公司
1、基本情况
（1）名称：浙江华统肉制品股份有限公司
（2）统一社会信用代码：9133070073033191X2
（3）公司类型：股份有限公司（港澳台与境内合资、上市）
（4）住所：浙江省义乌市义亭镇姑塘工业小区
（5）法定代表人：朱俭军
（6）注册资本：58,482.168万人民币
（7）成立日期：2001年8月8日
（8）营业期限：长期
（9）经营范围：许可项目：食品生产；食品销售；道路货物运输（不含危
险货物）；药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中
成药保密处方产品的生产）；药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：鲜肉批
发；鲜肉零售；非居住房地产租赁；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批
的项目）；食用农产品批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。以下限分支机构经营：许可项目：生猪屠宰（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。
（10）最近一期的财务数据：
单位：万元
主要财务数据 2022 年 9 月 30 日（未经审计）
总资产 909,673.03
净资产 350,889.66
主要财务数据 2022 年 1-9 月
营业收入 641,928.35
净利润 6,107.14
2、与公司的关联关系
公司董事赵亮担任华统股份的董事。
3、履约能力分析
华统股份依法存续，经营情况及财务状况良好，具备较强的履约能力。
（六）广州晨际电子商务有限公司
1、基本情况
（1）名称：广州晨际电子商务有限公司
（2）统一社会信用代码：91440101MA9Y1WRP3U
（3）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（4）住所：广州市番禺区南村镇员岗大道东路12号之五133房
（5）法定代表人：孙钶杰
（6）注册资本：200万人民币
（7）成立日期：2021年8月19日
（8）营业期限：长期
（9）经营范围：商务代理代办服务；咨询策划服务；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；企业形象策划；品牌管理；广告制
作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；市
场营销策划；鲜蛋零售；食品经营（仅销售预包装食品）；新鲜蔬菜批发；鲜
肉批发；鲜肉零售；鲜蛋批发；食品互联网销售；食品互联网销售（销售预包
装食品）。
（10）最近一期的财务数据：
单位：万元
主要财务数据 2022 年 12 月 31 日（未经审计）
总资产 87.38
净资产 81.71
主要财务数据 2022 年度
营业收入 708.93
净利润 -2.76
2、与公司的关联关系
公司实际控制人温氏家族中的温小琼的关联人陈浩2023年3月前担任该公司
执行董事，关联方关系存续至2024年3月。
3、履约能力分析
广州晨际依法存续，经营情况及财务状况良好，具备较强的履约能力。
（七）广东新州投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
（1）名称：广东新州投资合伙企业（有限合伙）
（2）统一社会信用代码：91440400MA54WH5101
（3）公司类型：有限合伙企业
（4）住所：珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋201室-325号（集中办公
区）
（5）执行事务合伙人：新兴县粤宝源投资有限公司（委派代表：温少模）
（6）注册资本：300,000万元人民币
（7）成立日期：2020年6月23日
（8）营业期限：长期
（9）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；社
会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
（10）最近一期的财务数据：
单位：万元
主要财务数据 2022 年 12 月 31 日（经审计）
总资产 279,490.44
净资产 279,109.22
主要财务数据 2022 年度
营业收入 101.72
净利润 1,523.89
2、与公司的关联关系
公司董事温鹏程在其担任管委会主任，公司董事温志芬、黎少松、梁志
雄、严居然、温小琼、监事温均生在其担任管委会成员，新州投资的执行事务
合伙人新兴县粤宝源投资有限公司为公司的关联方，新州投资为公司的关联
方。
3、履约能力分析
新州投资依法存续，经营情况及财务状况良好，具备较强的履约能力。
（八）新兴县六祖慈善会
1、基本情况
（1）名称：新兴县六祖慈善会
（2）统一社会信用代码：51445321576432025U
（3）社会组织类型：社会团体
（4）住所：新兴县新城镇惠中路南侧六祖慈善会（办公室）
（5）法定代表人：黎沃灿
（6）注册资本：3万元人民币
（7）成立日期：2011年6月8日
（8）宗旨：开展国内外及港、澳、台地区慈善交流活动；组织举办各类慈
善活动；协助政府、民间发展各项慈善事业。
（9）最近一期的财务数据：
单位：万元
主要财务数据 2022 年 12 月 31 日（经审计）
总资产 4,798.43
净资产 4,782.42
主要财务数据 2022 年度
收入 2,403.49
2、与公司的关联关系
公司董事黎少松的关联人黎沃灿担任该组织的会长。
3、履约能力分析
新兴县六祖慈善会依法存续，经营情况及财务状况良好，具备较强的履约
能力。
三、关联交易主要内容和协议签署情况
1、关联采购
公司预计2023年度向关联方筠诚控股及其下属子公司采购建筑安装劳务、
咨询服务、技术服务、设备、有机肥、编织袋等，向关联方广东欣农采购信息
技术服务、软件等，向关联方天津挑战及其下属子公司采购药物、疫苗，向关
联方福百盛及其下属子公司采购饲料原料，向关联方广州晨际采购广告服务、
咨询服务等，向关联方华统股份及其下属子公司采购生鲜禽畜等，并拟分别与
其签订《采购框架性协议》，实际发生前将签订相关的采购合同。
2、关联销售
公司预计2023年全年向关联方筠诚控股及其下属子公司销售鸡蛋、生鲜食
品、饲料、动物粪、设备、肉牛等，向关联方华统股份及其下属子公司销售种
苗、鸡猪等，向关联方广州晨际销售熟食制品等，向关联方福百盛及其下属子
公司销售饲料成品、药物、设备及零配件等，实际发生前将签订相关的购销合
同。
3、关联劳务
公司向新州投资、关联自然人、新兴县六祖慈善会提供私募管理业务服
务。公司下属子公司广东温氏投资有限公司、温氏（深圳）股权投资管理有限
公司、广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合伙）将根据市场情况设立私募
基金，在开展投资管理业务过程中其作为基金管理人，将涉及募集管理新州投
资、新兴县六祖慈善会的认购资金与公司实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其关联人的个人资金，并将在交易发生前与前述关联方签署认购协议。
4、共同投资
公司子公司温润（海南）私募基金管理合伙企业（有限合伙）、广东同茂
富民投资管理合伙企业（有限合伙）分别具有私募股权基金和私募证券基金管
理人资质，日常经营中主要通过设立在基金业协会备案的私募基金产品的方
式，为合格投资人提供资产管理及投资理财服务。公司子公司设立的私募基金
产品，通常由各地政府引导基金、外部上市公司、社会高净值客户、公司关联
方等进行认购和投资。其中广东温氏投资有限公司（以下简称“温氏投资”）作
为公司子公司，根据业务定位每年有明确的财务投资计划和预算，预计每年投
入到市场化的股权基金和证券基金产品不超过13亿元。同时，公司董监高及其
近亲属、广东新州投资、六祖慈善会等关联人根据其投资理财需求认购公司子
公司发行的私募基金产品，从而与温氏投资形成共同投资。
决策流程方面，温氏投资、广东新州投资、新兴县六祖慈善会、公司董监
高及其近亲属等主体认购公司子公司发行的私募基金产品，属于市场化行为，
由各主体独立进行投资决策。根据规定，上述共同投资涉及的金额，是以温氏
投资一方的出资总额作为共同投资金额，预计不超过13亿元，需提交公司董事
会、公司股东大会审议，关联董事、关联股东需回避表决。广东新州投资、六
祖慈善会、公司董监高及其近亲属等由其独立履行决策程序。
投资标的方面，关联共同投资的载体是私募基金产品，在基金业协会进行
产品备案。该私募基金产品均约定了基金投资策略和主要方向，主要包括大科
技、大消费、大健康领域等符合国家产业政策方向的领域，以获得财务投资收
益为目标。
投资协议方面，关联共同投资由私募基金合同进行约定，包括投资策略、
投资方向、投资期限、退出期、出资人及管理人的权利义务、管理费、超额收
益分成等，属于市场化的条款和内容。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司与关联方发生的交易属于双方正常业务往来，关联交易定价和结算方
式均以市场公允价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司和股
东利益的情况。上述日常交易持续发生，公司与关联方形成长期合作关系，主
要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不影响上市公司的独立性。
公司与关联方共同投资发生的交易属于公司子公司开展私募基金投资业务
的正常业务往来，以获得财务投资回报为目的，不涉及上市公司重大资产重组
等事项。其中，温氏投资以自有资金出资，关联方以其自有资金出资，共同投
资金额占公司总资产或净资产比例较小，不会对上市公司经营造成重大影响。
五、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事就公司日常关联交易事项予以事前认可并发表了独立意见，
认为：2022年度公司与关联方之间的日常关联交易活动均按照一般市场经济原
则进行，是合法、公允的，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。2023年
日常关联交易计划是在2022年度日常关联交易的基础上作出，涉及的关联交易
有利于实现优势互补和资源合理配置，在日常经营中发挥协同效应、降低公司
经营成本，增强公司综合竞争力。2023年度日常关联交易预计遵守了公平、公
正、公开的原则，涉及定价合理，未损害公司及广大股东的利益。董事会在审
议该事项时，关联董事依法回避表决。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：温氏股份补充确认2022年度日常关联交易及2023
年度日常关联交易预计事项已经公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事
会第十三次会议审议通过，独立董事进行了事前认可，并发表了明确的同意意
见，有关关联董事遵守了回避制度，该事项尚需提交股东大会审议，符合有关
法律法规和《公司章程》的规定；公司与上述关联方发生的关联交易将按照公
开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，不会损害公司和非关联
股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。保荐机构对温氏股份补充确认
2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计事项无异议。
保荐代表人：郭允、王煜忱
中国国际金融股份有限公司
2023 年 4 月 25 日
