温氏食品集团股份有限公司 证券代码:300498 证券简称:温氏股份 公告编号:2023-71 债券代码:123107 债券简称:温氏转债 温氏食品集团股份有限公司 关于变更部分募集资金使用计划的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 温氏食品集团股份有限公司(以下简称“温氏股 份 ”或“公 司”)第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于变 更 部分募 集资 金 使用计划的议案》,同意公司根据发展战略的调整变更部 分募集资金使用计划,该事项尚需经公司股东大会及可转换公司 债券持有人会议审议通过后方可实施。现将具体情况公告如下: 一、募集资金使用计划概述 经中国证监会《关于同意温氏食品集团股份有限公司向不特 定对 象 发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可[2021]439 号)同 意 注册,公司本 次 发行的可转换公司债券数量为 9,297.00 万张,募集资金总额为 929,700.00 万元,扣除承销及保荐费用后 实际收到的金额为 922,700.00 万元,已由主承销商中国国际金融 股份有限公司于 2021 年 4 月 2 日汇入公司募集资金监管账户。 致同会计师事务所(特殊普通合伙)已对募集资金到账情况进行 了验资,并出具了致同验字(2021)第 440C000158 号《验资报 告》。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理,并且公司 1 温氏食品集团股份有限公司 及相关子公司与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募 集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。 2021 年 5 月 31 日公司第三届董事会第三十四次会议、2021 年 7 月 9 日第三届董事会第三十六次会议、2021 年 10 月 27 日第 三届董事会第四十次会议分别审议通过了《关 于 部分募集资 金 投资项目结项的议案》,同意募投项目万荣温氏畜牧有限公司东 丁王种猪场项目、垣曲温氏畜牧有限公司华峰种猪场项目、乐陵 温氏畜牧有限公司王道元养殖小区项目和灌南温氏食品有限公 司白羽肉鸡养殖项目结项,节余募集资金合计 1,119.50 万元。 2022 年 4 月 15 日公司第四届董事会第四次会议、第四届监 事会第四次会议以及 2022 年 5 月 6 日“温 氏 转债”2022 年第一 次债券持有人会议、2022 年 5 月 12 日公司 2021 年度股东大会分 别 审议通过了《关 于 终止部分募集资金投资项目的议案》和《关 于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》,同意公司终止 崇左江城温氏畜牧有限公司一体化生猪养殖项目一期等 8 个募集 资金投资项目,并变更崇左温氏畜牧有限公司肉鸭一体化养殖项 目的实施内容,剩余 275,873.00 万元(不含利息及理财收益)继 续留存于募集资金专户。 2022 年 10 月 25 日公司第四届董事会第十次会议、第四届监 事会第八次会议以 及 2022 年 11 月 15 日“温氏转债”2022 年第 二次债券持有人会议、公 司 2022 年第二次临时股东大会分别审 议 通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》,同意公司 2 温氏食品集团股份有限公司 终止江永温氏畜牧有限公司大同养殖小区等 3 个募集资金投资项 目,剩余募集资金 22,700.00 万元(不含利息及理财收益)继续 留存于募集资金专户。 综上所述,截至本公告日,公司可转债募集资金中,未 有 对 应 募 投项目的募集资金(不 含 利 息 及理财收 益 )合 计 299,692.50 万元。为提 高 募集资金使用效率,综合考虑公司整体经营战略发 展规划及行业、市场环境等因素,从合理利用募集资金的角度出 发,经审慎研究,公司本次计划将其中 62,500 万元募集资金用于 以下 8 个项目的建设: 单位:万元 序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金 (一) 养猪类项目 27,000 18,500 南雄市温氏生态养殖有限公司鱼鲜种猪场改建工程项 1 11,000 8,000 目 2 怀集广东温氏畜禽有限公司长安镇西山养殖场 5,000 3,500 蓝山温氏畜牧有限公司厚冲现代生猪养殖小区建设项 3 11,000 7,000 目 (二) 养鸡类项目 81,625 44,000 1 诏安温氏家禽有限公司坪路岭尾肉鸡生态饲养小区 3,400 2,400 2 湖州温氏东林镇高效种鸡场项目 22,725 10,000 3 灌南温氏食品有限公司食品厂项目 34,500 20,000 4 渠县温氏畜牧有限公司总部项目 15,000 8,500 5 新兴县温氏荣康家禽有限公司东成肉鸡场 6,000 3,100 合计 108,625 62,500 公司本次变更部分募集资金使用计划不构成关联交易,亦不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、新募投项目情况说明 3 温氏食品集团股份有限公司 (一)项目基本情况、投资计划及经济效益分析 1、南雄市温氏生态养殖有限公司鱼鲜种猪场改建工程项目 (1)项目建设主要内容及建设期 项目实施主体为南雄市温氏生态养 殖 有限公司,建设内容为 年上市肉猪 8.3 万头的现代育 肥 场,实施地点为广东省韶关市南 雄市南 亩 镇鱼鲜村。项目计划完工日期为 2024 年 6 月。 (2)项目投资估算 本项目总投资 11,000 万元,拟使用募集资金 8,000 万元,项 目投资金额安排明细如下: 单位:万元 序号 项目名称 投资总额 占比 1 固定资产投资 8,800.00 80.00% 2 生物性资产投资 - - 3 铺底流动资金 2,200.00 20.00% 合计 11,000.00 100.00% (3)项目经济效益评价 项目达产后,年产肉猪 8.3 万头,预 计 可实现年收入 15,395.53 万元,年净利润 1,380.50 万元,投 资 回报率 13.81%,内 部 收益 率 12.08%,静态回收期 8.16 年,项目具有较好的经济效益。 2、怀集广东温氏畜禽有限公司长安镇西山养殖场 (1)项目建设主要内容及建设期 项目实施主体为怀集广东温 氏 畜禽有限公司,建设内容为年 上市肉猪 2.76 万 头 的养殖小区,实 施 地点为广东省肇庆市封开 县长安镇西山村。项目计划完工日期为 2024 年 6 月。 4 温氏食品集团股份有限公司 (2)项目投资估算 本项目总投资 5,000 万元,拟使用募集资金 3,500 万元,项 目投资金额安排明细如下: 单位:万元 序号 项目名称 投资总额 占比 1 固定资产投资 4,000.15 80.00% 2 生物性资产投资 - - 3 铺底流动资金 999.85 20.00% 合计 5,000.00 100.00% (3)项目经济效益评价 项目达产后,年产肉猪 2.76 万 头 ,预计可实现年收入 5,142.05 万元,年净利润 477.68 万元,投 资 回报率 9.55%,内部收益率 6.68%,静态回收期 9.79 年,项目具有较好的经济效益。 3、蓝山温氏畜牧有限公司厚冲现代生猪养殖小区建设项目 (1)项目建设主要内容及建设期 项目实施主体为蓝山温氏畜牧有限公司,建设内容为年上市 肉猪 6.9 万头的养殖小区,实施地点为湖南省永州市蓝山县厚冲 村。项目计划完工日期为 2024 年 6 月。 (2)项目投资估算 本项目总投资 11,000.00 万元,计划投入募集资金 7,000.00 万元,项目投资金额安排明细如下: 单位:万元 序号 项目名称 投资总额 占比 1 固定资产投资 8,800.15 80.00% 2 生物性资产投资 - - 5 温氏食品集团股份有限公司 序号 项目名称 投资总额 占比 3 铺底流动资金 2,199.85 20.00% 合计 11,000.00 100.00% (3)项目经济效益评价 项目达产后,年产肉猪 6.9 万头,预 计 可实现年收入 14,369.25 万元,年净利润 1,267.88 万元,投 资 回报率 11.53%,内 部 收益 率 9.27%,静态回收期 9.82 年,项目具有较好的经济效益。 4、诏安温氏家禽有限公司坪路岭尾肉鸡生态饲养小区 (1)项目建设主要内容及建设期 项目实施主体为诏安温氏家禽有限公司,建设内容为年上市 肉鸡 275 万只的养殖小区,实施地点为福建省漳州市诏安县建设 乡坪路村。项目计划完工日期为 2024 年 6 月。 (2)项目投资估算 本项目总投资 3,400 万元,拟使用募集资金 2,400 万元,项 目投资金额安排明细如下: 单位:万元 序号 项目名称 投资总额 占比 1 固定资产投资 2,720.00 80.00% 2 生物性资产投资 - - 3 铺底流动资金 680.00 20.00% 合计 3,400.00 100.00% (3)项目经济效益评价 项目达产后,年上市肉鸡 275 万只,预计可实 现 年收入 8,976.00 万元,年净利润 396.00 万元,投资回报率 11.65%,内部 收益率 12.98%,静态回收期 7.62 年,项目具有较好的经济效益。 6 温氏食品集团股份有限公司 5、湖州温氏东林镇高效种鸡场项目 (1)项目建设主要内容及建设期 项目实施主体为湖州广东温 氏 畜牧有限公司,建设内容为年 产鸡苗 6,000 万只的种鸡场,实 施 地点为浙江省湖州市吴兴区东 林镇保 卫 村。项目计划完工日期为 2025 年 3 月。 (2)项目投资估算 本项目总投资 22,725.00 万元,计划投入募集资金 10,000.00 万元,项目投资金额安排明细如下: 单位:万元 序号 项目名称 投资总额 占比 1 固定资产投资 18,180.00 80.00% 2 生物性资产投资 - - 3 铺底流动资金 4,545.00 20.00% 合计 22,725.00 100.00% (3)项目经济效益评价 项目达产后,年产鸡苗 6,000 万只,预计可实 现 年收入 11,999.30 万元,年净利润 2,639.85 万元,投资回报率 11.62%, 内部收益率 11.60%,静态回收期 8.47 年,项目具有较好的经济 效益。 6、灌南温氏食品有限公司食品厂项目 (1)项目建设主要内容及建设期 项目实施主体为灌南温氏食品有限公司,建设内容为年屠宰 加工 5,000 万只肉鸡的食品厂,实施地点为江苏省连云港市灌南 县新安镇。项目计划完工日期为 2024 年 10 月。 7 温氏食品集团股份有限公司 (2)项目投资估算 本项目总投资 34,500.00 万元,计划投入募集资金 20,000.00 万元,项目投资金额安排明细如下: 单位:万元 序号 项目名称 投资总额 占比 1 固定资产投资 27,600.00 80.00% 2 生物性资产投资 - - 3 铺底流动资金 6,900.00 20.00% 合计 34,500.00 100.00% (3)项目经济效益评价 项目达产后,年屠宰加工 5,000 万只肉鸡,预 计 可实现年收 入 139,342.50 万元,年净利润 4,755.60 万元,投资回报率 13.78%, 内部收益率 24.29%,静态回收期 5.61 年,项目具有较好的经济 效益。 7、渠县温氏畜牧有限公司总部项目 (1)项目建设主要内容及建设期 项目实施主体为渠县温氏畜 牧 有限公司,建设内容为年产 20 万吨饲料的饲 料 生产加工及相 关 配套项目,实施地点为四川 省达州市渠县工业园区。项目计划完工日期为 2025 年 7 月。 (2)项目投资估算 本项目总投资 15,000.00 万元,计划投入募集资金 8,500.00 万元,项目投资金额安排明细如下: 单位:万元 序号 项目名称 投资总额 占比 1 固定资产投资 12,000.00 80.00% 8 温氏食品集团股份有限公司 序号 项目名称 投资总额 占比 2 生物性资产投资 - - 3 铺底流动资金 3,000.00 20.00% 合计 15,000.00 100.00% (3)项目经济效益评价 项目达产后,年产饲料 20 万吨,预计可实现年收入 71,400.00 万元,年净利润 1,400.00 万元,投资回报率 9.33%,内部收益率 9.75%,项目具有较好的经济效益。 8、新兴县温氏荣康家禽有限公司东成肉鸡场 (1)项目建设主要内容及建设期 项目实施主体为新兴县温氏荣康家 禽 有限公司,建设内容为 年出栏肉鸡 250 万只的养殖小区,实 施 地点为广东省云浮市新兴 县东城镇布 午 村委会都律村。项目计划完工日期为 2024 年 6 月。 (2)项目投资估算 本项目总投资 6,000.00 万元,计划投入募集资金 3,100.00 万 元,项目投资金额安排明细如下: 单位:万元 序号 项目名称 投资总额 占比 1 固定资产投资 4,800.00 80.00% 2 生物性资产投资 - - 3 铺底流动资金 1,200.00 20% 合计 6,000.00 100.00% (3)项目经济效益评价 9 温氏食品集团股份有限公司 项目达产后,年出栏肉鸡 250 万只,预计可实 现 年收入 6,983.75 万元,年净利润 748.75 万元,投资回报率 12.48%,内部 收益率 17.38%,静态回收期 7.16 年,项目具有较好的经济效益。 (二)新增募投项目手续完成情况 序号 项目名称 项目备案情况 环评批复情况 (一) 养猪类项目 南雄市温氏生态养殖有限公司 项目代码: 1 韶环雄审[2021]14 号 鱼鲜种猪场改建工程项目 2301-440282-04-01-583311 怀集广东温氏畜禽有限公司长 项目代码: 2 肇环建[2020]46 号 安镇西山养殖场 2020-441225-03-03-029170 蓝山温氏畜牧有限公司厚冲现 项目代码: 3 蓝环评[2013]5 号 代生猪养殖小区建设项目 2019-431127-03-03-035727 (二) 养鸡类项目 诏安温氏家禽有限公司坪路岭 项目代码: 1 诏环审[2021]1 号 尾肉鸡生态饲养小区 2019-350624-03-03-025500 湖州温氏东林镇高效种鸡场项 项目代码: 2 湖吴环建[2021]4 号 目 2020-330502-03-03-165820 灌南温氏食品有限公司食品厂 项目代码: 3 连环审[2021]12 号 项目 2020-320724-13-03-509729 渠县温氏畜牧有限公司总部项 项目代码: 4 渠环审[2019]59 号 目 2205-511725-04-01-505944 新兴县温氏荣康家禽有限公司 项目代码: 云环(新兴)审[2020]35 5 东成肉鸡场 2020-445321-03-03-004441 号 (三)新增募投项目可行性分析 1、国家政策大力支持畜牧行业的发展 近年来,国家出台了一系列行业产业政策,包括加快推 进 标 准化规模养殖、稳定提高畜禽综合生产能力、落 实 扶持生猪生 产 发展的政策措施等。大力发展畜牧业,更多地吸纳农业富余劳动 力,增加农民就业机会,可以更合理、更有效地配置农业资源, 是新阶段农民增收的重要途径。上述产业政策为募投项目的实施 提供了机遇,创造了非常好的政策环境。 10 温氏食品集团股份有限公司 2、公司具有充足的畜禽养殖团队人才储备 公司在多年的业务实践中形成了完 善 的人才培养和管理制 度,拥有专业配置完备、行业经验丰富的优秀畜 禽 养殖团队和充 足 的人才储备,为新增募集资金投资项目的实施提供强有力的支 持。 3、公司在畜禽养殖领域拥有雄厚的技术储备 公司经过 40 年的发展与沉淀,积 累 了一整套完备的畜禽养 殖生产管理技术,通 过 “产学研”深度融合,长效持 续 为公司 发展注入强劲的科技创新动力。公司是首批 151 家农业产业化国 家重点龙头企业之一,累计获得国家科学技术奖 8 项,具备国内 领先的育种、养殖、饲料生产、环保等技术,为新增募集资金投 资项目的实施提供技术保障。 本次变更部分募集资金使用计划的具体内容详见公司同日 披露于巨潮资讯网的《关于变更部分募集资金使用计划的可行性 研究报告》。 三、本次变更部分募集资金使用计划对公司经营的影响 本次变更部分募集资金使 用 计划,是公司结合当前市场环境 及公 司 整体经营发 展 布局等客观情况审慎做出的合理调整,变 更后的募集资金投资项目均与公司主营业务相关,是为进一步提 高募集资金的使用效率,优化资金和资源配置进行的相应调整。 本次变更部分募集资金使 用 计划符合公司实际经营需要,不 存 在 损害股东、债 券 持有人利益的情况,符合公司发展战略。 11 温氏食品集团股份有限公司 不会对已有项目规划产生实质性影响,不存在变相改变募集资金 投向的情形,不会对公司的正常经营产生重大不利影响。本次新 增募投项目预计效益良好,已完成项目备案与环评工作。公司将 加强对项目建设进度的监督,确保项目按新的计划进行建设,以 提高募集资金的使用效益。 四、专项意见 (一)董事会审议情况 经审核,董事会认为:公司本次变更部 分 募集资金使用计划 是公司结合当 前 市场环境及公 司 整体经营发展布局等客观情况 审慎做出的合理调整,不会对公司生产经营情况产生不利影响, 不会对募集资金投资项目实施产生不利影响,不存在损害公司和 股东、债券持有人利益的行为,符合《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号 ——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件 的要求和公司《募集资金管理办法》的规定。 (二)监事会审议情况 经审核,监事会认为:本次变更部分募 集 资金使用计划是根 据公司发展战 略 的调整,经过审 慎 研究后而做出的合理安排, 符合公司实际经营需要,不存在变相改变募集资金投向,不会对 公司的正常经营产生重大不利影响,也不存在其他损害股东和债 券持有人利益的情况,符合公司《募集资金管理办法》,符合公 司长远发展的需要。因此,监事会同意公司本次变更部分募集资 12 温氏食品集团股份有限公司 金使用计划的事项,并同意董事会将该议案提交公司股东大会审 议。 (三)独立董事意见 经核查,独立董事认为:公司本 次 变更部分募集资金使用计 划的事 项 是根据公司整 体 经营发展布局,结合当前市场环境与 公司客观情况做出的审慎决策,有利于公司提高募集资金使用效 率,优化资金和资源配置,符合公司战略发展需求和实际经营需 要。该事项履行了必要的决策程序,符合《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性 文件的要求和公司《募集资金管理办法》的规定。因此,独立董 事一致同意本次变更部分募集资金使用计划的事项。 (四)保荐机构核查意见 保荐机构认为: 公司本次拟变更部分募集资 金 使用计划已经公司董事会和 监事会审议通过,独 立 董事已发表了明 确 的同意意见,履行了 必要的审批程序,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等相关规定的要求。 公司本次拟变更部分募集资 金 使用计划系根据上市公司募 集资金实际情 况 经过审慎研 究 后进行的合理调整,不存在变相 13 温氏食品集团股份有限公司 改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 综上,保荐机构对公司本次拟变更部分募集资金使用计划事 项无异议。 五、备查文件 1、公司第四届董事会第十七次会议决议; 2、公司第四届监事会第十三次会议决议; 3、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独 立意见; 4、中国国际金融股份有限公司关于温氏食品集团股份有限 公司变更部分募集资金使用计划的核查意见。 特此公告。 温氏食品集团股份有限公司董事会 2023年4月25日 14