中国国际金融股份有限公司

                   关于温氏食品集团股份有限公司

    使用闲置超募资金及节余募集资金进行现金管理的核查意见



    中国国际金融股份有限公司（“保荐机构”）作为温氏食品集团股份有限公司
（以下简称“温氏股份”或“公司”）创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等有关规定，对温氏股份使用闲置超募资金及节余募集资金进行现金管理
的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金的基本情况和使用情况

    公司以换股方式吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司（以 下简称
“大华农”）并于 2015 年 11 月 2 日在深圳证券交易所创业板上市。根据吸收合
并方案，大华农募集资金及募集资金账户节余的资金及利息由温氏股份承接。

    公司第二届董事会第三次会议及 2016 年第一次临时股东大会审议通 过了
《关于募集资金及节余募集资金使用计划的议案》，同意温氏股份使用 72,751.88
万元募集资金及节余募集资金建设“北票温氏农牧有限公司一期”（以下简称“北
票项目”）、“肥东温氏畜牧有限公司一体化养猪项目”（以下简称“肥东项目”）
及“连州温氏乳业有限公司奶牛场项目”（以下简称“连州项目”），其中肥东项
目、连州项目已完工并节余共 23,837.23 万元。

    公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于节余募集资金使用计划的
议案》，同意公司将肥东项目、连州项目节余的部分募集资金 18,000 万元用于建
设“新田温氏畜牧有限公司生猪养殖一体化项目”（以下简称“新田项目”）。北
票项目、新田项目也均已结项，分别节余募集资金 7,037.47 万元、3,819.24 万元。



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    公司第三届董事会第二十四次（临时）会议、第三届监事会第十九次会议审
议通过了《关于节余募集资金使用计划的议案》，同意公司将节余募集资金及利
息 20,642.93 万元用于忻州温氏畜牧有限公司高城种猪场养殖项目（以下简称“高
城项目”）的建设。高城项目仍在建设中。

    截至 2023 年 3 月 31 日，公司尚未使用的募集资金合计 16,896.26 万元。

    二、募集资金及节余募集资金闲置原因

    高城项目尚处于建设中，在项目完工前，部分款项暂无需支付，因此部分资
金闲置。

    三、使用募集资金进行现金管理的基本情况

    1、投资额度

    最高额度不超过人民币16,000万元，在该额度内，资金可以滚动使用。

    2、投资品种

    为控制风险，投资品种为投资安全性高、流动性好的产品，包括但不限于
定期存款、结构性存款、银行理财产品等。

    3、现金管理有效期

    单个投资产品的投资期限不超过12个月。本次使用闲置募集资金及节余募
集资金进行现金管理自股东大会批准之日起12个月内有效。

    4、资金来源

    闲置的超募资金及节余募集资金。

    5、实施方式

    在上述额度、期限范围内，授权公司财务总监林建兴行使该项决策权及签
署相关法律文件，同时授权公司财务运营部具体实施相关事宜，以上授权期限


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自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

    四、投资风险分析及风险控制措施

    （一）投资风险

    1、虽然投资产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，
不排除该投资受到市场波动的影响，主要面临收益波动风险、流动性风险等投资
风险，投资产品的实际收益不达预期。

    2、相关工作人员的操作和监控风险。

    （二）风险控制措施

    1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择安全性高、流动性好的投资品种，
公司财务运营部相关人员将及时分析和跟踪投资进展情况，如评估发现存在可能
影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

    2、公司内审部门负责对投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，
定期对所投产品进行全面检查。

    3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。

    4、公司将按照深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。

    五、对公司经营的影响

    本次使用闲置的超募资金及节余募集资金进行现金管理是在确保公 司募集
资金及节余募集资金项目所需资金和保证前述资金安全的前提下进行的，不影响
原投资项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展，有利于提高闲置超
募资金及节余募集资金的使用效率，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投
资回报。

    六、前十二个月内超募资金及节余募集资金进行现金管理的情况


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       前十二个月内，公司使用超募资金及节余募集资金进行现金管理事项均在公
司第四届董事会第四次会议、2021 年度股东大会审议范围内，具体情况如下：

          产品发行     理财产品                                          投资收益
序号                            投资金额（元） 起止日期         天数              赎回情况
            单位         名称                                            （元）
        中国工商银行
                     7 天存款通                    2022.8.30-
 1      股份有限公司            160,000,000.00                    7      54444.44   已赎回
                         知                         2022.9.6
          新兴支行

        中国工商银行
                                                                非固定
 2      股份有限公司   通知存款   160,000,000.00   2022.9.30-               -       履行中
                                                                期限
          新兴支行

       七、相关审议程序

       公司于 2023 年 4 月 25 日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于使用闲置超募资金及节余募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置
超募资金及节余募集资金进行现金管理的事项。公司独立董事就上述事项发表了
独立意见。

       公司于 2023 年 4 月 25 日召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于使用闲置超募资金及节余募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置
超募资金及节余募集资金进行现金管理的事项。

       上述现金管理事项尚需公司股东大会批准。

       八、独立董事意见

       1、独立董事意见

       经审核，独立董事认为：在确保公司超募资金及节余募集资金项目所需资金
和保证资金安全的前提下，公司对闲置超募资金及节余募集资金进行现金管理，
有利于提高资金的使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司股东利益的情
形。该事项决策和审议程序合法、合规，符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定和要求。同意公司使用不

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超过 16,000 万元闲置超募资金及节余募集资金进行现金管理事项。

    2、监事会意见

    经审核，监事会认为：在确保超募资金及节余募集资金项目所需资金和保证
前述资金安全的前提下，使用不超过 16,000 万元闲置的超募资金及节余募集资
金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，增加公司投资收益，不存在损害
公司及股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意本次使用闲置超募资金及节
余募集资金进行现金管理的事项。

    九、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次拟使用闲置超募资金及节余募集资金进行
现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已对此事项发表了同
意意见。公司使用闲置募集资金进行现金管理审批程序符合相关法律、法规的规
定。

    公司使用闲置超募资金及节余募集资金投资安全性高、流动性好的产品，有
利于闲置的超募资金及节余募集资金的使用效率，不会对公司经营活动造成不利
影响，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对公司本次使用闲置超募资金及节
余募集资金进行现金管理无异议。




                                              保荐代表人：郭允、王煜忱
                                              中国国际金融股份有限公司
                                                       2023 年 4 月 25 日




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