中国国际金融股份有限公司

                   关于温氏食品集团股份有限公司

        使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见



    中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为温氏食品集团股
份有限公司（以下简称“温氏股份”或“公司”）创业板向不特定对象发行可转换
公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等有关规定，对温氏股份使用部分闲置的募集资金 暂时补
充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    公司向不特定对象发行可转换公司债券项目（以下简称“本次发行”）经深
圳证券交易所创业板上市委员会审议通过，并取得中国证券监督管理委员会
《关于同意温氏食品集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债 券注册
的批复》（证监许可〔2021〕439 号），公司于 2021 年 3 月 29 日向不特定对象发
行 92,970,000 张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 929,700 万元，扣
除承销保荐费 7,000 万元,主承销商中国国际金融股份有限公司已将 922,700 万元
汇入公司于中信银行广州分行设立的可转换公司债券募集资金专户（账号：
8110901011301275289）。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位
情况进行了审验，并出具了致同验字（2021）第 440C000158 号《验资报告》，
另减除审计验资费用、律师费用、资信评级费用、发行手续费、信息披 露费及
其他费用后，公司本次募集资金净额为人民币 922,245.92 万元。

    二、募集资金使用情况

    截至 2023 年 3 月 31 日，公司可转债募投项目资金使用情况具体如下：



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                       项目                                金额（万元）
 募集资金净额                                                         922,245.92
 加：累计到账利息收入扣除手续费净额                                    14,045.00
 减：本年度前已累计使用金额                                           184,808.60
 减：本年度直接投入募集资金项目                                         3,850.49
 减：补充流动资金                                                     270,900.00
 2023 年 3 月 31 日尚未使用募集资金余额                               476,731.83
 其中：暂时闲置募集资金临时补充流动资金                               350,000.00
        暂时闲置募集资金购买理财产品余额                               90,000.00
        2023 年 3 月 31 日募集资金专户余额                             36,731.83

     注：公司已于 2023 年 4 月 13 日归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 35 亿元
至公司募集资金专用账户。
    根据募集资金投资项目建设进度和资金投入计划，公司可转换公司 债券部
分募集资金在一定时间内将处于闲置状态。

    三、公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

    1、闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》等规定 ，结合
本次发行募集资金投资项目进度情况，为合理利用闲置募集资金、提高 募集资
金使用效率、降低公司的财务费用，在保证募集资金项目建设资金需求 的前提
下，公司计划使用募集资金的部分闲置募集资金不超过人民币 350,000 万元暂时
补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将
归还至募集资金专户。

    2、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

    公司根据目前业务发展的实际需要，在保障募集资金投资项目正常 进行所
需资金的前提下，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于 降低公
司财务费用，进而提高公司经营效益。按同期一年期贷款市场报价利率 3.65%
计算，预计最高可节约财务费用人民币 12,775 万元/年。本次补充流动资金仅限
于与公司主营业务相关的经营使用，到期将归还至募集资金专户，不存 在变相

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改变募集资金用途的行为。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使 用进度
加快，公司将及时提前归还，以确保本次发行募集资金投资项目的正常 运行。
公司将继续严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等的相关规定进行募集资金的使用及管理。

    四、相关审议程序

    公司于 2023 年 4 月 25 日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置的
募集资金暂时补充流动资金的事项。公司独立董事就上述事项发表了独立 意见。

    公司于 2023 年 4 月 25 日召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金的事项。

    五、独立董事、监事会意见

    1、独立董事意见

    经审核，独立董事认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金，
有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，符合维护公司发展 利益和
股东利益最大化的需要；募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常 进行，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司使用不超过
350,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之
日起不超过 12 个月。

    2、监事会意见

    经审核，监事会认为：公司在保证募集资金投资项目建设资金需求 的前提
下，使用闲置募集资金 350,000 万元用于暂时补充流动资金，有助于提高募集资
金使用效率、降低财务成本，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利 益的情
形；事项决策和审议程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。监 事会同
意本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。


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   六、保荐机构意见

   经核查，保荐机构认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金事
项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行 了必要
程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等有关规定的要求。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资
金不影响募集资金投资项目的正常进行，能够有效提高募集资金的使用 效率，
降低公司财务成本，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对公司本次 使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。




                                             保荐代表人：郭允、王煜忱
                                             中国国际金融股份有限公司
                                                     2023 年 4 月 25 日




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