证券代码：300510 证券简称：金冠股份 公告编号：2018-101
吉林省金冠电气股份有限公司
关于非公开发行部分限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限售股份解禁数量为 18,637,349 股，占公司股本总数的 6.40%；本
次实际可上市流通数量为 10,069,040 股，占公司股本总数的 3.46%。
2、本次限售股份可上市流通日为 2018 年 9 月 21 日（星期五）。
一、非公开发行股份的基本情况
1、非公开发行股份的基本情况
吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 5 月 2 日收到
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《关于核准吉林省金冠电
气股份有限公司向南京能策投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可【2017】577 号），核准公司向南京能策投资管理有限公
司（以下简称“南京能策”）等发行股份 31,007,751 股股份购买相关资产，并非
公开发行股份募集配套资金不超过 497,474,000 元。
本次发行股份购买资产的发行对象为能策投资及孙金良、黄绍云、孙莹、刘
金山、钱淑琴、周一心、刘国鹏、严克广、孙益兵、张亚贤、李定胜、方霞、阮
在凤、周永志、夏玉宝、陈磊、屈战、樊彬、郭平、戴友年、董君、蒋慰静、孙
雷、宋福超、高俊俊、葛政、张雷、许永建、卓亚、刘红军、陈小虎共计 32 名
股东，共计发行 31,007,751 股股份，发行价格为 36.12 元/股，上述股份已经在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续，并于 2017 年 6 月 9 日
在深证证券交易所创业板上市，性质为有限售条件流通股。上述股份发行完成后，
公司总股本为 204,849,751 股。
通过本次非公开发行取得新增股份的股东及限售股份如下：
序号 股东名称 发行股份数量（股）
1 南京能策投资管理有限公司 23,039,998
2 孙金良 4,449,782
3 黄绍云 1,166,582
4 孙莹 583,291
5 刘金山 583,291
6 钱淑琴 291,646
7 周一心 261,023
8 刘国鹏 72,182
9 孙益兵 67,078
10 张亚贤 60,079
11 严克广 58,329
12 李定胜 58,329
13 方霞 41,997
14 阮在凤 34,997
15 周永志 34,997
16 夏玉宝 34,997
17 陈磊 29,165
18 屈战 20,415
19 樊彬 17,499
20 郭平 17,499
21 戴友年 11,666
22 董君 11,666
23 蒋慰静 11,666
24 孙雷 8,749
25 宋福超 8,749
26 高俊俊 8,749
27 葛政 5,833
28 张雷 5,833
29 许永建 2,916
30 卓亚 2,916
31 刘红军 2,916
32 陈小虎 2,916
合计 31,007,751
2、非公开发行股份后股本变化情况
非公开发行股票募集配套资金对应的新增股份 21,433,606 股，上市时间为
2017 年 9 月 15 日，募集配套资金完成后，上市公司总股本为 226,283,357 股。
2018 年 1 月 21 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具证监许可
[2018]177 号《关于核准吉林省金冠电气股份有限公司向张汉鸿等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》，核准本公司本次重大资产重组并募集配套资金事
项。本次发行股份购买资产对应的发行数量为 35,979,217 股，上市时间为 2018
年 3 月 15 日，本次发行后，上市公司总股本为 262,262,574 股。同时，非公开
发行股票募集配套资金对应的新增股份为 29,099,875 股，上市时间为 2018 年 6
月 21 日，募集配套资金完成后，上市公司总股本为 291,362,449 股。
截至本申请日，上市公司总股本为 291,362,449 股，其中有限售条件流通股
为 212,954,283 股，无限售条件流通股 78,408,166 股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、孙金良、能策投资
（1）本人/本公司通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起
12 个月内不进行转让。
（2）上述 12 个月的限售期满后，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实
现性，本人/本公司于本次交易中所获股份仍将在业绩承诺期间（2016 年度-2018
年度，以下简称“业绩承诺期”）全部承诺净利润实现之前或本公司履行完毕全
部业绩补偿及减值补偿前继续锁定。标的公司截至 2016 年末当期累积承诺净利
润实现后，可解锁本人/本公司在本次交易中所获股份的 25%；截至 2017 年末当
期累积承诺净利润实现后，可解锁本人/本公司在本次交易中所获股份的 30%；
截至 2018 年末当期累积承诺净利润实现后，可解锁本人/本公司在本次交易取得
的剩余对价股份。
（3）本人/本公司承诺股份解锁进度不得先于业绩承诺的完成进度。
（4）为保证本次交易补偿承诺的可实现性，如果在业绩承诺期届满后本人/
本公司按照约定负有股份补偿义务未履行的，则锁定期自动延期至本人/本公司
所负股份补偿义务履行完毕时止。
（5）本次交易完成后，本人/本公司通过本次交易取得的金冠股份的股份由
于金冠股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。
锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（6）若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本人/
本公司将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
2、除孙金良、能策投资外的能瑞自动化全体股东
（1）在本次交易完成后，股份锁定期为自本人认购的新增股份发行上市之
日起 12 个月。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的
有关规定执行。
（2）本次交易完成后，本人通过本次交易取得的金冠股份的股份由于金冠
股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。
（3）若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本人
将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
三、南京能策关于本次解禁的承诺
基于对公司未来发展前景的信心和公司价值的认可，股东南京能策自愿作出
承诺，即公司将上述股份申请解除限售后且自复牌之日起 6 个月后，其持有的上
述股份数量方能进行交易。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的可上市流通日为 2018 年 9 月 21 日（星期五）。
2、本次限售股份解禁数量为 18,637,349 股，占公司股本总数的 6.40%；本
次实际可上市流通数量为 10,069,040 股，占公司股本总数的 3.46%。
3、本次申请解除股份限售的股东 32 名.包括 31 名自然人股东、1 名法人股
东。具体情况如下表：
所持限售条件 本次申请解除限 本次实际可上市
序号 股东名称 备注
股份总数（股） 售数量（股） 流通数量（股）
南京能策投
1 资管理有限 23,039,998 12,671,998 4,171,998 注1
公司
2 孙金良 4,449,782 2,447,380 2,447,380 注2
3 黄绍云 1,166,582 1,166,582 1,166,582
4 孙莹 583,291 583,291 583,291
5 刘金山 583,291 583,291 583,291
6 钱淑琴 291,646 291,646 291,646
7 周一心 261,023 261,023 261,023
8 刘国鹏 72,182 72,182 72,182
9 孙益兵 67,078 67,078 16,769 注3
10 张亚贤 60,079 60,079 60,079
11 严克广 58,329 58,329 58,329
12 李定胜 58,329 58,329 58,329
13 方霞 41,997 41,997 41,997
14 阮在凤 34,997 34,997 16,997 注4
15 周永志 34,997 34,997 34,997
16 夏玉宝 34,997 34,997 34,997
17 陈磊 29,165 29,165 29,165
18 屈战 20,415 20,415 20,415
19 樊彬 17,499 17,499 17,499
20 郭平 17,499 17,499 17,499
21 戴友年 11,666 11,666 11,666
22 董君 11,666 11,666 11,666
23 蒋慰静 11,666 11,666 11,666
24 孙雷 8,749 8,749 8,749
25 宋福超 8,749 8,749 8,749
26 高俊俊 8,749 8,749 8,749
27 葛政 5,833 5,833 5,833
28 张雷 5,833 5,833 5,833
29 许永建 2,916 2,916 2,916
30 卓亚 2,916 2,916 2,916
31 刘红军 2,916 2,916 2,916
32 陈小虎 2,916 2,916 2,916
合计 31,007,751 18,637,349 10,069,040
注 1：南京能策投资管理有限公司持有公司股票 23,039,998 股，其承诺股
份自上市之日起 12 个月内不进行转让。在前述锁定基础上，南京能策将根据业
绩承诺期间内承诺净利润的实现情况进行分步解锁：业绩承诺期间内，标的公司
截至 2016 年末当期累积承诺净利润实现后，可解锁能策投资于本次交易取得的
25%对价股份；截至 2017 年末当期累积承诺净利润实现后，可解锁能策投资于本
次交易取得的 30%对价股份；截至 2018 年末当期累积承诺净利润实现后，可解
锁能策投资于本次交易取得的剩余对价股份。
根据天健会计师出具的《关于南京能瑞自动化设备股份有限公司业绩承诺完
成情况的鉴证报告》（天健审（2018）7-190 号），能瑞自动化 2016 年度经审计的
承诺净利润为 8,617.67 万元，完成 2016 年业绩承诺；能瑞自动化 2017 年度经审
计的承诺净利润为 9,017.31 万元，完成 2017 年业绩承诺。故本次南京能策可解
限本次交易取得的股份的 55%，即 12,671,998 股，其中，8,500,000 股处于质押
状 态 ， 其 中 5,000,000 股 席 位 代 码 是 259000 ， 冻 结 序 列 号 是
03650020180116A000313400，3,500,000 股席位代码是 259000，冻结序列号
03650020180612A000178684，本次解限业务将上述质押状态的 8,500,000 股解除
限售，以及将非质押状态的 4,171,998 股解除限售。本次解限后，实际可流通股
数为 4,171,998 股。如上述 8,500,000 股解除质押，则实际可流通为 12,671,998
股。
注 2：孙金良持有公司股票 4,449,782 股，其承诺股份自上市之日起 12 个
月内不进行转让。在前述锁定基础上，孙金良将根据业绩承诺期间内承诺净利润
的实现情况进行分步解锁：业绩承诺期间内，标的公司截至 2016 年末当期累积
承诺净利润实现后，可解锁孙金良于本次交易取得的 25%对价股份；截至 2017
年末当期累积承诺净利润实现后，可解锁孙金良于本次交易取得的 30%对价股份；
截至 2018 年末当期累积承诺净利润实现后，可解锁孙金良于本次交易取得的剩
余对价股份。
根据天健会计师出具的《关于南京能瑞自动化设备股份有限公司业绩承诺完
成情况的鉴证报告》（天健审（2018）7-190 号），能瑞自动化 2016 年度经审计的
承诺净利润为 8,617.67 万元，完成 2016 年业绩承诺；能瑞自动化 2017 年度经审
计的承诺净利润为 9,017.31 万元，完成 2017 年业绩承诺。故本次孙金良可解限
本次交易取得的股份的 55%，即 2,447,380 股，实际可流通为 2,447,380 股。
注 3：孙益兵现为公司董事，持有公司 67,078 股，本次可解除限售的股份合
计为 67,078 股，在任职期限内每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总
数的 25%，故本次实际可上市流通股合计为 16,769 股，其余 50,309 股处于高管
锁定状态。
注 4：阮在凤持有公司股票 34,997 股，其承诺股份自上市之日起 12 个月内
不进行转让。本次阮在凤所持有股份可全部解限，其中，18,000 股处于质押状
态，实际可流通股数为 16,997 股。如上述 18,000 股解除质押，则实际可流通为
34,997 股。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
本次变动前股份数量 本次变动后股份数量
本次变动股份数量（股）
（股） （股）
股份性质
股份数量 股份数量 比
比例 % 增加（股） 减少（股）
（股） （股） 例 %
一、限售流通股（或
212,954,283 73.09 50,309 18,637,349 194,367,243 66.71
非流通股）
高管锁定股 15,491,834 5.32 50,309 - 15,542,143 5.33
首发后限售股 117,520,449 40.33 - 18,637,349 98,883,100 33.94
首发前限售股 79,942,000 27.44 - - 79,942,000 27.44
二、无限售流通股 78,408,166 26.91 18,587,040 - 96,995,206 33.29
三、总股本 291,362,449 100.00 18,637,349 18,637,349 291,362,449 100.00
五、持续督导机构意见
经核查，国泰君安认为：本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
相关法律、法规和规章的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均
符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限售
股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺。
国泰君安对金冠股份本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、股本结构表和限售股份明细表；
3、持续督导机构的核查意见。
特此公告。
吉林省金冠电气股份有限公司董事会
2018 年 9 月 17 日
