国泰君安证券股份有限公司
关于吉林省金冠电气股份有限公司限售股份解禁上市流通
的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为吉林省金冠电气股
份有限公司（以下简称“金冠股份”或“公司”）首次公开发行股份和 2016 年重大
资产重组的持续督导机构，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法规的要求，金冠股
份首次公开发行部分限售股份申请上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、公司首次公开发行股票情况和上市后股本变化情况
吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“金冠股份”或“公司”）于 2016 年 4
月 8 日经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林省金冠电气股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2016]709 号文）核准，金冠股份可向公众投资
者公开发行不超过人民币普通股（A 股）2,180 万股；首次公开发行完成后，金
冠股份总股本增加至 8,692.10 万股。
经深交所《关于吉林省金冠电气股份有限公司人民币普通股股票在创业板上
市的通知》（深证上[2016]266 号）同意，金冠股份首次公开发行的人民币普通股
股票自 2016 年 5 月 6 日起上市。
2016 年 9 月 5 日，金冠股份召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于公司 2016 年度半年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，公司 2016 年
半年度权益分派方案为：以公司现有总股本 86,921,000 股为基数，以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 10 股。转增后的总股本至 173,842,000 股。2016 年半年
度权益分派方案已于 2016 年 9 月 14 日实施完毕。
2017 年 5 月 2 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）证监许可[2017]577 号《关于核准吉林省金冠电气股份有限公司向南京能策
投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本公司本
次重大资产重组并募集配套资金事项。本次发行股份购买资产对应的发行数量
31,007,751 股，上市时间为 2017 年 6 月 9 日，非公开发行股票募集配套资金对
1
应的新增股份 21,433,606 股，上市时间为 2017 年 9 月 15 日，非公开发行后，公
司股份数量为 226,283,357 股。
2018 年 1 月 21 日，公司收到中国证监会出具证监许可[2018]177 号《关于
核准吉林省金冠电气股份有限公司向张汉鸿等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》，核准本公司本次重大资产重组并募集配套资金事项。本次发行股份
购买资产对应的发行数量为 35,979,217 股，上市时间为 2018 年 3 月 15 日，非公
开发行股票募集配套资金对应的新增股份 29,099,875 股，上市时间为 2018 年 6
月 21 日，非公开发行后，公司股份数量为 291,362,449 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 291,362,449 股，其中有限售条件流
通股为 212,954,283 股，无限售条件流通股 78,408,166 股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）孙金良、能策投资
1、本人/本公司通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12
个月内不进行转让。
2、上述 12 个月的限售期满后，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现
性，本人/本公司于本次交易中所获股份仍将在业绩承诺期间（2016 年度-2018
年度，以下简称“业绩承诺期”）全部承诺净利润实现之前或本公司履行完毕全
部业绩补偿及减值补偿前继续锁定。标的公司截至 2016 年末当期累积承诺净利
润实现后，可解锁本人/本公司在本次交易中所获股份的 25%；截至 2017 年末当
期累积承诺净利润实现后，可解锁本人/本公司在本次交易中所获股份的 30%；
截至 2018 年末当期累积承诺净利润实现后，可解锁本人/本公司在本次交易取得
的剩余对价股份。
3、本人/本公司承诺股份解锁进度不得先于业绩承诺的完成进度。
4、为保证本次交易补偿承诺的可实现性，如果在业绩承诺期届满后本人/
本公司按照约定负有股份补偿义务未履行的，则锁定期自动延期至本人/本公司
所负股份补偿义务履行完毕时止。
2
5、本次交易完成后，本人/本公司通过本次交易取得的金冠股份的股份由于
金冠股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。
锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本人/
本公司将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
（二）除孙金良、能策投资外的能瑞自动化全体股东
1、在本次交易完成后，股份锁定期为自本人认购的新增股份发行上市之日
起 12 个月。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有
关规定执行。
2、本次交易完成后，本人通过本次交易取得的金冠股份的股份由于金冠股
份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。
3、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本人将
根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
三、南京能策关于本次解禁的承诺
基于对公司未来发展前景的信心和公司价值的认可，股东南京能策自愿作出
承诺，即公司将上述股份申请解除限售后且自复牌之日起 6 个月后，其持有的上
述股份数量方能进行交易。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为 2018 年 9 月 21 日（星期五）。
2、本次限售股份解禁数量为 18,637,349 股，占公司股本总数的 6.40%；本
次实际可上市流通数量为 10,069,040 股，占公司股本总数的 3.46%。
3、本次申请解除股份限售的股东 32 名。包括 31 名自然人股东、1 名法人
股东。具体情况如下表：
所持限售条件股 本次申请解除限 本次实际可上市
序号 股东名称 备注
份总数（股） 售数量（股） 流通数量（股）
南京能策投资
1 23,039,998 12,671,998 4,171,998 注1
管理有限公司
3
所持限售条件股 本次申请解除限 本次实际可上市
序号 股东名称 备注
份总数（股） 售数量（股） 流通数量（股）
2 孙金良 4,449,782 2,447,380 2,447,380 注2
3 黄绍云 1,166,582 1,166,582 1,166,582
4 孙莹 583,291 583,291 583,291
5 刘金山 583,291 583,291 583,291
6 钱淑琴 291,646 291,646 291,646
7 周一心 261,023 261,023 261,023
8 刘国鹏 72,182 72,182 72,182
9 孙益兵 67,078 67,078 16,769 注3
10 张亚贤 60,079 60,079 60,079
11 严克广 58,329 58,329 58,329
12 李定胜 58,329 58,329 58,329
13 方霞 41,997 41,997 41,997
14 阮在凤 34,997 34,997 16,997 注4
15 周永志 34,997 34,997 34,997
16 夏玉宝 34,997 34,997 34,997
17 陈磊 29,165 29,165 29,165
18 屈战 20,415 20,415 20,415
19 樊彬 17,499 17,499 17,499
20 郭平 17,499 17,499 17,499
21 戴友年 11,666 11,666 11,666
22 董君 11,666 11,666 11,666
23 蒋慰静 11,666 11,666 11,666
24 孙雷 8,749 8,749 8,749
25 宋福超 8,749 8,749 8,749
26 高俊俊 8,749 8,749 8,749
27 葛政 5,833 5,833 5,833
28 张雷 5,833 5,833 5,833
29 许永建 2,916 2,916 2,916
4
所持限售条件股 本次申请解除限 本次实际可上市
序号 股东名称 备注
份总数（股） 售数量（股） 流通数量（股）
30 卓亚 2,916 2,916 2,916
31 刘红军 2,916 2,916 2,916
32 陈小虎 2,916 2,916 2,916
合计 31,007,751 18,637,349 10,069,040
注 1：南京能策投资管理有限公司持有公司股票 23,039,998 股，其承诺股份自上市
之日起 12 个月内不进行转让。在前述锁定基础上，南京能策将根据业绩承诺期间内承
诺净利润的实现情况进行分步解锁：业绩承诺期间内，标的公司截至 2016 年末当期累
积承诺净利润实现后，可解锁能策投资于本次交易取得的 25%对价股份；截至 2017 年
末当期累积承诺净利润实现后，可解锁能策投资于本次交易取得的 30%对价股份；截至
2018 年末当期累积承诺净利润实现后，可解锁能策投资于本次交易取得的剩余对价股份。
根据天健会计师出具的《关于南京能瑞自动化设备股份有限公司业绩承诺完成情况
的鉴证报告》（天健审（2018）7-190 号），能瑞自动化 2016 年度经审计的承诺净利润为
8,617.67 万元，完成 2016 年业绩承诺；能瑞自动化 2017 年度经审计的承诺净利润为
9,017.31 万元，完成 2017 年业绩承诺。故本次南京能策可解限本次交易取得的股份的
55%，即 12,671,998 股，其中 8,500,000 股处于质押状态，本次将上述质押状态的 8,500,000
股解除限售，以及将非质押状态的 4,171,998 股解除限售。本次解限后，实际可流通股
数为 4,171,998 股。如上述 8,500,000 股解除质押，则实际可流通为 12,671,998 股。
注 2：孙金良持有公司股票 4,449,782 股，其承诺股份自上市之日起 12 个月内不进
行转让。在前述锁定基础上，孙金良将根据业绩承诺期间内承诺净利润的实现情况进行
分步解锁：业绩承诺期间内，标的公司截至 2016 年末当期累积承诺净利润实现后，可
解锁孙金良于本次交易取得的 25%对价股份；截至 2017 年末当期累积承诺净利润实现
后，可解锁孙金良于本次交易取得的 30%对价股份；截至 2018 年末当期累积承诺净利
润实现后，可解锁孙金良于本次交易取得的剩余对价股份。
根据天健会计师出具的《关于南京能瑞自动化设备股份有限公司业绩承诺完成情况
的鉴证报告》（天健审（2018）7-190 号），能瑞自动化 2016 年度经审计的承诺净利润为
8,617.67 万元，完成 2016 年业绩承诺；能瑞自动化 2017 年度经审计的承诺净利润为
9,017.31 万元，完成 2017 年业绩承诺。故本次孙金良可解限本次交易取得的股份的 55%，
即 2,447,380 股，实际可流通为 2,447,380 股。
5
注 3：孙益兵现为公司董事，持有公司 67,078 股，本次可解除限售的股份合计为
67,078 股，在任职期限内每年转让的公司股份数量不超过其所持有公司股份总数的 25%，
故本次实际可上市流通股合计为 16,769 股，其余 50,309 股处于高管锁定状态。
注 4：阮在凤持有公司股票 34,997 股，其承诺股份自上市之日起 12 个月内不进行
转让。本次阮在凤所持有股份可全部解限，其中，18,000 股处于质押状态，实际可流通
股数为 16,997 股。如上述 18,000 股解除质押，则实际可流通为 34,997 股。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
本次变动前股份数量 本次变动股份数量 本次变动后股份数量
股份性质 股份数量 股份数量
比例% 增加（股） 减少（股） 比例%
（股） （股）
一、限售流通股
212,954,283 73.09 50,309 18,637,349 194,367,243 66.71
（或非流通股）
高管锁定股 15,491,834 5.32 50,309 - 15,542,143 5.33
首发后限售股 117,520,449 40.33 - 18,637,349 98,883,100 33.94
首发前限售股 79,942,000 27.44 - - 79,942,000 27.44
二、无限售流通
78,408,166 26.91 18,587,040 - 96,995,206 33.29
股
三、总股本 291,362,449 100 18,637,349 18,637,349 291,362,449 100
五、核查意见
经核查，国泰君安认为：本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
相关法律、法规和规章的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均
符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限售
股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺。
国泰君安对金冠股份本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
6
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于吉林省金冠电气股份有限公
司限售股份解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
秦磊 杨志杰
独立财务顾问主办人：
明亚飞 余越
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
7
