金冠股份:国泰君安证券股份有限公司关于公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌的可行性的核查意见2018-10-18
国泰君安证券股份有限公司
关于吉林省金冠电气股份有限公司重大资产重组停牌期间
重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性
和 6 个月内复牌的可行性的核查意见
吉林省金冠电气股份有限公司(以下简称“金冠股份”、“上市公司”或“公司”)
因筹划重大资产重组事项,鉴于该等事项尚存在不确定性,为维护广大投资者利
益,避免公司股价异常波动,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《创
业板信息披露业务备忘录第 22 号--上市公司停复牌业务》的相关规定,经公司
向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:金冠股份;证券代码:300510)
自 2018 年 6 月 19 日开市起停牌。
国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》和《创业板信息披露业务备忘录第 22 号--上市公司停复
牌业务》及相关规定,对上市公司本次重大资产重组停牌期间重组进展信息披露
的真实性、继续停牌的合理性和 6 个月内复牌的可行性进行审慎核查,核查情况
及意见如下:
一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查
(一)前期信息披露情况
经公司向深圳证券交易所申请,公司股票自 2018 年 6 月 19 日开市起停牌,
拟购买标的资产为苏州宝优际科技股份有限公司(以下简称:“宝优际”)51%以
上的股份,经公司及相关各方论证,公司初步确认本次筹划的重大事项构成重大
资产重组,并于同日发布了《关于重大资产重组的停牌公告》(公告编号:
2018-055),于 2018 年 6 月 26 日发布了《关于重大资产重组进展的公告》(公告
编号:2018-060),于 2018 年 7 月 3 日发布了《关于重大资产重组进展的公告》
(公告编号:2018-061),于 2018 年 7 月 10 日发布了《关于重大资产重组进展
的公告》(公告编号:2018-065),于 2018 年 7 月 17 日发布了《关于筹划重组停
牌期满申请继续停牌公告》(公告编号:2018-067),于 2018 年 7 月 23 日发布了
《关于重大资产重组进展的公告》(公告编号:2018-068),于 2018 年 7 月 30 日
发布了《关于重大资产重组进展的公告》(公告编号:2018-069),于 2018 年 8
月 6 日发布了《关于重大资产重组进展的公告》(公告编号:2018-073),于 2018
年 8 月 13 日发布了《关于重大资产重组进展的公告》(公告编号:2018-074),
于 2018 年 8 月 16 日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》(公告
编号:2018-077),于 2018 年 8 月 27 日发布了《关于重大资产重组进展的公告》
(公告编号:2018-091),于 2018 年 9 月 3 日发布了《关于重大资产重组进展的
公告》(公告编号:2018-097),于 2018 年 9 月 10 日发布了《关于重大资产重组
进展的公告》(公告编号:2018-098),于 2018 年 9 月 12 日发布了《关于筹划重
组停牌期满申请继续停牌公告》(公告编号:2018-099),于 2018 年 9 月 17 日发
布了《关于重大资产重组进展的公告》(公告编号:2018-102),于 2018 年 9 月
25 日发布了《关于重大资产重组进展的公告》(公告编号:2018-103),于 2018
年 10 月 9 日发布了《关于重大资产重组进展的公告》(公告编号:2018-107)。
2018 年 8 月 15 日,公司召开了第四届董事会第四十二次会议,审议通过了
《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》,董事会同意公司向深圳证券交
易所申请公司股票自 2018 年 8 月 20 日开市起继续停牌,经向深圳证券交易所申
请,公司股票自 2018 年 8 月 20 日开市起继续停牌,继续停牌时间不超过 1 个月。
2018 年 8 月 31 日,公司第四届董事会第四十四次会议审议通过了《关于筹
划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》,董事会同意公司向深圳证券交
易所申请公司股票自 2018 年 9 月 19 日开市起继续停牌,该议案已经公司 2018
年 9 月 11 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过,公司于同日发布了《关
于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》(公告编号:2018-099 号),经向深圳证
券交易所申请,公司股票自 2018 年 9 月 19 日开市起继续停牌,继续停牌时间不
超过 2 个月。
(二)核查意见
经核查,国泰君安认为,公司自 2018 年 6 月 19 日停牌以来,根据《上市公
司重大资产重组管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第 22 号——上市公
司停复牌业务》等相关规定编制了信息披露文件,公司停牌期间披露的重组进展
信息真实。
二、继续停牌的合理性核查
(一)继续停牌的必要性和理由
停牌期间,公司及有关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等有关规
定,积极推进本次重大资产重组的各项工作,并严格履行信息披露义务。截至本
核查意见签署日,公司正在对本次重组方案作进一步磋商和讨论,各中介机构对
标的公司进行的尽职调查、审计和评估等工作尚未完成,公司预计无法在本次重
组停牌后 4 个月内(2018 年 10 月 19 日前)披露重大资产重组预案或者报告书。
为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整,保障本
次重大资产重组工作的顺利进行,避免公司股价异常波动,保护广大投资者利益,
保证公平信息披露,公司股票仍将继续停牌。公司争取早日披露符合《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号——上市公司重大资产重组》要求的
重大资产重组预案或者报告书,并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。
(二)核查意见
经核查,国泰君安认为,考虑到本次重组工作量较大,公司尚需进一步商讨
交易方案以及标的公司的相关具体事项,公司继续停牌具有合理性。
三、6 个月内复牌的可行性核查
(一)公司目前工作进展及继续停牌期间工作安排
公司将继续严格按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳
证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 22 号——上市公司停复牌业务》等
有关规定,继续积极推进本次重大资产重组各项工作,及时履行本次重大资产重
组所需的内外部程序,确保本次重大资产重组顺利实施。
停牌期间,公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务,至少每五
个交易日发布一次重大资产重组停牌进展公告。公司及有关各方将积极全力推进
本次重大资产重组的各项工作。公司争取于 2018 年 11 月 19 日前按照《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号——上市公司重大资产重组》的要
求披露重大资产重组预案或者报告书。
(二)核查意见
经核查,国泰君安认为,停牌期间,公司及相关各方积极推动本次重组的各
项工作,公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行了相应的信息
披露义务。根据目前各项工作推进情况,公司将在相关信息披露满足深交所的相
关要求后申请复牌,公司在停牌期满 6 个月内复牌具有可行性。
(以下无正文)
(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于吉林省金冠电气股份有
限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和
6 个月内复牌的可行性的核查意见》之盖章页)
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