吉林省金冠电气股份有限公司

                    独立董事2018年度述职报告
    本人作为吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法

规以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等规定和要求，忠实、勤勉、尽责

的履行职责，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极

出席相关会议，认真审议董事会各项议案，发挥独立董事的独立性和专业性作

用，对公司相关事项发表独立意见，有效保证了董事会决策的科学性和公司运

作的规范性，切实维护了公司和股东的合法权益。现将 2018 年度履职情况汇报

如下：

    一、出席会议情况

    2018 年度，公司召开了 16 次董事会，5 次股东大会。本人积极参加公司召

开的董事会和股东大会，履行了独立董事忠实、勤勉的义务，认真审议了董事

会提出的各项议案，认为 2017 年度公司董事会、股东大会的召集、召开符合法

定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。作

为独立董事对董事会各项议案及相关事项没有提出异议，对各次董事会会议审

议的相关议案均投了赞成票。



                                                        是否
                                                        连续
         本报告期                                       两次
独立董               亲自出席   委托出席次                     列席股东大
         应出席董                            缺席次数   未亲
事姓名                 次数         数                           会次数
         事会次数                                       自参
                                                        加会
                                                        议



王希庆      16         16          0           0         否       4
    （一）2018 年 1 月 7 日公司召开第四届董事会第 33 次会议，本人就相关

事项进发表独立意见如下：

   1、关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的独立意见

    经核查，本次关联交易，属于正常的商业交易行为，《借款合同》内容合
法、有效，符合公司的利益；关联交易的决策程序严格按照相关规定及制度进
行，关联董事就该议案的表决进行回避，且本次对外提供财务资助事项已经出
席董事会的三分之二以上的董事审议通过。本次关联交易系为满足公司生产经
营的资金需求，有利于公司发展；本次借款为无息借款，不会损害公司及股
东，特别是中小股东的合法权益。综上，本人认为公司前述议案符合有关法律
法规的规定、符合公司及全体股东的权益，本人同意公司向控股子公司提供财
务资助暨关联交易事项。

   2、关于对聘任公司财务总监的独立意见

  本人审阅了文聪先生的个人履历，未发现其存在《公司法》第一百四十六条

规定之情形，其未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券

交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。同时，本

人充分了解了文聪先生的专业背景、工作经验及身体状况，文聪先生具备担任

上市公司财务总监职务的相应资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要

求。本次聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作

指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本人同意聘任

文聪先生为公司财务总监。

  （二）2018 年 1 月 29 日公司召开第四届董事会第 34 次会议，本人就关于

子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品发表独立意见如下：

    南京能瑞电力科技有限公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品事项

有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募

集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在损害

公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
因此，本人对《关于子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》发表

同意的独立意见。

       （三）2018 年 4 月 19 日公司召开第四届董事会第 36 次会议，本人就相关

事项发表独立意见及事前认可意见如下：

    1、关于公司控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担保情况的专

项说明的独立意见

    报告期内，公司控股股东及其关联方未发生非经营性占用公司资金的情

形，也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方违规占用

公司资金的情况，公司与关联方所发生的各项资金往来均属公司生产经营活动

中的正常的经营性往来。

    报告期内，公司存在的对外担保金额为 4,000 万元，占公司 2017 年末经审

计净资产 1.73%，均为公司子公司对子公司担保。除此之外，公司不存在其他

担保事项，也无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应

承担的损失金额等。报告期内，公司不存在为控股股东及公司持股 5%以上的其

他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；报告期内公司认真贯彻执

行有关规定，未发生各种违规对外担保情况，也不存在以前年度累计至 2017 年

12 月 31 日违规对外担保情况；报告期内的各项担保均已按照《公司章程》及

其它相关制度的规定履行了相应法律程序。

    本人将继续对公司的资金占用、对外担保事项予以关注，并督促公司严格

按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，严格履行相应的决策程序和信

息披露义务，继续严格控制对外担保风险，保护公司特别是中小投资者的权

益。

    2、关于《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

    公司《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法

律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2017 年度募集资金存放与使用情况，

2017 年度募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司
募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公

司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，认真履行了信

息披露义务。

    3、关于《2017 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    公司各项内部控制制度健全完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的

要求。公司内部控制重点活动按内部控制各项制度的规定进行，内部控制严

格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行。对进一步提高公司内部

控制，制定了切实可行的实施计划，进一步完善了公司的内部控制体系。

    本人认为公司出具的 《2017 年度内部控制自我评价报告》符合公司内部

控制的实际情况。

    4、关于公司 2017 年度利润分配方案的独立意见


    2017 年度利润分配方案符合公司实际情况，符合中国证监会、深圳证券交

易所和《公司章程》的相关规定和要求，有利于公司持续发展，没有损害公司

和广大投资者利益的情形。同意公司 2017 年度利润分配方案，并同意将其提交

公司 2017 年年度股东大会审议。

    5、关于续聘公司 2018 年度审计机构的独立意见

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务资格，

具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在为公司提供审计服务过程

中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行双方合同中所规定的

责任和义务。为保持公司财务报表审计工作的连续性，本人同意公司继续聘任

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构，并同意将该议

案提交公司股东大会审议。

    6、关于续聘公司 2018 年度审计机构的事前认可意见

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务资格，

具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在为公司提供审计服务过程
中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行双方合同中所规定的

责任和义务。本次聘任会计师事务所不存在损害公司和中小股东权益情形。

    因此，本人同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度

审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

    （四）2018 年 5 月 24 日公司召开第四届董事会第 38 次会议，本人就相关

事项发表独立意见及事前认可意见如下：

   1、关于对控股子公司增资暨关联交易的独立意见

   通过对公司向控股子公司增资暨关联交易事项进行认真核查，本人认为：

公司与吉林省金冠投资有限公司拟对控股子公司湖州金冠鸿图膈膜科技有限公

司（以下简称“湖州金冠”）同比例增资，符合公司发展战略，有助于提升湖州

金冠的核心竞争力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。在本次关联交易

议案的表决过程中，关联董事徐海江、郭长兴、徐海涛回避了表决，审议程序

符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本人同意公司本次增资事项。

   2、关于对控股子公司增资暨关联交易的事前认可意见

   经事前审核，公司与吉林省金冠投资有限公司拟对控股子公司湖州金冠鸿

图膈膜科技有限公司（以下简称“湖州金冠”）同比例增资，是为了进一步扩大

湖州金冠资金规模，促进公司持续运营及发展，符合公司经营发展的需要。该

关联交易事项按照相关规定履行审议程序和信息披露义务。公司本次事项的资

金来源为自有资金或自筹资金，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，不

存在损害公司及中小股东利益的情形。本人同意将本次事项提交董事会审议，

董事会审议本次事项时，关联董事应当回避表决。
  （五）2018 年 7 月 6 日公司召开第四届董事会第 40 次会议，本人就关于使
用募集资金向控股子公司增资用于募投项目发表独立意见如下：

   公司使用非公开发行股票募集的部分重组配套资金 26,800.00 万元向鸿图

膈膜增资用于募投项目“锂离子电池隔膜三期工程项目”、“隔膜研发中心项

目”的建设，有利于促进本次募投项目顺利稳步实施，符合公司的发展战略和
长远规划，符合公司及全体股东的利益。不存在损害公司和股东尤其是中小股

东合法权益的情形。

   公司本次增资事项履行了公司决策的相关程序，符合《深圳证券交易所创

业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》等

相关规定，相关审议及表决程序合法、有效。

   因此，本人同意公司对鸿图膈膜增资 26,800.00 万元，用于募投项目“锂

离子电池隔膜三期工程项目”、“隔膜研发中心项目”的建设。
  （六）2018 年 8 月 2 日公司召开第四届董事会第 41 次会议，本人就关于公
司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金发表独立意见如下：

    公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，相关程序符合
《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及中国证监
会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
相关规定。

    公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的置换时间距募集资
金到账时间未超过 6 个月，将该等募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资
金，没有与该等募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响该募集资金投资
项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合
维护公司发展利益的需要。

    综上，本人同意公司使用募集资金 5,772.51 万元置换先期（截止至 2018 年
6 月 30 日）已投入募投项目的自筹资金。



    （七）2018 年 8 月 15 日公司召开第四届董事会第 42 次会议，本人就相关
事项发表独立意见如下：
    1、关于变更公司证券简称的独立意见

    此次变更公司证券简称的事项是按照当前公司实际情况审慎决定的，真实

准确反映了公司目前实际经营情况，体现了公司业务组成的多元化；本次变更

公司简称事项及相关程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规
定。

    本人同意本次变更公司证券简称事项。
    2、关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见

    鉴于公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在确保不影响公司正常经

营，保证现金流量的情况下，使用闲置自有资金购买理财产品，将有利于提高

公司资金的使用效率，增加资金收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中

小股东利益的情形。

    本人同意公司使用不超过人民币 30,000 万元的闲置自有资金购买理财产

品，期限为自董事会会议审议通过之日起不超过 12 个月。在上述额度内，资金

可以滚动使用，并授权公司经营管理层在有效期内和上述额度内行使决策权。
  （八）2018 年 8 月 23 日公司召开第四届董事会第 43 次会议，本人就相关
事项发表独立意见及事前认可意见如下：

    1、关于 2018 年半年度募集资金存放及使用情况专项报告的独立意见

    经审查公司《关于募集资金 2018 年半年度存放与使用情况的专项报告》，

本人认为：该报告真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司严格

按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公

司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的有关规定对募集资金进行管

理和使用，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露义务。如实反映了

公司 2018 年半年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用

违规的情形。

    2、关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况以及公司对外担保情况的

独立意见

    根据中国证监会下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司

对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外

担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的精神，本人作为公司的独立董事，

本着认真负责的态度，对关联方资金占用及公司对外担保情况进行了核查，本
人认为：

    报告期内，公司控股股东及其关联方未发生非经营性占用公司资金的情

形，也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方违规占用

公司资金的情况，公司与关联方所发生的各项资金往来均属公司生产经营活动

中的正常的经营性往来；

    报告期内，公司对外担保情况：截止 2018 年 6 月 30 日，公司对外担保金

额为 21,000 万元，占公司 2018 年 6 月 30 日经审计净资产 5.08%，均为公司子

公司对子公司担保及公司对子公司的担保。除此之外，公司不存在其他担保事

项，也无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的

损失金额等。报告期内，公司不存在为控股股东及公司持股 5%以上的其他关联

方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；报告期内公司认真贯彻执行有关

规定，未发生各种违规对外担保情况，也不存在以前年度累计至 2018 年 6 月

30 日违规对外担保情况；报告期内的各项担保均已按照《公司章程》及其它相

关制度的规定履行了相应法律程序。

    本人将继续对公司的资金占用、对外担保事项予以关注，并督促公司严格

按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，严格履行相应的决策程序和信

息披露义务，继续严格控制对外担保风险，保护公司特别是中小投资者的权

益。

    3、关于公司 2018 年中期利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见

    公司 2018 年中期利润分配及资本公积金转增股本预案为：以截至 2018 年

6 月 30 日公司总股本 291,362,449 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金

红利人民币 0.56 元（含税），合计派发现金股利 16,316,297.14 元（含税），剩

余未分配利润结转以后年度分配，同时以现有总股本 291,362,449 股为基数，

以资本公积转增股本，每 10 股转增 8 股，合计转增 223,089,959 股，转增后公

司总股本变更为 524,452,408 股。

    经核查，本人认为：公司 2018 年中期利润分配及资本公积金转增股本预案
符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会有关利润分配的指导意见，符合公

司确定的利润分配政策、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，能够考虑广

大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的

发展规划。本人同意公司 2018 年中期利润分配及资本公积金转增股本预案，并

同意将该议案提交公司股东大会审议。

    4、关于拟收购控股子公司股权暨关联交易的独立意见


    经核查，本人认为：本次关联交易，属于正常的商业交易行为，《股权转让

协议》内容合法、有效，符合公司的利益；关联交易的决策程序严格按照相关

规定及制度进行，关联董事就该议案的表决进行回避，且本次关联交易事项已

经非关联董事全票审议通过。本次关联交易系为加强对湖州金冠在资金和资源

方面的投入力度，为减少及规范未来关联交易，不会损害公司及股东，特别是

中小股东的合法权益。公司控股股东及其关联方未不存在占用公司资金，要求

公司违法违规提供担保等情形。综上，本人认为公司前述议案符合有关法律法

规的规定、符合公司及全体股东的权益，本人同意公司本次关联交易事项。

    5、关于拟收购控股子公司股权暨关联交易的事前认可意见

    经事前审核，公司拟收购控股子公司湖州金冠股权事项，是为加强对湖州

金冠在资金和资源方面的投入力度，为减少及规范未来关联交易，促进公司持

续运营及发展，符合公司经营发展的需要。该关联交易事项按照相关规定履行

审议程序和信息披露义务。不会对公司的正常生产经营产生不利影响，不存在

损害公司及中小股东利益的情形。本人同意将本次事项提交董事会审议，董事

会审议本次事项时关联董事应当回避表决。

    （九）2018 年 10 月 8 日公司召开第四届董事会第 45 次会议，本人就关于

公司向关联方申请借款事项发表独立意见及事前认可意见如下：

    1、关于公司向关联方申请借款的独立意见

    本人作为独立董事认为，本次关联交易，属于正常的商业交易行为，《借款
合同》内容合法、有效，符合公司的利益；关联交易的决策程序严格按照相关

规定及制度进行；本次关联交易系为满足公司生产经营的资金需求，有利于公

司发展；交易条款客观公允，借款利息按市场价格确定，公允、合理，不会损

害公司及股东，特别是中小股东的合法权益。

    2、关于公司向关联方申请借款的事前认可意见

    本人作为公司独立董事，事先认真审阅了《关于向关联方申请借款的议

案》，本次关联交易系公司的控股子公司拟向持股 5%以上股东张汉鸿先生申请

本金金额预计人民币 5,000 万元至 10,000 万元的借款，借款用于鸿图隔膜补充

流动资金使用，按照银行同期贷款利率支付利息，每笔借款时间及期限以鸿图

隔膜实际使用情况为准；本次借款不存在损害公司及股东利益的情形，本人对

此表示事前认可，并同意将上述议案提交公司第四届董事会第四十五次会议审

议。

       （十）2018 年 10 月 26 日公司召开第四届董事会第 46 次会议，本人就关

于公司会计政策变更事项发表独立意见如下：

    公司本次会计政策是根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务

报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）的规定和要求，对公司财务报表格式

进行相应变更。本次变更符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交

易所的有关规定，本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公

司的财务状况及经营成果。本次会计政策变更已履行了相关审批程序，符合法

律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全

体股东特别是中小股东利益的情形。因此，本人同意公司本次会计政策变更。

       （十一）2018 年 11 月 16 日公司召开第四届董事会第 47 次会议，就相关

事项发表独立意见及事前认可意见如下：

    1、关于终止重大资产重组事项暨筹划战略入股事项公司股票继续停牌的独

立意见

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关

事项》等相关法律法规规定，本人认为，公司终止筹划本次重大资产重组事项

是基于充分调查论证与审慎研究，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东

利益的情形，不会影响公司的正常经营，也不会影响公司未来的发展战略。公

司董事会审议上述议案的审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章

程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。本人同意公司终止筹划本次重

大资产重组事项。

    2、关于终止重大资产重组事项暨筹划战略入股事项公司股票继续停牌的事

前认可意见

    （1）公司拟以发行股份及支付现金的方式拟购买标的资产为苏州宝优际科

技股份有限公司（以下简称“标的公司”）51%以上的股份，自进入重大资产重

组程序以来，公司严格按照相关法律法规和规范性文件的有关规定，全力推进

本次重大资产重组的各项工作，严格履行相关的决策程序及信息披露义务。

    （2）自筹划本次重大资产重组事项以来，公司与标的公司实际控制人就本

次收购事项进行了沟通和协商。由于公司与标的公司实际控制人在交易方案部

分细节洽谈中最终未能达成一致意见。鉴于此，为保护公司和广大投资者利

益，经交易各方审慎研究和友好协商，交易各方一致决定终止本次重组。

    （3）公司终止本次重大资产重组不存在损害公司、全体股东、特别是中小

股东利益的情形，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》

等有关法律法规和《公司章程》的规定。

    基于上述，本人同意将终止本次重大资产重组的相关议案提交公司董事会

审议。

    三、董事会专门委员会委员的履职情况
    本人为董事会提名委员会召集人、战略委员会委员。报告期内，本人均按
照《公司章程》以及各专门委员会工作细则的规定，以认真负责、勤勉诚信的
态度忠实履行了各自职责，运作规范，发挥了应有作用。
    四、对公司进行现场调查情况
    2018 年度，本人作为公司独立董事，严格按照有关法律、法规的要求，参
与公司重大决策。认真审阅董事会相关资料，主动向管理层了解行业发展方向
及公司经营情况，积极参与讨论并从各自专业角度对董事会议案提出了合理化
建议和意见，对公司生产经营、管理决策等方面的一些重要事项进行了重点关
注，并针对公司资产重组等相关事项，经充分了解并审慎判断后发表意见。本
人对董事会及专门委员会审议的相关议案均投出同意票，不存在独立董事无法
发表意见的情况。
    为更好履职，本人通过现场考核、现场召开董事会专门委员会、现场听取
经营班子专题汇报等形式，全面了解公司生产经营管理情况和重大事项进展情
况。通过现场考察与调研，更直观的了解董事会决策事项的落实情况，为董事
会后续重大事项决策、重大经营风险规避，以及独立董事更好履职提供了依
据。有效地履行了独立董事职责。
    五、保护投资者权益方面所做的工作
    1、持续关注公司的信息披露工作，使公司能够严格遵守《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法
规和公司的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。
    2、有效履行独立董事职责，对提交董事会审议的议案，认真地审阅相关文
件，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎行使表决权。
    3、对公司治理及经营管理进行监督。与公司相关人员进行沟通，深入了解
公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、
财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治
理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取作出决策
所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见，积极有效的履行了
自己的职责，保护投资者权益。
    4、加强自身学习，提高履职能力。本人认真学习独立董事履职相关的法律
法规，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护
等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力
    六、其他工作情况
    （一）报告期内，没有提议召开董事会的情况发生。
    （二）报告期内，未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
    （三）报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
    以上是 2018 年度独立董事述职报告，请公司股东大会审议。2018 年，本
人将继续本着诚信与勤勉的精神，按照《公司法》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关法律法规对独立董事的规定和
要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是
中小股东的合法权益不受侵害。




                                             独立董事：王希庆


                                            二〇一九年四月二十三日