国泰君安证券股份有限公司
               关于吉林省金冠电气股份有限公司
           2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等相关规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“持续
督导机构”、“国泰君安”）作为吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“金冠
股份”或“公司”）重大资产重组的持续督导机构，对金冠股份 2018 年度内部控
制自我评价报告发表核查意见如下：

    一、持续督导机构进行的核查工作

    持续督导机构通过访谈企业相关人员，查阅董事会、总经理办公会等会议记
录，认真审阅公司内控制度，并查询了公司内控自我评价报告等相关文件，从金
冠股份内部控制环境、内部控制制度建设和内部控制实施情况等方面对其内部控
制完整性、合理性和有效性进行了核查。

    二、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。

    纳入评价范围的主要单位包括：公司及各子公司，纳入评价范围单位资产总
额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营
业收入总额的 100%。

    公司纳入评价范围的事项包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、
内部监督；纳入评价范围的主要业务包括销售、生产与仓储、资金、采购、投资、
对子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金、财务报告、预算管理、信息披
露等。无重点关注高风险领域。
    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

    1、控制环境

    （1）对诚信和道德价值观念的沟通与落实

    诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程
的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工手册》等
一系列的内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些内
部规范多渠道、全方位地有效落实。

    （2）对胜任能力的重视

    公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到
该水平所必需的知识和能力要求。全公司目前共有 1509 名员工，其中本科生及
以上 223 人，大专生 432 人，大专以下 854 人。公司还根据实际工作的需要，针
对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工都能胜任目前所处的工作岗
位。

    （3）治理层的参与程序

    治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以明确规定。治理层通过其自身
的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作
和结果。治理层的职责还包括监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是
否合理，执行是否有效。

    （4）管理层的理念和经营风格

    公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。董
事会、审计委员会或类似机构对其实施有效地监督。管理层对内部控制包括信息
技术控制、信息管理人员以及财会人员都给予了高度重视，对收到的有关内部控
制弱点及违规事件报告都及时作出了适当处理。公司坚持“以人为本、科技创新、
立足全国、放眼全球”的企业理念，以“发展民族工业、打造国际品牌、提升行
业标准，科技创新促进产品更新，以企业进步引领行业进步，步入国际市场成为
国际一流开关设备企业”为企业的发展宗旨。

    （5）组织结构

    公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式
和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部
的责任权限，形成相互制衡机制。公司已指定专门的人员具体负责内部的稽核，
保证相关会计控制制度的贯彻实施。

    （6）职权与责任的分配

    公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交
易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使
用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，
能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较
合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的
金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合
会计准则的相关要求。

    （7）人力资源政策与实务

    公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰
等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。

    2、风险评估过程

    公司制定了长期及短期的整体目标，并辅以具体策略和业务流程层面的计划
将企业经营目标明确地传达到每一位员工。公司建立了有效的风险评估过程，以
识别和应对对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍
影响的变化。

    3、信息系统与沟通

    公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了强大的信息系统，信息系统
人员（包括财务人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司
管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。
    公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层
就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有
效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理
层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。

    4、控制活动

    公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润、其他
财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，
并且积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产
和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期
核对相符。

    为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易
授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽
查控制、电子信息系统控制等。

    （1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内
容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须
在授权范围内办理经济业务。

    （2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务
相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡
机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会
计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

    （3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时
能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序
归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票
等），并且将记录与相应的分录独立比较。

    （4）资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接
触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全
完整。
    （5）独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭
证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相
符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。

    （6）公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开
发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。

    5、对控制的监督

    公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在
履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一
方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度
重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正
控制运行中产生的偏差。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系及配套指引组织开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷
具体认定标准，公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

     类 别               一般缺陷             重要缺陷            重大缺陷
                 错报金额＜利润总额的    利润总额的 5%＞错报   错报金额≥利润总
    利润指标
                         3%              金额≥利润总额的 3%       额的 5%
                                         净资产的 5%＞错报金   错报金额≥净资产
   净资产指标    错报金额＜净资产的 3%
                                           额≥净资产的 3%           的 5%

    （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    类型                                      描述

                （1）控制环境无效；
                （2）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
  重大缺陷      （3）未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
                （4）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监
                督无效。
                （1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
                （2）未建立反舞弊程序和控制措施；
                （3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实
  重要缺陷
                施且没有相应的补偿性控制；
                （4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编
                制的财务报表达到真实、准确的目标。
                一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他财务报告内部控制缺
  一般缺陷
                陷。

    （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
  类 别          一般缺陷                重要缺陷                重大缺陷
             直接损失＜净资产的   净资产的 5%＞直接损失≥   直接损失≥净资产的
净资产指标
                     3%                 净资产的 3%                 5%

    （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能
性作判定。


   类型                                     描述
             如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果
 重大缺陷
             的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷
             如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效
 重要缺陷
             果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷
             如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确
 一般缺陷
             定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷

    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期公司不存在非财务报
告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    三、其他内部控制相关重大事项说明

    公司无其他内部控制相关重大事项说明。

    四、公司对内部控制的自我评价

    董事会认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制
评价报告基准日（2018 年 12 月 31 日），不存在财务报告内部控制重大缺陷，公
司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保证了有效
的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

    五、持续督导机构对金冠股份内部控制自我评价报告的核查意见

    通过对金冠股份内部控制制度的建设及其实施情况的核查，持续督导机构认
为：2018 年度金冠股份法人治理结构较为健全，三会运作规范，相关内部控制
制度建设及执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相
关法律法规和规范性文件的要求。金冠股份在业务经营和日常管理各重大方面保
持了有效的内部控制，公司内部控制自我评价报告较为公允的反映了其 2018 年
度内部控制制度建设及执行情况。
    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于吉林省金冠电气股份有
限公司 2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）




       保荐代表人：

                            秦磊                          杨志杰




                                             国泰君安证券股份有限公司
                                                      2019 年 4 月 23 日