吉林省金冠电气股份有限公司
           独立董事关于第四届董事会第五十一次会议
                         相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理
准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《吉林省
金冠电气有限公司独立董事工作制度》等相关法律、法规和规范性文件规定，作
为吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、
负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对公司第四届董事会第五十一
次会议的相关事项进行了认真审核，并发表独立意见如下：
    一、关于公司控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担保情况的
专项说明的独立意见

    经审核，我们认为：
    1、报告期内，公司控股股东及其关联方未发生非经营性占用公司资金的情
形，也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方违规占用公
司资金的情况，公司与关联方所发生的各项资金往来均属公司生产经营活动中的
正常的经营性往来。
    2、报告期内，公司存在的对外担保金额为 27,000 万元，占公司 2018 年末
经审计净资产 6.31%，均为公司对子公司担保。除此之外，公司不存在其他担保
事项，也无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的
损失金额等。报告期内，公司不存在为控股股东及公司持股 5%以上的其他关联
方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；报告期内公司认真贯彻执行有关规
定，未发生各种违规对外担保情况，也不存在以前年度累计至 2018 年 12 月 31
日违规对外担保情况；报告期内的各项担保均已按照《公司章程》及其它相关制
度的规定履行了相应法律程序。
    我们将继续对公司的资金占用、对外担保事项予以关注，并督促公司严格按
照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，严格履行相应的决策程序和信息披
露义务，继续严格控制对外担保风险，保护公司特别是中小投资者的权益。
    二、关于《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

     经审核，我们认为：公司《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2018 年度募集资金
存放与使用情况，2018 年度募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用
违规的情形。公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，
认真履行了信息披露义务。
    三、关于《2018 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    经审核，我们认为：公司各项内部控制制度健全完善，符合国家有关法律、
法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按内部控制各项制度的规定进行，
内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行。对进一步提高
公司内部控制，制定了切实可行的实施计划，进一步完善了公司的内部控制体系。
    我们认为公司出具的 《2018 年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控
制的实际情况。
    四、关于公司 2018 年度利润分配方案的独立意见

    经审核，我们认为：2018 年度利润分配方案符合公司实际情况，符合中国
证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的相关规定和要求，有利于公司持续发
展，没有损害公司和广大投资者利益的情形。同意公司 2018 年度利润分配方案，
并同意将其提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    五、关于续聘公司 2019 年度审计机构的独立意见

    经审核，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期
货相关业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在为公司提供
审计服务过程中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行双方合同
中所规定的责任和义务。为保持公司财务报表审计工作的连续性，我们同意公司
继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，并同
意将该议案提交公司股东大会审议。
    六、关于计提商誉减值准备的独立意见
    经审核，我们认为：公司本次本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符
合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及全体股
东、特别是中小股东利益的情形。本次计提商誉减值准备后，公司财务报表能够
更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提商誉减值准备。
    七、关于会计政策变更的独立意见
    经审核，我们认为：本次变更是公司根据财政部发布的企业会计准则进行的
合理变更，符合相关规定。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公
司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意
公司本次会计政策变更。
    八、关于回购子公司补偿股份并注销的独立意见

    经审核，我们认为：本次回购注销部分业绩承诺对应补偿股份事项，是根据
公司与相关补偿义务人签订的《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议》
和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，将对应补偿股份数进行回购并予以注销，
符合公司及全体股东的利益。
（本页无正文，为《吉林省金冠电气股份有限公司独立董事关于第四届董事会第
五十一次会议相关事项的独立意见》之签署页）




    独立董事签字：




    毛志宏                      徐卫东                         王希庆




                                                      2019 年 4 月 23 日