证券代码：300510           股票简称：金冠股份            公告编号：2019-023

                      吉林省金冠电气股份有限公司
                第四届董事会第五十一次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十一次
会议由代理董事长郭长兴先生召集，于 2019 年 4 月 23 日上午 9 时以现场形式召开。
会议通知已于 2019 年 4 月 13 日陆续以电话及电子邮件方式向全体董事发出。会议
应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名。会议的召开、召集程序符合《中华人民共和
国公司法》等法律、法规和《吉林省金冠电气股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，会议合法有效。
    会议由代理董事长郭长兴先生主持，审议并形成了以下决议：
    一、审议通过《关于公司 2018 年年度报告及其摘要的议案》
    根据《公司法》、《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
2 号——年度报告的内容与格式》（2017 年修订）等法律、法规和规范性文件（以
下简称“法律法规”）及《公司章程》的有关规定，公司编制了《吉林省金冠电气
股份有限公司 2018 年年度报告》以及《吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度
报告摘要》，年度报告摘要的内容均不超出年度报告正文的范围。
    经公司董事会认真审议，认为上述年度报告及摘要真实反映了公司 2018 年年
度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
    具体内容详见公司同日公告的相关文件。
    表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案将提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    二、审议通过《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》
    依据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定，公司董事会编制了《吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年度董事会工作报
告》并经公司董事会审议通过。
    具体内容详见公司同日公告的相关文件。
    表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案将提交公司 2018 年年度股东大会审议。
       三、审议通过《关于公司 2018 年度总经理工作报告的议案》
    为完善公司治理结构,规范公司内部运作,确保公司总经理及其他高级管理人
员勤勉高效地履行职责,依据相关法律法规的有关规定，内部编制了《吉林省金冠
电气股份有限公司 2018 年度总经理工作报告》并经公司董事会审议通过。
    表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    该议案获得通过。
       四、审议通过《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》
    依据法律法规的有关规定，公司编制了《吉林省金冠电气股份有限公司 2018
年度财务决算报告》并经公司董事会审议通过。
    具体内容详见公司同日公告的相关文件。
    表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案将提交公司 2018 年年度股东大会审议。
       五、审议通过《关于公司 2018 年度利润分配方案的议案》
    经审议，董事会同意以现有总股本 524,452,408 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 0.6 元（含税），合计派发现金红利人民币 31,467,144.48 元，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。(董事会审议利润分配方案后股本发生变动
的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。）
    具体内容详见公司同日公告的相关文件。
    表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案将提交公司 2018 年年度股东大会审议。
       六、审议通过《关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议
案》
    根据法律法规的有关规定，公司董事会审议通过了《关于募集资金年度存放与
使用情况的专项报告》以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金
年度存放与使用情况鉴证报告》。
    具体内容详见公司同日公告的相关文件。
    表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案将提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    七、审议通过《关于公司 2018 年内部控制自我评价报告的议案》
    根据法律法规的有关规定和其他内部控制监管要求的有关规定，公司编制了
《吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年度内部控制自我评价报告》并经董事会审
议通过。
    具体内容详见公司同日公告的相关文件。
    表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    该议案获得通过。
    八、审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员 2018 年薪酬的议案》
    根据董事、监事及高级管理人员的工作内容和职责，依据公司的经营状况和个
人业绩，公司薪酬与考核委员会对公司 2018 年董事、监事和高级管理人员的薪酬
进行了核算，共计发放了 3,304,682.57 元，董事会审议通过此议案。
    表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案将提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    九、审议通过《关于续聘公司 2019 年度财务审计机构的议案》
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计机构，具有从
事证券相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。
    在 2018 年度的审计工作中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）恪尽职守，
严格遵守职业道德规范，遵循独立、客观、公正的执业准则，圆满完成了公司 2018
年度财务审计工作。公司董事会审议通过及提议续聘天健会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2019 年度财务审计机构。
    表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案将提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    十、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
    经审议，董事会认为本次会计政策变更是根据财政部发布的“新金融工具准则”
要求施行新金融工具相关会计准则，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映
公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往
年度的追溯调整。符合目前会计准则及财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相
关规定和公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
    具体内容详见公司同日公告的相关文件。
    表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    该议案获得通过。
    十一、审议通过《关于全资子公司南京能瑞自动化设备股份有限公司计提商
誉减值准备及股份补偿事项的议案》

    公司董事会认为：本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相
关会计政策等的规定，按照谨慎性原则及公司资产的实际情况，公司本次计提商誉
减值准备能公允反映截至2018年12月31日公司的财务状况及经营成果，董事会同意
公司本次计提商誉减值准备10,402,434.13元。董事会审议通过此议案。
    具体内容详见公司同日公告的相关文件。
    表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案将提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    十二、审议通过《关于全资子公司辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司计提
商誉减值准备及业绩补偿事项的议案》

    公司董事会认为：本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相
关会计政策等的规定，按照谨慎性原则及公司资产的实际情况，公司本次计提商誉
减值准备能公允反映截至 2018 年 12 月 31 日公司的财务状况及经营成果，董事
会同意公司本次计提商誉减值准备71,328,912.32元。董事会审议通过此议案。
    具体内容详见公司同日公告的相关文件。
    表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案将提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    十三、审议通过《关于回购子公司补偿股份并注销的议案》

    董事会认为：本次回购注销部分业绩承诺对应补偿股份事项，是根据公司与相
关补偿义务人签订的《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议》和《业绩承
诺及补偿协议之补充协议》，将对应补偿股份数进行回购并予以注销，符合公司及
全体股东的利益。董事会审议通过此议案。
    具体内容详见公司同日公告的相关文件。
    表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案将提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    十四、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
    根据本次审议通过的《关于回购子公司补偿股份并注销的议案》，本次共计回
购 8,684,061 股，公司相应减少注册资本 8,684,061 元，对《公司章程》部分条款
作出相应修订。
       具体内容详见公司同日公告的相关文件。
       表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
       本议案将提交公司 2018 年年度股东大会审议。
       十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购相关事宜的议
案》
       根据本次审议的《关于回购子公司补偿股份并注销的议案》，董事会提请股东
大会授权董事会全权办理股份回购的相关事宜，包括但不限于：
       1、设立回购账户（已开立）；
       2、支付对价；
       3、办理相关股份在证券登记结算机构登记和在深圳证券易所注销事宜；
       4、修订公司章程，办理工商变更登记，信息披露；
       5、办理与本次补偿股份回购注销股份有关的其他事宜。
       表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
       本议案将提交公司 2018 年年度股东大会审议。
       十六、审议通过《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》
       经审议，董事会同意全资子公司辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司拟向吉林
银行辽源金汇支行申请总额授信额度共计不超过 4,500 万元，授信额度有效期限为
一年，拟由公司提供连带责任担保（具体授信日期、金额及担保期限等以银行实际
审批为准）。
       表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
       该议案获得通过。
       十七、审议通过《关于提请召开公司 2018 年年度股东大会的议案》
       根据法律法规的有关规定及《公司章程》，吉林省金冠电气股份有限公司第四
届董事会第五十一次会议的相关议案涉及股东大会职权，需提请股东大会审议通
过。
       公司定于 2019 年 5 月 15 日（星期三）下午 14 时在吉林省金冠电气股份有限
公司 C 区办公楼三楼会议室，以现场及网络投票相结合的方式召开 2018 年年度股
东大会，审议董事会提交的相关议案。
       会议审议的事项：
    1、《关于公司 2018 年年度报告及其摘要的议案》；
    2、《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》；
    3、《关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案》；
    4、《关于公司 2018 年度利润分配方案》；
    5、《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》；
    6、《关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
    7、《关于公司董事、监事、高级管理人员 2018 年薪酬的议案》；
    8、《关于续聘公司 2019 年度财务审计机构的议案》；
    9、《关于全资子公司南京能瑞自动化设备股份有限公司计提商誉减值准备及
股份补偿事项的议案》；
    10、《关于全资子公司辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司计提商誉减值准备
及业绩补偿事项的议案》；
    11、《关于回购子公司补偿股份并注销的议案》；
    12、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
    13、《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购相关事宜的议案》。
    表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    该议案获得通过。
    十三、备查文件
    1、《吉林省金冠电气股份有限公司第四届董事会第五十一次会议决议》。
    特此公告。
                                    吉林省金冠电气股份有限公司董事会

                                                        2019 年 4 月 23 日