国泰君安证券股份有限公司
关于
吉林省金冠电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2018 年度持续督导工作报告
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇一九年四月
1
独立财务顾问声明
国泰君安证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司发行股份及支
付现金购买资产的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业
公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问
经过审慎核查，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均
已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列
载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读吉林省金冠电气股份有限公司发布
的与发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的文件全文。
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目录
目录 .................................................................................................................................................. 3
一、交易资产的交付或者过户情况 .................................................................... 6
（一）发行股份及支付现金购买资产 ........................................................................... 6
（二）募集配套资金的股份发行情况 ........................................................................... 6
（三）证券发行登记等事宜的办理状况 ....................................................................... 6
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................................................ 7
三、业绩承诺的实现及资产减值情况 ................................................................ 7
（一）上市公司业务发展现状 ....................................................................................... 9
（二）上市公司 2018 年度财务状况 ........................................................................... 10
五、公司治理结构与运行情况 .......................................................................... 11
（一）关于股东与股东大会 ......................................................................................... 11
（二）公司与控股股东及实际控制人 ......................................................................... 12
（三）关于董事与董事会 ............................................................................................. 12
（四）关于监事与监事会 ............................................................................................. 12
（五）关于绩效评价和激励约束机制 ......................................................................... 12
（六）关于信息披露与透明度 ..................................................................................... 12
（七）关于相关利益者................................................................................................. 13
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .............................................. 13
七、持续督导总结 .............................................................................................. 13
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释 义
在本持续督导意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上
指 吉林省金冠电气股份有限公司
市公司、金冠股份
标的公司、能瑞自
指 南京能瑞自动化设备股份有限公司
动化
鸿图隔膜 指 辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司
能策投资 指 南京能策投资管理有限公司
补偿义务人 指 孙金良、能策投资
南京能瑞自动化设备股份有限公司全体股东，具体包括：能策投
资、孙金良、孙莹、刘金山、钱淑琴、周一心、刘国鹏、黄绍云、
交易对方 指 严克广、孙益兵、张亚贤、李定胜、方霞、阮在凤、周永志、夏
玉宝、陈磊、屈战、樊彬、郭平、戴友年、董君、蒋慰静、孙雷、
宋福超、高俊俊、葛政、张雷、许永建、卓亚、刘红军、陈小虎
交易各方 指 金冠股份与交易对方
发行股份及支付 金冠股份向能瑞自动化全体股东发行股份及支付现金购买能瑞自
指
现金购买资产 动化100%的股权
金冠股份以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募
募集配套资金 指 集配套资金，募集资金总额不超过本次发行股份购买资产交易金
额的100%
本次交易 指 上述发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金
重组报告书、报告 《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
指
书 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
本报告书、公告
书、实施情况暨新 《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
指
增股份上市公告 募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
书
交割日 指 标的资产变更登记至金冠股份名下的当日
自评估基准日 2016 年 8 月 31 日（不含基准日当日）至资产交割
过渡期间 指
日（含交割日当日）的期间
国泰君安、独立财
指 国泰君安证券股份有限公司
务顾问、主承销商
金杜律师、法律顾
指 北京市金杜律师事务所
问
天健会计师、审计
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
坤元评估师、评估
指 坤元资产评估有限公司
机构
4
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
附条件生效的《吉林省金冠电气股份有限公司与南京能策投资管
《业绩承诺及补
指 理有限公司及孙金良关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承
偿协议》
诺及补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《创业板股票上
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
市规则》
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一、交易资产的交付或者过户情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据南京市工商行政管理局于 2017 年 5 月 16 日核发的《营业执照》、公司
变更[2017]第 05160011 号《公司准予变更登记通知书》、企业登记资料查询表、
国家企业信用信息公示系统查询结果等，能瑞自动化 100%股权已过户至金冠股
份名下，金冠股份持有能瑞自动化 100%股权。
2017 年 5 月 17 日，天健出具了天健验[2017]7-32 号《验资报告》。经其审验，
截至 2017 年 5 月 17 日，金冠股份已收到能策投资等 32 名交易对方以股权认缴
的新增注册资本合计 31,007,751 元。本次变更后，金冠股份的累计注册资本为
204,849,751 元。
（二）募集配套资金的股份发行情况
截止2017年9月5日，庄展诺等5名获配投资者已足额将认购款汇入独立财务
顾问（主承销商）国泰君安指定的收款账户。
2017 年 9 月 6 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2017〕
7-73 号《验资报告》。经审验，截至 2017 年 9 月 5 日止，发行人实际以每股发行
价 23.21 元定向增发人民币普通股（A 股）股票 21,433,606 股，应募集资金总额
497,473,995.26 元，减除发行费用人民币 13,964,314.77 元（不含增值税）后，募
集资金净额为 483,509,680.49 元。其中，计入实收资本人民币贰仟壹佰肆拾叁万
叁仟陆佰零陆元（21,433,606.00），计入资本公积（股本溢价）462,076,074.49
元。截至 2017 年 9 月 5 日止，变更后的注册资本人民币 226,283,357.00 元，累
计实收资本人民币 226,283,357.00 元。
（三）证券发行登记等事宜的办理状况
上市公司已取得中登公司于 2017 年 5 月 25 日出具的《股份登记申请受理确
认书》。经确认，本次发行股份购买资产对应增发股份将于该批股份上市日的前
一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为限售
条件流通股，上市时间为 2017 年 6 月 9 日。
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2017 年 9 月 15 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理完成
本公司非公开发行募集配套资金新增的 21,433,606 股股份的相关登记申请，并出
具了《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次非公开发行募集配套资金对应
增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司
的股东名册。本次新增股份为限售条件流通股，上市时间为 2017 年 9 月 20 日。
经核查，本独立财务顾问认为：能瑞自动化 100%股权已经交付并过户至金
冠股份名下，并完成了相关工商变更登记手续；金冠股份相关新增的股份已在
中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等
方面做出了相关承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2018 年 12 月 31 日，承诺方已经或正
在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
三、业绩承诺的实现及资产减值情况
（一）业绩承诺实现情况
根据金冠股份与孙金良、能策投资签署的《发行股份及支付现金购买资产之
业绩承诺及补偿协议》，孙金良、能策投资承诺：能瑞自动化 2016 年、2017 年、
2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司的承诺净利润分别不低于 8,000 万元、
9,000 万元、10,000 万元。在业绩承诺期间内，若能瑞自动化截至任一业绩承诺
年度累积实际净利润小于当期累积承诺净利润，则能策投资、孙金良应就当期累
积实际净利润不足当期累积承诺净利润的部分，按照协议约定承担连带补偿责
任。若业绩承诺期间届满时，能瑞自动化业绩承诺期间截至任一业绩承诺年度实
际实现的累积实际净利润均超过当期累积承诺净利润，本公司应当按协议约定向
南京能策、孙金良支付奖励对价。
协议规定之承诺净利润是指，能瑞自动化于业绩承诺期间应予实现的扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润，但同时还应当包括能瑞自动化当期取
得或分摊的与新能源汽车充电设施投资、建设、运营的相关政府补助。其中，政
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府补助考核方式具体如下：
1、如该等政府补助为与资产相关的政府补助，则将收到的补贴款项自相关
充电桩设备及配套设施达到预定可使用状态时起，在相关资产对应的预计使用年
限内均匀分摊计入当期损益。当期收到的政府补助不得向以前年度分摊，但归属
于以前年度已投入使用资产对应运营期间的相关补助可以直接计入当期损益。
2、如该等政府补助为与收益相关的政府补助，且用于补偿标的公司已发生
的费用或损失的，则直接计入当期损益。
根据天健会计师出具的《关于南京能瑞自动化设备股份有限公司业绩承诺完
成情况的鉴证报告》（天健审（2019）7-216 号），南京能瑞 2018 年度经审计的扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 7,859.88 万元，调增当期收到但
归属于以前年度已投入使用资产对应运营期间的相关补助 1,587.31 万元，2018
年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的业绩考核净利润为
9,447.19 万元。
截至 2018 年末累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的业绩
考核净利润为 27,082.17 万元，超出承诺数 27,000.00 万元的金额为 82.17 万元，
完成截至本年末累计承诺净利润的 100.30%。
（二）资产减值情况
根据金冠股份与孙金良、能策投资签署的《发行股份及支付现金购买资产之
业绩承诺及补偿协议》，孙金良、能策投资承诺：
在业绩承诺期间届满时，公司对收购取得的标的资产进行减值测试，若标的
资产期末减值额>已补偿股份数*本次发行价格+已补偿现金金额，则补偿义务人
应另行以本资交易取得的对价股份、现金对价、自有资金或自筹资金进行补偿，
另需补偿的金额计算方式为：期末减值应补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿
股份总数*本次发行价格-已补偿现金金额。
补偿义务人可以选择以本次交易取得的对价股份、现金对价、自有资金或自
筹资金向甲方进行相应补偿，补偿义务人因出现减值迹象另外需要的补偿股份数
量和现金金额应满足如下条件：期末减值应补偿金额=期末减值应补偿股份数量*
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本次发行价格+期末减值应补偿现金金额。
如公司就上述期末减值应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所取得
应补偿股份的现金股利一次性相应返还至本公司指定的账户内，计算公式为：返
还金额=每股已分配的现金股利*按照上述公式计算的期末减值应补偿股份数量。
根据天健会计师出具的《关于收购标的资产减值测试的审核报告》（天健审
（2019）2192 号），截至 2018 年 12 月 31 日，能瑞自动化公司包含商誉的资产
组可收回金额为 133,800.00 万元，低于账面价值 134,840.24 万元，本期应确认商
誉减值损失 1,040.24 万元，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失 1,040.24
万元。
经核查，本独立财务顾问认为：通过与能瑞自动化、上市公司高管人员进
行交流，查阅金冠股份与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》、上市公司出
具的《关于南京能瑞自动化设备股份有限公司业绩承诺完成情况的说明》及天
健会计师出具的《关于南京能瑞自动化设备股份有限公司业绩承诺完成情况的
鉴证报告》（天健审（2019）7-216 号），业绩承诺方在业绩承诺期的业绩承诺已
经实现。
根据查阅金冠股份与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》、上市公司出
具的《吉林省金冠电气股份有限公司关于收购标的资产减值测试专项报告》及
天健会计师出具的《关于收购标的资产减值测试的审核报告》（天健审（2019）
2192 号），能瑞自动化包含商誉的资产组可收回金额为 133,800.00 万元，低于账
面价值 134,840.24 万元，本期应确认商誉减值损失 1,040.24 万元，其中归属于本
公司应确认的商誉减值损失 1,040.24 万元。
四、管理层讨论与分析部分提及的主营业务的发展现状
（一）上市公司业务发展现状
2018 年，公司进一步深化布局“智能电网+新能源”战略。2018 年 2 月，公
司收购辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司 100%股权完成交割过户，形成了智
能电网设备、新能源汽车充电设施、锂电池隔膜等三大业务板块的产业格局。
公司是国内坚强智能电网、泛在电力物联网的主流供应商，智能电网设备板
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块主要包括智能电气成套开关设备及其配套元器件、智能电表、用电信息采集等
产品的研发、生产和销售，主要服务国家电网、南方电网、轨道交通、城市公共
基础设施等各领域客户。其中，在配电开关控制设备领域，金冠股份是少数具有
C-GIS 智能环网柜核心部件的生产加工能力及安装资质的企业；在用电信息采集
系统领域，子公司能瑞自动化基于在电能智能信息数据采集的技术实力和优势，
构建了电力物联网 2.0 解决方案，实现电厂生产设备的全程监控，让配电网络更
智能，变电设备巡检更便捷，助力建设坚强智能电网。
新能源充电设施业务方面，子公司能瑞自动化是国内较早专业从事电动汽车
充电设备研发、制造、充电站整体解决方案、充电设施承建运营服务的高新技术
企业之一，也是国内少数具备充电设施、设计、制造、电力安装施工一体全资质
企业，为新能源汽车制造商、新能源汽车车主、充电设施运营商提供完整的解决
方案。
锂电池隔膜业务板块，子公司鸿图隔膜是国内较早实现湿法隔膜规模化生产
的企业，定位中高端锂电池隔膜市场。公司经过多年来的研发，已经研发出 20
余种规格产品，覆盖 5 微米厚度至 20 微米厚度的高低孔隙率的产品以及涂覆 2-4
微米的单双面涂覆产品，其中，单双面涂覆技术方面处于国内领先地位。2018
年以来，锂电池隔膜市场竞争加剧，产品价格出现下滑，鸿图隔膜业绩未达预期。
（二）上市公司 2018 年度财务状况
1、资产负债表摘要
单位：万元
本年末较上年末变
资产 2018 年末 2017 年末
动
流动资产合计 186,895.92 139,019.64 34.44%
非流动资产合计 351,275.24 162,403.95 116.30%
资产总计 538,171.16 301,423.58 78.54%
流动负债合计 79,190.78 57,475.04 37.78%
非流动负债合计 31,231.39 10,475.04 198.15%
负债合计 110,422.17 67,950.08 62.50%
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本年末较上年末变
资产 2018 年末 2017 年末
动
所有者权益合计 427,748.99 233,473.50 83.21%
归属于母公司所有者权益合计 425,700.47 231,735.46 83.70%
资本公积 320,234.70 174,066.85 83.97%
盈余公积 3,628.80 2,987.27 21.48%
未分配利润 49,386.35 32,046.39 54.11%
2、利润表项目
单位：万元
本年度较上年度变
项目 2018 年度 2017 年度
动
营业总收入 124,196.06 74,131.45 67.53%
营业总成本 113,046.50 60,530.73 86.76%
营业利润 22,933.01 15,016.36 52.72%
利润总额 23,117.92 15,022.46 53.89%
净利润 19,825.13 12,878.18 53.94%
归属于母公司股东的净利润 19,613.12 12,565.50 56.09%
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司 2018 年度经营业绩较 2017 年度
有明显增幅，股东基本每股收益得到提升。
五、公司治理结构与运行情况
2018 年度，金冠股份严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的
要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续
深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至报告
期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》的要求。
（一）关于股东与股东大会
公司股东按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应
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义务。公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地
召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（二）公司与控股股东及实际控制人
公司控股股东根据法律法规的规定依法行使其权利并承担义务，不存在超越
股东大会直接或间接干预公司经营活动。2018 年度公司不存在为控股股东及其
关联企业提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。
（三）关于董事与董事会
截至 2018 年末，公司董事会设董事 8 名，其中独立董事 3 名，董事会的人
数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。全体董事能够依据《董事
会议事规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出
席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟
悉相关法律法规。
（四）关于监事与监事会
公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 人，人数和人员构成符合法律、法
规和《公司章程》的规定与要求；监事会会议的召集、召开程序，完全按照《监
事会议事规则》的要求履行，并按照拟定的会议议程进行。公司监事能够认真履
行自己的职责，本着对公司和全体股东负责的精神，依法、独立对公司财务以及
公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。
（五）关于绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人
员进行绩效考核，且已逐步完善和建立公正、透明的绩效评价标准和激励约束机
制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理
人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定，现有的考核及激励约束机制符
合公司的发展现状。
（六）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及公司信息披露制度等的要求，真实、准确、
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及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，
协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司
已披露的资料；并指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东
能够以平等的机会获得信息。
（七）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方
利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
经核查，本独立财务顾问认为：公司治理结构健全，运行情况良好。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和
义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺
人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
七、持续督导总结
依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等相关法规的规定，独立财务顾问对金冠股份 2017 年重组的持续督
导工作已于金冠股份 2018 年度报告公告日到期。独立财务顾问提示投资者继续
关注本次重组相关各方所作出的承诺的持续履行情况。
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于吉林省金冠电气股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持
续督导工作报告暨持续督导总结报告》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
明亚飞 余越
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
14
