华泰联合证券有限责任公司与国泰君安证券股份有限公司
               关于吉林省金冠电气股份有限公司
 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
     2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明



    2018 年 1 月 21 日，中国证券监督管理委员会核准了《关于核准吉林省金冠
电气股份有限公司向张汉鸿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2018]177 号），同意吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“金冠股份”、
“上市公司”或“公司”）向张汉鸿等发行 35,979,217 股股份购买相关资产，同
意上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过 70,800 万元。

    华泰联合证券有限责任公司与国泰君安证券股份有限公司（以下合称“独立
财务顾问”）受上市公司委托，担任金冠股份发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及
《创业板信息披露业务备忘录第 10 号：定期报告披露相关事项》的要求，现就
本次交易张汉鸿、共青城百富源鸿图投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称
“百富源”）和李小明作出的关于辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司（以下简
称“鸿图隔膜”、“标的公司”）2018 年度业绩承诺实现情况进行了核查。具
体情况如下：

    一、业绩承诺情况

    根据上市公司与张汉鸿、百富源和李小明签订的《业绩承诺及补偿协议》、
《业绩承诺及补偿协议之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》，
本次交易业绩承诺和补偿主要条款如下：

    （一）业绩承诺期间和补偿义务人

    业绩承诺期间为 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年四个完整会计年度。


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    张汉鸿、百富源和李小明为补偿义务人。其中，张汉鸿是第一补偿义务人，
百富源和李小明是其他补偿义务人。

    （二）承诺净利润数

    补偿义务人同意并承诺，标的公司 2017 年度承诺净利润不低于 5,000 万元，
2018 年度承诺净利润不低于 13,000 万元，2019 年度承诺净利润不低于 16,900
万元，2020 年度承诺净利润不低于 22,000 万元。承诺净利润是指补偿义务人承
诺的标的公司于业绩承诺期间内应予实现的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的税后净利润。

    1、本次募集配套资金自该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营之
日起，按照人民银行公布的一年期金融机构人民币贷款基准利率及该募投项目实
际运营天数（自该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营之日起计算）计
算资金使用费，补偿义务人对于标的公司承诺净利润以扣除上述资金使用费后的
净利润为准，资金使用费计算公式如下：

    资金使用费＝实际投入该募投项目的募集资金金额×人民银行公布的一年
期金融机构人民币贷款基准利率×该募投项目达到预定可使用状态并正式生产
运营天数／360

    该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营天数在业绩承诺期内按每
自然年度分别计算，该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营天数在募投
项目正式运营当年按照该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营之日至
当年年末间的自然日计算，其后业绩承诺期内每年按 360 天计算。

    2、标的公司本次募集配套资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，
不计入补偿义务人对于标的公司的承诺净利润范围内。

    （三）业绩补偿安排

    各方同意，鉴于本次交易标的资产的评估方法为收益法，在业绩承诺期间内
的每一个会计年度结束后，上市公司应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务
所审计确认标的公司于该会计年度完成的实际净利润并就此出具专项审核报告，



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且应在其年度报告中单独披露标的公司的当期实际净利润与《业绩承诺及补偿协
议》中承诺净利润的差异情况。

    在业绩承诺期间内，若标的公司：①在前三个业绩承诺年度（即 2017 年度、
2018 年度、2019 年度）内截至任一业绩承诺年度累积实际净利润未达到当期（指
前述任一业绩承诺年度对应的期间，下同）期末累计承诺净利润的 90%（不含
90%）；及②截至最后一个业绩承诺年度（即 2020 年度）期末累积实际净利润
未达到当期期末累积承诺净利润的，补偿义务人应就当期累积实际净利润不足当
期累积承诺净利润的部分，按照《业绩承诺及补偿协议》第三条的约定承担补偿
责任。

    各方同意，本次交易完成后，如上市公司根据《业绩承诺及补偿协议》的约
定认定补偿义务人应向其履行补偿义务的，则补偿义务人当期应补偿金额的确定
方式如下：

    当期应补偿金额 =（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的资产交易
作价－累积已补偿金额

    各方同意按照以下顺序进行补偿：

    1、由第一补偿义务人优先以其通过本次交易取得的对价股份进行补偿。

    当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。

    如上市公司在业绩承诺期间内实施送股、公积金转增股本的，则当期应补偿
股份数量应调整为：当期应补偿股份数量（经调整后）=当期应补偿股份数量×
（1+送股或转增比例）

    2、第一补偿义务人当期实际能够补偿的股份数量不足以补偿的部分，由其
他补偿义务人按其通过本次购买资产取得的对价总额的相对比例，以其通过本次
交易取得的对价股份进行补偿。

    其他补偿义务人当期应补偿股份数量=当期应补偿股份数量－第一补偿义务
人当期实际能够补偿的股份数量。


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    3、第一补偿义务人及其他补偿义务人当期实际能够补偿的股份数量不足以
补偿的部分，由第一补偿义务人以其通过本次交易取得的现金对价、自有资金或
自筹资金进行补偿。

    当期应补偿现金金额=当期应补偿金额－补偿义务人当期已补偿股份数量×
本次发行价格

    各方同意，补偿义务人应在业绩承诺期间内以各业绩承诺年度逐年对上市公
司进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的
股份及现金不冲回。

    如上市公司就当期应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所取得当期
应补偿股份的现金股利一次性相应返还至上市公司指定的账户内，计算公式为：
返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的当期应补偿股份数量。

    第一补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》项下约定累计用于业绩补偿及
减值补偿的股份补偿金额及现金补偿金额的总和的上限为上市公司根据《发行股
份及支付现金购买资产协议》及其补充协议向其支付的交易对价。

    其他补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》项下约定累计用于业绩补偿及
减值补偿的股份补偿金额的上限为上市公司根据《发行股份及支付现金购买资产
协议》及其补充协议向其支付的股份对价。

    （四）期末减值测试与补偿

    1、业绩承诺期间届满时，上市公司应当聘请具有从事证券相关业务资格的
会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项核查意见。

    2、若标的资产期末减值额＞业绩承诺期间已补偿股份总数×本次股份发行价
格+已补偿现金金额（以下简称“减值迹象”），则补偿义务人应另行补偿，另需
补偿的金额计算方式为：期末减值应补偿金额=标的资产期末减值额－已补偿股
份总数×本次发行价格－已补偿现金金额（如有）。

    3、补偿义务人应通过本次交易取得的对价股份先行减值补偿，不足部分由
第一补偿义务人选择以本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金向上市公


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司进行相应补偿，补偿义务人因出现减值迹象另外需要的补偿股份数量和现金金
额应满足如下条件：期末减值应补偿金额=期末减值应补偿股份数量×本次发行
价格+期末减值应补偿现金金额。

    如上市公司就上述期末减值应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所
取得应补偿股份的现金股利一次性相应返还至上市公司指定的账户内，计算公式
为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的期末减值应补偿股
份数量。

    第一补偿义务人约定累计用于业绩补偿及减值补偿的股份补偿金额及现金
补偿金额的总和的上限为上市公司根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及
其补充协议向其支付的交易对价。

    其他补偿义务人根据本协议项下约定累计用于业绩补偿及减值补偿的股份
补偿金额的上限为上市公司根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充
协议向其支付的股份对价。

    二、业绩承诺完成情况

    根据天健会计师出具的《关于辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司业绩承诺
完成情况的鉴证报告》（天健审[2019]7-217 号），鸿图隔膜公司 2017 年度经审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 5,130.85 万元，应剔除的资
金使用费为 0 元，应剔除的利息收益等为 0 元，2017 年度业绩实现超过承诺数
130.85 万元，完成 2017 年度业绩承诺；鸿图隔膜公司 2018 年度经审计的扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润 7,723.02 万元，应剔除的资金使用费为
0 元，应剔除的利息收益等为 13.76 万元，2018 年度未完成业绩承诺。

    截至 2018 年末累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润为 12,853.86 万元，应剔除的资金使用费为 0 元，应剔除的利息收益等为 13.76
万元，截至 2018 年末累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的业
绩考核净利润为 12,840.10 万元，低于承诺数 18,000.00 万元的金额为 5,159.90
万元，未完成截至 2018 年末累计业绩承诺。




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    根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审[2019]7-212 号），截至 2018
年 12 月 31 日，标的资产发生减值，减值金额为 71,328,912.32 元。

    三、业绩承诺未实现的原因

    新能源行业补贴持续退坡，整车厂生产成本增加迫使上游零部件厂商降低价
格，隔膜行业市场竞争加剧，产品单价下跌幅度超过预期。此外，鸿图隔膜毛利
率较高的陶瓷隔膜产品销量不及预期。上述原因导致鸿图隔膜未能实现 2018 年
业绩承诺。

    四、独立财务顾问对标的公司业绩承诺实现情况的核查意见

    独立财务顾问通过与标的公司、上市公司高管人员进行交流，查阅金冠股份
与补偿义务人签订的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议、天健会计师出具的
《关于辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天
健审[2019]7-217 号），认为：鸿图隔膜 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的业绩考核净利润未达到 2018 年度业绩承诺的数额，2018 年
度业绩承诺未能实现。

    根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审[2019]7-212 号），截至 2018
年 12 月 31 日，标的资产发生减值，减值金额为 71,328,912.32 元。

    五、独立财务顾问对标的公司未能完成业绩承诺的致歉声明

    独立财务顾问及主办人对标的公司未实现业绩承诺深感遗憾，并向广大投资
者诚恳致歉。独立财务顾问及主办人仍将继续积极履行持续督导职责，督促上市
公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行本次交易关于业绩补偿的相关承诺，
保护中小投资者利益。




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    （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司与国泰君安证券股份有限公
司关于吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明》之签章页）




    独立财务顾问主办人：


                                马       腾               谢慧芬




                                              华泰联合证券有限责任公司


                                                         2019年4月23日




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    （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司与国泰君安证券股份有限公
司关于吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明》之签章页）




    独立财务顾问主办人：


                                忻健伟                       余越




                                              国泰君安证券股份有限公司


                                                        年      月   日




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