华泰联合证券有限责任公司
与国泰君安证券股份有限公司
关于
吉林省金冠电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2018 年度持续督导工作报告
独立财务顾问
二〇一九年四月
1
独立财务顾问声明
华泰联合证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司接受上市公司委
托，担任上市公司发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问。根据《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法
规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉
尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导工作报告。
1、本持续督导工作报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各
方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确
和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导工作报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本
持续督导工作报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不
承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未本持续督导工
作报告中列载的信息和对本持续督导工作报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读吉林省金冠电气股份有限公司发布
的与发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的文件全文。
2
目录
目录 .................................................................................................................................................. 3
一、交易资产的交付或者过户情况 .................................................................... 6
（一）发行股份及支付现金购买资产 ........................................................................... 6
（二）募集配套资金的股份发行情况 ........................................................................... 6
（三）证券发行登记等事宜的办理状况 ....................................................................... 7
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................................................ 8
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的
重要承诺........................................................................................................................... 8
（二）交易对方作出的重要承诺 ................................................................................. 13
（三）鸿图隔膜及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 ......................... 25
（四）募集配套资金之非公开发行股份认购方作出的重要承诺 ............................. 26
三、业绩承诺的实现及资产减值情况 .............................................................. 26
四、管理层讨论与分析部分提及的主营业务的发展现状 .............................. 28
（一）上市公司业务发展现状 ..................................................................................... 28
（二）上市公司 2018 年度财务状况 ........................................................................... 29
五、公司治理结构与运行情况 .......................................................................... 30
（一）关于股东与股东大会 ......................................................................................... 30
（二）公司与控股股东及实际控制人 ......................................................................... 30
（三）关于董事与董事会 ............................................................................................. 30
（四）关于监事与监事会 ............................................................................................. 31
（五）关于绩效评价和激励约束机制 ......................................................................... 31
（六）关于信息披露与透明度 ..................................................................................... 31
（七）关于相关利益者................................................................................................. 31
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .............................................. 32
3
释 义
在本持续督导工作报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上
指 吉林省金冠电气股份有限公司
市公司、金冠股份
鸿图隔膜、标的公
指 辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司
司
交易对方 指 辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司全体股东
交易各方 指 金冠股份与交易对方
标的资产 指 辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司 100%股权
百富源 指 共青城百富源鸿图投资管理合伙企业（有限合伙）
补偿义务人 指 张汉鸿、百富源、李小明
能瑞自动化 指 南京能瑞自动化设备股份有限公司
本次交易、本次重
金冠股份向鸿图隔膜全体股东发行股份及支付现金购买鸿图隔膜
组、本次重大资产 指
100%的股权并募集配套资金
重组
金冠股份以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募
募集配套资金 指 集配套资金，募集资金总额不超过本次发行股份购买资产交易金
额的100%
本次交易 指 上述发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金
重组报告书、报告 《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
指
书 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
本报告书、公告
书、实施情况暨新 《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
指
增股份上市公告 募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
书
交割日 指 标的资产变更登记至金冠股份名下的当日
独立财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司
华泰联合证券、华
指 华泰联合证券有限责任公司
泰联合
国泰君安证券、国
指 国泰君安证券股份有限公司
泰君安
金杜律师、法律顾
指 北京市金杜律师事务所
问
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
4
评估师、评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
《发行股份及支
金冠股份与交易对方于2017年6月15日签署的《吉林省金冠电气股
付现金购买资产
份有限公司与辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司股东之发行股
协议》、《发行股份
指 份及支付现金购买资产协议》及于2017年8月21日签署的《吉林省
及支付现金购买
金冠电气股份有限公司与辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司股
资产协议之补充
东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
协议》
金冠股份与补偿义务人于 2017 年 6 月 15 日签署的《吉林省金冠
《业绩承诺及补 电气股份有限公司与补偿义务人关于发行股份及支付现金购买资
偿协议》、《业绩承 产之业绩承诺及补偿协议》及于 2017 年 8 月 21 日签署的《吉林
诺及补偿协议之 省金冠电气股份有限公司与补偿义务人关于发行股份及支付现金
指
补充协议》、《业绩 购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议》及于 2017 年 12 月
承诺及补偿协议 11 日签署的《吉林省金冠电气股份有限公司与补偿义务人关于发
之补充协议（二）》 行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议
（二）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
5
2018 年 1 月 21 日，中国证监会向上市公司出具证监许可[2018]177 号《关
于核准吉林省金冠电气股份有限公司向张汉鸿等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》，同意上市公司向张汉鸿等发行 35,979,217 股股份购买相关资产，
同意上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过 70,800 万元。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
2018 年 2 月 2 日，辽源市工商行政管理局核准了鸿图隔膜的股东变更，并
签发了新的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：912204007710797229）。
本次鸿图隔膜股东变更完成后，金冠股份持有鸿图隔膜 100%股权。
2018 年 2 月 2 日，大华会计师出具了大华验字[2018]000076 号《验资报告》。
经其审验，截至 2018 年 2 月 2 日，金冠股份已收到张汉鸿等 12 名交易对方以股
权认缴的新增股本合计 35,979,217 元。本次变更后，金冠股份的累计股本变更为
262,262,574 元。
上市公司已取得中登公司于 2018 年 3 月 5 日出具的《股份登记申请受理确
认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，
并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为限售条件流通股，上市时间为
2018 年 3 月 15 日。
（二）募集配套资金的股份发行情况
本次发行对象最终确定为 4 名，具体配售结果如下：
序 配售股数 配售金额 占发行总量比 锁定期
发行对象
号 （股） （元） 例（%） （月）
国融基金管理有限
1 11,639,950 283,199,983.50 40.00% 12
公司
天津津融国金投资
2 5,819,975 141,599,991.75 20.00% 12
有限公司
吉林省盛鑫投资咨
3 5,819,975 141,599,991.75 20.00% 12
询中心（有限合伙）
4 李双全 5,819,975 141,599,991.75 20.00% 12
合计 29,099,875 707,999,958.75 100.00% -
6
截至 2018 年 5 月 31 日，4 位发行对象已将认购资金全额汇入独立财务顾问
（主承销商）华泰联合证券为本次发行开立的专用账户。
2018 年 5 月 31 日，华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余
额划付至发行人账户。
2018 年 5 月 31 日，大华会计师出具了大华验字[2018]000313 号《验证报告》。
根据该报告，截至 2018 年 5 月 31 日 16：00 时止，参与本次发行的认购对象在
华泰联合于中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开立的账号为
4000010229200147938 的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币
柒亿零柒佰玖拾玖万玖仟玖佰伍拾捌元柒角伍分（￥707,999,958.75）。
2018 年 6 月 1 日，大华会计师出具了大华验字[2018]000312 号《验资报告》。
经审验，截至 2018 年 5 月 31 日止，发行人以每股发行价 24.33 元定向增发人民
币普通股（A 股）股票 29,099,875 股，募集资金总额 707,999,958.75 元，扣除发
行相关费用人民币 20,801,079.09 元后，募集资金净额为 687,198,879.66 元。其中，
计入股本人民币 29,099,875 元，计入资本公积－股本溢价人民币 659,266,405.37
元，差异部分为增值税进项税额人民币 1,167,400.71 元。截至 2018 年 5 月 31 日
止，金冠股份变更后的累计注册资本实收金额为人民币 291,362,449 元。
（三）证券发行登记等事宜的办理状况
上市公司已取得中登公司于 2018 年 3 月 5 日出具的《股份登记申请受理确
认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，
并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为限售条件流通股，上市时间为
2018 年 3 月 15 日。
2018 年 6 月 11 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理完成
本公司非公开发行募集配套资金新增的 29,099,875 股股份的相关登记申请，并出
具了《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次非公开发行募集配套资金对应
增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司
的股东名册。本次新增股份为限售条件流通股，上市时间为 2018 年 6 月 21 日。
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2018 年 12 月 31 日，鸿图隔膜 100%
7
股权已经交付并过户至金冠股份名下，并完成了相关工商变更登记手续；金冠
股份相关新增的股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有
效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方出具的相关承诺及其履行情况如下：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
作出的重要承诺
序
事项 承诺主体 承诺内容
号
1、本公司及全体董事、监事及高级管理人员承
诺本次交易中所提供的所有材料与信息真实、准
确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并就所提供材料和信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，本承诺人承诺不转让在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
真实、准确、 上市公司、上市公司
1 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
完整 董监高
司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，本承诺人授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
本承诺人承诺本次交易中所提供的所有材料与
信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并就所提供材料和信
息的真实性、准确性和完整性承担连带的法律责
任。
如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
真实、准确、 上市公司控股股东、 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
2
完整 实际控制人徐海江 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本承诺人承诺不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，本承诺人授权董事会核实后直接向证券
8
序
事项 承诺主体 承诺内容
号
交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
1、本承诺人将按照《公司法》等相关法律法规、
金冠电气《公司章程》及关联交易决策制度等有
关规定行使本承诺人的董事及股东权利；在金冠
电气董事会及股东大会对涉及本承诺人的关联
交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本承诺人将避免一切非法占用金冠电气及其
合并范围内子公司/企业（以下简称“子公司”）
的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求金
冠电气及其子公司向本承诺人及本承诺人控制
的相关企业提供任何形式的担保。
3、本承诺人及本人控制的相关企业将尽可能地
规范和减少 上市公司控股股东、
3 避免和减少与金冠电气及其子公司的关联交易；
关联交易 实际控制人徐海江
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签
订协议，履行合法程序，按照金冠电气《公司章
程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定
履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不
通过关联交易损害金冠电气及其他股东的合法
权益。
4、对于因本承诺人违反本承诺函所作的承诺而
给金冠电气或其子公司造成的一切损失，由本承
诺人承担赔偿责任。
1、本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为实际
控制人之一的其他企业的除金冠电气、鸿图隔膜
及其子公司以外的其他公司及企业（以下简称
“相关企业”），目前均未以任何形式从事与金
冠电气、鸿图隔膜及其控制企业的主营业务构成
或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、在本次交易完成后，本承诺人单独控制的及/
或本承诺人作为实际控制人之一的相关企业，也
避免同业竞 上市公司控股股东、 不会以任何形式从事或参与金冠电气及其子公
4
争 实际控制人徐海江 司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成
直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等
业务或活动任何支持；
除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次交
易完成后：
（1）将根据有关法律法规的规定确保金冠电气
及其子公司在资产、业务、人员、财务、机构方
面的独立性；
（2）将不利用金冠电气股东的身份，进行其他
9
序
事项 承诺主体 承诺内容
号
任何损害金冠电气及其子公司权益的活动；
（3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得
的任何日常业务经营机会与金冠电气及其子公
司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞
争的，本承诺人及相关企业将立即通知金冠电
气，并尽力将该等商业机会让与金冠电气及其子
公司；
（4）如金冠电气认定本承诺人或本承诺人投资
或者控制的相关企业正在或将要从事的业务与
金冠电气及其子公司存在同业竞争，本承诺人及
本承诺人投资或者控制的其他企业将进行减持
直至向无关联第三方或金冠电气以公允价格全
部转让相关企业持有的有关资产和业务或注销
相关企业；如本承诺人及本承诺人控制的其他企
业与金冠电气及其子公司因同业竞争产生利益
冲突，则优先考虑金冠电气及其子公司的利益。
本承诺人对因违反上述承诺及保证而给金冠电
气造成的经济损失承担赔偿责任。
一、保证金冠电气的人员独立
1、保证金冠电气的总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书等高级管理人员专职在金冠电
气工作、并在金冠电气领取薪酬，不在本承诺人
及本承诺人直接或间接控制的除金冠电气外的
其他企业中担任除董事、监事以外的职务；保证
金冠电气的财务人员不在本承诺人直接或间接
控制的除金冠电气以外的其他企业中兼职及领
取薪酬。
2、保证金冠电气拥有完整、独立的劳动、人事
及薪酬管理体系，且该等体系和本承诺人及本承
诺人直接或间接控制的其他企业之间完全独立。
3、保证本承诺人推荐出任金冠电气董事、监事
和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，
保证上市公 上市公司控股股东、 本承诺人不干预金冠电气董事会和股东大会已
5
司独立性 实际控制人徐海江 经做出的人事任免决定。
二、保证金冠电气的财务独立
1、保证金冠电气及控制的子公司建立独立的财
务会计部门，建立独立规范的财务核算体系和财
务管理制度。
2、保证金冠电气及其控制的子公司能够独立做
出财务决策，本承诺人及本承诺人直接或间接控
制的其他企业不干预金冠电气的资金使用。
3、保证金冠电气及其控制的子公司独立在银行
开户，不与本承诺人及本承诺人直接或间接控制
的其他企业共用一个银行账户。
4、保证金冠电气及其控制的子公司依法独立纳
税。
三、保证金冠电气的机构独立
1、保证金冠电气及其控制的子公司依法建立独
10
序
事项 承诺主体 承诺内容
号
立和完善的法人治理结构， 股东大会、董事会、
监事会等机构独立行使职权并规范运作。
2、保证金冠电气及其控制的子公司建立独立、
完整的组织机构，并与本承诺人及本承诺人直接
或间接控制的其他企业的机构完全分开；金冠电
气及其控制的子公司与本承诺人及本承诺人直
接或间接控制的其他企业之间在办公机构和生
产经营场所等方面完全分开。
四、保证金冠电气的资产独立、完整
1、保证金冠电气及其控制的子公司具有完整的
经营性资产，且资产全部处于金冠电气及其子公
司的控制之下，并为金冠电气及其子公司独立拥
有和运营。
2、保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的
其他企业不以任何方式违规占用金冠电气的资
金、资产及其他资源；不以金冠电气的资产为本
承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业
的债务提供担保。
五、保证金冠电气的业务独立
1、保证金冠电气在本次交易完成后拥有独立开
展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面
向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不
依赖本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其
他企业。
2、保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的
其他企业不在中国境内外从事与金冠电气及控
制的子公司相竞争的业务。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少金冠
电气及控制的子公司与本承诺人及本承诺人直
接或间接控制的其他企业之间的关联交易。对于
无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”
的原则定价。同时，对重大关联交易严格按照金
冠电气的公司章程及有关法律法规履行批准关
联交易的法定程序和信息披露义务。
六、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法
行使股东权利以外的任何方式干预金冠电气的
重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机
构、业务的独立性；并承诺不利用上市公司股东
地位损害上市公司及其他社会公众股东的利益。
七、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法
律责任。
1、截至本承诺函签署之日，金冠电气及其董事、
监事、高级管理人员最近五年未受到过可能导致
最近五年未
本公司主体无法存续或导致本次交易无法完成
受过重大行 上市公司、上市公司
6 的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
政处罚和诚 董监高
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
信情况
诉讼或仲裁；
2、截至本承诺函签署之日，本公司及其董事、
11
序
事项 承诺主体 承诺内容
号
监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
3、截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级
管理人员、监事及实际控制人、本公司主要负责
人员最近五年内未因涉嫌违法违规行为被中国
证监会立案调查或者因涉嫌犯罪行为被司法机
关立案侦查。
4、截至本承诺函出具日，本公司及其董事、监
事、高级管理人员最近五年内不存在损害投资者
合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
5、截至本承诺函出具日，本公司及其董事、监
事、高级管理人员在本次交易信息公开前不存在
利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信
息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等
内幕交易行为。
6、截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了
结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位
或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司
利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责
无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定
的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
关于重大资
挂钩。
产重组摊薄
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
7 即期回报采 上市公司董事、高管
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
取填补措施
6、本承诺函出具日后至公司本次重大资产重组
的承诺
实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措
施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时
将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报
措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措
施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成
损失的，本人将依法承担补偿责任。
关于重大资
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司
产重组摊薄
上市公司控股股东、 利益；
8 即期回报采
实际控制人徐海江 2、如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，
取填补措施
本承诺人将依法承担补偿责任。
的承诺
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司及其控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已经或正在按照相关的承诺
履行，无违反承诺的行为。
12
（二）交易对方作出的重要承诺
序
事项 承诺主体 承诺内容
号
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，
本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均
为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、本承诺人声明向上市公司及参与本次交易并
提供审计、评估、法律及财务顾问服务的各中介
机构所提供的资料均为真实的原始书面资料或
副本资料，且该等副本资料或复印件与其原始资
料或原件一致，均系准确和完整的，所有文件的
签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，该等文件的签署人已经
合法授权并有效签署该等文件。
3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确
认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
4、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关
法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的
有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的
真实、准确、
1 所有交易对方 信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
完整
性，保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
5、如本承诺人为本次交易所提供或披露的信息
涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，本承诺人保证不转让在该
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺
人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、本承诺人保证对本承诺人提供的上述信息、
资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承
担法律责任，如违反上述承诺及声明，对由此而
发生的上述相关各方及投资者的全部损失将承
担法律责任。
13
序
事项 承诺主体 承诺内容
号
1、本承诺人将按照《公司法》等相关法律法规、
金冠电气《公司章程》及关联交易决策制度等有
关规定行使股东权利，充分尊重金冠电气的独立
法人地位，保障金冠电气独立经营、自主决策；
在金冠电气股东大会对涉及本承诺人的关联交
易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本承诺人将避免一切非法占用金冠电气及其
合并范围内子公司/企业（以下简称“子公司”）
的资金、资产的行为，在任何情况下，不会要求
金冠电气及其子公司向本承诺人及本承诺人控
制的相关企业提供任何形式的担保。
规范和减少 标的公司控股股东及 3、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将尽可
2
关联交易 实际控制人张汉鸿 能地避免和减少与金冠电气及其子公司的关联
交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联
交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并
依法签订协议，履行合法程序，按照金冠电气《公
司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关
规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保
证不通过关联交易损害金冠电气及其他股东的
合法权益。
4、对于因本承诺人违反本承诺函所作的承诺而
给金冠电气或其子公司造成的一切损失，由本承
诺人承担赔偿责任。
1、本承诺人目前未在与金冠电气、鸿图隔膜及
其子公司业务相同或相似的其他公司或者经济
组织中担任职务。
2、本承诺人投资或者单独控制的及/或本承诺人
作为实际控制人之一的除金冠电气、鸿图隔膜及
其子公司以外的其他公司及企业（以下简称“相
关企业”），目前均未以任何形式从事与金冠电
气、鸿图隔膜及其子公司的主营业务构成或可能
构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
3、在本次交易完成后，本承诺人投资或者单独
控制的及/或本承诺人作为实际控制人之一的相
避免同业竞 标的公司控股股东及 关企业，也不会以任何形式从事或参与金冠电气
3
争 实际控制人张汉鸿 及其子公司目前或今后从事的主营业务构成或
可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或
给予该等业务或活动任何支持。
除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次交
易完成后：
（1）将根据有关法律法规的规定确保金冠电气
及其子公司在资产、业务、人员、财务、机构方
面的独立性；
（2）将不利用金冠电气股东的身份，进行其他
任何损害金冠电气及其子公司权益的活动；
（3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得
的任何日常业务经营机会与金冠电气及其子公
14
序
事项 承诺主体 承诺内容
号
司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞
争的，本承诺人及相关企业将立即通知金冠电
气，并尽力将该等商业机会让与金冠电气及其子
公司；
（4）金冠电气认定本承诺人或本承诺人投资或
者控制的相关企业正在或将要从事的业务与金
冠电气及其子公司存在同业竞争，本承诺人及本
承诺人投资或控制的其他企业将进行减持直至
向无关联第三方或金冠电气以公允价格全部转
让相关企业持有的有关资产和业务或注销相关
企业；如本承诺人及本承诺人控制的其他企业与
金冠电气及其子公司因同业竞争产生利益冲突，
则优先考虑金冠电气及其子公司的利益。
本承诺人对因违反上述承诺及保证而给金冠电
气造成的经济损失承担赔偿责任。
一、保证金冠电气的人员独立
1、保证金冠电气的总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书等高级管理人员专职在金冠电
气工作、并在金冠电气领取薪酬，不在本承诺人
及本承诺人直接或间接控制的除金冠电气外的
其他企业中担任除董事、监事以外的职务；保证
金冠电气的财务人员不在本承诺人直接或间接
控制的除金冠电气以外的其他企业中兼职及领
取薪酬。
2、保证金冠电气拥有完整、独立的劳动、人事
及薪酬管理体系，且该等体系和本承诺人及本承
诺人直接或间接控制的其他企业之间完全独立。
3、保证本承诺人推荐出任金冠电气董事、监事
和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，
本承诺人不干预金冠电气董事会和股东大会已
经做出的人事任免决定。
保证上市公 标的公司控股股东及
4 二、保证金冠电气的财务独立
司独立性 实际控制人张汉鸿
1、保证金冠电气及控制的子公司建立独立的财
务会计部门，建立独立规范的财务核算体系和财
务管理制度。
2、保证金冠电气及其控制的子公司能够独立做
出财务决策，本承诺人及本承诺人直接或间接控
制的其他企业不干预金冠电气的资金使用。
3、保证金冠电气及其控制的子公司独立在银行
开户，不与本承诺人及本承诺人直接或间接控制
的其他企业共用一个银行账户。
4、保证金冠电气及其控制的子公司依法独立纳
税。
三、保证金冠电气的机构独立
1、保证金冠电气及其控制的子公司依法建立独
立和完善的法人治理结构， 股东大会、董事会、
监事会等机构独立行使职权并规范运作。
2、保证金冠电气及其控制的子公司建立独立、
15
序
事项 承诺主体 承诺内容
号
完整的组织机构，并与本承诺人及本承诺人直接
或间接控制的其他企业的机构完全分开；金冠电
气及其控制的子公司与本承诺人及本承诺人直
接或间接控制的其他企业之间在办公机构和生
产经营场所等方面完全分开。
四、保证金冠电气的资产独立、完整
1、保证金冠电气及其控制的子公司具有完整的
经营性资产，且资产全部处于金冠电气及其子公
司的控制之下，并为金冠电气及其子公司独立拥
有和运营。
2、保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的
其他企业不以任何方式违规占用金冠电气的资
金、资产及其他资源；不以金冠电气的资产为本
承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业
的债务提供担保。
五、保证金冠电气的业务独立
1、保证金冠电气在本次交易完成后拥有独立开
展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面
向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不
依赖本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其
他企业。
2、保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的
其他企业不在中国境内外从事与金冠电气及控
制的子公司相竞争的业务。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少金冠
电气及控制的子公司与本承诺人及本承诺人直
接或间接控制的其他企业之间的关联交易。对于
无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”
的原则定价。同时，对重大关联交易严格按照金
冠电气的公司章程及有关法律法规履行批准关
联交易的法定程序和信息披露义务。
六、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法
行使股东权利以外的任何方式干预金冠电气的
重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机
构、业务的独立性；并承诺不利用上市公司股东
地位损害上市公司及其他社会公众股东的利益。
六、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法
律责任。
1、截至本承诺函出具之日，鸿图隔膜为依据中
国法律设立并有效存续的股份有限公司，不存在
根据中国法律法规及鸿图隔膜章程规定的需予
以终止、解散或清算的情形，也不存在针对鸿图
标的公司控股股东及 隔膜其的任何接管或重整的裁定或命令。本承诺
5 所持股权
实际控制人张汉鸿 人已经依法足额对鸿图隔膜履行出资义务，且出
资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的出资
义务及责任的行为，不存在可能影响鸿图隔膜合
法存续的情况；
16
序
事项 承诺主体 承诺内容
号
2、截至本承诺函出具之日，本承诺人持有的鸿
图隔膜的股份均为本承诺人真实合法拥有，不存
在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安
排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，
亦不存在除本承诺函第 5 项所列外的质押、冻结、
查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在任何
诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何潜
在纠纷。
3、本承诺人承诺将促使鸿图隔膜将其公司类型
变更为有限公司。在鸿图隔膜公司类型变更为有
限公司后，本承诺人所持鸿图隔膜的股权过户或
转移不存在法律障碍；
4、本承诺人持有的鸿图隔膜的股份登记至金冠
电气名下之前始终保持上述状况；
5、本承诺人保证如鸿图隔膜或本承诺人拟签署
的所有协议或合同不存在阻碍本承诺人转让鸿
图隔膜股权的限制性条款，本承诺人将于中国证
监会并购重组委审核本次交易之前或证券监管
机构要求的更早时间自行解除并促使鸿图隔膜
解除该等限制性条款；
6、鸿图隔膜章程、内部管理制度文件，不存在
阻碍本承诺人转让所持鸿图隔膜股权的限制性
条款。如有该等条款的，本承诺人将促使鸿图隔
膜修改该等章程和内部管理制度文件；
7、若违反上述承诺，本承诺人将承担因此给金
冠电气造成的一切损失。
1、截至本承诺函出具之日，鸿图隔膜为依据中
国法律设立并有效存续的股份有限公司，不存在
根据中国法律法规及鸿图隔膜章程规定的需予
以终止、解散或清算的情形，也不存在针对鸿图
隔膜其的任何接管或重整的裁定或命令。本承诺
人已经依法足额对鸿图隔膜履行出资义务，且出
资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的出资
义务及责任的行为，不存在可能影响鸿图隔膜合
法存续的情况；
除张汉鸿外的其他股 2、截至本承诺函出具之日，本承诺人持有的鸿
6 所持股权
东 图隔膜的股份均为本承诺人真实合法拥有，不存
在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安
排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，
亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权
利限制，亦不存在任何诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大争议或任何潜在纠纷，本承诺人所持鸿
图隔膜的股份过户或转移不存在法律障碍；
3、本承诺人持有的鸿图隔膜的股份登记至金冠
电气名下之前始终保持上述状况；
4、本承诺人保证如鸿图隔膜或本人拟签署的所
有协议或合同存在阻碍本承诺人转让鸿图隔膜
17
序
事项 承诺主体 承诺内容
号
股权的限制性条款，本承诺人将于中国证监会并
购重组委审核本次交易之前或证券监管机构要
求的更早时间自行解除并促使鸿图隔膜解除该
等限制性条款；
5、鸿图隔膜章程、内部管理制度文件，不存在
阻碍本承诺人转让所持鸿图隔膜股权的限制性
条款。如有该等条款的，本承诺人将促使鸿图隔
膜修改该等章程和内部管理制度文件；
6、若违反上述承诺，本承诺人将承担因此给金
冠电气造成的一切损失。
1、截至本承诺函签署之日，本人/本企业及其主
要管理人员（包括但不限于执行事务合伙人及其
委派代表(如有)及其他主要管理负责人员（以下
简称“主要管理人员”）普通合伙人及实际控制
人最近五年未受到过可能导致本次交易无法完
成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁；
2、截至本承诺函签署之日，本人/本企业及其主
要管理人员及实际控制人最近五年不存在未按
最近五年未 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
受过重大行 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
7 所有交易对方
政处罚和诚 情况；
信情况 3、截至本承诺函出具日，本人/本企业及其主要
管理人员、实际控制人最近五年内未因涉嫌违法
违规行为被中国证监会立案调查或者因涉嫌犯
罪行为被司法机关立案侦查；
4、截至本承诺函出具日，本人/本企业及其主要
管理人员、实际控制人最近五年内不存在损害投
资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法
行为；
5、截至本承诺函出具日，本人/本企业及其主要
管理人员、实际控制人不存在尚未了结的或可预
见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
1、本承诺人通过本次交易获得的上市公司股份
自该等股份发行结束日起 12 个月内不进行转让。
2、为保证本次交易业绩补偿的可实现性，本承
诺人于本次交易取得的股份在业绩承诺期间截
至各年度当期全部累积承诺净利润实现之前或
按约定履行完毕全部业绩补偿及减值补偿前继
张汉鸿、百富源、李 续锁定。本承诺人将根据业绩承诺期间内承诺净
8 股份锁定期
小明 利润的实现情况进行分步解锁：
（1）业绩承诺期间内，标的公司 2017 年及 2018
年期末累积承诺净利润实现后或业绩补偿完成
后，金冠电气可解锁本承诺人于本次交易取得的
30%对价股份或该等 30%对价股份数量扣除对价
股份补偿完成后的剩余部分；或标的公司 2017
年及/或 2018 年期末累积承诺净利润虽未实现，
18
序
事项 承诺主体 承诺内容
号
但尚未触发补偿义务的，金冠电气可解锁本承诺
人（在 2017 年未履行股份补偿的情况下）于本
次交易取得的 30%对价股份数乘以当期期末累
计实际净利润占当期期末累计承诺净利润的比
例后的对价股份或（在 2017 年履行了股份补偿
的情况下）该 30%对价股份数量扣除对价股份补
偿完成后的剩余股份数乘以当期期末累计实际
净利润占当期期末累计承诺净利润的比例后的
对价股份。
（2）标的公司 2017 年、2018 年及 2019 年各年
度期末累积承诺净利润实现后或业绩补偿完成
后，金冠电气可解锁本承诺人于本次交易取得的
30%对价股份或该等 30%对价股份数量扣除对价
股份补偿完成后的剩余部分；或者标的公司 2017
年、2018 年及/或 2019 年各年度期末累积承诺净
利润虽未实现，但尚未触发补偿义务的，金冠电
气可解锁本承诺人于本次交易取得的 30%对价
股份数乘以当期期末累计实际净利润占当期期
末累计承诺净利润的比例后的对价股份。
（3）标的公司 2017 年、2018 年、2019 年及 2020
年各年度期末累积承诺净利润实现后或业绩补
偿完成后，金冠电气可解锁本承诺人于本次交易
取得的剩余 40%对价股份或者补偿完成后的剩
余对价股份。
4、本承诺人承诺股份解锁进度不得先于业绩承
诺的完成进度。
5、为保证本次交易补偿承诺的可实现性，如果
在业绩承诺期届满后本承诺人按照约定负有股
份补偿义务未履行的，则锁定期自动延期至本承
诺人所负股份补偿义务履行完毕时止。
6、本次交易完成后，本承诺人通过本次交易取
得的金冠电气的股份由于金冠电气送红股、转增
股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述股份锁
定承诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国证
监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的相
关规定或监管意见不符的，本承诺人将据此进行
相应调整。
1、本承诺人通过本次交易获得的上市公司股份
自该等股份发行结束日起 36 个月内不进行转让。
2、本次交易完成后，本承诺人通过本次交易取
英飞尼迪、长润新能、
得的金冠电气的股份由于金冠电气送红股、转增
怡珀新能源、捷煦汇
股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述股份锁
9 股份锁定期 通、国科瑞华、国科
定承诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国证
蓝海、国科正道、王
监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
莹、柴梅娥
3、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的相
关规定或监管意见不符的，本承诺人将据此进行
相应调整。
19
序
事项 承诺主体 承诺内容
号
不存在《关
于加强与上 1、本承诺人不存在因涉嫌本次重大资产重组相
市公司重大 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
资产重组相 2、本承诺人不存在被中国证监会行政处罚或者
10 关股票异常 所有交易对方 被司法机关依法追究刑事责任之情形。
交易监管的 3、本承诺人不存在依据《关于加强与上市公司
暂行规定》 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
第 13 条情 定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
形
（一）业绩承诺期间和补偿义务人
业绩承诺期间为 2017 年、2018 年、2019 年和 2020
年四个完整会计年度。
张汉鸿、百富源和李小明为补偿义务人。其中，
张汉鸿是第一补偿义务人，百富源和李小明是其
他补偿义务人。
（二）承诺净利润数
补偿义务人同意并承诺，标的公司 2017 年度承
诺净利润不低于 5,000 万元，2018 年度承诺净利
润不低于 13,000 万元，2019 年度承诺净利润不
低于 16,900 万元，2020 年度承诺净利润不低于
22,000 万元。承诺净利润是指补偿义务人承诺的
标的公司于业绩承诺期间内应予实现的扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
为了剔除募集资金投入对标的公司承诺利润数
的影响，各方进一步约定如下：
1、本次募集配套资金自该募投项目达到预定可
使用状态并正式生产运营之日起，按照人民银行
公布的一年期金融机构人民币贷款基准利率及
张汉鸿、百富源、李
11 业绩补偿 该募投项目实际运营天数（自该募投项目达到预
小明（补偿义务人）
定可使用状态并正式生产运营之日起计算）计算
资金使用费，补偿义务人对于标的公司承诺净利
润以扣除上述资金使用费后的净利润为准，资金
使用费计算公式如下：
资金使用费＝实际投入该募投项目的募集资金
金额×人民银行公布的一年期金融机构人民币
贷款基准利率×该募投项目达到预定可使用状
态并正式生产运营天数／360
该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运
营天数在业绩承诺期内按每自然年度分别计算，
该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运
营天数在募投项目正式运营当年按照该募投项
目达到预定可使用状态并正式生产运营之日至
当年年末间的自然日计算，其后业绩承诺期内每
年按 360 天计算。
2、标的公司本次募集配套资金专户存储或现金
管理所产生的利息等收益，不计入补偿义务人对
于标的公司的承诺净利润范围内。
（三）业绩补偿安排
20
序
事项 承诺主体 承诺内容
号
各方同意，鉴于本次交易标的资产的评估方法为
收益法，在业绩承诺期间内的每一个会计年度结
束后，上市公司应聘请具有相关证券业务资格的
会计师事务所审计确认标的公司于该会计年度
完成的实际净利润并就此出具专项审核报告，且
应在其年度报告中单独披露标的公司的当期实
际净利润与《盈利承诺及补偿》中承诺净利润的
差异情况。
在业绩承诺期间内，若标的公司：①在前三个业
绩承诺年度（即 2017 年度、2018 年度、2019 年
度）内截至任一业绩承诺年度累积实际净利润未
达到当期（指前述任一业绩承诺年度对应的期
间，下同）期末累计承诺净利润的 90%（不含
90%）；及②截至最后一个业绩承诺年度（即 2020
年度）期末累积实际净利润未达到当期期末累积
承诺净利润的，补偿义务人应就当期累积实际净
利润不足当期累积承诺净利润的部分，按照《业
绩承诺及补偿协议》第三条的约定承担补偿责
任。
各方同意，本次交易完成后，如上市公司根据《业
绩承诺及补偿协议》的约定认定补偿义务人应向
其履行补偿义务的，则补偿义务人当期应补偿金
额的确定方式如下：
当期应补偿金额 =（截至当期期末累积承诺净利
润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩
承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买
标的资产交易作价－累积已补偿金额
各方同意按照以下顺序进行补偿：
1、由第一补偿义务人优先以其通过本次交易取
得的对价股份进行补偿。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发
行价格。
如上市公司在业绩承诺期间内实施送股、公积金
转增股本的，则当期应补偿股份数量应调整为：
当期应补偿股份数量（经调整后）=当期应补偿
股份数量×（1+送股或转增比例）
2、第一补偿义务人当期实际能够补偿的股份数
量不足以补偿的部分，由其他补偿义务人按其通
过本次购买资产取得的对价总额的相对比例，以
其通过本次交易取得的对价股份进行补偿。
其他补偿义务人当期应补偿股份数量=当期应补
偿股份数量－第一补偿义务人当期实际能够补
偿的股份数量。
3、第一补偿义务人及其他补偿义务人当期实际
能够补偿的股份数量不足以补偿的部分，由第一
补偿义务人以其通过本次交易取得的现金对价、
自有资金或自筹资金进行补偿。
当期应补偿现金金额=当期应补偿金额－补偿义
21
序
事项 承诺主体 承诺内容
号
务人当期已补偿股份数量×本次发行价格
各方同意，补偿义务人应在业绩承诺期间内以各
业绩承诺年度逐年对上市公司进行补偿，在各年
计算的当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份及现金不冲回。
如上市公司就当期应补偿股份实施现金分红，补
偿义务人应将其所取得当期应补偿股份的现金
股利一次性相应返还至上市公司指定的账户内，
计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利
×按照上述公式计算的当期应补偿股份数量。
第一补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》项
下约定累计用于业绩补偿及减值补偿的股份补
偿金额及现金补偿金额的总和的上限为上市公
司根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及
其补充协议向其支付的交易对价。
其他补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》项
下约定累计用于业绩补偿及减值补偿的股份补
偿金额的上限为上市公司根据《发行股份及支付
现金购买资产协议》及其补充协议向其支付的股
份对价。
（四）业绩补偿程序
若上市公司根据《业绩承诺及补偿协议》的约定
认定补偿义务人应向其履行补偿义务的，上市公
司应当在当期专项审核报告披露后的 10 个工作
日内以书面形式通知当期应履行补偿义务的补
偿义务人（书面通知应包含根据《业绩承诺及补
偿协议》约定的补偿顺序和计算方式确定的当期
应补偿股份数量及当期应补偿现金金额（如
有））。如补偿义务人应以现金进行补偿，则其
应在收到上市公司的书面通知后 10 个工作日内
将当期应补偿的现金金额支付到上市公司指定
的账户。
若补偿义务人根据约定以对价股份进行补偿的，
金冠电气应在当期专项审核报告披露后 30 个工
作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议关
于回购补偿义务人应补偿股份并注销的相关方
案，并相应履行法律法规关于减少注册资本的相
关程序。金冠电气就补偿义务人补偿的股份，首
先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案
因未获得金冠电气股东大会通过等原因无法实
施的，金冠电气将进一步要求补偿义务人将应补
偿股份无偿转让给金冠电气其他股东，或者要求
补偿义务人以其他合法的方式履行股份补偿义
务，具体程序如下：
1、若金冠电气股东大会审议通过了股份回购注
销方案的，则金冠电气以人民币 1 元的总价回购
并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东
大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书
22
序
事项 承诺主体 承诺内容
号
面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到金冠电
气书面通知之日起 5 个工作日内，配合金冠电气
向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
发出将其当年应补偿股份过户至金冠电气董事
会设立的专门账户的指令。该等股份过户至金冠
电气董事会设立的专门账户之后，金冠电气将尽
快办理该等股份的注销事宜。
2、若上述股份回购注销事宜因未获得金冠电气
股东大会通过无法实施，则金冠电气将在股东大
会决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务人
实施股份无偿转让方案。补偿义务人应在收到金
冠电气书面通知之日起 20 个工作日内，将应补
偿的股份无偿转让给上市公司截至审议股份补
偿的股东大会股权登记日登记在册的其他股东。
3、自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至
该等股份注销前或被无偿转让予其他股东前，补
偿义务人承诺放弃该部分股份对应的表决权。
4、如因其他原因导致前述方案均无法实施，则
补偿义务人应当根据上市公司的要求依法履行
股份补偿义务。
（五）超额业绩奖励
在业绩承诺期间届满后，若标的公司截至最后一
个业绩承诺年度（即 2020 年度）期末由 1-5 号
线产品销售产生的累积实际净利润超过当期期
末累积承诺净利润的，则上市公司原则上同意将
业绩承诺期间内累积实际净利润超出当期累积
承诺净利润部分（以下称“超额净利润”）的 20%
作为对标的公司核心管理人员的超额业绩奖励。
其中，超额净利润的 10%奖励给标的公司现有的
管理团队，剩余 10%奖励给标的公司未来引进的
新晋管理团队。
应支付的超额业绩奖励计算公式如下：应支付的
超额业绩奖励金额=（截至 2020 年度期末累积实
际净利润数－截至 2020 年度期末累积承诺净利
润数）×20%。
上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易对价
的 20%，且不超过 2,000 万元。超额业绩奖励的
发放按照超额净利润所对应的销售收入的回款
进度进行，所获奖励的应缴税负由获得奖励者自
行承担，如因奖励款项在奖励主体间产生任何争
议或纠纷、或给上市公司因此造成任何税务责
任，上市公司均不承担任何责任，如上市公司根
据税收管理法律法规应履行扣缴义务的，补偿义
务人应当单独且连带地向上市公司承担补偿义
务。
具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时
由标的公司董事会或者执行董事制定，经上市公
司董事会薪酬委员会审核确定后执行。超额业绩
23
序
事项 承诺主体 承诺内容
号
奖励安排应当遵守相关法律法规的要求并受限
于《业绩承诺及补偿协议》的约定。
（六）期末减值测试与补偿
1、业绩承诺期间届满时，上市公司应当聘请具
有从事证券相关业务资格的会计师事务所对标
的资产进行减值测试，并出具专项核查意见。
2、若标的资产期末减值额＞业绩承诺期间已补
偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金金
额（以下简称“减值迹象”），则补偿义务人应
另行补偿，另需补偿的金额计算方式为：期末减
值应补偿金额=标的资产期末减值额－已补偿股
份总数×本次发行价格－已补偿现金金额（如
有）。
3、补偿义务人应通过本次交易取得的对价股份
先行减值补偿，不足部分由第一补偿义务人选择
以本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资
金向上市公司进行相应补偿，补偿义务人因出现
减值迹象另外需要的补偿股份数量和现金金额
应满足如下条件：期末减值应补偿金额=期末减
值应补偿股份数量×本次发行价格+期末减值应
补偿现金金额。
如上市公司就上述期末减值应补偿股份实施现
金分红，补偿义务人应将其所取得应补偿股份的
现金股利一次性相应返还至上市公司指定的账
户内，计算公式为：返还金额=每股已分配的现
金股利×按照上述公式计算的期末减值应补偿
股份数量。
第一补偿义务人约定累计用于业绩补偿及减值
补偿的股份补偿金额及现金补偿金额的总和的
上限为上市公司根据《发行股份及支付现金购买
资产协议》及其补充协议向其支付的交易对价。
其他补偿义务人根据本协议项下约定累计用于
业绩补偿及减值补偿的股份补偿金额的上限为
上市公司根据《发行股份及支付现金购买资产协
议》及其补充协议向其支付的股份对价。
（七）本次重组过渡期间损益的归属
过渡期间，标的资产如实现盈利，或因其他原因
而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生
亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由全
体交易对方根据《发行股份及支付现金购买资产
协议》补足。
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2018 年 12 月 31 日，关于第 1-10 项承
诺，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。截至 2018
年 12 月 31 日，关于第 11 项业绩补偿承诺，交易对方张汉鸿、百富源、李小明
作出的关于标的公司业绩承诺未能实现，详见本持续督导工作报告“三、业绩
24
承诺的实现及资产减值情况”，独立财务顾问将督促上市公司及相关方严格按照
相关规定和程序，履行本次交易关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利
益。
（三）鸿图隔膜及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序
事项 承诺主体 承诺内容
号
1、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的
要求，保证为本次交易所提供的有关信息均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
2、本公司声明向上市公司及参与本次交易并提
供审计、评估、法律及财务顾问服务的各中介机
构所提供的资料均为真实的原始书面资料或副
本资料，且该等副本资料或复印件与其原始资料
真实、准确、 或原件一致，均系准确和完整的，所有文件的签
1 鸿图隔膜
完整 名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，该等文件的签署人已经合
法授权并有效签署该等文件。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认
均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法
律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有
关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
5、本公司保证对所提供的上述信息、资料、说
明及确认的真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
1、鸿图隔膜的现任董事、监事、高级管理人员
具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、
法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和
义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法
律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部
鸿图隔膜及其董事、
2 合法合规性 门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
监事、高级管理人员
2、鸿图隔膜及现任董事、监事、高级管理人员
不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行
政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所
公开谴责的情况，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
25
序
事项 承诺主体 承诺内容
号
立案调查的情形。
3、鸿图隔膜及现任董事、监事、高级管理人员
在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买
卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕
信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2018 年 12 月 31 日，上述承诺方已经
或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
（四）募集配套资金之非公开发行股份认购方作出的重要承诺
序
事项 承诺主体 承诺内容
号
国融基金管理有限公
司、天津津融国金投
自吉林省金冠电气股份有限公司本次非公开发
资有限公司、吉林省
1 股份锁定期 行的股票上市之日起 12 个月内，锁定本单位/本
盛鑫投资咨询中心
人所认购的上述股份，不得进行流动转让。
（有限合伙）、李双
全
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2018 年 12 月 31 日，上述承诺方已经
或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
三、业绩承诺的实现、资产减值情况及业务补偿责任
（一）业绩承诺实现情况
根据天健会计师出具的《关于辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司业绩承诺
完成情况的鉴证报告》（天健审[2019]7-217 号），鸿图隔膜 2017 年度经审计的扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 5,130.85 万元，应剔除的资金使用
费为 0 元，应剔除的利息收益等为 0 元，2017 年度业绩实现超过承诺数 130.85
万元，完成当年承诺净利润；鸿图隔膜 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润 7,723.02 万元，应剔除的资金使用费为 0 元，应剔除
的利息收益等为 13.76 万元，2018 年度未完成业绩承诺。
鸿图隔膜截至 2018 年末累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润为 12,853.86 万元，应剔除的资金使用费为 0 元，应剔除的利息收益
等为 13.76 万元，截至 2018 年末累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的业绩考核净利润为 12,840.10 万元，低于承诺数 18,000.00 万元的金额为
26
5,159.90 万元，未完成截至 2018 年末累计承诺净利润。
（二）资产减值情况
根据金冠股份与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》及补充协议、天健
会计师出具的《审计报告》（天健审[2019]7-212 号），截至 2018 年 12 月 31 日，
标的资产发生减值，减值金额为 71,328,912.32 元。
（三）业绩承诺未实现的原因
新能源行业补贴持续退坡，整车厂生产成本增加迫使上游零部件厂商降低价
格，隔膜行业市场竞争加剧，产品单价下跌幅度超过预期。此外，鸿图隔膜毛利
率较高的陶瓷隔膜产品销量不及预期。上述原因导致鸿图隔膜未能实现 2018 年
业绩承诺。
（四）补偿义务人的业绩补偿责任
根据天健会计师出具的《关于辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司业绩承诺
完成情况的鉴证报告》（天健审[2019]7-217 号），标的公司未能实现 2018 年度业
绩承诺。根据上市公司与张汉鸿、百富源和李小明签订的《业绩承诺及补偿协议》、
《业绩承诺及补偿协议之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》，
张汉鸿、百富源和李小明为补偿义务人。其中，张汉鸿是第一补偿义务人，百富
源和李小明是其他补偿义务人。补偿义务人应按照《业绩承诺及补偿协议》及其
补充协议的相关约定履行业绩补偿责任。
（五）补偿义务人的股票质押情况
根据上市公司与张汉鸿、百富源和李小明签订的《业绩承诺及补偿协议》、
《业绩承诺及补偿协议之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》，
张汉鸿、百富源和李小明为补偿义务人。其中，张汉鸿是第一补偿义务人，百富
源和李小明是其他补偿义务人。截至本持续督导工作报告出具日，补偿义务人张
汉鸿、百富源和李小明所持有的上市公司股份均不存在质押情形。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：通过与鸿图隔膜、上市公司高管人员进行
27
交流，查阅金冠股份与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》及补充协议、
天健会计师出具的《关于辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司业绩承诺完成情
况的鉴证报告》（天健审[2019]7-217 号），业绩承诺方未完成截至 2018 年 12 月
31 日累计承诺净利润。
经查阅金冠股份与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》及补充协议、
天健会计师出具的《审计报告》（天健审[2019]7-212 号），截至 2018 年 12 月 31
日，标的资产发生减值，减值金额为 71,328,912.32 元。
四、管理层讨论与分析部分提及的主营业务的发展现状
（一）上市公司业务发展现状
2018 年，公司进一步深化布局“智能电网+新能源”战略。2018 年 2 月，公
司收购辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司 100%股权完成交割过户，形成了智
能电网设备、新能源汽车充电设施、锂电池隔膜等三大业务板块的产业格局。
公司是国内坚强智能电网、泛在电力物联网的主流供应商，智能电网设备板
块主要包括智能电气成套开关设备及其配套元器件、智能电表、用电信息采集等
产品的研发、生产和销售，主要服务国家电网、南方电网、轨道交通、城市公共
基础设施等各领域客户。其中，在配电开关控制设备领域，金冠股份是少数具有
C-GIS 智能环网柜核心部件的生产加工能力及安装资质的企业；在用电信息采集
系统领域，子公司能瑞自动化基于在电能智能信息数据采集的技术实力和优势，
构建了电力物联网 2.0 解决方案，实现电厂生产设备的全程监控，让配电网络更
智能，变电设备巡检更便捷，助力建设坚强智能电网。
新能源充电设施业务方面，子公司能瑞自动化是国内较早专业从事电动汽车
充电设备研发、制造、充电站整体解决方案、充电设施承建运营服务的高新技术
企业之一，也是国内少数具备充电设施、设计、制造、电力安装施工一体全资质
企业，为新能源汽车制造商、新能源汽车车主、充电设施运营商提供完整的解决
方案。
锂电池隔膜业务板块，子公司鸿图隔膜是国内较早实现湿法隔膜规模化生产
的企业，定位中高端锂电池隔膜市场。鸿图隔膜经过多年来的研发，已经研发出
28
20 余种规格产品，覆盖 5 微米厚度至 20 微米厚度的高低孔隙率的产品以及涂覆
2-4 微米的单双面涂覆产品，其中，单双面涂覆技术方面处于国内领先地位。2018
年以来，锂电池隔膜市场竞争加剧，产品价格出现下滑，鸿图隔膜业绩未达预期。
（二）上市公司 2018 年度财务状况
1、资产负债表主要项目
单位：万元
资产 2018 年末 2017 年末 本年末较上年末变动
流动资产合计 186,895.92 139,019.64 34.44%
非流动资产合计 351,275.24 162,403.95 116.30%
资产总计 538,171.16 301,423.58 78.54%
流动负债合计 79,190.78 57,475.04 37.78%
非流动负债合计 31,231.39 10,475.04 198.15%
负债合计 110,422.17 67,950.08 62.50%
所有者权益合计 427,748.99 233,473.50 83.21%
归属于母公司所有者权益合计 425,700.47 231,735.46 83.70%
资本公积 320,234.70 174,066.85 83.97%
盈余公积 3,628.80 2,987.27 21.48%
未分配利润 49,386.35 32,046.39 54.11%
2、利润表主要项目及每股收益等指标
项目 2018 年度 2017 年度 本年度较上年度变动
营业总收入（万元） 124,196.06 74,131.45 67.53%
营业总成本（万元） 113,046.50 60,530.73 86.76%
营业利润（万元） 22,933.01 15,016.36 52.72%
利润总额（万元） 23,117.92 15,022.46 53.89%
净利润（万元） 19,825.13 12,878.18 53.94%
归属于母公司股东的净利润
19,613.12 12,565.50 56.09%
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.39 0.29 34.48%
29
项目 2018 年度 2017 年度 本年度较上年度变动
稀释每股收益（元/股） 0.39 0.29 34.48%
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司已具备
智能电网设备、新能源汽车充电设施、锂电池隔膜等三大业务板块。上市公司
2018 年末的总资产、归属于母公司所有者权益较上一年末有所提升，上市公司
2018 年度的总营业收入、归属于母公司股东的净利润及基本每股收益较上一年
度也得到一定程度提升。2018 年度标的公司对上市公司的业绩贡献未能达到预
期，详见本持续督导工作报告“三、业绩承诺的实现、资产减值情况及业务补偿
责任”。
五、公司治理结构与运行情况
2018 年度，金冠股份严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的
要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续
深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至报告
期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》的要求。
（一）关于股东与股东大会
公司股东按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应
义务。公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地
召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（二）公司与控股股东及实际控制人
公司控股股东根据法律法规的规定依法行使其权利并承担义务，不存在超越
股东大会直接或间接干预公司经营活动。2018 年度公司不存在为控股股东及其
关联企业提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。
（三）关于董事与董事会
截至 2018 年末，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》
30
的要求。全体董事能够依据《董事会议事规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和
义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事与监事会
公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 人，人数和人员构成符合法律、法
规和《公司章程》的规定与要求；监事会会议的召集、召开程序，完全按照《监
事会议事规则》的要求履行，并按照拟定的会议议程进行。公司监事能够认真履
行自己的职责，本着对公司和全体股东负责的精神，依法、独立对公司财务以及
公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。
（五）关于绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人
员进行绩效考核，且已逐步完善和建立公正、透明的绩效评价标准和激励约束机
制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理
人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定，现有的考核及激励约束机制符
合公司的发展现状。
（六）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及公司信息披露制度等的要求，真实、准确、
及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，
协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司
已披露的资料；并指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东
能够以平等的机会获得信息。
（七）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方
利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
经核查，本独立财务顾问认为：公司治理结构健全，运行情况良好。
31
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和
义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺
人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
32
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司与国泰君安证券股份有限公
司关于吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之 2018 年度持续督导工作报告》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
马腾 谢慧芬
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
33
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司与国泰君安证券股份有限公
司关于吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之 2018 年度持续督导工作报告》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
忻健伟 余越
国泰君安证券股份有限公司
2019 年 4 月 23 日
34