目       录



一、关于收购标的资产减值测试的审核报告…………………………第 1—2 页



二、关于收购标的资产减值测试专项报告……………………………第 3—5 页
                 吉林省金冠电气股份有限公司
         关于收购标的资产减值测试的审核报告
                             天健审〔2019〕7-215 号



吉林省金冠电气股份有限公司全体股东：
    我们审核了后附的吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称金冠股份公司）
管理层编制的《吉林省金冠电气股份有限公司关于收购标的资产减值测试专项报
告》（以下简称减值测试专项报告）。



    一、管理层对财务报表的责任
    金冠股份公司管理层的责任是按照金冠股份公司与南京能瑞自动化设备股
份有限公司（以下简称南京能瑞公司）原股东南京能策投资管理有限公司、孙金
良签订的《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》，编制减值测
试专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。


    二、注册会计师的责任
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审计工作。该准则要求我们要遵守职业道
德规范，计划和实施审核工作以对减值测试专项报告是否不存在重大错报获取合
理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了实质性分析、检查、重新计算等
我们认为有必要的审核程序。
    我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。


    三、审核结论
    我们认为，金冠股份公司管理层编制的减值测试专项报告已经按照金冠股份
公司与南京能瑞公司原股东南京能策投资管理有限公司、孙金良签订的《发行股




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份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》的要求编制，在所有重大方面公
允反映了收购标的资产减值测试的结论。


    四、对报告使用者和使用目的限定
    本审核报告仅供金冠股份公司 2018 年度报告披露之目的使用，不得用作任
何其他目的。




天健会计师事务所（特殊普通合伙）     中国注册会计师：


           中国杭州                  中国注册会计师：


                                     二〇一九年四月二十三日




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                      吉林省金冠电气股份有限公司

                  关于收购标的资产减值测试专项报告



    2017 年 5 月，吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称本公司）以发行股份及支付现

金的方式购买了南京能策投资管理有限公司、孙金良（以下合称补偿义务人）等持有的南

京能瑞公司自动化设备股份有限公司（以下简称南京能瑞公司）100%的股权。

    根据本公司与补偿义务人 2016 年 11 月签订的《发行股份及支付现金购买资产之业绩

承诺及补偿协议》，补偿义务人承诺南京能瑞公司 2016 年、2017 年、2018 年扣除非经常

性损益后归属于母公司的承诺净利润分别不低于 8,000 万元、9,000 万元、10,000 万元。

在业绩承诺期间届满之时，本公司应对标的资产进行减值测试。截至 2018 期末，业绩承诺

期间已满，本公司编制了本专项报告。



    一、重大资产购买实施的基本情况

    根据本公司第四届董事会第八次会议和 2016 年第四次临时股东大会决议，并经中国证

券监督管理委员会《关于吉林省金冠电气向南京能策投资管理有限公司等发行股份购买资

产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕577 号）核准，本公司通过发行股份及支

付现金的形式购买交易对方持有的南京能瑞公司 100%的股权。根据坤元资产评估有限公司

出具的《资产评估报告》（坤元评报（2016）503 号)，以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，

南京能瑞公司全部股权的评估值为 130,004.00 万元。参照该评估结果，交易各方将交易价

格确定为 150,400.00 万元。双方已于 2017 年 5 月 16 日办妥股权交割手续。



    二、原股东相关承诺及补偿

    在此次重大资产购买中，原股东作出以下承诺：

    （一）业绩承诺及利润补偿

    根据本公司与补偿义务人签订的《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协

议》，补偿义务人承诺南京能瑞公司 2016 年、2017 年、2018 年扣除非经常性损益后归属

于母公司的承诺净利润分别不低于 8,000 万元、9,000 万元、10,000 万元。在业绩承诺期

间内，若南京能瑞公司截至任一业绩承诺年末累计实际净利润小于累计承诺净利润，则补

偿义务人应就截至当年末累计实际净利润不足部分，按照协议约定承担连带补偿责任。若



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业绩承诺期间届满时，南京能瑞公司业绩承诺期间截至任一业绩承诺年末实际实现的累计

实际净利润均超过当年末累计承诺净利润，本公司应当按协议约定向补偿义务人支付奖励

对价。

    协议规定之承诺净利润是指，南京能瑞公司于业绩承诺期间应予实现的扣除非经常性

损益后归属于母公司股东的净利润，但同时还应当包括南京能瑞公司当期取得或分摊的与

新能源汽车充电设施投资、建设、运营的相关政府补助。

    截至 2018 年 12 月 31 日，原股东业绩承诺已经履行完毕。

    （二）减值测试及补偿

    在业绩承诺期间届满时，本公司对收购取得的标的资产南京能瑞公司进行减值测试，

若标的资产南京能瑞公司期末减值额>已补偿股份数*本次发行价格+已补偿现金金额，则补

偿义务人应另行以本公司收购南京能瑞公司的交易中取得的对价股份、现金对价、自有资

金或自筹资金进行补偿，另需补偿的金额计算方式为：期末减值应补偿金额=标的资产期末

减值额-已补偿股份总数*本次发行价格-已补偿现金金额。

    补偿义务人可以选择以本次交易取得的对价股份、现金对价、自有资金或自筹资金向

甲方进行相应补偿，补偿义务人因出现减值迹象另外需要的补偿股份数量和现金金额应满

足如下条件：期末减值应补偿金额=期末减值应补偿股份数量*本次发行价格+期末减值应补

偿现金金额。

    如本公司就上述期末减值应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所取得应补偿

股份的现金股利一次性返还至本公司指定的账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配的

现金股利*按照上述公式计算的期末减值应补偿股份数量。



    三、本报告编制依据

    本公司与南京能瑞公司原股东南京能策投资管理有限公司、孙金良 2016 年 11 月签订

的《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》。



    四、减值测试过程

    1. 本公司将南京能瑞公司的经营性长期资产（包括固定资产、在建工程、无形资产和

其他非流动资产）认定为一个资产组，对商誉结合南京能瑞公司的资产组进行减值测试，

比较包含商誉的资产组账面价值与其可收回金额，按可收回金额小于包含商誉的资产组账

面价值的差额确认减值金额。



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    2. 经审计，南京能瑞公司 2018 年 12 月 31 日经营性长期资产的公允价值为 22,963.67

万元，包含商誉的资产组账面价值为 134,840.24 万元。

    3. 本公司为进行上述包含商誉的资产组的减值测试，委托江苏金证通资产评估房地产

估价有限公司（以下简称江苏金证通评估公司）以 2018 年 12 月 31 日为基准日，对南京能

瑞公司与商誉相关的资产组可收回金额进行评估。委托前公司对江苏金证通评估公司的评

估资质、评估能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。

    4. 江苏金证通评估公司根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，

参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定选择评估方法，最终确定收益法作为评

估方法（与收购时评估方法一致)。

    5. 江苏金证通评估公司对南京能瑞公司与商誉相关的资产组可收回金额进行评估，并

于 2019 年 4 月 12 日出具了《吉林省金冠电气股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的

南京能瑞自动化设备股份有限公司与商誉相关资产组可收回金额资产评估报告》（金证通

评报字[2019]第 0084 号），评估报告所载截至 2018 年 12 月 31 日，南京能瑞公司与商誉

相关的资产组可收回金额评估值为 133,800.00 万元。

    6. 本公司检查了资产组的历史业绩情况及发展规划，以及宏观经济和所属行业的发展

趋势，与评估报告中收入预测趋势一致；检查了收益法测试中现金流量预测水平和所采用

折现率，未见不合理。本公司因此参考南京能瑞公司与商誉相关的资产组可收回金额的评

估值，确定上述包含商誉的资产组的可收回金额为 133,800.00 万元。



    五、测试结论

    通过以上工作，本公司认为，截至 2018 年 12 月 31 日，南京能瑞公司包含商誉的资产

组可收回金额为 133,800.00 万元，低于包含商誉的资产组账面价值 134,840.24 万元，本

期应确认商誉减值损失 1,040.24 万元，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失 1,040.24

万元。



                                                       吉林省金冠电气股份有限公司

                                                           二〇一九年四月二十三日




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