目      录



一、业绩承诺完成情况的鉴证报告…………………………………第 1—2 页



二、业绩承诺完成情况的说明………………………………………第 3—4 页
         关于南京能瑞自动化设备股份有限公司
                 业绩承诺完成情况的鉴证报告
                           天健审〔2019〕7-216 号



吉林省金冠电气股份有限公司全体股东：
    我们审核了后附的吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称金冠股份公司）
管理层编制的《关于南京能瑞自动化设备股份有限公司 2018 年度业绩承诺完成
情况的说明》。



    一、对报告使用者和使用目的的限定
    本鉴证报告仅供金冠股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目
的。我们同意将本鉴证报告作为金冠股份公司 2018 年度报告的必备文件，随同
其他文件一起报送并对外披露。


    二、管理层的责任
    金冠股份公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳
证券交易所的相关规定编制《关于南京能瑞自动化设备股份有限公司 2018 年度
业绩承诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、
误导性陈述或重大遗漏。


    三、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对金冠股份公司管理层编制的上述
说明独立地提出鉴证结论。




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    四、工作概述
    我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录
等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的
鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。



    五、鉴证结论
    我们认为，金冠股份公司管理层编制的《关于南京能瑞自动化设备股份有限
公司 2018 年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如
实反映了南京能瑞自动化设备股份有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况。




天健会计师事务所（特殊普通合伙）     中国注册会计师：


           中国杭州                  中国注册会计师：


                                     二〇一九年四月二十三日




                              第2页 共 4 页
                   关于南京能瑞自动化设备股份有限公司

                    2018 年度业绩承诺完成情况的说明



    吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称本公司）于 2017 年度完成收购南京能瑞自动

化设备股份有限公司（以下简称南京能瑞），根据深圳证券交易所相关规定，现将 2018 年

度业绩承诺完成情况说明如下。



    一、基本情况

    根据本公司于 2016 年 11 月 29 日第四届董事会第八次会议审议的《关于公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》以及公司于 2016 年 11 月 29

日与南京能瑞全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本公司通过向南京能

瑞股东孙金良等 31 名自然人及南京能策投资管理有限公司（以下简称南京能策）发行股份

及支付现金的方式购买南京能瑞 100% 股权。

    本公司购买南京能瑞 100%股权的对价总额为 150,400.00 万元。其中以非公开发行股

份方式支付 112,000.00 万元，以现金方式支付交易对价 38,400.00 万元。

    2017 年 5 月 16 日，南京能瑞完成股权变更的工商变更登记。



    二、业绩承诺情况

    根据本公司与南京能瑞原股东南京能策、孙金良签订的《发行股份及支付现金购买资

产之业绩承诺及补偿协议》，南京能瑞原股东南京能策、孙金良承诺南京能瑞 2016 年、2017

年、2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的承诺净利润分别不低于 8,000 万元、

9,000 万元、10,000 万元。在业绩承诺期间内，若南京能瑞截至任一业绩承诺年末累计实

际净利润小于累计承诺净利润，则南京能策、孙金良应就截至当年末累计实际净利润不足

部分，按照协议约定承担连带补偿责任。若业绩承诺期间届满时，南京能瑞业绩承诺期间

截至任一业绩承诺年末实际实现的累计实际净利润均超过当年末累计承诺净利润，本公司

应当按协议约定向南京能策、孙金良支付奖励对价。

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    协议规定之承诺净利润是指，南京能瑞于业绩承诺期间应予实现的扣除非经常性损益

后归属于母公司股东的净利润，但同时还应当包括南京能瑞当期取得或分摊的与新能源汽

车充电设施投资、建设、运营的相关政府补助。其中，政府补助考核方式具体如下：

    (一) 如该等政府补助为与资产相关的政府补助，则将收到的补贴款项自相关充电桩设

备及配套设施达到预定可使用状态时起，在相关资产对应的预计使用年限内均匀分摊计入

当期损益。当期收到的政府补助不得向以前年度分摊，但归属于以前年度已投入使用资产

对应运营期间的相关补助可以直接计入当期损益。

    (二) 如该等政府补助为与收益相关的政府补助，且用于补偿标的公司已发生的费用或

损失的，则直接计入当期损益。



    三、业绩承诺完成情况

    南京能瑞 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为

7,859.88 万元，调增当期收到但归属于以前年度已投入使用资产对应运营期间的相关补助

1,587.31 万元，2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的业绩考核净利

润为 9,447.19 万元。

    南京能瑞截至 2018 年末累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的业绩

考核净利润为 27,082.17 万元，超出承诺数 27,000.00 万元的金额为 82.17 万元，完成截

至本年末累计承诺净利润的 100.30%。




                                                      吉林省金冠电气股份有限公司

                                                          二〇一九年四月二十三日




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