目      录



一、业绩承诺完成情况的鉴证报告…………………………………第 1—2 页



二、业绩承诺完成情况的说明………………………………………第 3—5 页
        关于辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司
                   业绩承诺完成情况的鉴证报告
                             天健审〔2019〕7-217 号



吉林省金冠电气股份有限公司全体股东：
    我们鉴证了后附的吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称金冠股份公司）
管理层编制的《关于辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司 2018 年度业绩承诺完
成情况的说明》。



    一、对报告使用者和使用目的的限定
    本鉴证报告仅供金冠股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目
的。我们同意将本鉴证报告作为金冠股份公司 2018 年度报告的必备文件，随同
其他文件一起报送并对外披露。


    二、管理层的责任
    金冠股份公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳
证券交易所的相关规定编制《关于辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司 2018 年
度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记
录、误导性陈述或重大遗漏。


    三、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对金冠股份公司管理层编制的上述
说明独立地提出鉴证结论。




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    四、工作概述
    我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录
等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的
鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。



    五、鉴证结论
    我们认为，金冠股份公司管理层编制的《关于辽源鸿图锂电隔膜科技股份有
限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，
如实反映了辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况。




天健会计师事务所（特殊普通合伙）    中国注册会计师：


          中国杭州                  中国注册会计师：


                                    二〇一九年四月二十三日




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               关于辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司

                   2018 年度业绩承诺完成情况的说明



    吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称本公司）于 2018 年度完成收购辽源鸿图锂电

隔膜科技股份有限公司（以下简称鸿图隔膜公司），根据深圳证券交易所相关规定，现将

2018 年度业绩承诺完成情况说明如下。



    一、基本情况

    根据本公司于 2017 年 6 月 15 日第四届董事会第二十一次会议决议审议通过的《关于

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》以及公司于

2017 年 6 月 15 日与鸿图隔膜公司原股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本

公司通过向鸿图隔膜公司原股东张汉鸿等 4 名自然人及共青城百富源鸿图投资管理合伙企

业（有限合伙）等 9 个机构发行股份及支付现金购买鸿图隔膜公司 100% 股权。

    本公司购买鸿图隔膜公司 100%股权的对价总额为 147,624.81 万元。其中以非公开发

行股份方式支付 106,174.68 万元，以现金方式支付交易对价 41,450.12 万元。

    2018 年 2 月 2 日，鸿图隔膜公司完成股权变更的工商变更登记。



    二、业绩承诺情况

    根据本公司与鸿图隔膜公司原股东张汉鸿、青城百富源鸿图投资管理合伙企业（有限

合伙）等 2017 年 6 月签订的《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》、2017

年 8 月签订的《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议》，鸿图隔

膜公司原股东张汉鸿、青城百富源鸿图投资管理合伙企业（有限合伙）等承诺鸿图隔膜公

司 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分

别为 5,000 万元、13,000 万元、16,900 万元、22,000 万元。在业绩承诺期间内，若鸿图

隔膜公司在前三个业绩承诺年度(即 2017 年度、2018 年度、2019 年度)内截至任一业绩承

诺年度累计实际净利润未达到当期期末累计承诺净利润的 90%（不含 90%），及截至最后一

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个业绩承诺年度（即 2020 年度）期末累计实际净利润未达到当期期末累计承诺净利润的，

则张汉鸿、青城百富源鸿图投资管理合伙企业（有限合伙）等应就当期累计实际净利润不

足当期累计承诺净利润的部分按照协议约定承担补偿责任。在业绩承诺期间届满后，若鸿

图隔膜公司截至最后一个业绩承诺年度（即 2020 年度）期末由 1-5 号线产品销售产生的累

计实际净利润超过当期期末累计承诺净利润的，则本公司原则上同意当期累计实际净利润

超出当期累计承诺净利润部分（以下简称超额净利润）的 20%作为对鸿图隔膜公司核心管

理人员的超额业绩奖励，其中，超额净利润的 10%奖励给鸿图隔膜公司现有的管理团队，

剩余 10%奖励给鸿图隔膜公司未来引进的新晋管理团队。业绩承诺期间届满时，若鸿图隔

膜公司期末减值额>业绩承诺期间已补偿股份总数*本次发行价格+已补偿现金金额，则张汉

鸿、青城百富源鸿图投资管理合伙企业（有限合伙）等应按协议约定另行补偿。

    考虑到配套募集资金投入及实施后将会对鸿图隔膜公司净利润水平产生一定的增厚影

响，根据公司与鸿图隔膜公司原股东张汉鸿、青城百富源鸿图投资管理合伙企业（有限合

伙）等 2017 年 11 月签订的《关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之

补充协议（二）》，各方约定如下：

    1. 本次募集配套资金自该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营之日起，按照

人民银行公布的一年期金融机构人民币贷款基准利率及该募投项目实际运营天数（自该募

投项目达到预定可使用状态并正式生产运营之日起计算）计算资金使用费，补偿义务人对

于标的公司承诺净利润以扣除上述资金使用费后的净利润为准，资金使用费计算公式如下：

资金使用费＝实际投入该募投项目的募集资金金额×人民银行公布的一年期金融机构人民

币贷款基准利率×该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营天数／360 该募投项目

达到预定可使用状态并正式生产运营天数在业绩承诺期内按每自然年度分别计算，该募投

项目达到预定可使用状态并正式生产运营天数在募投项目正式运营当年按照该募投项目达

到预定可使用状态并正式生产运营之日至当年年末间的自然日计算，其后业绩承诺期内每

年按 360 天计算。

    2. 鸿图隔膜公司本次募集配套资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入

补偿义务人对于标的公司的承诺净利润范围内。



    三、业绩承诺完成情况

    鸿图隔膜公司 2017 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

5,130.85 万元，应扣除的募集配套资金资金使用费为 0 元，应扣除的募集配套资金专户存

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储或现金管理所产生的税后利息收益等为 0 元，2017 年度经审计的扣除非经常性损益后归

属于母公司股东的业绩考核净利润为 5,130.85 万元。2017 年度超过承诺数 5,000 万元的

金额为 130.85 万元，完成本年承诺净利润。

    鸿图隔膜公司 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

7,723.02 万元，应扣除的募集配套资金资金使用费为 0 元，应扣除的募集配套资金专户存

储或现金管理所产生的税后利息收益等为 13.76 万元，2018 年度经审计的扣除非经常性损

益后归属于母公司股东的业绩考核净利润为 7,709.25 万元，2018 年度低于承诺数 13,000

万元的金额为 5,290.75 万元，鸿图隔膜公司未完成 2018 年度承诺净利润的主要原因系市

场竞争加剧，产品单价下跌。

    鸿图隔膜公司截至 2018 年末累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

业绩考核净利润为 12,840.10 万元，低于承诺数 18,000.00 万元的金额为 5,159.90 万元，

未完成截至 2018 年末累计承诺净利润。




                                                     吉林省金冠电气股份有限公司

                                                          二〇一九年四月二十三日




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