吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
证券代码：300510 证券简称：金冠股份 公告编号：2019-035
吉林省金冠电气股份有限公司
2018 年年度报告
2019 年 04 月
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吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人郭长兴、主管会计工作负责人文聪及会计机构负责人(会计主管
人员)侯大艳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 524,452,408 为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 7 股。
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吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
目录
第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 7
第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................. 11
第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 23
第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 47
第五节 重要事项 ............................................................................................................................ 115
第六节 股份变动及股东情况 ........................................................................................................ 124
第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................ 124
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ........................................................................ 125
第九节 公司治理 ............................................................................................................................ 131
第十节 公司债券相关情况 ............................................................................................................ 136
第十一节 财务报告 ........................................................................................................................ 137
第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 249
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释义
释义项 指 释义内容
金冠股份、金冠电气、公司、本公司 指 吉林省金冠电气股份有限公司
报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日
报告期末、本报告期末 指 2018 年 12 月 31 日
上年同期、去年同期 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日
会计师、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
公司章程 指 吉林省金冠电气股份有限公司章程
交易所 指 深圳证券交易所
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
开盛电气 指 浙江开盛电气有限公司
华胤智能电气 指 深圳华胤智能电气科技有限公司
华胤文旅 指 深圳华胤文旅发展有限公司
华胤新材料 指 深圳华胤新材料有限公司
华胤新能源 指 深圳华胤新能源有限公司
华胤移动储能 指 深圳华胤移动储能有限公司
华胤集团 指 华胤控股集团有限公司
南京能瑞、能瑞自动化 指 南京能瑞自动化设备股份有限公司
湖州金冠 指 湖州金冠鸿图隔膜科技有限公司
鸿图隔膜、辽源鸿图 指 辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司
金冠投资 指 吉林省金冠投资有限公司
古都资管 指 洛阳古都资产管理有限公司
国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
二、专业术语 指
Cubicle type Gas Insulated Switchgear，即柜式气体绝缘金属封闭开关
C-GIS 指
设备
金属封闭开关设备 指 除外部连接外，全部装配完成并封闭在接地金属外壳内的开关设备
用于额定电压 40.5kV 的使用场所，所有一次带电部件都密封在充气
40.5kV 气体绝缘金属封闭开关设备（C-GIS） 指
隔室中的开关设备，全绝缘、全密封，进出线采用真空断路器作为开
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断部件，电缆连接使用预制式内锥电缆附件与开关设备进行连接的一
种金属封闭开关设备。
用于额定电压 40.5kV 的风电和光伏发电领域，采用六氟化硫气体绝
40.5kV 气体绝缘金属封闭开关设备 指 缘，全绝缘、全密封，开关设备具有负荷开关、组合电器、断路器等
功能单元的一种金属封闭开关设备。
用于额定电压 12kV 的配电领域，采用压缩空气进行绝缘，全绝缘、
12kV 环保气体绝缘金属封闭开关设备 指 全密封，设备整体设计、生产、装配过程中对大气无任何污染，零部
件材料并可回收再利用的一种金属封闭开关设备。
一二次融合智能型 24kV 气体绝缘金属封闭 用于额定电压 24kV 的配电领域，将一次高压部件与二次控制部分完
指
开关设备 全结合成为一体，实现一体化的供货模式的一种金属封闭开关设备。
用于额定电压 10~24kV 的配电领域，产品在应用配网自动化的功能基
远程智能型金属封闭开关设备 指 础上，实现设备远程控制、信号采集、故障定位、用电计量等智能化
功能的一种金属封闭开关设备。
用于额定电压 10~24kV 的配电领域，产品在现有产品的金属封闭开关
经济型开关柜 指 设备基础上进行结构优化，功能整合，在保证产品质量的前提下，降
低生产、维护、运行成本的一种金属封闭开关设备。
用于额定电压 10kV 的配电领域，将开断部件安装在不锈钢密封的气
空气绝缘环保气体灭弧金属封闭开关设备 指 室内，充以环保气体作为灭弧介质，气室外部采用空气进行绝缘的一
种金属封闭开关设备。
适用于新能源汽车的充电设备， 可以固定在地面或墙壁， 安装于公
共建筑（楼宇、商场停车位等）和居民小区停车场或充电站内，可以
充电桩 指
根据不同的电压等级为各种型号的电动汽车充电。一般提供常规电和
快速充电两种型号的电动汽车充电方式。
对电力用户的用电信息进行采集、处理和实时监控的系统。实现用户
用电信息采集系统 指 信息的自动采集、计量异常监测、用电分析和管理、相关信息发布、
分部式能源监控、智能用电设备的信息交互等功能。
是智能电网的智能终端，具有双向多种费率计量功能、用户端控制功
智能电表 指
能、双向数据通信功能。
是锂离子电池关键的内层组件之一，主要作用是使电池的正、负极分
隔开来，防止两极接触而短路，同时具有能使电解质离子通过的功能，
其性能决定了电池的界面结构、内阻等，直接影响电池的容量、循环
隔膜、锂电池隔膜 指
以及安全性能等特性，性能优异的隔膜对提高电池综合性能具有重要
作用。其中，以聚乙烯（PE）和聚丙烯（PP）为主的聚烯烃可分为单
层、双层及多层隔膜。
涂覆膜、涂覆隔膜 指 基膜表面经过涂覆工艺处理后的隔膜类型。
指将液态烃或一些高沸点小分子物质作为成孔剂与聚烯烃树脂混合、
湿法 指 加热熔融后形成均匀混合物，经挤出、流延、双向拉伸、萃取等工艺
制备出相互贯通的微孔膜的制备工艺。
一种充电电池，依靠锂离子在正极和负极之间的移动来工作，主要由
锂电池、锂离子电池 指
隔膜、正极材料、负极材料和电解液组成，通常也简称为锂电池。
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围绕电动汽车用户需求，运用移动互联网、物联网等技术，提出"无
人值、自助充电"创新运营模式，为用户提供用户注册、附近充电桩
位置和状态查询、预约充电、自助扫码充电、远程充电进度查看、自
充电设施运营 指
动结算、移动支付等移动应用，提高充电服务的智能化水平，提升运
营效率和用户体验，促进电动汽车用户与充电设施运营商之间的双向
互动。
窄带物联网（Narrow Band Internet of Things），是由 3GPP 定义的适
用于低功耗广覆盖场景及 3GPP 授权频段，专门针对物联网连接的标
NB-IoT 指 准。主要特点有：1)支持海量的连接用户数；2)覆盖能力相比传统蜂
窝网络大幅度增强；3)在低功耗上引入省电模式；4)为了降低终端侧
成本，在射频等方面进行简化和优化。
远距离无线电（Long Range Radio），一种连接低功耗设备的无线网络，
LoRa 指
主要用于低功耗物联网。
高速电力线载波通信（High Speed Power Line Communication），是一
HPLC 指 种利用电力线作为信息传输媒介进行语音或数据传输的一种特殊通
信技术。
围绕电力系统各环节，充分应用移动互联、人工智能等现代信息技术、
先进通信技术，实现电力系统各环节万物互联、人机交互，具有状态
泛在电力物联网 指
全面感知、信息高效处理、应用便捷灵活特征的智慧服务系统，包含
感知层、网络层、平台层、应用层四层结构。
是指以坚强网架为基础，以通信信息平台为支撑，以智能控制为手段，
包含电力系统的发电、输电、变电、配电、用电和调度各个环节，覆
坚强智能电网 指
盖所有电压等级，实现“电力流、信息流、业务流”的高度一体化融合，
是坚强可靠、经济高效、清洁环保、透明开放、友好互动的现代电网。
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第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称 金冠股份 股票代码 300510
公司的中文名称 吉林省金冠电气股份有限公司
公司的中文简称 金冠股份
公司的外文名称（如有） JILIN JINGUAN ELECTRIC Co.,Ltd
公司的外文名称缩写（如有）JGGF
公司的法定代表人 郭长兴
注册地址 长春市双阳经济开发区延寿路 4 号
注册地址的邮政编码 130600
办公地址 长春市双阳经济开发区延寿路 4 号
办公地址的邮政编码 130600
公司国际互联网网址 http://www.jljgdq.cn
电子信箱 jilinjinguan@163.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 赵红云 张晓雪
联系地址 长春市双阳经济开发区延寿路 4 号 长春市双阳经济开发区延寿路 4 号
电话 0431-84155588 0431-84155588
传真 0431-84155588 0431-84155588
电子信箱 jilinjinguan@163.com jilinjinguan@163.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体的名称 《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 吉林省金冠电气股份有限公司证券部
四、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
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会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座
签字会计师姓名 张云鹤、李灵辉
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
√ 适用 □ 不适用
保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间
中国（上海）自由贸易试验区 2016 年 5 月 6 日-2019 年 12 月
国泰君安证券股份有限公司 秦磊、杨志杰
商城路 618 号 31 日
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
√ 适用 □ 不适用
财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间
中国（上海）自由贸易试验区 2017 年 5 月 19 日-2019 年 12
国泰君安证券股份有限公司 余越、明亚飞
商城路 618 号 月 31 日
国泰君安：中国（上海）自由
贸易试验区商城路 618 号；
国泰君安证券股份有限公司、 国泰君安：忻健伟、余越 2018 年 3 月 15 日-2019 年 12
华泰联合：广东省深圳市福田
华泰联合证券有限责任公司 华泰联合：马腾、谢慧芬 月 31 日
区深南大道 4011 号中国港中
旅大厦 26 楼
五、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2018 年 2017 年 本年比上年增减 2016 年
营业收入（元） 1,241,960,602.36 741,314,476.23 67.53% 378,225,977.89
归属于上市公司股东的净利润
196,131,237.12 125,654,981.90 56.09% 56,366,791.21
（元）
归属于上市公司股东的扣除非
78,908,224.79 113,161,562.52 -30.27% 51,978,321.05
经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
121,406,159.73 65,061,932.74 86.60% 24,171,428.90
（元）
基本每股收益（元/股） 0.39 0.29 34.48% 0.34
稀释每股收益（元/股） 0.39 0.29 34.48% 0.34
加权平均净资产收益率 5.30% 9.00% -3.70% 11.94%
本年末比上年末增
2018 年末 2017 年末 2016 年末
减
资产总额（元） 5,381,711,588.18 3,014,235,827.53 78.54% 807,306,354.64
归属于上市公司股东的净资产 4,257,004,734.98 2,317,354,608.54 83.70% 598,773,898.84
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（元）
六、分季度主要财务指标
单位：元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 149,887,366.73 282,085,282.70 329,022,160.28 480,965,792.65
归属于上市公司股东的净利润 17,170,426.28 53,723,414.74 44,390,709.18 80,846,686.92
归属于上市公司股东的扣除非
6,538,624.60 43,274,267.83 36,277,307.53 -7,181,975.17
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 24,021,488.52 -124,782,604.68 38,307,218.37 183,860,057.52
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 2018 年金额 2017 年金额 2016 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产
-121,590.58 -480,953.84
减值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定 37,619,516.42 14,149,380.94 4,918,293.61
量享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 3,145,457.95 41,243.86
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交
80,674,926.69
易性金融负债产生的公允价值变动损
益，以及处置交易性金融资产、交易性
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金融负债和可供出售金融资产取得的投
资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支
-550,889.69
出
其他符合非经常性损益定义的损益项目 70,589.40 97,622.18 -25,192.92
减：所得税影响额 3,543,698.32 1,264,771.51 472,318.16
少数股东权益影响额（税后） 71,299.54 49,102.25 32,312.37
合计 117,223,012.33 12,493,419.38 4,388,470.16 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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第三节 公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
2018年，公司进一步深化“智能电网+新能源”战略布局。2018年2月，公司收购辽源鸿图锂电隔膜科
技股份有限公司100%股权完成交割过户，形成了智能电网设备、新能源汽车充电设施、锂电池隔膜等三大
业务板块的产业格局。
在智能电网设备行业，公司是国内坚强智能电网、泛在电力物联网的主流供应商。核心产品包括智能
电气成套开关设备及其配套元器件、智能电表、用电信息采集系统等，主要服务国家电网、南方电网、轨
道交通、城市公共基础设施等领域的客户。其中，在配电开关控制设备领域，公司是少数具有C-GIS智能
环网柜核心部件的生产加工能力及安装资质的企业；在智能电表及用电信息采集系统领域，子公司南京能
瑞充分利用移动互联网、物联网通信技术，基于全国2700万用户电能智能信息数据采集的规模实力，构建
了泛在电力物联网2.0解决方案，实现电厂生产设备的全程监控，让配电网络更智能，变电设备巡检更便
捷，助力建设坚强智能电网。
新能源充电设施业务包括充电桩运营与充电桩设备制造销售业务。其中，充电桩运营业务方面，公司
致力于成为全国领先的“新能源集中式快充网运营商”，重点面向公交、物流、工业园区、大型居民小区
等提供大功率直流快速充电服务。根据中国电动汽车充电基础设施促进联盟（EVCIPA）统计数据，南京能
瑞实际运营的充电桩规模全国排名前10位。公司将继续加大对集中式大功率充电站运营业务的投资，进一
步提升公司的市场份额。充电桩设备制造销售业务方面，子公司南京能瑞是国内较早专业从事电动汽车充
电设备研发、制造、充电站整体解决方案、充电设施承建运营服务的高新技术企业之一，也是国内少数具
备充电设施的设计、制造，以及电力安装施工于一体的全资质企业，为新能源汽车制造商、新能源汽车车
主、充电设施运营商提供完整的解决方案。
锂电池隔膜业务板块，子公司辽源鸿图是国内主流的中高端锂电池隔膜供应商。辽源鸿图是国内较早
实现湿法隔膜规模化生产的企业，自成立以来一直定位中高端锂电池隔膜市场。公司经过多年来的研发，
已经研发出20余种规格产品，覆盖5微米厚度至20微米厚度的高低孔隙率的产品以及涂覆2-4微米的单双面
涂覆产品，其中，单双面涂覆技术方面处于国内领先地位，产品广泛应用在3C消费类电池、动力电池等产
品中。
1、智能电网设备业务
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（1）主要业务
公司智能电网设备业务主要包括两大产品线：
①智能电气成套开关设备：公司具备从产品核心部件到成套开关设备的整体生产制造能力，主要包括
智能环网开关产品的集成设计与研发生产，40.5kV及以下C-GIS智能气体绝缘环网开关柜、40.5kV及以下
智能环保气体绝缘环网开关柜，10kV固体绝缘环网开关柜、10kV空气绝缘环网开关柜、40.5kV及以下GIS
轨道交通专用设备、40.5kV-10kV智能中压开关柜、0.4kV智能低压开关柜等，广泛应用于电力系统、冶金
化工、轨道交通、电气化铁路、城市地铁、市政建设、港口建设、厂矿企业等领域。
②智能电表、用电信息采集系统：产品主要包括单相、三相智能电表、采集器、集中器、专变采集终
端等电力需求侧管理产品，是泛在电力物联网的重要组成部分，广泛适用于电力行业各种用户的计量、监
测、控制、管理和信息采集，达到国际同类产品的水平。公司智能电表及用电信息采集传感器全面支持传
统的2G/3G/4G移动互联通讯技术，针对偏远地区，公司产品还支持通过北斗卫星通讯链路传输数据。此外，
公司研发的基于NB-IOT、LoRa、HPLC物联网通信技术的智能电表、采集传感器，让智能电表及用电信息采
集传感器以更低功耗、更安全及稳健的方式实现智能互联。
（2）经营模式
智能电气成套开关设备方面，销售模式以直销为主，通过投标、商务谈判方式获取订单，生产模式
一般采取“以销定产”模式。公司聚焦“大客户战略”，持续关注大客户需求的变化，加强有关客户合作
的深度和广度。公司拥有独立完整的研发、设计、生产和销售模式，根据市场需求及自身情况独立进行生
产经营活动。公司在保持电气设备智能制造业务优势的基础上，坚持自主创新的技术发展道路，多年来致
力于新产品的研发和制造工艺的改良，并依靠产品创新不断进行区域及行业市场的资源整合。
智能电表、用电信息采集系统主要客户为电网公司，主要采用“以销定产”的生产模式，通常以投
标方式获得订单。在具体实施时，公司根据用户订单设计、生产和配置符合用户需求的产品，就具体项目
的有关特殊技术要求签订技术协议和商务合同。公司一般对产品设有一定的质量保证期与质保金，质保期
满且确认产品无质量问题，可收回产品质保金。
（3）行业发展情况及趋势
受益于近年来国内电力投资景气，电气装备制造业市场前景广阔。据中电联发布《2018~2019年度全
国电力供需形势分析预测报告》显示，2018年国内电网投资规模恢复增长，全年电网投资5373亿元，比2017
年增长58亿元。此外，随着国家电力投资逐渐重点偏向智能化、信息化，为公司智能电气装备、电力物联
网领域的业务提供了良好的发展机遇。
其中，公司的智能电气成套开关设备业务的市场趋势，主要与以下三个方面显著关联：
① 配电网升级改造：国家发展和改革委员会在《国家电力发展“十三五”规划》中指出，将“升级
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改造配电网、推进智能电网建设”作为重点发展任务。《规划》明确指出将实施新一轮农网改造升级工程，
推进东中部地区城乡供电服务均等化进程，逐步提高农村电网信息化、自动化、智能化水平，同时《规划》
中也提出全面建设智能变电站，推广应用在线监测、状态诊断、智能巡检系统，建立电网对山火、冰灾、
台风等各类自然灾害的安全预警体系。推进配电自动化建设，根据供电区域类型差异化配置，整体覆盖率
达90%，实现配电网可观可控。配电网升级和智能电网建设，为电力设备制造行业的持续发展提供了有效
保障。在国家投资层面，国家能源局下发的《配电网建设改造行动计划（2015—2020年）》文件中，已经
列明配电网建设改造投资不低于2万亿，大资金的投入为行业注射了一剂高效的强心剂，确保了电力设备
制造行业的繁荣发展。
② 轨道交通建设：近几年国内城市轨道交通行业实现超常规高速发展。2018年中期，国家发改委重
新启动了城市轨道交通项目审批。预计到2020年全国拥有轨道交通的城市将达到50个，到2020年我国城市
轨道交通要达到近6000公里的规模，在轨道交通方面的投资将达4万亿元。此外，国家提出以高铁为依托
的“一带一路”战略，全国范围内大密度建设高速铁路网，在未来高铁将成为中国东西部和南北地区的主
要交通纽带。城市地铁、城际和高铁路网均以电能为驱动能源，对输配电行业提出了更高的要求，同时也
带来了更广阔的市场，尤其是为以配电设备为主的中高压电力开关设备行业提供了一片全新的市场。
③ 城镇化、城市旧改升级：随着国家大力推进农村人口城镇化、城市旧改等工程，相应地为公共基
础设施建设及改造市场提供了巨大空间，在城市建设、升级改造的过程中，除了城市电网的扩充和改造外，
还需要大量的临时用电设备，这对电气设备制造企业而言将成为另一个业务增长点。
公司智能电表、用电信息采集系统的市场趋势，主要受到以下因素驱动：
① 新一代智能电表换代更新：中国第一代智能电表从2009年发展计划出台后开始生产，2009-2010年
为规划试点阶段，招标量相对较低；在技术标准成熟后，2011-2015年进入智能电表大规模量产阶段，国
家电网平均年招标量超过6000万只，2015年更是达到9000多万招标量的峰值水平。而随着智能电表的迅速
全面推广，“十三五”期间智能电表的招标量有所下降，2016年国网实际电表招标量为6573万只，2017降
到3778万只。随着2009-2010年第一批智能电表逐步达到设计寿命，2019年起国网预计进入大规模更换新
一代电表的阶段。2016-2020年，两网公司预计将招标5.03亿台智能电表，其中4.63亿台为更换需求。我
国智能电表新增需求减小，但更换需求快速增长，未来行业仍有较大发展空间。由于智能电网的全面建设
和农村电网改造升级等促进因素，智能电表市场发展势头迅猛，未来新增用户都将使用智能电表，“十三
五”期间将基本实现智能电表全覆盖。
② 智能电表市场空间潜力巨大：截止到2015年，国网已完成招标智能电表4.3亿台，其中住宅用智能
电表占比85%，国网经营区域累计安装数量已达到3.12亿台，按照我国居民用户“一户一表”的政策计算，
当前我国居民用智能电表需求总量超过4.5亿台；考虑工业、商业等其他用途，当前智能电表的总空间达
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吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
5.3亿台。参考目前房地产销售热度趋缓，智能电表渗透率已经较高，至2020年将新增加7,000万户居民，
预计未来几年内智能电表市场将以5%的增速增长。根据当前智能电表渗透率，考虑国网执行新的电表标准
IR46带来的更新需求，以及南网刚刚开始普及智能电表的巨大需求量，预计“十三五”期间我国智能电表
新增需求量大约有2.7亿台。
总体而言，受上述因素的共同影响可能会使得智能电表在短期时间能出现爆发式增长。
（4）所处行业地位
智能电气成套开关设备方面，公司为东北地区少数具备中压气体绝缘开关制造能力的企业，凭借卓越
的工程技术与创新能力，以领先的电气化、自动化和数字化产品及解决方案，公司在行业内保持领先的技
术研发水平。同时，公司以技术能力、制造水平和营销模式为核心竞争力的企业综合实力强劲，与区域内
同类企业相比，具有明显的竞争优势，且在全国范围内的智能型电气开关制造型企业中排名靠前，新研发
的40.5kV气体绝缘开关设备在产品技术参数、制造工艺、可靠性等方面，可完全替代进口产品。在电网升
级改造、轨道交通建设和公共基础设施方面，公司在东北区域内，具有极大的技术优势和区位优势。在东
北以外的区域，公司目前已经在江浙地区建设产业基地，在技术、生产、营销等方面实现协同，进一步扩
大技术优势，减小区位因素的影响。
智能电表、用电信息采集系统是泛在电力物联网的核心组件，子公司南京能瑞是国内研发制造智能电
表、用电信息采集系统的主流厂家之一，主要客户为电网公司。
2、新能源充电设施业务
（1）主要业务
子公司南京能瑞新能源充电设施业务包括充电桩运营、充电桩设备制造销售业务。
（2）经营模式
充电桩运营业务：公司致力于成为全国领先的“新能源集中式快充网运营商”，主要面向公交、物流、
工业园区、大型居民小区等用户提供集中式大功率快速充电服务，随着新能源车的普及，充电运营服务有
望为公司带来稳定、强劲的现金流。
充电桩设备销售业务：主要客户包括电网公司、普天等充电站运营企业，还包括新能源汽车整车厂、
社会充电运营商以及新能源车辆使用者等，通过向其销售设备及提供服务，收取货款和服务费。
（3）行业发展情况及趋势
新能源汽车产业是国家战略性新兴产业，中央及地方均有明确的的配套支持政策。根据工信部的数据
显示，2018年，我国新能源汽车产销均接近120万辆，同比增长50%，居世界首位。截至2018年末，我国新
能源汽车保有量接近300万辆。根据工信部、国泰君安研究所对中国新能源汽车的统计与预测，预计到2020
年，新能源汽车保有量将超过500万辆，到2025年我国新能源车占比将会超过20%。新能源汽车的快速增长，
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但与之配套的充电桩建设仍严重失衡。截至2017年底，我国新能源汽车保有量为172.9万辆，同期公共充
电桩保有量为21.39万个，即新能源汽车保有量和公共充电桩的比值约为8.1:1，算上私人充电桩后比值为
3.8:1。根据发改委印发的《电动汽车充电基础设施发展指南(2015至2020年)》文件，“十三五”期间充
电设备的市场空间广阔，预计2015年至2020年我国共需要新建充电站1.2万座。
根据发改委《电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020年）》的规划，到2020年汽车和车桩的比
值应接近1:1。显而易见，以现阶段的车桩比缺口来看，未来还有很大的充电桩建设空间。其中对充电桩
的需求更加偏向于大功率的直流充电桩，而充电桩的价格与功率成正相关。2018年12月，国家发改委等多
部委发布《提升新能源汽车充电保障能力行动计划》，文件要求，力争用3年时间大幅提升充电技术水平。
文件指出，要提高充电设施产品质量，加快完善充电标准体系，全面优化充电设施布局，显著增强充电网
络互联互通能力，快速升级充电运营服务品质，进一步优化充电基础设施发展环境和产业格局。该“计划”
提出，要强化充电设施供电保障。将充电设施电力接入作为发展新能源汽车基础配套设施范畴统筹考虑。
对用户充电规律、充电电量、使用场景进行系统研究预测，将设施供电纳入配电网专项规划，保证供电容
量满足需求并具有包容性。电网企业要按照相关专项规划，做好基础设施配套电网建设与改造，合理建设
充电设施接入系统工程，相关成本纳入电网输配电价。各供电企业要进一步规范接电报装流程，落实开辟
绿色通道和限时办结的要求，为充电设施建设提供便利、高效服务。
同时，“计划”要求电网公司要按照规定落实现有优惠电价政策。具备条件的充电设施，通过安装核
减表，满足电费发票抵扣需求，促进电价规范和公平竞争。加大峰谷电价实施力度，引导充电基础设施参
与电力削峰填谷，降低电力使用成本，鼓励新能源汽车提供储能服务，并通过峰谷价差获得收益。开展电
动汽车充放电试点，探索分布式发电、储能与电动汽车充放电技术的结合，促进清洁能源消纳。
2018年12月，国家电网宣布将进一步加快全国各地充电设施建设，2020年将实现电动汽车充电网络覆
盖全国各地郊区县。城市内基本实现电动汽车郊区县半径不超过5公里，环城区3公里、城区1公里的快速
充电。同时也希望利用智慧车联网平台，采用共享经济的模式，来集聚更多的社会力量、更多的社会资本
来参与到充换电设施的投资建设上来。
综合在政策和市场需求的双重驱动下，未来若干年新能源汽车产业发展在充电桩领域有可能会引起全
面爆发式增长。
（4）所处行业地位
充电桩运营方面，根据中国电动汽车充电基础设施促进联盟（EVCIPA）统计数据，南京能瑞实际运营
的充电桩规模全国排名前10位，是国内主流充电桩运营商之一。
充电桩设备销售方面，公司充电桩及配套产品的主要采购方为国家电网和南方电网，国家电网每年的
招标结果，能够反映产品所在市场的竞争情况以及产品供应商的行业地位。根据华创证券整理的国家电网
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电子商务平台的中标数据显示，国家电网2015年至2018年第一批次充电桩中标数据统计累计，南京能瑞位
列第八名。
3、锂电池隔膜材料业务
（1）主要业务
子公司辽源鸿图是专业从事锂电池隔膜研发、生产、销售于一体的高新技术企业。公司是《锂离子电
池聚烯烃隔膜》国家标准的主要起草单位之一，致力于中、高端湿法隔膜生产制造，是国内较早实现替代
进口产品的锂电池隔膜生产商，公司产品广泛应用在3C类电池、动力电池中。公司已经成功开发了20余种
锂离子电池PE隔膜型号，产品覆盖5μ m-20μ m之间高低孔隙率隔膜产品，并具备可持续、可为客户定制规
格型号的研发能力；开发出10多种涂覆隔膜型号，涂覆方式覆盖单面涂覆、双面涂覆、三层涂覆产品，涂
覆浆料包括氧化铝材料、勃姆石材料、PVDF等，并具备可根据客户工艺的要求研发出相应的涂覆隔膜产品
的能力。
（2）经营模式
公司生产模式一般为“以销定产”。销售模式，公司主要采取直接销售和代理销售相结合的模式进行
产品销售，公司与主要客户建立长期、稳定的合作关系，如天津力神电池股份有限公司等以直销方式为主，
小型客户或者新产品在客户认证期间以代理销售为辅。
（3）行业发展情况及趋势
公司所属行业为锂离子电池隔膜行业，属于新能源、新材料、新能源汽车领域重点发展的关键材料行
业。在新能源汽车领域，锂离子电池隔膜属于国家鼓励发展的电池配套材料，符合国家《当前优先发展的
高技术产业化重点领域指南》，同时属于“国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年） ”中所
列的前沿技术第（11）项：高效能源材料技术中的高效二次电池材料及关键技术专题；同时锂电池隔膜作
为新能源汽车三大核心零部件——动力电池的关键内层组件，处于整个新能源汽车产业的上游。
近年来新能源汽车产销呈现出爆发性增长态势，极大提升动力电池的装机量，并带动锂电池隔膜的需
求。
在国内当前隔膜市场，主要呈现国外、国内厂商共存的的市场竞争格局，国内隔膜行业经过近几年的
快速发展，产能的不断扩张，技术的不断创新，开始不断蚕食国外隔膜厂商在国内的市场份额，国外隔膜
厂商在国内的市场份额在逐渐的缩小，且随着国际大型电池生产商不断在中国扩产，国内锂电池隔膜的市
场需求量将持续增加。
（4）所处行业地位
辽源鸿图在国内锂电池隔膜行业是国内较早从事高端湿法锂离子电池隔膜研发和生产的企业。经过多
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年来的发展，公司已经掌握了湿法锂电池隔膜从生产线设计、设备调试、产品研发到生产的技术，拥有一
系列的自主知识产权。公司通过多年来的新产品研发，成为较早替代进口产品的锂电池隔膜生产企业，且
公司的工艺技术和产品质量管理水平不断的提升，公司锂电池隔膜及涂覆隔膜产业已经处于国内领先水
平。目前，公司锂离子电池隔膜的设计开发能力，产品制备技术和产品性能指标等整体技术水平在国内锂
离子电池隔膜行业处于领先地位。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
主要资产 重大变化说明
固定资产 较年初增长 163.66%，主要系合并辽源鸿图增加固定资产净额 41,227 万元
较年初增长 130.17%，主要系湖州金冠取得土地使用权增加无形资产净额 6,591 万
无形资产
元，合并辽源鸿图增加无形资产净额 5,066 万元
在建工程 较年初增长 626.60%，主要系合并辽源鸿图增加在建工程 20,660 万元
以公允价值计量且其变动计入当期损
主要系根据《业绩承诺及补偿协议》确认的补偿义务人应补偿的股份价值
益的金融资产
较年初增长 44.92%，主要系合并辽源鸿图增加应收票据 3,589 万元、应收账款 17,097
应收票据及应收账款
万元，南京能瑞增加应收票据 6,750 万元
其他应收款 较年初减少 48.94%，主要系期末保证金较年初减少 4,043 万元
较年初增长 49.74%，主要系合并辽源鸿图增加 1,826 万元，年初理财产品到期赎回
其他流动资产
1,040 万元
可供出售金融资产 主要系子公司增加对外投资 80 万元。
较年初增长 44,746.94%，主要系子公司发生充电场站硬化、移树费用及办公室装修
长期待摊费用
费用
商誉 较年初增长 91.89%，主要系收购辽源鸿图增加商誉及本年计提商誉减值所致
2、主要境外资产情况
□ 适用 √ 不适用
三、核心竞争力分析
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
1、产品与技术创新优势
（1）智能电气成套开关设备：实现设备全生命周期寿命监测、产品高度智能化
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本报告期内，公司在配电开关控制设备自主研发方面持续投入，主要取得了以下进展：
① 核心技术方面：重点突破了一二次系统高度融合、集约式智能化控制、即插即用技术、在线监测
技术，并已开始对产品进行全生命周期寿命监测、故障预判、用户便捷式产品管理、大电流温升抑制、产
品生命DNA在线提取以及凝露控制等技术的应用。
② 在智慧工控能效优化领域：公司通过高效的能效管理系统解决方案建立一种可持续、更智能化、
支持数字化技术的工控设施集群，在为设备提供稳定电源的基础上实现能耗统计、能源平衡分析、能效分
析、对标分析、能耗预测、能耗预警、考核管理、能源成本核算等功能。通过节能决策专家系统，实现能
源系统优化运行。
③ 在智慧企业能效优化领域：针对企业及用户公司、工业园区和行政区域提供能源管理系统，提供
了基于云计算的分布式解决方案，通过互联网实现在线技术支持、远程咨询及监控、便捷维护和系统运营
服务，有效提高了企业能源管理水平，使能源变的更高效，达到能效优化5~15%并实现绩效可视，为企业
低碳经营、绿色发展提供支持和有力保障。
④ 公司不断进行技术创新研发、引入新的生产方式，包括原材料，能源、设备、产品等有形创新，
也包括工艺程序、操作方法的改进等无形创新改进。
⑤ 此外，公司致力于将电气化、自动化、数字化的力量融入到各产品族群及各行各业，通过一系列
技术融入与革新，使产品完美契合用户需求，解决用户存在的困扰，为用户提供具有针对性的技术保障。
（2）智能电表、用电信息采集系统：研发基于物联网通信技术的智能互联产品，构建领先的泛在电
力物联网
子公司南京能瑞作为全国主流用电信息采集系统供应商，公司自2012年连续被认定为国家高新技术企
业，2013年经江苏省科技厅认定为“江苏省智能电表及用电信息采集系统工程技术研究中心”，2014年经
江苏省科技厅批准，与南京大学合作成立“江苏省研究生工作站”，并经江苏省经信委认定为“江苏省信
息化与工业化融合转型升级示范企业”，2016年经江苏省经信委认定为“江苏省认定企业技术中心”。
截至2018年末，公司具有在全国2700万用户电能智能信息数据采集的技术实力和优势，并在此基础上
构建了泛在电力物联网2.0解决方案，实现电厂生产设备的全程监控，让配电网络更智能，变电设备巡检
更便捷，助力建设坚强智能电网。此外，公司高度重视电力系统智能化趋势，当前智能电表及用电信息采
集传感器已全面支持传统的移动互联通讯技术及面向偏远山区支持北斗卫星通信传输技术。在此基础上，
公司研发的基于NB-IOT、LoRa、HPLC物联网通信技术的智能电表、采集传感器，让智能电表及用电信息采
集传感器以更低功耗、更安全及稳健的方式实现智能互联。
（3）新能源充电桩业务：领先的智慧管理云平台及有序充电技术助力充电桩运营智能化
在新能源充电桩产品技术领域，南京能瑞拥有核心技术包括：大功率快充技术、柔性智能充电技术、
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双向整流技术、充电桩自主诊断技术、互联网+智能充电技术、双模融合通信及新一代微功率无线通信技
术、宽动态范围测量技术等。
针对新能源汽车充电设施产品，公司通过自主研发的监控安全技术，对充电场站运营进行管控，大力
推进“互联网+充电基础设施”，已率先对在南京市运营的2000多台充电站桩利用统一管控的智慧管理云
平台（系统），对车桩充电过程进行实时监控，有关数据可在全省范围互联互通。提高了充电服务智能化
水平，提升运营效率和用户体验，促进电动汽车与智能电网间能量和信息的双向互动。
基于公司自主研发的充电桩云平台管理系统，所有厂家充电桩、新能源汽车、运营主体、客户群体、
监管部门通过云平台实现互动，系统中的终端设备通过网络媒介与云平台数据中心实现数据交互，各级监
控管理系统、分时租赁系统、充电服务系统以及运营主体和客户分别通过互联网和移动客户端APP与云平
台数据中心实现数据交互，从而实现车、桩、人分别作为互联网中的一个终端实体，通过云平台系统+互
联网的形式融合到一起。平台触发、手机联动的故障运维作业，实现数据采集、集中监控、人员调度、检
修反馈四位一体，打造高效闭环的消缺联动体系，云平台为企业检修管理的在线监测、自动预警、智能调
度、移动作业、及时抢修提供信息化支撑。
此外，面向充电桩智能物联趋势，公司正在开展有序充电技术的研发并取得了初步的进展，公司将继
续加大研发投入，实现产品技术的持续升级。
（4）锂电池隔膜工艺技术：具备研发高品质涂覆隔膜、特种隔膜工艺的实力
辽源鸿图是国内较早实现湿法隔膜规模化生产的企业，公司经过多年来的研发，已经研发出20余种规
格产品，覆盖5微米厚度至20微米厚度的高低孔隙率的产品以及涂覆2-4微米的单双面涂覆产品。其中，单
双面涂覆技术方面处于国内领先地位，并且公司产品广泛应用在消费类电池及动力电池中，产品质量稳定，
性能指标一致性好，得到广大客户的认可。此外，针对特殊行业及特殊需求，公司具备研发相应特种隔膜
的工艺能力。
公司拥有一支技术水平过硬的专业技术团队，完全能覆盖生产线设计、生产线组装及新产品研发的整
套流程，并且公司不断投入研发费用以保证生产产品质量。 生产工艺上采用先进的湿法制备方法，并在
此领域处于国内先进水平。公司自创立以来，通过不断加强科研投入，大力培养和引进人才，技术创新能
力得到不断增强。公司与吉林大学、东北师范大学等知名高校建立了深度合作关系，实现产学研一体化。
公司组建了研发中心，主要负责组织实施公司技术路线开发战略，建立技术创新体系，开展关键性、前瞻
性技术项目的研发及产业化等工作，未来动力电池及储能电池发展需求的隔膜产品及材料开发工作。研发
中心建立了完整的模拟电池体系的研发测试系统，与东北师范大学动力电池国家地方联合工程实验室在超
低温锂离子动力电池用隔膜及高比能动力锂电池中耐高温隔膜的方向上开展更深层次合作。
2、加工制造与产品检测设备优势
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（1）智能电气成套开关设备制造
生产制造环节，公司购置了世界先进品牌德国通快生产的集激光切割、数控冲、剪、折及立体料库于
一身的全自动钣金加工生产线、德国通快生产的三维激光焊接加工中心、意大利普玛宝生产的冲剪折加工
中心生产线、智能C-GIS产品制造与检验流水线、智能环保气体绝缘环网开关设备制造与检验流水线、智
能高压开关设备制造与检测流水线、智能低压开关设备制造与检测流水线、智能低压开关设备抽屉制造与
检测流水线、智能C-GIS产品氦质谱气体检漏设备等制造设备；集工频耐压、局放及雷电冲击于一体的400kV
屏蔽试验室、及各生产线中的工频耐压及局放高精度检测设备等。形成了加工制造与产品检验智能化数字
化管理体系，大大提高了公司产品的加工生产效率及产品性能的稳定性和可靠性。此外，公司拥有东北地
区一流的110KV试验大厅及400KV试验大厅配有6000A大电流温升试验设备为主的多种高压试验检测设备，
先进的加工与检验设备形成了规模化、集约化的生产能力，为生产出一流的电气产品提供坚强保障。
在检验环节，公司通过自动化和PLC代替人工检测，实现检测自动化，所有检验报告由设备自动打印，
并且内部参数不得更改，从而避免报告人为造假的可能；在产品的检测中，我们注重质量的极致细节控制，
在二次部分，我们可以控制到每一节端子的接线正确性，在一次部分，我们通过生产线的自动化工具和控
制系统，可以控制到每颗螺栓是否紧固到位；极致的细节质量是我们检验中强大竞争力保障。
（2）智能电表、用电信息采集及新能源汽车充电桩制造
南京能瑞具有全套SMT生产线（全自动丝网印刷机、贴片机、热风回流焊炉等）；拥有自动化波峰焊
生产线；全自动化三防生产线；电能表自动化检测线，具有国内一流的单相、三相电能表校验装置；电动
汽车充电桩自动检测设备；拥有完备的试验室，配备了先进的浪涌设备、快速瞬变脉冲群设备、静放电设
备、衰减震荡波设备、电压跌落设备、时钟测试设备、GPRS/CDMA/3G通信测试系统、载波通信测试系统，
微功率无线通信测试系统，采集终端ESAM模块测试设备、防尘防水等测试设备等。报告期内，公司全力打
造全国一流的全自动化生产车间，智能化的加工制造与产品检验体系大大提高了公司产品的稳定性和可靠
性，巩固了公司的技术领先优势。
（3）锂电池隔膜产线
辽源鸿图现有的隔膜生产线均为自主研发设计，并可根据特定客户进行定制化改进及优化。此外，公
司进口国外先进隔膜检测及试验设备，精密度高，误差小，稳定性好，能够有效的为客户提供符合要求的
产品，并有效为生产提供科学的调试依据。
3、生产质量管控体系优势
公司按照产品及服务的特点，整合布局三大业务板块，引入行业先进模式且经过反复摸索，各业务板
块均打造了适应业务需要、满足客户需求的优质的质量管控体系。
金冠电气从产品生产各个环节的实际出发，结合ERP、K3、BOM等现代化的管理软件，大大降低了产品
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的生产成本，提高了整体产品各生产环节的质量管控工作效率及生产各工序的装配工作效率。公司重视数
字化手段和管理体系，全面提高产品可靠性，主要采取了以下措施：（1）数字化可视，通过所见即所得
保证质量基础，在智能化生产环节中，通过各工序的3D仿真实现生产与技术的高度统一；（2）数字化网
络实现物料的监控和追踪，生产线的物料架与仓库相连，实现物料存储量的在线预警，避免物料缺失造成
的生产线停机；（3）数字化联机，生产设备与综合控制系统的高度融合，实现装配数字化；（4）数字化
订单管理，从订单获取到最终产品交付，每一个环节均实现系统可控跟踪、硬件软件无缝集成，并基于数
据分析进行服务，通过一系列的PMC产品保障体系，充分保障产品质量高度可靠。
南京能瑞具有优秀的管理团队，完善的管控体系，采用ERP、MES、RDM、CRM信息化管理软件对物料、
信息进行管控，通过ISO9001质量体系认证，ISO14001环境管理体系、OHSAS18001职业健康安全管理体系，
ISO10012测量体系认证，TS16949质量体系认证，两化融合体系，产品贯彻5S管理，产品通过CMC制造计量
器具许可认证、3C认证、UV认证，达到国际先进国内领先水平。
辽源鸿图拥有一支专业、团结、精干、进取、互补的高素质管理团队，核心管理层从公司创立以来保
持稳定，始终专注于隔膜行业前沿领域，对行业相关的新趋势保持较高敏感度，通过实践积累了丰富的行
业知识和管理经验，并成为公司各个研发领域的带头人，核心经营管理人员管理与技术素质兼备，从而成
就了公司创新型、成长型的发展特色。且公司通过了IATF16949体系的认证工作，体系覆盖采购、生产、
销售、开发等一整套流程，公司成立了IATF16949体系推进小组，培养一批具有行业经验的体系运行人员，
严格按照体系要求运行，并多次通过了重要客户的体系审核工作。
4、协同优势
公司战略布局“智能电网+新能源”，通过不断深入整合各业务板块优势资源、优化管理流程，协同
效应逐渐显现。
（1）产业链协同：金冠股份主要生产智能电气成套开关设备及其配套元器件，主要应用于用电供给
侧高压配电、变电领域。南京能瑞在智能电网设备中的主要产品为智能电表和用电信息采集系统，主要应
用于用电需求侧低压领域的用电信息采集、计量，并实现与电力公司之间的信息交互。此外，南京能瑞积
极发展新能源汽车充电设备的研发、生产与销售以及充电设施的承建与运营。南京能瑞作为金冠股份产业
链的进一步延伸布局，丰富了公司在智能电网领域的产品组合，技术、产品的协同效应逐步显现。
南京能瑞从事充电桩设备的制造，鸿图隔膜主要从事锂电池隔膜的制造，两者均为新能源产业链上的
重要环节，南京能瑞充电桩业务主要运用于新能源汽车后端，鸿图隔膜主要产品隔膜主要运用于前端，双
方在产业链上有较强的互补性，具有产业协同性。
（2）市场协同：金冠股份、南京能瑞均主要通过参与国家电网、南方电网等招标的方式销售产品，但各
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自重点市场区域有所不同。报告期内，公司进一步深化各业务板块的市场资源整合，初步建立了市场资源、
销售渠道协同体系，提升了公司在国家电网、南方电网的整体竞标能力，进一步开拓上市公司在智能电网
设备领域的市场空间，提升上市公司的市场竞争力和经营业绩。鸿图隔膜亦借助上市公司在新能源产业链
的优势资源，进一步打开了市场空间。
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第四节 经营情况讨论与分析
一、概述
2018年是公司深化“智能电网+新能源”战略布局的关键之年，公司先后完成收购南京能瑞、辽源鸿
图，形成了智能电网设备、新能源汽车充电设施、锂电池隔膜等三大业务板块的产业格局。
报告期内，公司实现营业总收入124,196.06万元，较上年同期增长67.53%；实现归属于上市公司股东
的净利润为19,613.12万元，较上年同期增长56.09%。报告期内公司收入、利润等各项指标实现较大幅度
增长，主要系公司于2018年2月将鸿图隔膜纳入了合并范围。
报告期内，公司重点开展了以下工作：
1、智能电气成套开关业务：持续做大做强智能电气开关设备业务
2018年国内经济形势压力较大，公司董事会、管理层和全体员工面对复杂的市场形势，及时调整产品
结构及行业项目市场的规划布局。
2018年公司在轨道交通行业市场竞争压力加大的情况下，公司借助长春地铁二号线高低压智能电气设
备业绩基础及公司在区域性轨道交通行业市场龙头地位，将轨道交通行业重点市场项目拓展聚焦在浙江城
际铁路项目。在项目管理过程中，制定具有高度针对性的营销方案，以精细的技术优化方案和对投标环节
严格的把控，成功中标浙江到海宁的城际铁路项目。2019年公司将继续发挥在轨道交通行业领域区域优势，
抓住长春地铁5、6、7、机场线的项目机会。
长春作为中国汽车制造业的摇篮，是中国第一汽车集团有限公司总部所在地。公司借助总部生产基地
的地理位置优势，结合一汽集团在全国汽车产业的深度布局以及大力发展红旗自主品牌的发展规划，公司
在2018年成立汽车行业营销事业部并顺利成为一汽大众、一汽红旗合格供应商，为公司进一步拓展全国汽
车行业项目奠定了基础。
2、智能电表、用电信息采集：加大研发投入力度、构建泛在电力物联网解决方案
截至2018年末，南京能瑞充分利用移动互联网、物联网通信技术，基于全国2700万用户电能智能信息
数据采集的规模实力，构建了泛在电力物联网2.0解决方案，实现电厂生产设备的全程监控，让配电网络
更智能，变电设备巡检更便捷，助力建设坚强智能电网。
公司智能电表及用电信息采集传感器全面支持传统的2G/3G/4G移动互联通讯技术及面向偏远地区支
持北斗卫星通信传输技术，此外，公司研发的基于NB-IOT、LoRa、HPLC物联网通信技术的智能电表、采集
传感器，让智能电表及用电信息采集传感器以更低功耗、更安全及稳健的方式实现智能互联。
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3、新能源充电设施业务：充电桩设备销售业务全国排名前八、运营业务全国前十
南京能瑞是国内主流充电桩供应商，根据华创证券整理的国家电网电子商务平台的中标数据显示，国
家电网2015年至2018年第一批次充电桩中标数据统计累计，南京能瑞位列第八名。南京能瑞充电桩的优势
在于掌握国内领先的大功率快速充电技术，产品已进入国家电网、南方电网及相关知名车企。截止2018年
末，南京能瑞的充电桩进入北京、天津、山东、山西、浙江、江苏、河北等地的多个城市，充电服务收入
不断攀升。
此外，报告期内，公司大力发展充电服务业务，重点面向公交、物流、工业园区、大型居民小区等
用户提供集中式大功率快速充电服务，为公司带来稳定现金流。其中，公司在北京通州、顺义投建的大型
充电场站已投入运营，上线572套直流充电桩，运营功率达到18,940KW。
根据中国电动汽车充电基础设施促进联盟（EVCIPA）统计数据，南京能瑞实际运营的充电桩规模全国
排名前10位。公司将继续加大对集中式大功率充电站运营业务的投资，进一步提升公司的市场份额。
4、锂电池隔膜业务：重点发展中高端涂覆隔膜、募投项目三期产线进入安装调试阶段
随着新能源产业的爆发，锂离子电池行业呈现繁荣发展态势，公司主营产品锂离子电池隔膜的市场需
求持续增长，但各厂商纷纷大幅度扩产也出现了竞争加剧的情形。报告期内，公司坚定不移的以“扩大市
场份额”为目标导向，以“提高产品质量”为竞争手段，以“持续产品研发”为发展方向，不断提高产品
质量，不断提高生产效率，加速提高交货能力，全面提升公司在行业的竞争力，并在全体员工的共同努力
下，继续保持锂离子电池隔膜业务的高速增长，同时完成了涂覆隔膜产品的市场布局，新业务、新增长点
基本形成。
报告期内，公司在稳定现有客户订单的基础上，不断开发新客户，2018年完成深圳比克、力信（江苏）
新能源、哈尔滨光宇等多家动力电池厂商的认证工作并正式供货，开始国外三星SDI、LG等客户的送样认
证工作，并不断提高现有客户的订单量，进一步扩大了天津力神的销售份额。
报告期内，公司积极布局新产能，公司募投项目年产9000万平方米的锂离子电池隔膜三期工程项目进
展顺利，截止报告期末，三期项目已经完成设备安装工作，正在进行开机调试阶段。同时，为了满足中高
端市场对高性能锂电池涂覆隔膜的需求，公司不断扩大现有涂覆隔膜产能，不断开发新涂覆浆料技术，预
计在2020年做到涂覆隔膜全覆盖的生产局面。
二、主营业务分析
1、概述
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
24
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
2、收入与成本
（1）营业收入构成
公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求
否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求：
否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求：
否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 9 号——上市公司从事 LED 产业链相关业务》的披露要求：
否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 10 号——上市公司从事医疗器械业务》的披露要求：
否
公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从软件与信息技术服务业务》的披露要求
否
营业收入整体情况
单位：元
2018 年 2017 年
同比增减
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
营业收入合计 1,241,960,602.36 100% 741,314,476.23 100% 67.53%
分行业
输配电及控制设备 409,351,079.41 32.96% 367,078,348.50 49.52% 11.52%
仪器仪表制造 315,009,339.50 25.36% 116,038,047.38 15.65% 171.47%
充电桩制造 146,383,928.12 11.79% 128,815,477.90 17.38% 13.64%
锂电隔膜制造 250,644,700.74 20.18%
其他 120,571,554.59 9.71% 129,382,602.45 17.45% -6.81%
分产品
智能高压开关柜 79,759,609.03 6.42% 47,002,166.22 6.34% 69.69%
低压开关柜 43,689,414.24 3.52% 55,125,643.06 7.44% -20.75%
C-GIS 智能环网柜 219,828,428.51 17.70% 228,430,625.57 30.81% -3.77%
箱式变电站 50,792,846.23 4.09% 22,761,465.43 3.07% 123.15%
真空断路器 6,420,899.47 0.52% 7,904,545.70 1.07% -18.77%
固体绝缘环网柜 8,859,881.93 0.71% 5,853,902.52 0.79% 51.35%
充电桩 146,383,928.12 11.79% 128,815,477.90 17.38% 13.64%
用电信息采集设备 169,060,199.87 13.61% 77,446,475.05 10.45% 118.29%
电表 145,949,139.63 11.75% 38,591,572.33 5.21% 278.19%
25
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
锂电池隔膜 142,090,144.06 11.44%
陶瓷隔膜 108,554,556.68 8.74%
无汞浆层纸 4,075,922.65 0.33%
主营其他收入 64,369,347.48 5.18% 84,985,484.35 11.46% -24.26%
其他业务收入 52,126,284.46 4.20% 44,397,118.10 5.99% 17.41%
分地区
东北地区 180,010,859.57 14.49% 210,459,815.49 28.39% -14.47%
华东地区 712,806,950.63 57.39% 338,550,675.85 45.67% 110.55%
华北地区 157,113,523.32 12.65% 112,342,266.74 15.15% 39.85%
华中地区 39,421,333.44 3.17% 48,761,272.93 6.58% -19.15%
西北地区 4,867,687.85 0.39% 8,462,826.59 1.14% -42.48%
西南地区 33,207,462.99 2.67% 2,131,696.40 0.29% 1,457.80%
华南地区 112,164,543.39 9.03% 20,605,922.23 2.78% 444.33%
海外地区 2,368,241.17 0.19%
（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况
√ 适用 □ 不适用
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
单位：元
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
营业收入 营业成本 毛利率
同期增减 同期增减 期增减
分行业
输配电及控制设
409,351,079.41 282,350,200.67 31.02% 11.52% 21.06% -5.44%
备
仪器仪表制造 315,009,339.50 220,680,309.03 29.94% 171.47% 177.27% -1.47%
充电桩制造 146,383,928.12 103,766,729.87 29.11% 13.64% 25.40% -6.65%
锂电隔膜制造 250,644,700.74 120,210,783.75 52.04% -- -- --
分产品
C-GIS 智能环网
219,828,428.51 140,647,388.60 36.02% -3.77% 3.63% -4.57%
柜
充电桩 146,383,928.12 103,766,729.87 29.11% 13.64% 25.40% -6.65%
用电信息采集设
169,060,199.87 106,352,075.32 37.09% 118.29% 112.66% 1.66%
备
电表 145,949,139.63 114,328,233.71 21.67% 278.19% 286.50% -1.69%
26
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
锂电池隔膜 142,090,144.06 61,886,294.91 56.45% -- -- --
分地区
东北地区 180,010,859.57 118,240,265.06 34.31% -14.47% -9.73% -3.45%
华东地区 712,806,950.63 470,816,255.28 33.95% 110.55% 118.59% -2.43%
华北地区 157,113,523.32 94,450,441.92 39.88% 39.85% 51.41% -4.59%
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
行业分类 项目 单位 2018 年 2017 年 同比增减
销售量 台 7,313 8,234 -11.19%
输配电及控制设备 生产量 台 7,964 7,913 0.64%
库存量 台 291.74 280.7 3.93%
销售量 台 1,996,071 1,486,702 34.26%
仪器仪表制造 生产量 台 1,921,362 1,411,514 36.12%
库存量 台 21,512 176,380 -87.80%
销售量 台 5,306 3,538 49.97%
充电桩制造 生产量 台 5,331 4,102 29.96%
库存量 台 797 772 3.24%
销售量 万平方米 8,100.44
锂电隔膜制造 生产量 万平方米 9,280.78
库存量 万平方米 1,768.37
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
仪器仪表制造行业与充电桩制造行业同比发生变动30%以上的主要原因是南京能瑞于2017年6月纳入合并，同比期间的数量
并不是2017年度完整的数量。
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□ 适用 √ 不适用
（5）营业成本构成
行业分类
单位：元
27
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
2018 年 2017 年
行业分类 项目 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
输配电及控制设
原材料 248,282,852.45 87.93% 210,310,926.28 90.17% -2.24%
备
输配电及控制设
人工工资 18,536,570.50 6.57% 11,733,056.68 5.03% 1.54%
备
输配电及控制设
制造费用 15,530,777.72 5.50% 11,192,858.44 4.80% 0.70%
备
仪器仪表制造 原材料 200,437,399.78 90.83% 72,710,774.93 91.36% -0.53%
仪器仪表制造 人工工资 6,771,441.52 3.07% 3,537,505.18 4.44% -1.37%
仪器仪表制造 制造费用 13,471,467.73 6.10% 3,341,832.11 4.20% 1.90%
充电桩制造 原材料 94,179,808.67 90.76% 69,699,384.64 84.23% 6.53%
充电桩制造 人工工资 4,655,014.57 4.49% 7,721,696.66 9.33% -4.84%
充电桩制造 制造费用 4,931,906.63 4.75% 5,326,392.68 6.44% -1.69%
锂电隔膜制造 原材料 67,387,772.39 55.99%
锂电隔膜制造 人工工资 7,286,896.47 6.14%
锂电隔膜制造 制造费用 45,536,114.89 37.88%
其他 小计 67,556,398.11 100.00% 68,637,994.98 100.00% 0.00%
说明
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√ 是 □ 否
2018年2月收辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司100%股权，2月份纳入合并范围；
2018年5月在北京成立全资子公司北京能鑫电子技术开发有限公司；
2018年10月注销扬州展望新能源技术服务有限公司和镇江远锦新能源技术服务有限公司；
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 249,599,547.54
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 20.10%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比
0.00%
例
公司前 5 大客户资料
28
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例
1 第一名 57,577,733.00 4.64%
2 第二名 55,380,980.49 4.46%
3 第三名 50,159,791.33 4.04%
4 第四名 49,002,227.60 3.95%
5 第五名 37,478,815.12 3.02%
合计 -- 249,599,547.54 20.10%
主要客户其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 117,047,093.69
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 12.78%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额
0.00%
比例
公司前 5 名供应商资料
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例
1 第一名 28,126,318.21 3.07%
2 第二名 24,071,893.03 2.63%
3 第三名 23,659,186.23 2.58%
4 第四名 21,631,870.71 2.36%
5 第五名 19,557,825.51 2.14%
合计 -- 117,047,093.69 12.78%
主要供应商其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
3、费用
单位：元
2018 年 2017 年 同比增减 重大变动说明
主要系合并辽源鸿图增加 664 万元，
销售费用 79,567,191.00 40,525,966.79 96.34%
南京能瑞增加 2,572 万元
主要系合并辽源鸿图增加 1,692 万
管理费用 82,944,834.52 50,179,972.16 65.29%
元，南京能瑞增加 1,532 万元
财务费用 14,754,441.92 989,292.04 1,391.41% 主要系合并辽源鸿图增加 1,160 万元
主要系合并辽源鸿图增加 935 万元，
研发费用 58,305,876.16 33,345,218.14 74.86%
南京能瑞增加 1,263 万元
29
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
4、研发投入
√ 适用 □ 不适用
本报告期内，公司继续加大研发投入，加强研发团队建设，提升研发体系管理。本年度公司研发投
入5,830.59万元，占营业收入的4.69%。2018年公司研发立项共45项，完成28项，顺延研发项目17项。截
止2018年12月31日，公司及其子公司共申请专利85项，获得专利授权47项，其中发明专利23项，实用新型
专利31项，受理中31项。
公司研发方向包括智能逻辑判断、寿命检测、故障定位与隔离、信号的采集计算与上传、智慧供电与
泛在电力物联网、大功率快充技术、有序充电技术、新型液冷充电技术、充电安全智能保护控制技术、互
联网+智能充电技术，锂离子电池隔膜、陶瓷涂覆隔膜、陶瓷浆料的研制等。未来研发领域涵盖：城市轨
道交通牵引网供电设备、高速轨道交通牵引网供电设备及辅助供电系统贯通线和自闭线供电设备、直流计
量技术、直流绝缘检测技术、电动汽车基础设施互通优化与集成技术、充电功率智能分配调节技术、无线
充电技术，3C电池、动力电池等。
公司通过不断加强科研投入，大力培养和引进人才，形成一支技术水平过硬的专业技术团队，实施升
级一代、研发一代、研究一代的创新路线让自主研发、技术创新能力得到不断增强。同时与行业国际品牌
公司及国内知名大专院校、研究院联合开发，增强技术力量，使公司产品持续保持着市场占有率和发展空
间，巩固公司在行业内的地位。
近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例
2018 年 2017 年 2016 年
研发人员数量（人） 335 169 69
研发人员数量占比 20.89% 19.95% 12.87%
研发投入金额（元） 58,305,876.16 33,345,218.14 19,384,996.38
研发投入占营业收入比例 4.69% 4.50% 5.13%
研发支出资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00
资本化研发支出占研发投入
0.00% 0.00% 0.00%
的比例
资本化研发支出占当期净利
0.00% 0.00% 0.00%
润的比重
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□ 适用 √ 不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□ 适用 √ 不适用
30
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
5、现金流
单位：元
项目 2018 年 2017 年 同比增减
经营活动现金流入小计 1,233,741,966.55 695,107,731.25 77.49%
经营活动现金流出小计 1,112,335,806.82 630,045,798.51 76.55%
经营活动产生的现金流量净
121,406,159.73 65,061,932.74 86.60%
额
投资活动现金流入小计 815,439,918.45 94,197,976.95 765.67%
投资活动现金流出小计 1,372,471,653.72 716,175,279.50 91.64%
投资活动产生的现金流量净
-557,031,735.27 -621,977,302.55 -10.44%
额
筹资活动现金流入小计 1,108,687,957.21 830,723,033.72 33.46%
筹资活动现金流出小计 425,754,958.61 239,680,834.47 77.63%
筹资活动产生的现金流量净
682,932,998.60 591,042,199.25 15.55%
额
现金及现金等价物净增加额 247,104,435.57 34,093,853.22 624.78%
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√ 适用 □ 不适用
1.经营活动现金流入同比上升77.49%，主要系业务增长与合并辽源鸿图及南京能瑞的原因销售回款较去年同期增加42,913万
元，收到的政府补助较去年同期增加8,065万元；
2.经营活动现金流出同比上升76.55%，主要系业务增长与合并辽源鸿图及南京能瑞的原因本年各项经营性支出较去年同期均
有所增加
3.投资活动现金流入同比上升765.67%，主要系本年定期存款到期转回、理财产品到期赎回所收到的资金较去年同期增加；
4.投资活动现金流出同比上升91.64%，主要系本年购买理财产品和购建固定资产所支付的资金增加；
5.筹资活动现金流入同比上升33.46%，主要系本年募集资金较去年同期增加22,898万元；
6.筹资活动现金流出同比上升77.63%，主要系偿还借款增加所致；
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□ 适用 √ 不适用
三、非主营业务情况
□ 适用 √ 不适用
四、资产及负债状况
1、资产构成重大变动情况
单位：元
31
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2018 年末 2017 年末
比重增
占总资产 占总资产 重大变动说明
金额 金额 减
比例 比例
主要系合并辽源鸿图增加货币资金
609,162,482. 501,704,155.
货币资金 11.32% 16.64% -5.32% 9,339 万元
52 23
以公允价值计
主要系根据《业绩承诺及补偿协议》
量且其变动计 80,674,926.6
1.50% 0.00 0.00% 1.50% 确认的补偿义务人应补偿的股份价
入当期损益的 9
值
金融资产
主要系合并辽源鸿图增加应收票据
应收票据及应 943,070,092. 650,755,410.
17.52% 21.59% -4.07% 3,589 万元、应收账款 17,097 万元，
收账款 01 30
南京能瑞增加应收票据 6,750 万元
43,070,550.2 83,872,498.2 主要系期末保证金较年初减少
其他应收款 0.80% 2.78% -1.98%
5 5 4043 万元
144,495,181. 118,265,411. 主要系合并辽源鸿图增加存货
存货 2.68% 3.92% -1.24%
91 10 3,762 万元
856,743,081. 324,938,114. 主要系合并辽源鸿图增加固定资产
固定资产 15.92% 10.78% 5.14%
06 73 净额 41,227 万元
主要系合并辽源鸿图增加在建工程
265,588,326. 36,552,225.5
在建工程 4.94% 1.21% 3.73% 20,660 万元
01 2
主要系湖州金冠取得土地使用权增
185,492,096. 80,587,846.5 加无形资产净额 6591 万元，合并辽
无形资产 3.45% 2.67% 0.78%
02 5 源鸿图增加无形资产净额 5066 万
元
2,146,849,22 1,118,765,69 主要系收购辽源鸿图增加商誉及本
商誉 39.89% 37.12% 2.77%
0.94 2.55 年计提商誉减值所致
238,077,998. 184,530,000.
短期借款 4.42% 6.12% -1.70% 主要系合并辽源鸿图增加所致
46 00
110,818,673. 主要系本年度新增长期借款及合并
长期借款 2.06% 0.00% 2.06%
81 辽源鸿图增加所致
2、以公允价值计量的资产和负债
√ 适用 □ 不适用
单位：元
计入权益的累
本期公允价值 本期计提的减
项目 期初数 计公允价值变 本期购买金额 本期出售金额 期末数
变动损益 值
动
32
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
金融资产
1.以公允价值计量
且其变动计入当
期损益的金融资 0.00 80,674,926.69 80,674,926.69
产（不含衍生金融
资产）
金融资产小计 0.00 80,674,926.69 80,674,926.69
上述合计 0.00 80,674,926.69 80,674,926.69
金融负债 0.00 0.00 0.00
报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化
□ 是 √ 否
3、截至报告期末的资产权利受限情况 单位：元
项 目 期末账面价值 受限原因
货币资金 75,525,579.55 承兑及保函保证金
固定资产 390,248,487.56 银行借款、票据、保函等授信额度抵押
无形资产 25,008,627.68 银行借款、票据、保函等授信额度抵押
固定资产 113,698,658.06 抵押反担保
合 计 604,481,352.85
五、投资状况分析
1、总体情况
□ 适用 √ 不适用
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
被投资 披露日 披露索
主要业 投资方 投资金 持股比 资金来 投资期 产品类 预计收 本期投 是否涉
公司名 合作方 期（如 引（如
务 式 额 例 源 限 型 益 资盈亏 诉
称 有） 有）
辽源鸿
锂离子
图锂电
电池隔 1,742,7 2017 年 www.cni
隔膜科 100.00 募集资 全资子
膜的研 收购 78,065. 无 无 0.00 0.00 否 12 月 13 nfo.com.
技股份 %金 公司
发、生 30 日 cn
有限公
产、销售
司
33
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
1,742,7
合计 -- -- 78,065. -- -- -- -- -- 0.00 0.00 -- -- --
30
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
未达
截至 截止
到计
报告 报告
本报 划进 披露 披露
是否为 投资项 期末 期末
投资方 告期 资金 项目 预计 度和 日期 索引
项目名称 固定资 目涉及 累计 累计
式 投入 来源 进度 收益 预计 （如 （如
产投资 行业 实际 实现
金额 收益 有） 有）
投入 的收
的原
金额 益
因
C-GIS 智能 2016 www.
输配电 20,398 153,77
型环网开关 募集 99.79 不适 不适 不适 年 04 cninf
自建 是 及控制 ,490.5 1,100.
设备建设项 资金 % 用 用 用 月 18 o.co
设备 9 00
目 日 m.cn
2016 www.
智能型高压 输配电 28,365
1,832, 募集 92.40 不适 不适 不适 年 04 cninf
开关控制系 自建 是 及控制 ,600.0
380.00 资金 % 用 用 用 月 18 o.co
统技改项目 设备 0
日 m.cn
2016 www.
输配电 30,305
研发中心升 5,546, 募集 100.6 不适 不适 不适 年 04 cninf
自建 是 及控制 ,500.0
级项目 137.00 资金 8% 用 用 用 月 18 o.co
设备 0
日 m.cn
2016 www.
充电桩产业 19,705 19,961
充电桩 募集 21.24 不适 不适 不适 年 11 cninf
化制造项目 自建 是 ,314.5 ,700.0
制造 资金 % 用 用 用 月 29 o.co
（一期） 0 0
日 m.cn
湖州金冠锂 2017 www.
锂电池 39,394 39,394
电池隔膜生 自有 85.00 不适 不适 不适 年 09 cninf
自建 是 隔膜生 ,508.2 ,508.2
产基地建设 资金 % 用 用 用 月 25 o.co
产 2 2
项目（一期） 日 m.cn
2017 www.
锂离子电池 锂电池 198,92 198,92
募集 83.58 不适 不适 不适 年 12 cninf
隔膜三期工 自建 是 隔膜生 4,500. 4,500.
资金 % 用 用 用 月 13 o.co
程项目 产 00 00
日 m.cn
锂电池 14,309 14,309 2017 www.
隔膜研发中 自建 是 募集 47.70 不适 不适 不适
隔膜生 ,600.0 ,600.0 年 12 cninf
34
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
心项目 产 0 0 资金 % 用 用 用 月 13 o.co
日 m.cn
300,11 485,03
不适 不适
合计 -- -- -- 0,930. 2,508. -- -- -- -- --
用 用
31 22
4、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
5、募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
（1）募集资金总体使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
报告期内 累计变更 累计变更 尚未使用
本期已使 已累计使 尚未使用 闲置两年
募集资金 变更用途 用途的募 用途的募 募集资金
募集年份 募集方式 用募集资 用募集资 募集资金 以上募集
总额 的募集资 集资金总 集资金总 用途及去
金总额 金总额 总额 资金金额
金总额 额 额比例 向
尚未使用
的募集资
金均存放
2016 年 公开发行 23,874 2,777.71 23,628.22 0 0 0.00% 504.88 0
在公司募
集资金专
项账户
尚未使用
非公开发 的募集资
行股份募 金均存放
2017 年 49,747.4 2,265.61 42,353.7 0 0 0.00% 7,699.39 0
集配套资 在公司募
金 集资金专
项账户
尚未使用
非公开发 的募集资
行股份募 金均存放
2018 年 70,800 65,349.49 65,349.49 0 0 0.00% 5,497.04 0
集配套资 在公司募
金 集资金专
项账户
合计 -- 144,421.4 70,392.81 131,331.41 0 0 0.00% 13,701.31 -- 0
35
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
募集资金总体使用情况说明
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
1. 2016 年公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕709 号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商兴业证券股份有限公
司采用余额包销的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 21,800,000 股，发行价为每股人民币 12.30 元，
共计募集资金 268,140,000.00 元，坐扣承销和保荐费用 19,847,700.00 元（含增值税）后的募集资金为 248,292,300.00 元，
已由主承销商兴业证券股份有限公司于 2016 年 5 月 3 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书
印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 9,552,328.30 元（含增值税）后，
公司本次募集资金净额为 238,739,971.70 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由
其出具《验资报告》（天健验〔2016〕7-42 号）。
2. 2017 年非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕577 号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国泰君安证券股份有
限公司公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 21,433,606 股，发行价为每股人民币
23.21 元，共计募集资金 497,473,995.26 元，坐扣承销费用 14,449,479.91 元（含增值税）后的募集资金为 483,024,515.35
元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司公司于 2017 年 9 月 5 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除验资费、登
记费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 332,729.95 元（不含增值税）后，加上坐扣的承销费 14,449,479.91 元中
包括的进项税额 817,895.09 元，公司本次募集资金净额为 483,509,680.49 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务
所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕7-73 号）。
3. 2018 年非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]177 号文核准，并经贵所同意，本公司于 2018 年 5 月 31 日向投资者定价
发行人民币普通股(A 股) 29,099,875.00 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币 24.33 元，共计募集人民
币 707,999,958.75 元，坐扣承销费用 20,000,000.00 元（含增值税）后的募集资金为 687,999,958.75 元，已由华泰联合证券
有限责任公司于 2018 年 5 月 31 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除验资费、登记费等与发行权益性证券直接相关的
新增外部费用 801,079.09 元（含增值税）后，本公司本次募集资金净额为 687,198,879.66 元。上述募集资金到位情况业经
大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（大华验字[2018]000312 号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
1. 2016 年公开发行股票募集资金
本公司以前年度已使用募集资金 208,505,187.46 元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为
2,349,860.88 元；2018 年度实际使用募集资金 27,777,064.61 元，2018 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为
241,238.87 元；累计已使用募集资金 236,282,252.07 元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2,591,099.75
元。
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 5,048,819.38 元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的
净额）。
2. 2017 年非公开发行股票募集资金
本公司以前年度已使用募集资金 400,880,865.41 元（含承销费、验资费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用
13,964,314.77 元），以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 234,704.19 元；2018 年度实际使用募集资金
22,656,131.79 元，2018 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2,822,247.07 元；累计已使用募集资金
423,536,997.20 元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 3,056,951.26 元。
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 76,993,949.32 元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等
的净额）。
3. 2018 年非公开发行股票募集资金
2018 年度实际使用募集资金 653,494,926.79 元（含承销费、验资费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用
36
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
23,425,603.77 元），2018 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 465,365.26 元；累计已使用募集资金
653,494,926.79 元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 465,365.26 元。
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 54,970,397.22 元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等
的净额）。
（2）募集资金承诺项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
项目 截止 项目
是否 截至 截至
募集 达到 本报 报告 可行
已变 调整 本报 期末 期末 是否
资金 预定 告期 期末 性是
承诺投资项目和 更项 后投 告期 累计 投资 达到
承诺 可使 实现 累计 否发
超募资金投向 目(含 资总 投入 投入 进度 预计
投资 用状 的效 实现 生重
部分 额(1) 金额 金额 (3)＝ 效益
总额 态日 益 的效 大变
变更) (2) (2)/(1)
期 益 化
承诺投资项目
2018
1.C-GIS 智能型环
2,039. 15,377 99.79 年 12 不 适 不 适 不 适
网开关设备建设 否 15,410 15,410 否
85 .11 % 月 31 用 用 用
项目
日
2018
2.智能型高压开关
2,836. 92.40 年 12 不 适 不 适 不 适
控制系统技改项 否 3,070 3,070 183.24 否
56 % 月 31 用 用 用
目
日
2018
3.研发中心升级项 3,030. 100.68 年 12 不 适 不 适 不 适
否 3,010 3,010 554.62 否
目 55 % 月 31 用 用 用
日
4.补充公司流动资 100.00 不适 不 适 不 适 不 适
否 2,384 2,384 2,384 否
金 % 用 用 用 用
5.支付并购重组交 100.00 不适 不 适 不 适 不 适
否 38,400 38,400 38,400 否
易现金对价 % 用 用 用 用
6.支付中介机构服 1,953. 100.39 不适 不 适 不 适 不 适
否 1,950 1,950 290.96 否
务等交易费用 41 % 用 用 用 用
2019
7.充电桩产业化制 9,397. 9,397. 1,970. 1,996. 21.24 年 12 不 适 不 适 不 适
否 否
造项目（一期） 4 4 53 17 % 月 31 用 用 用
日
8.补充流动资金 不适 不 适 不 适 不 适
4.12 4.12 否
[注 1] 用 用 用 用
37
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
9.支付并购重组交 41,450 41,450 100.00 不适 不 适 不 适 不 适
否 41,450 41,450 否
易现金对价 .12 .12 % 用 用 用 用
10.支付中介机构 2,342. 2,342. 91.87 不适 不 适 不 适 不 适
否 2,550 2,550 否
服务等交易费用 56 56 % 用 用 用 用
2019
11.锂离子电池隔 19,892 19,892 83.58 年 12 不 适 不 适 不 适
否 23,800 23,800 否
膜三期工程项目 .45 .45 % 月 31 用 用 用
日
2019
12.隔膜研发中心 1,430. 1,430. 47.70 年 12 不 适 不 适 不 适
否 3,000 3,000 否
项目 96 96 % 月 31 用 用 用
日
13.补充流动资金 不适 不 适 不 适 不 适
233.4 233.4 否
[注 2] 用 用 用 用
承诺投资项目小 144,42 144,42 70,392 131,33 不适 不适
-- -- -- -- --
计 1.4 1.4 .81 1.41 用 用
超募资金投向
不适用
归还银行贷款（如
-- -- -- -- -- --
有）
补充流动资金（如
-- -- -- -- -- --
有）
超募资金投向小
-- -- -- -- --
计
144,42 144,42 70,392 131,33 不适 不适
合计 -- -- -- -- --
1.4 1.4 .81 1.41 用 用
未达到计划进度
或预计收益的情
不适用
况和原因（分具体
项目）
项目可行性发生
重大变化的情况 不适用
说明
适用
[注 1]:根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，单个或者全部募集资金投资
项目完成后，上市公司将少量节余资金（包括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议
节余募集资金使
通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用；节余募集资金（包括利息收入）低于一
用情况
百万元人民币或者低于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前
款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。节余募集资金 4.12 万元低于全部项目募集
资金承诺投资的 1%，豁免履行董事会审议、保荐机构发表意见程序。本公司将节余募集资
38
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
金 4.12 万元用于补充公司流动资金。
[注 2]:根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，单个或者全部募集资金投资
项目完成后，上市公司将少量节余资金（包括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议
通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用；节余募集资金（包括利息收入）低于一
百万元人民币或者低于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前
款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。节余募集资金 233.40 万元低于全部项目募
集资金承诺投资的 1%，豁免履行董事会审议、保荐机构发表意见程序。本公司将节余募集
资金 233.40 万元用于补充公司流动资金。
超募资金的金额、 不适用
用途及使用进展
情况
适用
以前年度发生
根据 2016 年 8 月 15 日第四届董事会第五次会议决议，公司同意将募投建设项目：C-GIS
智能型环网开关设备建设项目、研发中心升级项目的建设地点变更为延寿路以东，甲一路
募集资金投资项 以南，长青公路以西，公司现厂区南面新取得的土地上。以上变更情况及相关公告已于
目实施地点变更 2016 年 8 月 16 日在巨潮资讯网等中国证监会指定信息披露网站披露。
情况
根据 2017 年 8 月 21 日公司第四届董事会第二十四次会议决议，公司同意将 C-GIS 智
能型环网开关设备建设项目的部分产线建设地点扩充到公司现有厂区（地号
BG08-011200446）。本次募集资金投资项目实施地点的变更不属于募集资金投资项目的实
质性变更。以上变更情况及相关公告已于 2017 年 8 月 22 日在巨潮资讯网等中国证监
会指定信息披露网站披露。
不适用
募集资金投资项
目实施方式调整
情况
适用
根据 2016 年 8 月 15 日第四届董事会第五次会议决议，公司决定置换已预付发行费用的自
筹资金人民币 228.42 万元，2016 年 8 月完成置换 228.42 万元。公司以自筹资金预先使用
发行费用的专项说明业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并由其于 2016 年 8
月 15 日出具关于本公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告（天健审〔2016〕7-455
号）。
募集资金投资项
根据 2017 年 12 月 11 日第四届董事会第三十次决议，公司决定置换已预先支付中介机构
目先期投入及置
服务等交易费用的自筹资金人民币 290.96 万元，2018 年 1 月完成置换 290.96 万元。公司
换情况
以自筹资金预先投入募投项目的专项说明业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，
并由其于 2017 年 11 月 24 日出具关于本公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告（天
健审〔2017〕7-588 号）。
根据公司 2018 年 8 月 2 日第四届董事会第四十一次会议决议，公司决定置换已预先投
入中介机构服务等交易费用项目的自筹资金人民币 188.66 万元、置换已预先投入锂离子电
池隔膜三期工程项目的自筹资金人民币 5,491.11 万元、置换已预先投入隔膜研发中心项目
39
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
的自筹资金人民币 92.74 万元，2018 年 8 月公司完成置换已预先投入中介机构服务等交易
费用项目的自筹资金人民币 188.66 万元、完成置换已预先投入锂离子电池隔膜三期工程项
目的自筹资金人民币 5,491.11 万元、完成置换已预先投入隔膜研发中心项目的自筹资金人
民币 92.74 万元。公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明业经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）鉴证，并由其于 2018 年 8 月 2 日出具关于本公司以自筹资金预先投入募投
项目的鉴证报告（天健审〔2018〕7-334 号）。
适用
根据 2016 年 8 月 15 日第四届董事会第五次会议决议,公司将闲置的募集资金 2,000.00 万
元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批之日起不超过 12 个月，到期将归还至
用闲置募集资金
公司募集资金专户。截至 2016 年 10 月 28 日，已归还至募集资金专户。
暂时补充流动资
金情况
根据 2017 年 8 月 21 日第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会十二次会议决议，公
司拟将闲置的募集资金 2,000.00 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批之日
起不超过 12 个月。在使用期限内，公司尚未执行该事项。
项目实施出现募 适用
集资金结余的金 项目尚未完工，或者项目已完工但存在应付未付的款项，故存在募集资金结余。
额及原因
尚未使用的募集
尚未使用的募集资金均存放在公司募集资金专项账户。
资金用途及去向
募集资金使用及
披露中存在的问 无
题或其他情况
（3）募集资金变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□ 适用 √ 不适用
40
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
七、主要控股参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况
单位：元
公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
智能用电采
集、新能源
南京能瑞自
汽车充电设 961,571,831. 637,119,343. 547,280,815. 106,987,480. 93,935,439.5
动化设备股 子公司 193,974,000.
备等产品的 80 78 55 88 3
份有限公司 00
研发、生产
与销售
辽源鸿图锂 锂离子电池
电隔膜科技 隔膜的研 1,037,851,01 693,544,262. 255,494,868. 80,579,110.7 69,267,133.4
子公司 317,376,913.
股份有限公 发、生产、 6.65 69 10 3 5
00
司 销售
报告期内取得和处置子公司的情况
√ 适用 □ 不适用
公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响
公司的主营业务将进一步延伸至新能源
行业，有利于增强公司新能源业务板块，
深化公司“智能电网+新能源”的战略布
局，丰富公司的技术资源、客户资源和
渠道资源，有助于公司的产业融合、技
辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司 非同一控制企业合并
术互补和优势共享。因此，公司的整体
盈利能力将得到进一步提高，公司业务
快速稳定发展将得到更好保障，公司持
续经营能力得到进一步增强，公司股东
价值也将得到更好地提升。
专项对接京东、顺丰物流车充电业务，
北京能鑫电子技术开发有限公司 设立
有利于公司扩大充电运营业务
相关资产及业务全部转移到南京能瑞及
其全资子公司，对南京能瑞日常业务无
扬州展望新能源技术服务有限公司 注销
影响，对公司未来整体生产经营和业绩
亦无影响。
相关资产及业务全部转移到南京能瑞及
其全资子公司，对南京能瑞日常业务无
镇江远锦新能源技术服务有限公司 注销
影响，对公司未来整体生产经营和业绩
亦无影响。
主要控股参股公司情况说明
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吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
八、公司控制的结构化主体情况
□ 适用 √ 不适用
九、公司未来发展的展望
（一）公司发展战略规划
公司通过外延式扩张战略，目前已基本完成“智能电网+新能源”战略布局。鉴于2018年国内经济形
势压力较大，公司董事会、管理层及时与控股股东沟通，一致同意引入国资战略控股股东。2018年11月，
公司启动了引入洛阳古都资产管理有限公司（简称“古都资管”）作为公司控股股东的事项，截至报告期
末，该战略入股事项正在顺利推进中。预计战略入股实施完毕后，将大幅提升公司的资信等级、增强公司
融资能力、拓宽公司的市场资源。中原地区是国内新能源汽车产业的密集区，借助古都资管在中原地区的
优势资源，将大幅提升公司核心业务在中原地区的市场份额。
公司将在继续扩大智能电网设备业务的研发投入，进一步开拓市场份额。公司积极拥抱电力系统智能
化发展趋势，就智能互联技术方面，逐步加大物联通信技术在智能电表、用电信息采集模块、智能电气开
关设备方面技术融合的研发投入，巩固公司在坚强智能电网、泛在电力物联网领域的技术实力。
公司致力于成为国内领先的“新能源集中式快充网运营商”，不同于面向个人用户、低功率慢充桩运
营业务，公司重点面向公交、物流、工业园区、大型居民小区等，投资运营集中式大功率快速充电站。
在锂电池隔膜方面，公司将进一步开拓创新、优化工艺技术，除现有的年产20,000万平米产线外（含
正在调试中的第三期隔膜产线），进一步投建新产线，面向锂电池高能量密度、安全可靠需求，重点发展
高端涂覆膜，产品全面进入国内前十大电池厂家。此外，继续推进与三星SDI、LG等客户的合作，扩大产
品销售规模，成为在全国规模及产品性能排名前三的隔膜供应商。
（二）行业格局和趋势
国家电网公司正在大力推广智能电网建设。目前，符合我国国情的智能电网建设已经初具规模，实现
了调度自动化、用电计量收费等基础功能。但是，随着供电可靠性要求的提高，智能电网各节点的关键大
数据物联网，实现电网系统的万物互联和人机交互，将是国网公司后续大力的建设和推广目标，尤其在移
动互联、人工智能等信息技术、通信技术等方面实现万物互联、人机交互，并具有状态全面感知、信息高
效处理、产品寿命预判及预警等方面将进行新一轮的建设和升级。公司将紧随市场发展趋势及国家智能电
网发展形势，继续积极探索行业领先技术，将万物互联、人机交互、人工智能等技术应用到产品实际应用
中，并不断进行创新和提升，成为国家智能电网泛在电力物联网建设中的生力军。
近年来新能源汽车产销呈爆发式增长，但充电基础设施规模不足等问题突出。预计到2020年我国电动
汽车保有量将超过500万辆。配套充电基础设施需求也随之增长，到2020年需要新增集中式充换电站超过
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1.2万座，分散式充电桩超过480万个，以满足到时全国500万辆电动汽车充电需求。因此，未来若干年，
新能源汽车充电桩，特别是大功率快速充电桩市场将保持持续高速增长态势。
随着锂离子电池应用范围的逐步扩张，其规模的相应迅速扩张带动了整个锂离子电池隔膜产业的高速
增长。目前各国政府环保意识不断加强，新能源产业备受关注，政府不断出台相关政策进行扶持，如美国
政府作为全球新能源经济的引领者，持续发力新能源汽车产业。智能手机、平板电脑、可穿戴式智能设备、
移动电源、新能源汽车、电动自行车、电动工具及储能电站的应用和普及将给锂离子电池产业及锂离子电
池隔膜产业带来前所未有的发展机遇，全球锂离子电池隔膜市场将继续保持稳步增长态势。根据东方财富
证券研究所测算，到2020年，国内外动力电池隔膜的需求将达到27.1亿平方米，其中中国占18亿平方米；
全球隔膜行业市场空间将在2020年达到43.5亿元，其中，国内市场空间约27.9亿元。广阔的市场空间为公
司锂电池隔膜业务提供了巨大的机会。
随着动力电池对能量密度、电池安全性提出更高要求，湿法隔膜、PVDF涂覆是未来大势所趋。涂覆膜
可以改善湿法隔膜的安全性问题，从而使得湿法隔膜在厚度、透气度、安全性等性能上全面超越干法隔膜，
湿法+涂覆将成为动力锂电的首选。随着产能扩张规模效应带来的成本降低，湿法隔膜将逐步实现对干法
隔膜的替代。同时三元锂电通常使用湿法隔膜，伴随三元锂电快速增长的趋势，湿法隔膜占有率将进一步
提升。
(三) 公司2019年运营计划
1、扩大智能电网设备业务的市场规模
公司继续完善以区域划分覆盖全国的市场网络，深化行业市场，组建专门的行业销售部门，对轨道交
通、电网、汽车、市政工程、能源化工、南方电网等大集团客户进行营销。公司利用在浙江、江苏、河南
的本地资源优势，把智能电网业务增量市场放在浙江、江苏、河南三地进行重点市场开发，力争完成公司
营销指标任务。此外，借助古都资管在中原地区的资源，重点拓展中原地区轨道交通等市场领域。
2、重点投资集中式快速充电站运营业务、扩大充电桩销售规模
公司将在现有充电站存量运营基础上，重点在长三角、中原地区等加大投资建设集中式快速充电站，
预计2019年充电量将比2018年提升50%以上。
公司将加大对新能源整车厂的充电桩配套销售，预计2019年将增加3个以上的大型车厂客户。
3、继续扩大产线规模、提高涂覆膜销量
2019年公司将持续扩大基膜生产能力，通过技术改造、设备升级、管理提升等手段，不断提高现有生
产线的设备利用率，提高基膜的生产能力。同时，为了满足中高端市场对高性能锂电池涂覆隔膜的需求，
公司不断扩大现有涂覆隔膜产能，2019年将开始逐步提高涂覆隔膜与基膜的销售比例，计划到2020年将做
到涂覆隔膜全覆盖的生产局面，并不断开发新涂覆浆料技术，不断改进现有涂覆生产线设备，销售差异化
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产品，引领市场潮流，持续提升公司产品在市场上的竞争力。销售方面，公司将保持现有的销售模式不变，
继续扩大现有客户的销售量，同时，2019年计划增加2至3家大型的终端客户，10家以上的中型客户。
4、加强营销体系建设、深度整合各业务板块营销资源
2019年公司将扩大营销队伍建设，做好营销人员的培训与开发，并为营销人员设立阶段性成长目标，
帮助其快速成长为专业的、训练有速的营销专才，为企业储备一批、沉淀一批专业的营销人才做准备。公
司将进一步加强区域销售网络，加大行业、代理、海外等销售渠道的建设。此外，公司将进一步深度融合
各业务板块营销资源，提高销售能力、降低销售成本。
5. 密切关注国内电力系统智能化、物联网化趋势，加大核心技术研发投入
公司将继续密切跟进泛在电力物联网、有序充电等技术发展趋势，对公司智能电网相关设备进行技术
升级改造，逐步加大公司智能电表、用电信息采集模块、智能电气开关设备等产品的技术研发投入，保证
公司产品始终处于领先地位。
6、借助引入国资控股股东战略机遇，全面规范公司管理流程
2018年11月，公司启动引入国有资本洛阳古都资产管理有限公司成为公司的控股股东，目前该入股事
项正在顺利推进中。若入股事项最终实施完毕，将有助于公司提升资信等级、提高公司的融资能力，并大
幅拓宽公司的市场资源。
公司将借助引入国资股东这一战略机遇时机，系统性梳理、整合公司各业务板块子公司管理流程，建立更
加高效的管理体系，为公司持续发展提供更加坚实的基础。
（四）可能面临的风险
1、产业政策风险
公司所处智能电网、新能源行业较容易受到国家总体经济政策和宏观经济环境的影响。国家智能电网
建设带来的C-GIS智能环网柜及智能高压开关柜等产品的良好前景也导致行业参与者不断增加，以ABB、西
门子等公司为代表的跨国公司也参与了争夺中国市场份额，加剧了行业内的竞争。对此我公司将持续提升
技术水平、增强创新能力、扩大产能规模和提高经营管理效率，持续加大研发投入，提高产品竞争力，加
强从整机到核心部件生产、研发能力，通过技术升级全面提升产品核心竞争实力。
公司充电桩业务及锂电池隔膜业务，均受到国家对新能源产业政策支持力度、方向调整等因素的影响。
近年来国家对新能源汽车的补贴退坡力度较大，对公司在此领域的投资决策构成较大影响。未来随着行业
技术的发展以及政策环境的变化，不排除因产业政策调整导致行业内经营环境出现不利变化，公司出现业
绩下滑的风险。
尽管国家政策的支持力度在调整，但公司所处的智能电网、新能源行业仍属于朝阳行业，市场空间巨
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大。公司将建立健全快速的市场政策分析与监测机制，有效捕捉政策动态。将进一步加大自主创新研发力
度，加强新市场开拓，实现产品技术领先和差异化战略。
2、锂电池隔膜主要原材料价格波动风险、市场价格波动风险
公司锂离子电池隔膜生产所需的主要原材料聚乙烯、液体石蜡、二氯甲烷等成本占产品成本比重较大，
主要原材料价格波动对经营成果造成不利影响而引致的相关风险。公司有严格的成本控制管理制度，一旦
因为原材料价格上涨导致公司的生产经营成本上涨，公司将相应的调整产品的销售策略，以此降低由于原
材料的价格波动给公司的发展带来的风险。
此外，近年来隔膜产品价格下降趋势较为明显，对公司毛利率也造成了较严重的影响。公司将创新产
品工艺，主打中高端产品、重点研发涂覆膜产品，提高产品的议价能力。
3、产品竞力下降的风险
公司核心经营的三大业务板块，即：智能电网设备、新能源充电桩、锂电池隔，均属于高新技术行业，
相应的技术发展趋势对公司的核心竞争力形成直接影响。
当前，国家正在大力建设坚强智能电网、泛在电力物联网，公司智能电网设备是其中的重要组成部分，
公司的研发布局须不得滞后于国家电网、南方电网的技术要求，且应进行前瞻的布局。此外，国内泛在电
力物联网技术的发展也将对电力系统智能化技术路线带来重大变化，若公司无法跟进相关技术趋势，则有
可能落后于其他厂家。
此外，锂电池隔膜属于新材料领域，技术发展更新较快。为适应锂电池能量密度、安全性要求大幅提
高等需求，当前国内外各厂家均在积极研发涂覆膜工艺，公司若不能在此领域取得领先优势，可能导致产
品竞争力落后于行业其他厂家。
公司将积极就各业务板块加大研发投入，在智能电网及充电桩领域，加大智能互联、物联及有序充电
等核心技术的投入；在锂电池隔膜领域，进一步加强与国内外科研院校的合作、引入高层次人才，加大对
工艺、配方的核心技术的研发及引进工作，确保公司产品持续具有竞争力。
十、接待调研、沟通、采访等活动登记表
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
www.cninfo.com.cn《金冠股份：2018
2018 年 05 月 23 日 实地调研 机构
年 5 月 23 日投资者活动记录表》
2018 年 12 月 05 日 实地调研 机构 www.cninfo.com.cn《金冠股份：300510
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金冠股份调研活动信息 20181205》
www.cninfo.com.cn《金冠股份：2018
2018 年 12 月 18 日 实地调研 机构
年 12 月 18 日投资者活动关系记录表》
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第五节 重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√ 适用 □ 不适用
2018年8月23日召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过《关于公司2018年中期利润分配及资本公积金转增股本
预案的议案》，并经2018年9月11日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。2018年中期利润分配及资本公积金转增股
本预案：以截至2018年6月30日公司总股本291,362,449股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币0.56元（含税），
合计派发现金股利16,316,297.14元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，同时以现有总股本291,362,449股为基数，
以资本公积转增股本，每10股转增8股，合计转增233,089,959股，转增后公司总股本变更为524,452,408股。2018年11月1日公
司在指定网站披露了《2018年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2018-120），截至本告期末，公司已经完成2018年半
年度权益分派实施工作。
现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是
分红标准和比例是否明确和清晰： 是
相关的决策程序和机制是否完备： 是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是
是
否得到了充分保护：
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透
不适用
明：
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致
√ 是 □ 否 □ 不适用
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。
本年度利润分配及资本公积金转增股本情况
每 10 股送红股数（股） 0
每 10 股派息数（元）（含税） 0.60
每 10 股转增数（股） 7
分配预案的股本基数（股） 524,452,408
现金分红金额（元）（含税） 31,467,144.48
以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0.00
现金分红总额（含其他方式）（元） 31,467,144.48
可分配利润（元） 493,863,502.24
现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额
100.00%
的比例
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本次现金分红情况
其他
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
2019 年 4 月 23 日公司召开第四届董事会第五十一次会议，审议通过《关于公司 2018 年度利润分配方案的的议案》，
并决定将上述方案提交公司 2018 年年度股东大会审议，具体内容如下：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司 2018 年度归属于母公司所有者的净利润为 196,131,237.12 元。根
据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司按照母公司的净利润 10%提取法定盈余公积 6,415,382.57 元，加上公司期
初累计未分配利润 320,463,944.11 元，减本年度已分配现金股利 16,316,296.42 元，2018 年度公司实际可供分配的利润为
493,863,502.24 元。公司资本公积金余额为 3,202,347,013.41 元。
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则，保证公司正
常经营和长远发展的前提下，根据《公司法》和《公司章程》的规定，现拟定 2018 年利润分配方案如下：
以现有总股本 524,452,408 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），合计派发现金红利人民币
31,467,144.48 元，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。（董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，将按照分配
总额不变的原则对分配比例进行调整。）
公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
一、2016年利润分配情况：
1、2016年8月15日，公司召开第四届董事会第5次会议，审议通过《关于公司2016年半年度利润分配及公积金转增股本
预案的议案》，拟以公司2016年6月30日总股本8,692.10万股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 10
股，共计转增8,692.10万股，转增后公司总股本将增加至17,384.20万股。2016年9月5日，公司召开2016年第三次临时股东大
会，审议通过《关于公司2016年半年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，以公司2016年6月30日总股本8,692.10万股
为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，2016年9月7日，公司披露了《2016年半年度权益分派实施
公告》（2016-032），本次权益分派股权登记日为2016年9月13日，除权除息日为2016年9月14日。已于2016年9月14日实施
完毕。
2、2017年2月21日，公司召开第四届董事会第11次会议，审议通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，经天
健会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2016年度母公司实现净利润46,963,089.45元。根据公司章程规定，从母公司今年实
现的净利润中提取法定公积金4,696,308.95元，加上以前年度未分配利润169,355,294.89 元，减本年度已分配现金股利
10,419,360元，本次实际可供股东分配的利润为201,202,715.39元。 公司拟以2016年末总股本173,842,000股为基数，用可供
股东分配的利润向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），合计派发股利10,430,520元，剩余部分190,772,195.39元转
入2016年未分配利润。2017年3月15日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，
公司以2016年末总股本173,842,000股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），合计
派发股利10,430,520元。2017年4月6日，公司披露了《2016年年度权益分派实施公告》（2017-039），本次权益分派股权登
记日为2017年4月12日，除权除息日为2017年4月13日。已于2017年4月13日实施完毕。
二、2017年利润分配情况
2018年4月19日，公司召开第四届董事会第36次会议,审议通过《2017年利润分配方案》，据《公司章程》规定，在公
司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出
等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。前述重大资金支出事项包括：公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买
资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%。
同时，公司在未来十二个月的预计对外投资支出包括预计支付收购辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司（以下简称“鸿
图隔膜”，系公司全资子公司）的现金对价41,450.12万元、鸿图隔膜的在建项目预计投入不少于15,000万元、湖州金冠鸿图
隔膜科技有限公司的在建项目投入预计不少于17,000万元，前述对外投资支出不以本次非公开发行募集资金到位为前提。综
上，公司未来十二个月的支出累计超过公司2017年度经审计资产总额的20%，构成《公司章程》规定的重大资金支出。由于
公司募集配套资金具有不确定性，同时考虑到公司及子公司未来十二个月存在重大现金支出安排，公司需留存足够现金用于
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前述重大现金支出。
另外，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行与承销管理办法》第十八条规定，上市公司
发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在
方案实施后发行。鉴于公司发行股份购买资产并募集配套资金事项已于2018年1月获得中国证监会核准批复，目前配套募集
资金工作尚未正式启动，如果公司2017年度进行利润分配，需要在利润分配方案获得2017年度股东大会审议通过并实施后方
可再实施配套资金的募集工作，这将导致公司募集配套资金事项无法顺利实施，从而严重影响公司配套募集资金投资项目的
实施和公司的长远发展。
综上，由于公司未来十二个月存在重大现金支出，且募集配套资金具有一定不确定性，因此公司需留存足够现金用于该
等未来的确定性支出；以及为加快推进公司募集配套资金事项的进程、保护公司投资者利益、把握公司发展机遇，公司董事
会提议2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本；同时提议在2018年中期进行一次利润分配。公司将严格按照
相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配政策，与投资者共享
公司发展的成果。
三、2018年利润分配情况
2018年8月23日召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过《关于公司2018年中期利润分配及资本公积金转增股本预
案的议案》，并经2018年9月11日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。2018年中期利润分配及资本公积金转增股本
预案：以截至2018年6月30日公司总股本291,362,449股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币0.56元（含税），
合计派发现金股利16,316,296.42元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，同时以现有总股本291,362,449股为基数，
以资本公积转增股本，每10股转增8股，合计转增233,089,959股，转增后公司总股本变更为524,452,408股。截至本公告期末，
公司已经完成2018年半年度权益分派实施工作。
本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等规定，符合公司确定的
利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺，有利于全体股东共享公司经营成果。符合公司未来经营发展的需要，具
备合法性、合规性及合理性。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元
现金分红总额
现金分红金额 以其他方式现
分红年度合并 （含其他方
占合并报表中 以其他方式 金分红金额占
报表中归属于 现金分红总额 式）占合并报
现金分红金额 归属于上市公 （如回购股 合并报表中归
分红年度 上市公司普通 （含其他方 表中归属于上
（含税） 司普通股股东 份）现金分红 属于上市公司
股股东的净利 式） 市公司普通股
的净利润的比 的金额 普通股股东的
润 股东的净利润
率 净利润的比例
的比率
2018 年 47,783,440.90 196,131,237.12 24.36% 0.00 0.00% 47,783,440.90 24.36%
2017 年 0.00 125,654,981.90 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
2016 年 10,430,520.00 56,366,791.21 18.50% 0.00 0.00% 10,430,520.00 18.50%
公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
□ 适用 √ 不适用
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二、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末
尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
"1、本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为实际控制人之
一的其他企业的除金冠电气、鸿图隔膜及其子公司以外的
其他公司及企业（以下简称“相关企业”），目前均未以任何
形式从事与金冠电气、鸿图隔膜及其控制企业的主营业务
构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。2、
在本次交易完成后，本承诺人单独控制的及/或本承诺人作
为实际控制人之一的相关企业，也不会以任何形式从事或
参与金冠电气及其子公司目前或今后从事的主营业务构
成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予
该等业务或活动任何支持；除前述承诺之外，本承诺人进
一步保证，本次交易完成后：（1）将根据有关法律法规的
关于同业 规定确保金冠电气及其子公司在资产、业务、人员、财务、
竞争、关 机构方面的独立性；（2）将不利用金冠电气股东的身份，
联交易、 进行其他任何损害金冠电气及其子公司权益的活动；（3） 2018 年 08 9999-12-3 正常履行
徐海江
资金占用 如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何日常业 月 21 日 1 中
方面的承 务经营机会与金冠电气及其子公司目前或今后从事的主
收购报告书 诺 营业务可能构成同业竞争的，本承诺人及相关企业将立即
或权益变动 通知金冠电气，并尽力将该等商业机会让与金冠电气及其
报告书中所 子公司；（4）如金冠电气认定本承诺人或本承诺人投资或
作承诺 者控制的相关企业正在或将要从事的业务与金冠电气及
其子公司存在同业竞争，本承诺人及本承诺人投资或者控
制的其他企业将进行减持直至向无关联第三方或金冠电
气以公允价格全部转让相关企业持有的有关资产和业务
或注销相关企业；如本承诺人及本承诺人控制的其他企业
与金冠电气及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先
考虑金冠电气及其子公司的利益。本承诺人对因违反上述
承诺及保证而给金冠电气造成的经济损失承担赔偿责任。
"
"1、本承诺人目前未在与金冠电气、鸿图隔膜及其子公司
关于同业 业务相同或相似的其他公司或者经济组织中担任职务。2、
竞争、关 本承诺人投资或者单独控制的及/或本承诺人作为实际控
联交易、 制人之一的除金冠电气、鸿图隔膜及其子公司以外的其他 2017 年 08 9999-12-3 正常履行
张汉鸿
资金占用 公司及企业（以下简称“相关企业”），目前均未以任何形式 月 21 日 1 中
方面的承 从事与金冠电气、鸿图隔膜及其子公司的主营业务构成或
诺 可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。3、在本次
交易完成后，本承诺人投资或者单独控制的及/或本承诺人
50
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
作为实际控制人之一的相关企业，也不会以任何形式从事
或参与金冠电气及其子公司目前或今后从事的主营业务
构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给
予该等业务或活动任何支持。除前述承诺之外，本承诺人
进一步保证，本次交易完成后：（1）将根据有关法律法规
的规定确保金冠电气及其子公司在资产、业务、人员、财
务、机构方面的独立性；（2）将不利用金冠电气股东的身
份，进行其他任何损害金冠电气及其子公司权益的活动；
（3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何日
常业务经营机会与金冠电气及其子公司目前或今后从事
的主营业务可能构成同业竞争的，本承诺人及相关企业将
立即通知金冠电气，并尽力将该等商业机会让与金冠电气
及其子公司；（4）金冠电气认定本承诺人或本承诺人投资
或者控制的相关企业正在或将要从事的业务与金冠电气
及其子公司存在同业竞争，本承诺人及本承诺人投资或控
制的其他企业将进行减持直至向无关联第三方或金冠电
气以公允价格全部转让相关企业持有的有关资产和业务
或注销相关企业；如本承诺人及本承诺人控制的其他企业
与金冠电气及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先
考虑金冠电气及其子公司的利益。本承诺人对因违反上述
承诺及保证而给金冠电气造成的经济损失承担赔偿责任。
"
国融基
金管理
有限公
司;吉林
省盛鑫
"本单位/本人承诺：1.自吉林省金冠电气股份有限公司本
投资咨
次非公开发行的股票上市之日起 12 个月内，不转让本单
询中心 股份限售 2018 年 06 2019-06-2 正常履行
位/本人所认购的上述股份。2.自吉林省金冠电气股份有限
（有限 承诺 月 21 日 0 中
公司本次非公开发行的股票上市之日起 12 个月内，锁定
合伙）;
本单位/本人所认购的上述股份，不得进行流动转让。"
李双全;
天津津
融国金
投资有
限公司
共青城 "1、本承诺人通过本次交易获得的上市公司股份自该等股
百富源 份发行结束日起 12 个月内不进行转让。2、为保证本次交
鸿图投 易业绩补偿的可实现性，本承诺人于本次交易取得的股份
资管理 股份限售 在业绩承诺期间截至各年度当期全部累积承诺净利润实 2018 年 03 2019-03-1 正常履行
合伙企 承诺 现之前或按约定履行完毕全部业绩补偿及减值补偿前继 月 15 日 4 中
业（有限 续锁定。本承诺人将根据业绩承诺期间内承诺净利润的实
合伙）; 现情况进行分步解锁： 1）业绩承诺期间内，标的公司 2017
李小明; 年及 2018 年期末累积承诺净利润实现后或业绩补偿完成
51
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
张汉鸿 后，金冠电气可解锁本承诺人于本次交易取得的 30%对价
股份或该等 30%对价股份数量扣除对价股份补偿完成后
的剩余部分；或标的公司 2017 年及/或 2018 年期末累积承
诺净利润虽未实现，但尚未触发补偿义务的，金冠电气可
解锁本承诺人（在 2017 年未履行股份补偿的情况下）于
本次交易取得的 30%对价股份数乘以当期期末累计实际
净利润占当期期末累计承诺净利润的比例后的对价股份
或（在 2017 年履行了股份补偿的情况下）该 30%对价股
份数量扣除对价股份补偿完成后的剩余股份数乘以当期
期末累计实际净利润占当期期末累计承诺净利润的比例
后的对价股份。（2）标的公司 2017 年、2018 年及 2019 年
各年度期末累积承诺净利润实现后或业绩补偿完成后，金
冠电气可解锁本承诺人于本次交易取得的 30%对价股份
或该等 30%对价股份数量扣除对价股份补偿完成后的剩
余部分；或者标的公司 2017 年、2018 年及/或 2019 年各
年度期末累积承诺净利润虽未实现，但尚未触发补偿义务
的，金冠电气可解锁本承诺人于本次交易取得的 30%对价
股份数乘以当期期末累计实际净利润占当期期末累计承
诺净利润的比例后的对价股份。（3）标的公司 2017 年、
2018 年、2019 年及 2020 年各年度期末累积承诺净利润实
现后或业绩补偿完成后，金冠电气可解锁本承诺人于本次
交易取得的剩余 40%对价股份或者补偿完成后的剩余对
价股份。4、本承诺人承诺股份解锁进度不得先于业绩承
诺的完成进度。5、为保证本次交易补偿承诺的可实现性，
如果在业绩承诺期届满后本承诺人按照约定负有股份补
偿义务未履行的，则锁定期自动延期至本承诺人所负股份
补偿义务履行完毕时止。5、本次交易完成后，本承诺人
通过本次交易取得的金冠电气的股份由于金冠电气送红
股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述股份锁
定承诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深
圳证券交易所的有关规定执行。6、若上述锁定股份的承
诺与证券监管部门的相关规定或监管意见不符的，本承诺
人将据此进行相应调整。"
北京国
科瑞华
"1、本承诺人通过本次交易获得的上市公司股份自该等股
战略性
份发行结束日起 36 个月内不进行转让。2、本次交易完成
新兴产
后，本承诺人通过本次交易取得的金冠电气的股份由于金
业投资
股份限售 冠电气送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守 2018 年 03 2021-03-1 正常履行
基金（有
承诺 上述股份锁定承诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国 月 15 日 4 中
限合
证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。3、若上述锁
伙）;北
定股份的承诺与证券监管部门的相关规定或监管意见不
京国科
符的，本承诺人将据此进行相应调整。"
正道投
资中心
52
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
（有限
合伙）;
柴梅娥;
广东国
科蓝海
创业投
资企业
（有限
合伙）;
广州怡
珀新能
源产业
股权投
资合伙
企业（有
限合
伙）;吉
林捷煦
汇通股
权投资
基金合
伙企业
（有限
合伙）;
深圳长
润新能
投资企
业（有限
合伙）;
王莹;英
飞尼迪
吉林产
业投资
基金（有
限合伙）
李从文;
诺远资 本人/公司作为合规投资者参与认购吉林省金冠电气股份
产管理 有限公司（股票代码：300510，以下简称“金冠电气”）非
有限公 公开发行股票。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上
股份限售 2017 年 09 2018-09-2 已履行完
司-景欣 市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本单位/
承诺 月 21 日 0 毕
定增精 本人申请将在金冠电气本次非公开发行过程中认购的金
选2号 冠电气股票进行锁定处理，锁定期自金冠电气本次非公开
私募投 发行新增股份上市首日起满十二个月。
资基金;
53
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
诺远资
产管理
有限公
司-景欣
定增精
选3号
私募投
资基金;
上海钧
犀事业
有限公
司;庄展
诺
北京国
科瑞华
战略性
新兴产 "1、截至本承诺函出具之日，鸿图隔膜为依据中国法律设
业投资 立并有效存续的股份有限公司，不存在根据中国法律法规
基金（有 及鸿图隔膜章程规定的需予以终止、解散或清算的情形，
限合 也不存在针对鸿图隔膜其的任何接管或重整的裁定或命
伙）;北 令。本承诺人已经依法足额对鸿图隔膜履行出资义务，且
京国科 出资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出
正道投 资等违反其作为股东所应当承担的出资义务及责任的行
资中心 为，不存在可能影响鸿图隔膜合法存续的情况；2、截至
（有限 本承诺函出具之日，本承诺人持有的鸿图隔膜的股份均为
合伙）; 本承诺人真实合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、
柴梅娥; 委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承
共青城 诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他
2017 年 08 9999-12-3 正常履行
百富源 其他承诺 权利限制，亦不存在任何诉讼、仲裁、司法强制执行等重
月 21 日 1 中
鸿图投 大争议或任何潜在纠纷，本承诺人所持鸿图隔膜的股份过
资管理 户或转移不存在法律障碍；3、本承诺人持有的鸿图隔膜
合伙企 的股份登记至金冠电气名下之前始终保持上述状况；4、
业（有限 本承诺人保证如鸿图隔膜或本人拟签署的所有协议或合
合伙）; 同存在阻碍本承诺人转让鸿图隔膜股权的限制性条款，本
广东国 承诺人将于中国证监会并购重组委审核本次交易之前或
科蓝海 证券监管机构要求的更早时间自行解除并促使鸿图隔膜
创业投 解除该等限制性条款；5、鸿图隔膜章程、内部管理制度
资企业 文件，不存在阻碍本承诺人转让所持鸿图隔膜股权的限制
（有限 性条款。如有该等条款的，本承诺人将促使鸿图隔膜修改
合伙）; 该等章程和内部管理制度文件；6、若违反上述承诺，本
广州怡 承诺人将承担因此给金冠电气造成的一切损失。"
珀新能
源产业
股权投
54
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
资合伙
企业（有
限合
伙）;吉
林捷煦
汇通股
权投资
基金合
伙企业
（有限
合伙）;
吉林天
馨股权
投资基
金合伙
企业（有
限合
伙）;李
小明;深
圳长润
新能投
资企业
（有限
合伙）;
王莹;英
飞尼迪
吉林产
业投资
基金（有
限合伙）
北京国 "1、截至本承诺函签署之日，本人/本企业及其主要管理人
科瑞华 员（包括但不限于执行事务合伙人及其委派代表(如有)及
战略性 其他主要管理负责人员（以下简称“主要管理人员”）普通
新兴产 合伙人及实际控制人最近五年未受到过可能导致本次交
业投资 易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除
基金（有 外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
限合 或仲裁；2、截至本承诺函签署之日，本人/本企业及其主 2017 年 08 9999-12-3 正常履行
其他承诺
伙）;北 要管理人员及实际控制人最近五年不存在未按期偿还大 月 21 日 1 中
京国科 额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
正道投 受到证券交易所纪律处分的情况；3、截至本承诺函出具
资中心 日，本人/本企业及其主要管理人员、实际控制人最近五年
（有限 内未因涉嫌违法违规行为被中国证监会立案调查或者因
合伙）; 涉嫌犯罪行为被司法机关立案侦查；4、截至本承诺函出
柴梅娥; 具日，本人/本企业及其主要管理人员、实际控制人最近五
55
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
共青城 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
百富源 重大违法行为；5、截至本承诺函出具日，本人/本企业及
鸿图投 其主要管理人员、实际控制人不存在尚未了结的或可预见
资管理 的诉讼、仲裁或行政处罚案件。"
合伙企
业（有限
合伙）;
广东国
科蓝海
创业投
资企业
（有限
合伙）;
广州怡
珀新能
源产业
股权投
资合伙
企业（有
限合
伙）;吉
林捷煦
汇通股
权投资
基金合
伙企业
（有限
合伙）;
吉林天
馨股权
投资基
金合伙
企业（有
限合
伙）;李
小明;深
圳长润
新能投
资企业
（有限
合伙）;
王莹;英
飞尼迪
吉林产
56
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
业投资
基金（有
限合
伙）;张
汉鸿
鸿图隔膜已取得辽源市环境保护局于 2017 年 10 月 30 日
出具的《关于辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司 9,000
万平方米/年锂离子电池隔膜三期工程项目环境影响报告
书的批复》（辽环审字[2017]7 号）。辽源市人民政府网站
（http://sj.liaoyuan.gov.cn）2017 年 10 月 27 日发布的公开
信息《辽源市政府公共资源交易中心国有建设用地使用权
挂牌出让公告》（辽公资土挂告字[2017]011 号）位于辽源
市均胜汽车电子有限公司东侧 B 规划地块，面积为
33,555m2 的土地的挂牌时间为挂牌时间为 2017 年 11 月
16 日 9 时至 2017 年 11 月 27 日 16 时。根据辽源市国土资
源局出具的初步审查，鸿图隔膜具备竞买资格，鸿图隔膜
已经根据挂牌出让文件要求进入竞买阶段。本承诺人承诺
尽最大努力促使鸿图隔膜该等三期项目履行相关法律法
2017 年 08 9999-12-3 正常履行
张汉鸿 其他承诺 规规定的手续，包括但不限于取得用地预审及经国有土地
月 21 日 1 中
招拍挂程序而取得相关国有土地使用权、以及节能评估批
复、取得相关建设用地规划许可、建设工程规划许可、建
筑工程施工许可、工程竣工验收及备案、环保验收，消防
验收等。本承诺人承诺如果上述土地招拍挂程序完成，且
鸿图隔膜成功竞拍取得上述土地后，将督促鸿图隔膜与政
府相关部门尽快签署土地使用权出让合同并根据合同的
约定支付相关土地出让金等费用，待完成前述相关手续
后，促使鸿图隔膜尽快办理相关土地使用权证；如若届时
未能竞拍成功取得相关土地使用权，本承诺人将促使鸿图
隔膜尽快寻找替代实施地点，并履行特定的授权与批准程
序变更募投项目的实施地点，以便尽快实施本次募投项
目。本承诺人承诺及时向金冠电气及本次交易的中介机构
告知办理相关手续的进展情况。
北京国
科瑞华
战略性
新兴产 "1、本承诺人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕
业投资 交易被立案调查或者立案侦查之情形。2、本承诺人不存
基金（有 在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事 2017 年 08 9999-12-3 正常履行
其他承诺
限合 责任之情形。3、本承诺人不存在依据《关于加强与上市 月 21 日 1 中
伙）;北 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不
京国科 得参与任何上市公司重大资产重组情形。"
正道投
资中心
（有限
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吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
合伙）;
柴梅娥;
共青城
百富源
鸿图投
资管理
合伙企
业（有限
合伙）;
广东国
科蓝海
创业投
资企业
（有限
合伙）;
广州怡
珀新能
源产业
股权投
资合伙
企业（有
限合
伙）;吉
林捷煦
汇通股
权投资
基金合
伙企业
（有限
合伙）;
吉林天
馨股权
投资基
金合伙
企业（有
限合
伙）;李
小明;深
圳长润
新能投
资企业
（有限
合伙）;
王莹;英
58
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
飞尼迪
吉林产
业投资
基金（有
限合
伙）;张
汉鸿
"1、本承诺人的资金均来自于各合伙人的自有资金，本承
诺人不存在向合格投资者募集资金、设立、管理私募投资
基金的情况，未参与过任何私募投资基金的投资活动或任
何私募投资基金的管理活动，也未通过签署基金合同等方
式委托私募基金管理人管理本承诺人及其各合伙人出资
份额、未委托私募基金销售机构销售任何本承诺人的合伙
北京国 人出资份额，亦未委托商业银行托管本承诺人的合伙人出
科正道 资份额。 2、截至本承诺出具之日，本承诺人不属于《证
2017 年 08 9999-12-3 正常履行
投资中 其他承诺 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私
月 21 日 1 中
心（有限 募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》项下的私
合伙） 募投资基金管理人或私募投资基金。3、如果中国证券业
监督管理委员会、中国证券投资基金业协会等机构对本承
诺人的性质有任何其他监管意见的，本承诺人同意且尽最
大努力促使全体合伙人遵守该等监管意见，并据此签署任
何所需的协议、承诺、保证、说明等文件，提供任何所需
信息，并办理包括但不限于申报、登记或备案等任何所需
手续。普通合伙人就上述承诺承担单独且连带的责任。"
"1、截至本承诺出具之日，原管理人登记因未发行产品而
被注销。自该等注销之日起，吉林天馨不存在向合格投资
者募集资金、设立、管理私募投资基金的情况，未参与过
任何私募投资基金的投资或任何私募投资基金的管理活
动，也未通过签署基金合同等方式委托私募基金管理人管
理本吉林天馨及其各合伙人出资份额、未委托私募基金销
售机构销售任何本吉林天馨的合伙人出资份额，亦未委托
吉林天
商业银行托管本吉林天馨的合伙人出资份额。 2、截至本
馨股权
承诺出具之日，吉林天馨不属于《证券投资基金法》、《私
投资基 2017 年 08 9999-12-3 正常履行
其他承诺 募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理登记
金合伙 月 21 日 1 中
和基金备案办法（试行）》项下的私募投资基金管理人或
企业（有
私募投资基金。鉴于此，吉林天馨后续将修改合伙协议，
限合伙）
剔除原合伙协议中的相关不适当约定。3、如果中国证券
业监督管理委员会、中国证券投资基金业协会等机构对吉
林天馨的性质有任何其他监管意见的，承诺人同意且尽最
大努力促使全体合伙人遵守该等监管意见，并据此签署任
何所需的协议、承诺、保证、说明等文件，提供任何所需
信息，并办理包括但不限于申报、登记或备案等任何所需
手续。"
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吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
"鸿图隔膜（及其前身鸿图有限）已根据《租赁使用（集
体土地）合同书》的约定向前进村委会支付了截至 2014
年 1 月该宗集体土地的全部租金。截至该函出具之日，鸿
图隔膜与前进村委会就该宗土地租赁事宜不存在任何争
议或潜在纠纷，也未收到过关于土地的任何质疑、追索、
投诉或举报。由于上述土地 2014 年 1 月被当地政府征收，
且截至本函出具之日，尚未确定新的土地权利人，鸿图隔
2017 年 08 2036-06-0 正常履行
张汉鸿 其他承诺 膜自 2014 年 1 月起未向前进村委会继续支付租金，亦未
月 21 日 6 中
有任何主体向鸿图隔膜提出支付相关费用的请求。本人承
诺若因政府或其他土地权利人要求，鸿图隔膜需要支付或
补缴任何土地费用（包括但不限于租金、土地使用费、税
款等 ），或者鸿图隔膜因此遭受的任何损失，由本人全部
承担。上述土地及地上房屋征收的全部收益归鸿图隔膜享
有，本人承诺就上述补缴的土地费用或者补偿的损失放弃
对鸿图隔膜追偿。"
"1、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文
件的要求，保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。2、本公司声明向上市公司及参
与本次交易并提供审计、评估、法律及财务顾问服务的各
辽源鸿
中介机构所提供的资料均为真实的原始书面资料或副本
图锂电
资料，且该等副本资料或复印件与其原始资料或原件一
隔膜科 2017 年 08 9999-12-3 正常履行
其他承诺 致，均系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实
技股份 月 21 日 1 中
的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等
有限公
文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。3、本
司
公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市
公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，保证该等信息不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。5、本公司保证对所提供的上
述信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。"
辽源鸿 "1、鸿图隔膜的现任董事、监事、高级管理人员具备和遵
图锂电 守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件
2017 年 08 9999-12-3 正常履行
隔膜科 其他承诺 和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序
月 21 日 1 中
技股份 产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及
有限公 有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。2、
60
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
司 鸿图隔膜及现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三
十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个
月内受到过证券交易所公开谴责的情况，亦不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形。3、鸿图隔膜及现任董事、监事、
高级管理人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信
息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息
建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。"
安亚强;
付来;李
"1、鸿图隔膜的现任董事、监事、高级管理人员具备和遵
鹏;辽源
守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件
鸿图锂
和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序
电隔膜
产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及
科技股
有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。2、
份有限
鸿图隔膜及现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三
公司;刘 2017 年 08 9999-12-3 正常履行
其他承诺 十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个
金池;刘 月 21 日 1 中
月内受到过证券交易所公开谴责的情况，亦不存在因涉嫌
晓艳;全
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
钟革;王
监会立案调查的情形。3、鸿图隔膜及现任董事、监事、
志力;张
高级管理人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信
汉鸿;张
息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息
立业;周
建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。"
洪臣;周
涛
本所承诺作为吉林省金冠电气股份有限公司本次发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大
北京市 资产重组”）的法律顾问，本所及经办律师同意吉林省金
金杜律 冠电气股份有限公司本次重大资产重组申请文件（以下简 2017 年 08 9999-12-3 正常履行
其他承诺
师事务 称“申请文件”）中使用本所出具的法律意见书，并保证法 月 21 日 1 中
所 律意见书真实、准确、完整。如申请文件引用本所出具的
法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
"本所作为吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付
天健会 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的审阅机
计师事 构，承诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、
2017 年 08 9999-12-3 正常履行
务所（特 其他承诺 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
月 21 日 1 中
殊普通 承担相应的法律责任。如本所针对本次重组交易出具的专
合伙） 业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能
勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。"
国泰君 本公司承诺为本次吉林省金冠电气股份有限公司发行股
安证券 份和支付现金购买资产并募集配套资金所提供的所有相 2017 年 08 9999-12-3 正常履行
其他承诺
股份有 关信息均为真实、准确和完整的，并保证本公司所提供的 月 21 日 1 中
限公司; 所有相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
61
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
华泰联 漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
合证券 个别和连带的法律责任。
有限责
任公司
"作为吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的公司的审计
机构，本所及签字注册会计师郑重承诺：本所出具的辽源
大华会 鸿图锂电隔膜科技股份有限公司审计报告（大华审字
计师事 [2017]007564 号）披露的所有信息是真实、准确、完整的。
2017 年 08 9999-12-3 正常履行
务所（特 其他承诺 本所及签字注册会计师保证本所出具的有关本次交易申
月 21 日 1 中
殊普通 请文件内容的真实、准确、完整，对该等文件的虚假记载、
合伙） 误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。如辽源鸿
图锂电隔膜科技股份有限公司审计报告（大华审字
[2017]007564 号）存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。"
本公司承诺为本次吉林省金冠电气股份有限公司发行股
上海东
份和支付现金购买资产并募集配套资金所提供的所有相
洲资产 2017 年 08 9999-12-3 正常履行
其他承诺 关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导
评估有 月 21 日 1 中
性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准
限公司
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
"1、本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺本次交
高飞;郭
易中所提供的所有材料与信息真实、准确和完整，不存在
长兴;吉
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就所提供材
林省金
料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
冠电气
律责任。2、如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误
股份有
导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中
限公司;
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人承
李海永;
诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
李晓芳;
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 2017 年 08 9999-12-3 正常履行
毛志宏; 其他承诺
提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所 月 21 日 1 中
王希庆;
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
吴宗南;
请的，本承诺人授权董事会核实后直接向证券交易所和登
徐海滨;
记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请
徐海江;
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺
徐海涛;
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
徐卫东;
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
许哲;赵
节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
红云
排。"
"本承诺人承诺本次交易中所提供的所有材料与信息真
实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
2017 年 08 9999-12-3 正常履行
徐海江 其他承诺 重大遗漏，并就所提供材料和信息的真实性、准确性和完
月 21 日 1 中
整性承担连带的法律责任。如本次交易所披露的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案
62
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，本承诺人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺
人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，本承诺人授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。"
"1、本承诺人将按照《公司法》等相关法律法规、金冠电
气《公司章程》及关联交易决策制度等有关规定行使本承
诺人的董事及股东权利；在金冠电气董事会及股东大会对
涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义
务。2、本承诺人将避免一切非法占用金冠电气及其合并
范围内子公司/企业（以下简称“子公司”）的资金、资产的
长春京 行为，在任何情况下，不要求金冠电气及其子公司向本承
达投资 诺人及本承诺人控制的相关企业提供任何形式的担保。3、
服务中 本承诺人及本人控制的相关企业将尽可能地避免和减少 2017 年 08 9999-12-3 正常履行
其他承诺
心（有限 与金冠电气及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合 月 21 日 1 中
合伙）; 理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开
徐海江 的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照金冠电气
《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息
披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害
金冠电气及其他股东的合法权益。4、对于因本承诺人违
反本承诺函所作的承诺而给金冠电气或其子公司造成的
一切损失，由本承诺人承担赔偿责任。"
"一、保证金冠电气的人员独立 1、保证金冠电气的总经理、
副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职
在金冠电气工作、并在金冠电气领取薪酬，不在本承诺人
及本承诺人直接或间接控制的除金冠电气外的其他企业
长春市
中担任除董事、监事以外的职务；保证金冠电气的财务人
京达投
员不在本承诺人直接或间接控制的除金冠电气以外的其
资服务
他企业中兼职及领取薪酬。2、保证金冠电气拥有完整、 2017 年 08 9999-12-3 正常履行
中心(有 其他承诺
独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本承诺 月 21 日 1 中
限合
人及本承诺人直接或间接控制的其他企业之间完全独立。
伙）;徐
3、保证本承诺人推荐出任金冠电气董事、监事和高级管
海江
理人员的人选都通过合法的程序进行，,本承诺人不干预金
冠电气董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。二、
保证金冠电气的财务独立 1、保证金冠电气及控制的子公
司建立独立的财务会计部门，建立独立规范的财务核算体
63
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
系和财务管理制度。2、保证金冠电气及其控制的子公司
能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人直接或间接
控制的其他企业不干预金冠电气的资金使用。3、保证金
冠电气及其控制的子公司独立在银行开户，不与本承诺人
及本承诺人直接或间接控制的其他企业共用一个银行账
户。4、保证金冠电气及其控制的子公司依法独立纳税。
三、保证金冠电气的机构独立 1、保证金冠电气及其控制
的子公司依法建立独立和完善的法人治理结构， 股东大
会、董事会、监事会等机构独立行使职权并规范运作。2、
保证金冠电气及其控制的子公司建立独立、完整的组织机
构，并与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业
的机构完全分开；金冠电气及其控制的子公司与本承诺人
及本承诺人直接或间接控制的其他企业之间在办公机构
和生产经营场所等方面完全分开。四、保证金冠电气的资
产独立、完整 1、保证金冠电气及其控制的子公司具有完
整的经营性资产，且资产全部处于金冠电气及其子公司的
控制之下，并为金冠电气及其子公司独立拥有和运营。2、
保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不
以任何方式违规占用金冠电气的资金、资产及其他资源；
不以金冠电气的资产为本承诺人及本承诺人直接或间接
控制的其他企业的债务提供担保。五、保证金冠电气的业
务独立 1、保证金冠电气在本次交易完成后拥有独立开展
经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主
经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承
诺人直接或间接控制的其他企业。2、保证本承诺人及本
承诺人直接或间接控制的其他企业不在中国境内外从事
与金冠电气及控制的子公司相竞争的业务。3、保证严格
控制关联交易事项，尽量减少金冠电气及控制的子公司与
本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业之间的
关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、
公开”的原则定价。同时，对重大关联交易严格按照金冠
电气的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法
定程序和信息披露义务。六、保证不通过单独或一致行动
的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式干预金冠电
气的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、
业务的独立性；并承诺不利用上市公司股东地位损害上市
公司及其他社会公众股东的利益。七、如违反上述承诺，
本承诺人将承担相应的法律责任。"
高飞;郭 "1、截至本承诺函签署之日，金冠电气及其董事、监事、
长兴;吉 高级管理人员最近五年未受到过可能导致本公司主体无
林省金 法存续或导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券 2017 年 08 9999-12-3 正常履行
其他承诺
冠电气 市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 月 21 日 1 中
股份有 关的重大民事诉讼或仲裁；2、截至本承诺函签署之日，
限公司; 本公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未
64
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
李海永; 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
李晓芳; 监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；3、截至本
毛志宏; 承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员、监事及实
王希庆; 际控制人、本公司主要负责人员最近五年内未因涉嫌违法
吴宗南; 违规行为被中国证监会立案调查或者因涉嫌犯罪行为被
徐海滨; 司法机关立案侦查。4、截至本承诺函出具日，本公司及
徐海江; 其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在损害投资
徐海涛; 者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。5、截
徐卫东; 至本承诺函出具日，本公司及其董事、监事、高级管理人
许哲;赵 员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关
红云 证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买
卖相关证券等内幕交易行为。6、截至本承诺函出具日，
本公司不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处
罚案件。"
"1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、本人承
诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用
高飞;郭
公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、
长兴;李
本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度
海永;毛
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、本人承诺拟
志宏;王
公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的
希庆;徐 2017 年 08 9999-12-3 正常履行
其他承诺 执行情况相挂钩。6、本承诺函出具日后至公司本次重大
海滨;徐 月 21 日 1 中
资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措
海江;徐
施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
海涛;徐
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会
卫东;赵
的最新规定出具补充承诺。7、本人承诺切实履行公司制
红云
定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成
损失的，本人将依法承担补偿责任。"
"1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、
2017 年 08 9999-12-3 正常履行
徐海江 其他承诺 如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本承诺人将
月 21 日 1 中
依法承担补偿责任。"
北京国 "1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
科瑞华 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上
战略性 市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易
新兴产 所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要
业投资 求，本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真
2017 年 08 9999-12-3 正常履行
基金（有 其他承诺 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
月 21 日 1 中
限合 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
伙）;北 承担法律责任。2、本承诺人声明向上市公司及参与本次
京国科 交易并提供审计、评估、法律及财务顾问服务的各中介机
正道投 构所提供的资料均为真实的原始书面资料或副本资料，且
资中心 该等副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，均系准
65
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
（有限 确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任
合伙）; 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等文件的签署
柴梅娥; 人已经合法授权并有效签署该等文件。3、本承诺人保证
共青城 为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
百富源 的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、在
鸿图投 参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规
资管理 章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公
合伙企 司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
业（有限 准确性和完整性，保证该等信息不存在任何虚假记载、误
合伙）; 导性陈述或者重大遗漏。5、如本承诺人为本次交易所提
广东国 供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
科蓝海 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
创业投 在形成调查结论以前，本承诺人保证不转让在该上市公司
资企业 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
（有限 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
合伙）; 由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请
广州怡 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权
珀新能 董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
源产业 承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
股权投 券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账
资合伙 户信息的，本承诺人授权证券交易所和登记结算公司直接
企业（有 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承
限合 诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。6、本
伙）;吉 承诺人保证对本承诺人提供的上述信息、资料、说明及确
林捷煦 认的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如违反上述
汇通股 承诺及声明，对由此而发生的上述相关各方及投资者的全
权投资 部损失将承担法律责任。"
基金合
伙企业
（有限
合伙）;
吉林天
馨股权
投资基
金合伙
企业（有
限合
伙）;李
小明;深
圳长润
新能投
资企业
（有限
合伙）;
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吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
王莹;英
飞尼迪
吉林产
业投资
基金（有
限合
伙）;张
汉鸿
"1、本承诺人将按照《公司法》等相关法律法规、金冠电
气《公司章程》及关联交易决策制度等有关规定行使股东
权利，充分尊重金冠电气的独立法人地位，保障金冠电气
独立经营、自主决策；在金冠电气股东大会对涉及本承诺
人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本
承诺人将避免一切非法占用金冠电气及其合并范围内子
公司/企业（以下简称“子公司”）的资金、资产的行为，在
任何情况下，不会要求金冠电气及其子公司向本承诺人及
本承诺人控制的相关企业提供任何形式的担保。3、本承
2017 年 08 9999-12-3 正常履行
张汉鸿 其他承诺 诺人及本承诺人控制的相关企业将尽可能地避免和减少
月 21 日 1 中
与金冠电气及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合
理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开
的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照金冠电气
《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息
披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害
金冠电气及其他股东的合法权益。4、对于因本承诺人违
反本承诺函所作的承诺而给金冠电气或其子公司造成的
一切损失，由本承诺人承担赔偿责任。"
"一、保证金冠电气的人员独立 1、保证金冠电气的总经理、
副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职
在金冠电气工作、并在金冠电气领取薪酬，不在本承诺人
及本承诺人直接或间接控制的除金冠电气外的其他企业
中担任除董事、监事以外的职务；保证金冠电气的财务人
员不在本承诺人直接或间接控制的除金冠电气以外的其
他企业中兼职及领取薪酬。2、保证金冠电气拥有完整、
独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本承诺
2017 年 08 9999-12-3 正常履行
张汉鸿 其他承诺 人及本承诺人直接或间接控制的其他企业之间完全独立。
月 21 日 1 中
3、保证本承诺人推荐出任金冠电气董事、监事和高级管
理人员的人选都通过合法的程序进行，,本承诺人不干预金
冠电气董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。二、
保证金冠电气的财务独立 1、保证金冠电气及控制的子公
司建立独立的财务会计部门，建立独立规范的财务核算体
系和财务管理制度。2、保证金冠电气及其控制的子公司
能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人直接或间接
控制的其他企业不干预金冠电气的资金使用。3、保证金
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吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
冠电气及其控制的子公司独立在银行开户，不与本承诺人
及本承诺人直接或间接控制的其他企业共用一个银行账
户。4、保证金冠电气及其控制的子公司依法独立纳税。
三、保证金冠电气的机构独立 1、保证金冠电气及其控制
的子公司依法建立独立和完善的法人治理结构， 股东大
会、董事会、监事会等机构独立行使职权并规范运作。2、
保证金冠电气及其控制的子公司建立独立、完整的组织机
构，并与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业
的机构完全分开；金冠电气及其控制的子公司与本承诺人
及本承诺人直接或间接控制的其他企业之间在办公机构
和生产经营场所等方面完全分开。四、保证金冠电气的资
产独立、完整 1、保证金冠电气及其控制的子公司具有完
整的经营性资产，且资产全部处于金冠电气及其子公司的
控制之下，并为金冠电气及其子公司独立拥有和运营。2、
保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不
以任何方式违规占用金冠电气的资金、资产及其他资源；
不以金冠电气的资产为本承诺人及本承诺人直接或间接
控制的其他企业的债务提供担保。五、保证金冠电气的业
务独立 1、保证金冠电气在本次交易完成后拥有独立开展
经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主
经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承
诺人直接或间接控制的其他企业。2、保证本承诺人及本
承诺人直接或间接控制的其他企业不在中国境内外从事
与金冠电气及控制的子公司相竞争的业务。3、保证严格
控制关联交易事项，尽量减少金冠电气及控制的子公司与
本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业之间的
关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、
公开”的原则定价。同时，对重大关联交易严格按照金冠
电气的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法
定程序和信息披露义务。六、保证不通过单独或一致行动
的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式干预金冠电
气的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、
业务的独立性；并承诺不利用上市公司股东地位损害上市
公司及其他社会公众股东的利益。六、如违反上述承诺，
本承诺人将承担相应的法律责任。"
"1、本人/本公司通过本次交易获得的上市公司股份自该等
股份上市之日起 12 个月内不进行转让。2、上述 12 个月
南京能 的限售期满后，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实
策投资 现性，本人/本公司于本次交易中所获股份仍将在业绩承诺
股份限售 2017 年 06 2018-06-0
管理有 期间（2016 年度-2018 年度，以下简称“业绩承诺期”）全 履行完毕
承诺 月 09 日 8
限公司; 部承诺净利润实现之前或本公司履行完毕全部业绩补偿
孙金良 及减值补偿前继续锁定。标的公司截至 2016 年末当期累
积承诺净利润实现后，可解锁本人/本公司在本次交易中所
获股份的 25%；截至 2017 年末当期累积承诺净利润实现
68
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
后，可解锁本人/本公司在本次交易中所获股份的 30%；截
至 2018 年末当期累积承诺净利润实现后，可解锁本人/本
公司在本次交易取得的剩余对价股份。3、本人/本公司承
诺股份解锁进度不得先于业绩承诺的完成进度。4、为保
证本次交易补偿承诺的可实现性，如果在业绩承诺期届满
后本人/本公司按照约定负有股份补偿义务未履行的，则锁
定期自动延期至本人/本公司所负股份补偿义务履行完毕
时止。5、本次交易完成后，本人/本公司通过本次交易取
得的金冠电气的股份由于金冠电气送红股、转增股本等原
因而孳息的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届
满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的
有关规定执行。6、若上述锁定股份的承诺与证券监管部
门的最新监管意见不符的，本人/本公司将根据相关证券监
管部门的监管意见进行相应调整。"
陈磊;陈
小虎;戴
友年;董
君;樊彬;
方霞;高
俊俊;葛
政;郭平;
黄绍云;
蒋慰静;
李定胜;
"1、在本次交易完成后，股份锁定期为自本人认购的新增
刘国鹏;
股份发行上市之日起 12 个月。锁定期届满之后股份的交
刘红军;
易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。2、
刘金山;
股份限售 本次交易完成后，本人通过本次交易取得的金冠电气的股 2017 年 06 2018-06-0
钱淑琴; 履行完毕
承诺 份由于金冠电气送红股、转增股本等原因而孳息的股份， 月 09 日 8
屈战;阮
亦应遵守上述股份锁定承诺。3、若上述锁定股份的承诺
在凤;宋
与证券监管部门的最新监管意见不符的，本人将根据相关
福超;孙
证券监管部门的监管意见进行相应调整。"
雷;孙益
兵;孙莹;
夏玉宝;
许永建;
严克广;
张雷;张
亚贤;周
一心;周
永志;卓
亚
吉林省 "（一）业绩承诺及补偿义务 1、各方同意，补偿义务人就
业绩承诺 2016 年 01 2018-12-3 正常履行
金冠电 标的公司应予实现承诺净利润的业绩承诺期间为 2016 年
及补偿安 月 01 日 1 中
气股份 度、2017 年度及 2018 年度三个完整会计年度。2、孙金良
69
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
有限公 排 及能策投资单独且连带地同意并承诺，标的公司 2016 年
司;南京 度承诺净利润不低于 8,000 万元，2017 年度承诺净利润不
能策投 低于 9,000 万元，2018 年度承诺净利润不低于 10,000 万元。
资管理 3、承诺净利润是指，补偿义务人连带承诺的标的公司于
有限公 业绩承诺期间应予实现的扣除非经常性损益后归属于母
司;孙金 公司股东的净利润，但同时还应当包括标的公司当期取得
良 或分摊的与新能源汽车充电设施投资、建设、运营的相关
政府补助。其中，政府补助考核方式具体如下：（1）如该
等政府补助为与资产相关的政府补助，则将收到的补贴款
项自相关充电桩设备及配套设施达到预定可使用状态时
起，在相关资产对应的预计使用年限内均匀分摊计入当期
损益。当期收到的政府补助不得向以前年度分摊，但归属
于以前年度已投入使用资产对应运营期间的相关补助可
以直接计入当期损益；（2）如该等政府补助为与收益相关
的政府补助，且用于补偿标的公司已发生的费用或损失
的，则直接计入当期损益。4、在承诺期间内的每一个会
计年度结束后，金冠电气应聘请具有相关证券业务资格的
会计师事务所审计确认标的公司于该会计年度完成的实
际净利润并就此出具专项审核报告，且应在其年度报告中
单独披露标的资产的当期实际净利润与本协议中承诺净
利润的差异情况。（二）补偿的方式 1、各方同意，业绩承
诺补偿应当以股份或现金方式进行补偿。本次交易完成
后，如标的公司在业绩承诺期间内未能实现当期累积承诺
净利润，则补偿义务人当期应补偿金额的确定方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截
至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的
承诺净利润数总和×拟购买标的资产交易作价（即 150,400
万元）－累积已补偿金额补偿义务人可以选择以本次交易
取得的对价股份、现金对价、自有资金或自筹资金向金冠
电气进行相应补偿，补偿义务人当期应补偿股份数量和当
期应补偿现金金额应满足如下条件：当期应补偿金额=当
期应补偿股份数量×本次发行价格+当期应补偿现金金额。
2、当期应补偿股份数量的确定方式如下：当期应补偿股
份数量=（当期应补偿金额－当期已补偿现金金额）÷本次
发行价格如上市公司在业绩承诺期间内实施送股、公积金
转增股本的，则当期应补偿股份数量应调整为：当期应补
偿股份数量（经调整后）=当期应补偿股份数量×（1+送股
或转增比例）。3、各方同意，补偿义务人应在业绩承诺期
间内以各承诺年度逐年对上市公司进行补偿，在各年计算
的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份
不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存
在尾数的，均按照舍去尾数向上取整的方式进行处理。4、
如上市公司就应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将
其所取得应补偿股份的现金股利一次性相应返还至上市
70
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
公司指定的账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配
的现金股利×按照上述公式计算的当期应补偿股份数量。
（三）补偿程序的实施 1、若标的公司在承诺期内任一会
计年度截至当期累积实际净利润未能达到截至当期累积
承诺净利润，上市公司应当在当期专项审核报告披露后的
10 个工作日内以书面形式通知补偿义务人。补偿义务人在
收到上市公司的书面通知后，应当在 3 个工作日内根据本
协议的相关约定确定当期应补偿股份数量及当期应补偿
现金金额并书面通知上市公司。如补偿义务人选择以现金
进行补偿的，则应当在收到上市公司的书面通知后 10 个
工作日内将当期应补偿的现金金额支付到上市公司指定
的账户。如补偿义务人在收到金冠电气通知之日起 10 个
工作日内因任何原因未能进行或未能足额进行现金补偿
的，则金冠电气有权要求补偿义务人以其于本次交易取得
的对价股份对不足部分进行补偿。2、若补偿义务人选择
以对价股份进行补偿的，上市公司应在当期专项审核报告
披露后适当期间内召开董事会并发出股东大会通知，审议
关于回购补偿义务人应补偿股份并注销的相关方案，并相
应履行法律法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司
就补偿义务人补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，
如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等
原因无法实施的，上市公司将进一步要求补偿义务人将应
补偿股份无偿转让给上市公司其他股东，或者要求补偿义
务人以其他合法的方式履行股份补偿义务，具体程序如
下：（1）若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方
案的，则上市公司以人民币 1 元的总价回购并注销补偿义
务人当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 个工
作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人
应在收到上市公司书面通知之日起 5 个工作日内，配合上
市公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发
出将其当年应补偿股份过户至上市公司董事会设立的专
门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专
门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大
会通过无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5
个工作日内书面通知补偿义务人实施股份无偿转让方案。
补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作
日内，将应补偿的股份无偿转让给上市公司截至审议股份
补偿的股东大会股权登记日登记在册的其他股东。（3）自
补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销
前或被无偿转让予其他股东前，补偿义务人承诺放弃该部
分股份对应的表决权。（4）如因其他原因导致前述方案均
无法实施，则补偿义务人应当根据金冠电气的要求依法履
行股份补偿义务。（四）减值测试 1、业绩承诺期间届满时，
71
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
上市公司应当聘请具有从事证券相关业务资格的会计师
事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项核查意见。
若标的资产期末减值额＞已补偿股份数×本次发行价格+
已补偿现金金额（以下简称“减值迹象”），则补偿义务人应
另行以本次交易取得的对价股份、现金对价、自有资金或
自筹资金进行补偿，另需补偿的金额计算方式为：期末减
值应补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×本
次发行价格-已补偿现金金额。补偿义务人可以选择以本次
交易取得的对价股份、现金对价、自有资金或自筹资金向
金冠电气进行相应补偿，补偿义务人因出现减值迹象另外
需要的补偿股份数量和现金金额应满足如下条件：期末减
值应补偿金额=期末减值应补偿股份数量×本次发行价格+
期末减值应补偿现金金额。如上市公司就上述期末减值应
补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所取得应补偿
股份的现金股利一次性相应返还至上市公司指定的账户
内，计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照
上述公式计算的期末减值应补偿股份数量。2、补偿义务
人根据本协议项下约定累计用于业绩补偿及减值补偿的
股份补偿金额及现金补偿金额的总和的上限为上市公司
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》向交易对方支
付的交易对价（即 150,400 万元）。（五）奖励对价 1、业
绩承诺期间届满时，若标的公司业绩承诺期间截至任一承
诺年度实际实现的累积实际净利润均超过当期累积承诺
净利润的，上市公司应当以现金的方式向能策投资及孙金
良支付合计不超过以下金额的奖励对价。奖励对价的具体
计算方式如下：奖励对价金额=（业绩承诺期间累积实际
净利润数-业绩承诺期间累积承诺净利润数）×50%2、各方
同意，上市公司向补偿义务人合计支付的奖励对价金额不
得超过本次交易的交易对价的 20%。"
"1、本承诺人将按照《公司法》等相关法律法规、金冠电
气《公司章程》及关联交易决策制度等有关规定行使股东
权利，充分尊重金冠电气的独立法人地位，保障金冠电气
独立经营、自主决策；在金冠电气股东大会对涉及本承诺
人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本
南京能 关于同业
承诺人将避免一切非法占用金冠电气及其合并范围内子
策投资 竞争、关
公司/企业（以下简称“子公司”）的资金、资产的行为，在
管理有 联交易、 2016 年 11 9999-12-3 正常履行
任何情况下，不会要求金冠电气及其子公司向本承诺人及
限公司; 资金占用 月 30 日 1 中
本承诺人控制的相关企业提供任何形式的担保。3、本承
孙金良; 方面的承
诺人及本承诺人控制的相关企业将尽可能地避免和减少
徐海江 诺
与金冠电气及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合
理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开
的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照金冠电气
《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息
72
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害
金冠电气及其他股东的合法权益。4、对于因本承诺人违
反本承诺函所作的承诺而给金冠电气或其子公司造成的
一切损失，由本承诺人承担赔偿责任。本承诺一经作出即
生效，自本承诺人持有金冠电气股份及依照有关规定被认
定为金冠电气关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。
"
"1、本人/本公司目前未在与金冠电气、能瑞自动化及其子
公司业务相同或相似的其他公司或者经济组织中担任职
务。2、本人投资或者单独控制或本人作为实际控制人除
能瑞自动化及其子公司以外的其他公司及企业（以下简称
“相关企业”），目前均未以任何形式从事与金冠电气、能瑞
自动化及其子公司的主营业务构成或可能构成直接或间
接竞争关系的业务或活动。3、在本次交易完成后，本人
投资或者单独控制或本人作为实际控制人的相关企业，也
不会以任何形式从事或参与金冠电气及其子公司目前或
今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关
系的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。除前述
承诺之外，本人/本公司进一步保证，本次交易完成后：（1）
将根据有关法律法规的规定确保金冠电气及其子公司在
关于同业 资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；（2）将不
南京能
竞争、关 利用金冠电气股东的身份，进行其他任何损害金冠电气及
策投资
联交易、 其子公司权益的活动；（3）如本人/本公司及相关企业从任 2016 年 11 9999-12-3 正常履行
管理有
资金占用 何第三者获得的任何日常业务经营机会与金冠电气及其 月 30 日 1 中
限公司;
方面的承 子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，
孙金良
诺 本人/本公司及相关企业将立即通知金冠电气，并尽力将该
等商业机会让与金冠电气及其子公司；（4）金冠电气认定
本人或本人投资或者控制的相关企业正在或将要从事的
业务与金冠电气及其子公司存在同业竞争，本人及本人投
资或控制的其他企业将进行减持直至全部转让相关企业
持有的有关资产和业务；如本人及本人控制的其他企业与
金冠电气及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考
虑金冠电气及其子公司的利益。本人/本公司对因违反上述
承诺及保证而给金冠电气造成的经济损失承担赔偿责任。
本人/本公司谨此确认：除非法律另有规定，自本承诺函出
具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；
如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容无效或不
可执行，不影响本人/本公司在本承诺函项下其它承诺及保
证的效力。"
关于同业 "1、本人单独控制或本人作为实际控制人除金冠电气及其
竞争、关 子公司以外的其他公司及企业（以下简称“相关企业”），目
2016 年 11 9999-12-3 正常履行
徐海江 联交易、 前均未以任何形式从事与金冠电气、能瑞自动化及其控制
月 30 日 1 中
资金占用 企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的
方面的承 业务或活动。2、在本次交易完成后，本人单独控制或本
73
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
诺 人作为实际控制人的相关企业，也不会以任何形式从事或
参与金冠电气及其子公司目前或今后从事的主营业务构
成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予
该等业务或活动任何支持；除前述承诺之外，本人进一步
保证，本次交易完成后：（1）将根据有关法律法规的规定
确保金冠电气及其子公司在资产、业务、人员、财务、机
构方面的独立性；（2）将不利用金冠电气股东的身份，进
行其他任何损害金冠电气及其子公司权益的活动；（3）如
本人及相关企业从任何第三者获得的任何日常业务经营
机会与金冠电气及其子公司目前或今后从事的主营业务
可能构成同业竞争的，本人及相关企业将立即通知金冠电
气，并尽力将该等商业机会让与金冠电气及其子公司；（4）
如金冠电气认定本人或本人投资或者控制的相关企业正
在或将要从事的业务与金冠电气及其子公司存在同业竞
争，本人及本人投资或者控制的其他企业将进行减持直至
全部转让相关企业持有的有关资产和业务；如本人及本人
控制的其他企业与金冠电气及其子公司因同业竞争产生
利益冲突，则优先考虑金冠电气及其子公司的利益。本人
对因违反上述承诺及保证而给金冠电气造成的经济损失
承担赔偿责任。本人谨此确认：除非法律另有规定，自本
承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺均不
可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容
无效或不可执行，不影响本人在本承诺函项下其它承诺及
保证的效力。"
陈磊;陈 "1、本承诺人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
小虎;戴 共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
友年;董 于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳
君;樊彬; 证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性
方霞;高 文件的要求，本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息
俊俊;葛 均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性
政;郭平; 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
黄绍云; 完整性承担个别和连带的法律责任。2、本承诺人声明向
蒋慰静; 上市公司及参与本次交易并提供审计、评估、法律及财务
李定胜; 顾问服务的各中介机构所提供的资料均为真实的原始书 2016 年 11 9999-12-3 正常履行
其他承诺
刘国鹏; 面资料或副本资料，且该等副本资料或复印件与其原始资 月 30 日 1 中
刘红军; 料或原件一致，均系准确和完整的，所有文件的签名、印
刘金山; 章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大
钱淑琴; 遗漏，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文
屈战;阮 件。3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均
在凤;宋 为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或
福超;孙 者重大遗漏。4、在参与本次交易期间，本承诺人将依照
雷;孙益 相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关
兵;孙莹; 规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证
夏玉宝; 该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存
74
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
许永建; 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。5、如本次
严克广; 交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
张雷;张 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
亚贤;周 查的，在形成调查结论以前，本承诺人保证不转让在该上
一心;周 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
永志;卓 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
亚 董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺
人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信
息和账户信息的，本承诺人授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。6、本承诺人保证对所提供的上述信息、资料、说明
及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的上述相关
各方及投资者的全部损失将承担个别和连带的法律责任。
"
"1、本承诺人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性
文件的要求，本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息
均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。2、本承诺人声明向
上市公司及参与本次交易并提供审计、评估、法律及财务
顾问服务的各中介机构所提供的资料均为真实的原始书
南京能 面资料或副本资料，且该等副本资料或复印件与其原始资
策投资 料或原件一致，均系准确和完整的，所有文件的签名、印
2016 年 11 9999-12-3 正常履行
管理有 其他承诺 章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大
月 30 日 1 中
限公司; 遗漏，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文
孙金良 件。3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均
为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。4、在参与本次交易期间，本承诺人将依照
相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关
规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证
该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。5、如本次
交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，本承诺人保证不转让在该上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
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易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺
人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信
息和账户信息的，本承诺人授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。6、本承诺人保证对所提供的上述信息、资料、说明
及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的上述相关
各方及投资者的全部损失将承担个别和连带的法律责任。
"
"1、本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证重组报
告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、
陈建业; 误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。2、
郭长兴; 本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证重组报告所
吉林省 引用的相关数据的真实性和合理性。3、如本次交易所披
金冠电 露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
气股份 法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
有限公 调查结论以前，本承诺人承诺不转让在上市公司拥有权益
司;李海 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
永;李晓 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会 2016 年 11 9999-12-3 正常履行
其他承诺
芳;毛志 代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 月 30 日 1 中
宏;王希 两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权董事会核实
庆;吴宗 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身
南;徐海 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
滨;徐海 登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授
江;徐海 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
涛;许哲; 结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿
张文福 用于相关投资者赔偿安排。公司负责人、主管会计工作的
负责人和会计机构负责人保证重组报告所引用的相关数
据的真实性和合理性。"
"1、截至本承诺函出具之日，能瑞自动化为依据中国法律
郭平;蒋 设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据中国法律法
慰静;李 规及能瑞自动化章程规定的需予以终止、解散或清算的情
定胜;刘 形，也不存在针对能瑞自动化的任何接管或重整的裁定或
国鹏;屈 命令。本承诺人已经依法足额对能瑞自动化履行出资义 2016 年 11 9999-12-3 正常履行
其他承诺
战;孙金 务，且出资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、 月 30 日 1 中
良;孙益 抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的出资义务及责
兵;周一 任的行为，不存在可能影响能瑞自动化合法存续的情况；
心 2、截至本承诺函出具之日，本承诺人持有的能瑞自动化
的股份均为本承诺人真实合法拥有，不存在权属纠纷，不
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存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限
制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产
保全或其他权利限制，亦不存在任何诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议或任何潜在纠纷；3、本承诺人承诺将
促使能瑞自动化将其公司类型变更为有限公司。在能瑞自
动化公司类型变更为有限公司后，本承诺人所持能瑞自动
化的股权过户或转移不存在法律障碍；4、本承诺人持有
的能瑞自动化的股份登记至金冠电气名下之前始终保持
上述状况；5、本承诺人保证能瑞自动化或本承诺人签署
的所有协议或合同不存在阻碍本承诺人转让能瑞自动化
股权的限制性条款；如有该等条款的，本承诺人将按照该
等合同或协议的约定将能瑞自动化股权转让事宜通知合
同或协议对方或就该等事宜取得合同或协议对方的同意；
6、能瑞自动化章程、内部管理制度文件，不存在阻碍本
承诺人转让所持能瑞自动化股权的限制性条款。如有该等
条款的，本承诺人将促使能瑞自动化修改该等章程和内部
管理制度文件；7、若违反上述承诺，本承诺人将承担因
此给金冠电气造成的一切损失。"
"1、截至本承诺函出具之日，能瑞自动化为依据中国法律
陈磊;陈 设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据中国法律法
小虎;戴 规及能瑞自动化章程规定的需予以终止、解散或清算的情
友年;董 形，也不存在针对能瑞自动化其的任何接管或重整的裁定
君;樊彬; 或命令。本承诺人已经依法足额对能瑞自动化履行出资义
方霞;高 务，且出资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、
俊俊;葛 抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的出资义务及责
政;黄绍 任的行为，不存在可能影响能瑞自动化合法存续的情况；
云;刘红 2、截至本承诺函出具之日，本承诺人持有的能瑞自动化
军;刘金 的股份均为本承诺人真实合法拥有，不存在权属纠纷，不
山;南京 存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限
能策投 制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产
资管理 保全或其他权利限制，亦不存在任何诉讼、仲裁、司法强 2016 年 11 9999-12-3 正常履行
其他承诺
有限公 制执行等重大争议或任何潜在纠纷，本承诺人所持能瑞自 月 30 日 1 中
司;钱淑 动化的股份过户或转移不存在法律障碍；3、本承诺人持
琴;阮在 有的能瑞自动化的股份登记至金冠电气名下之前始终保
凤;宋福 持上述状况；4、本承诺人保证能瑞自动化或本人签署的
超;孙雷; 所有协议或合同不存在阻碍本承诺人转让能瑞自动化股
孙莹;夏 权的限制性条款；如有该等条款的，本承诺人将按照该等
玉宝;许 合同或协议的约定将能瑞自动化股权转让事宜通知合同
永建;严 或协议对方或就该等事宜取得合同或协议对方的同意；5、
克广;张 能瑞自动化章程、内部管理制度文件，不存在阻碍本承诺
雷;张亚 人转让所持能瑞自动化股权的限制性条款。如有该等条款
贤;周永 的，本承诺人将促使能瑞自动化修改该等章程和内部管理
志;卓亚 制度文件；6、若违反上述承诺，本承诺人将承担因此给
金冠电气造成的一切损失。"
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吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“本公司”）已严
吉林省 格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
金冠电 法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规
2016 年 11 9999-12-3 正常履行
气股份 其他承诺 之规定，制作了吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及
月 30 日 1 中
有限公 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件。
司 本公司承诺所有申请文件的文字版本和电子版本保持一
致，不存在差异，并承担相应的法律责任。
吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“本公司”）向中
国证券监督管理委员会承诺：1、在本次并购重组申请期
间，本公司保证不直接或间接地向并购重组审核委员会委
员提供资金、物品等馈赠及其他利益，保证不直接或间接
吉林省
地向并购重组审核委员会委员提供本次审核的相关公司
金冠电
的股票，保证不以不正当手段影响并购重组审核委员会委 2016 年 11 9999-12-3 正常履行
气股份 其他承诺
员对申请人的判断。2、本公司保证不以任何方式干扰并 月 30 日 1 中
有限公
购重组审核委员会的审核工作。3、在并购重组审核委员
司
会会议上接受并购重组审核委员会委员的询问时，本公司
保证陈述的内容真实、客观、准确，不包含与本次并购重
组审核委员会审核无关的内容。4、若本公司违反上述承
诺，将承担由此引起的一切法律责任。
陈磊;戴 "吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“金冠电气”或
友年;董 “上市公司”）拟通过发行股份和支付现金方式购买南京能
君;樊彬; 瑞自动化设备股份有限公司（以下简称“能瑞自动化”）合
方霞;高 计 100%的股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
俊俊;葛 本承诺人作为本次交易的交易对方，特作出如下承诺：1、
政;郭平; 本承诺人与金冠电气及其董事、监事、高级管理人员不存
黄绍云; 在关联关系；2、本承诺人控制的其他企业与金冠电气不
蒋慰静; 存在关联关系；3、本承诺人与上市公司之间不存在任何
李定胜; 直接或间接的股权或其他权益关系，未向金冠电气推荐董
刘国鹏; 事、高级管理人员；4、本承诺人亦不存在其他可能被证
刘红军; 券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司
刘金山; 存在特殊关系的其他关联关系；5、承诺人如为公司实体 2016 年 11 9999-12-3 正常履行
其他承诺
钱淑琴; 的，承诺人均依法设立并有效存续，不存在根据法律、法 月 30 日 1 中
屈战;阮 规、规范性文件及合伙协议/公司章程规定需予以终止的情
在凤;宋 形；承诺人为自然人的，均为具有完全民事权利能力及完
福超;孙 全民事行为能力的中国公民，不具有境外永久居留权。承
金良;孙 诺人均具备实施本次交易的主体资格。6、本承诺人保证
雷;孙益 采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经
兵;孙莹; 上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和
夏玉宝; 信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请
许永建; 的中介机构提供本次交易相关信息的除外；7、本承诺人
严克广; 在本次交易信息公开前不存在买卖金冠电气股票，或者泄
张雷;张 露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖金冠电气股
亚贤;周 票等内幕交易行为；8、本承诺人愿为本承诺函所述事项
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吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
一心;周 承担连带责任。"
永志;卓
亚
"吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“金冠电气”或
“上市公司”）拟通过发行股份和支付现金方式购买南京能
瑞自动化设备股份有限公司（以下简称“能瑞自动化”）合
计 100%的股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本承诺人作为本次交易的交易对方，特作出如下承诺：1、
本承诺人与金冠电气及其董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系；2、本承诺人控制的其他企业与金冠电气不
存在关联关系；3、本承诺人与上市公司之间不存在任何
直接或间接的股权或其他权益关系，未向金冠电气推荐董
事、高级管理人员；4、本承诺人亦不存在其他可能被证
陈小虎; 券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司
南京能 存在特殊关系的其他关联关系；5、承诺人如为公司实体
2016 年 11 9999-12-3 正常履行
策投资 其他承诺 的，承诺人均依法设立并有效存续，不存在根据法律、法
月 30 日 1 中
管理有 规、规范性文件及合伙协议/公司章程规定需予以终止的情
限公司 形；承诺人为自然人的，均为具有完全民事权利能力及完
全民事行为能力的中国公民，不具有境外永久居留权。承
诺人均具备实施本次交易的主体资格。6、本承诺人保证
采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经
上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和
信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请
的中介机构提供本次交易相关信息的除外；7、本承诺人
在本次交易信息公开前不存在买卖金冠电气股票，或者泄
露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖金冠电气股
票等内幕交易行为；8、本承诺人愿为本承诺函所述事项
承担连带责任。"
"吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行
股份及支付现金购买南京能瑞自动化设备股份有限公司
100%的股份并募集配套资金。根据《国务院关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国
陈建业;
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
郭长兴;
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发
李海永;
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
毛志宏;
见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文 2016 年 11 9999-12-3 正常履行
王希庆; 其他承诺
件的要求，吉林省金冠电气股份有限公司的董事、高级管 月 30 日 1 中
徐海滨;
理人员特作出如下郑重承诺：1、本人承诺不无偿或以不
徐海江;
公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
徐海涛;
式损害公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进
张文福
行约束。3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责
无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬与
考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
79
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本承诺
函出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本
人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及
本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上
述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿
责任。"
本公司承诺为本次吉林省金冠电气股份有限公司发行股
国泰君 份及支付现金购买资产并募集配套资金所提供的所有相
安证券 关信息均为真实、准确和完整的，并保证本公司所提供的 2016 年 11 9999-12-3 正常履行
其他承诺
股份有 所有相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 月 30 日 1 中
限公司 漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
本所作为吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付
天健会 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的审计机
计师事 构，承诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、
2016 年 11 9999-12-3 正常履行
务所（特 其他承诺 误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
月 30 日 1 中
殊普通 性承担相应的法律责任。如本所针对本次重组交易出具的
合伙） 专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未
能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本公司作为吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的评估
机构，承诺针对本次交易出具的《评估报告》（坤元评报
坤元资
【2016】503 号不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
产评估 2016 年 11 9999-12-3
其他承诺 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
有限公 月 30 日 1
如本公司针对本次重组交易出具的（坤元评报【2016】503
司
号）存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能
勤勉尽责的，在该等事项依法认定后，将承担连带赔偿责
任。
作为吉林省金冠电气股份有限公司本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金（以下简称“重大资产重组“）
北京市 的法律顾问，本所及经办律师同意吉林省金冠电气股份有
金杜律 限公司本次重大资产重组申请文件（以下简称”申请文件“）2016 年 11 9999-12-3 正常履行
其他承诺
师事务 中使用本所出具的法律意见书，并保证法律意见书真实、 月 30 日 1 中
所 准确、完整。如申请文件引用本所出具的法律意见书的内
容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉
尽责的，将承担相应的法律责任。
陈建业; 本公司全体董事承诺为本次吉林省金冠电气股份有限公
郭长兴; 司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金所提供 2016 年 11 9999-12-3 正常履行
其他承诺
李海永; 的所有相关信息均为真实、准确和完整的，并保证本公司 月 30 日 1 中
毛志宏; 所提供的所有相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
80
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
徐海江; 重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整
徐海涛 性承担个别和连带的法律责任。特此承诺。
"吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行
股份及支付现金购买南京能瑞自动化设备股份有限公司
(以下简称“能瑞自动化”)100%的股份并募集配套资金。根
据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）
等法律、法规、规范性文件的要求，防范可能出现的即期
收益被摊薄的风险，本公司承诺采取以下保障措施：1、
加快主营业务发展、提高盈利能力金冠电气与能瑞自动化
的主要产品均广泛应用于国家智能电网建设，产品销售过
程均以参与国家电网招标获取订单为主要模式。本次交易
完成后，金冠电气和能瑞自动化将相互借鉴在智能电网设
备制造领域的经验和技术，共享双方的销售渠道并提升公
司在国家电网的竞标能力，促使公司与能瑞自动化优势互
吉林省 补，进一步开拓公司在智能电网设备领域的市场空间，充
金冠电 分把握新能源汽车行业高速增长带来的发展契机，增强核
2016 年 11 9999-12-3 正常履行
气股份 其他承诺 心竞争优势，提升公司经营业绩。2、加强经营管理和内
月 30 日 1 中
有限公 部控制公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高
司 公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制
公司经营和管理风险，提升经营效率。3、完善利润分配
政策本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规
定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结
合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小
股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配
政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
4、完善公司治理结构公司将严格遵守《公司法》、《证券
法》、《创业板上市公司运作规范指引》等法律、法规和规
范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分
行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的
规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立
董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董
事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查
权，维护公司全体股东的利益。如违反上述承诺给公司或
者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。"
"本人为吉林省金冠电气股份有限公司（下称“发行人”）实
际控制人、董事长及总经理，截至本函出具之日，本人持
股份限售 2016 年 05 2019-05-0 正常履行
徐海江 有发行人 39,200,000 股股份，持股比例为 60.1956%。本人
承诺 月 06 日 5 中
特此承诺：自发行人的股票在证券交易所上市之日起三十
六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有
81
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回
购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行
的股份。本人直接或间接所持发行人的股份在上述承诺期
限届满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司
在证券交易所上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价
低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自
动延长 6 个月。若公司股票期间有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相应
调整。本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上
述承诺。本人在发行人首次公开发行股票上市之日起六个
月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本
人直接或间接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行
股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，
自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持
有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起
十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转
让本人直接或间接持有的发行人股份。因发行人进行权益
分派等导致其本人直接或间接持有发行人股份发生变化
的，仍应遵守上述规定。"
"本人为吉林省金冠电气股份有限公司（下称“发行人”）股
东、副董事长及副总经理，截至本函出具之日，本人持有
发行人 8,330,000 股股份，持股比例 12.7916%。本人特此
承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月
内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行
人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人
直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
本人直接或间接所持发行人股份在上述承诺期限届满后
两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司在证券交
易所上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行
股份限售 价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 2016 年 05 2017-05-0
郭长兴 履行完毕
承诺 个月。若公司股票此期间有派息、送股、资本公积金转增 月 06 日 5
股本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相应调整。
本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
此外，本人同时承诺：上述承诺股份锁定期限届满后，本
人在任职期间内每年转让的发行人股份不超过本人直接
或间接持有发行人的股份总数的百分之二十五。本人在发
行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，
自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持
有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起
第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日
起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；
在发行人首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报
82
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间
接持有的发行人股份。因发行人进行权益分派等导致其本
人直接或间接持有发行人股份发生变化的，仍应遵守上述
规定。"
"截至本函出具之日，本人持有吉林省金冠电气股份有限
公司（下称“发行人”）4,350,000 股股份，持股比例 6.6799%。
本人特此承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起十
股份限售 2016 年 05 2017-05-0
金志毅 二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有 履行完毕
承诺 月 06 日 5
的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回
购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行
的股份。"
"截至本函出具之日，本公司持有吉林省金冠电气股份有
吉林省 限公司（下称“发行人”）3,000,000 股股份，持股比例为
红土创 4.6068%。本公司特此承诺：自发行人股票在证券交易所
股份限售 2016 年 05 2017-05-0
业投资 上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本 履行完毕
承诺 月 06 日 5
有限公 公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行
司 的股份，也不由发行人回购本公司直接或者间接持有的发
行人公开发行股票前已发行的股份。"
吉林省
诺金创
业投资
有限公
"截至本函出具之日，本公司持有吉林省金冠电气股份有
司;深圳
限公司（下称“发行人”）2,000,000 股股份，持股比例为
市创新
3.0712%。本公司特此承诺：自发行人股票在证券交易所
投资集 股份限售 2016 年 05 2017-05-0
上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本 履行完毕
团有限 承诺 月 06 日 5
公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行
公司;深
的股份，也不由发行人回购本公司直接或者间接持有的发
圳市红
行人公开发行股票前已发行的股份。"
土信息
创业投
资有限
公司
"本人为吉林省金冠电气股份有限公司（下称“发行人”）股
东、董事，截至本函出具之日，本人持有发行人 1,470,000
股股份，持股比例 2.2573%。本人特此承诺：自发行人股
票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托
他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前
股份限售 2016 年 05 2017-05-0
徐海涛 已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的 履行完毕
承诺 月 06 日 5
发行人公开发行股票前已发行的股份。本人直接或间接所
持的发行人股份在上述承诺期限届满后两年内减持的，其
减持价格不低于发行价；公司在证券交易所上市后 6 个月
内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间
83
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
接持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司股
票此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项的，价格将进行除权除息相应调整。本人不因其职务
变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。此外，本人同
时承诺：上述承诺股份锁定期限届满后，本人在任职期间
内每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有发
行人的股份总数的百分之二十五。本人在发行人首次公开
发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之
日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股
份；在发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第
十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内
不转让本人直接或间接持有的发行人股份;在发行人首次
公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报
离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的发行
人股份。因发行人进行权益分派等导致其本人直接或间接
持有发行人股份发生变化的，仍应遵守上述规定"
"本人为吉林省金冠电气股份有限公司（下称“发行人”）副
总经理、董事会秘书，截至本函出具之日，本人通过长春
市京达投资服务中心（有限合伙）间接持有发行人股份。
其中，长春市京达投资服务中心（有限合伙）持有发行人
771，000 股股份，持股比例为 1.1840% ；本人持有长春
市京达投资服务中心（有限合伙）的合伙企业出资额为人
民币 10 万元，占合伙企业出资总额的 2.59%。本人特此承
诺，自发行人的股票在证券交易所上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行
人公开发行股票前已发行的 股份，也不由发行人回购本
人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股
份。本人直接或间接所持发行人的股份在上述承诺期限届
满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价； 公司在
股份限售 证券交易所上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日 2016 年 05 2019-05-0 正常履行
张文福
承诺 的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低 月 06 日 5 中
于发行价， 本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自
动延长 6 个月。 若公司股票期间有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相
应调整。本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行
上述承诺。此外，本人同时承诺：上述承诺的股份锁定期
限届满后，本人在任职期间内每年转让的发行人股份不超
过本人直接或间接持有发行人的股份总数的百分之二十
五。本人在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内
申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直
接或间接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票
上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申
报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的
发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起十二
84
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本
人直接或间接持有的发行人股份。因发行人进行权益分派
等导致其本人直接或间接持有发行人股份发生变化的，仍
应遵守上述规定。"
"本人为吉林省金冠电气股份有限公司（下称“发行人”）监
事会主席，截至本函出具之日，本人通过长春市京达投资
服务中心（有限合伙）间接持有发行人股份。其中，长春
市京达投资服务中心（有限合伙）持有发行人 77.1 万股股
份，持股比例为 1.18%；本人持有长春市京达投资服务中
心（有限合伙）的合伙企业出资额为人民币 10 万元，占
合伙企业出资总额的 2.594 %。本人特此承诺，自发行人
的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或
者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行
股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接
持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。此外，本人
股份限售 2016 年 05 2019-05-0 正常履行
李晓芳 同时承诺：上述承诺的股份锁定期限届满后，本人在任职
承诺 月 06 日 5 中
期间内每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持
有发行人的股份总数的百分之二十五。本人在发行人首次
公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离
职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行
人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月
至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个
月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在发行人
首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自
申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的
发行人股份。因发行人进行权益分派等导致其本人直接或
间接持有发行人股份发生变化的，仍应遵守上述规定。"
"本人为吉林省金冠电气股份有限公司（下称“发行人”）监
事，截至本函出具之日，本人通过长春市京达投资服务中
心（有限合伙）间接持有发行人股份。其中，长春市京达
投资服务中心（有限合伙）持有发行人 771，000 股股份，
持股比例为 1.1840% ；本人持有长春市京达投资服务中心
（有限合伙）的合伙企业出资额为人民币 10 万元，占合
伙企业出资总额的 2.59%。本人特此承诺，自发行人的股
票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委
股份限售 2016 年 05 2019-05-0 正常履行
许哲 托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票
承诺 月 06 日 5 中
前已发行的 股份，也不由发行人回购本人直接或间接持
有的发行人公开发行股票前已发行的股份。此外，本人同
时承诺：上述承诺的股份锁定期限届满后，本人在任职期
间内每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有
发行人的股份总数的百分之 二十五。本人在发行人首次
公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离
职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行
人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月
85
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个
月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在发行人
首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自
申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的
发行人股份。因发行人进行权益分派等导致其本人直接或
间接持有发行人股份发生变化的，仍应遵守上述规定。"
"本人为吉林省金冠电气股份有限公司（下称“发行人”）监
事，截至本函出具之日，本人通过长春市京达投资服务中
心（有限合伙）间接持有发行人股份。其中，长春市京达
投资服务中心（有限合伙）持有发行人 771，000 股股份，
持股比例为 1.1840% ；本人持有长春市京达投资服务中心
（有限合伙）的合伙企业出资额为人民币 8 万元，占合伙
企业出资总额的 2.08%。本人特此承诺，自发行人的股票
在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前
已发行的 股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有
的发行人公开发行股票前已发行的股份。此外，本人同时
股份限售 2016 年 05 2019-05-0 正常履行
吴宗南 承诺：上述承诺的股份锁定期限届满后，本人在任职期间
承诺 月 06 日 5 中
内每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有发
行人的股份总数的百分之 二十五。本人在发行人首次公
开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职
之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人
股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至
第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月
内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在发行人首
次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申
报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的发
行人股份。因发行人进行权益分派等导致其本人直接或间
接持有发行人股份发生变化的，仍应遵守上述规定。"
"截至本函出具之日，本公司持有吉林省金冠电气股份有
限公司（下称“发行人”）771,000 股股份，持股比例为
1.1840%。本公司特此承诺：自发行人股票在证券交易所
长春市
上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
京达投
股份限售 本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发 2016 年 05 2019-05-0 正常履行
资服务
承诺 行的股份，也不由发行人回购本公司直接或者间接持有的 月 06 日 5 中
中心（有
发行人公开发行股票前已发行的股份。本公司为公司董事
限合伙）
长徐海江及其他部分董事、监事、高级管理人员及员工投
资设立的持股公司，本公司股东通过本公司转让其间接持
有的发行人股份时，应当遵守其各自出具的相关承诺。"
"截至本函出具之日，本人持有吉林省金冠电气股份有限
股份限售 公司（下称“发行人”）1,000,000 股股份，持股比例 1.5356%。2016 年 05 2017-05-0
文莎 履行完毕
承诺 本人特此承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起十 月 06 日 5
二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有
86
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回
购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行
的股份。"
"截至本函出具之日，本人持有吉林省金冠电气股份有限
公司（下称“发行人”）500,000 股股份，持股比例 0.7678%。
本人特此承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起十
滕建伟; 股份限售 2016 年 05 2017-05-0
二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有 履行完毕
杨洪柱 承诺 月 06 日 5
的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回
购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行
的股份。"
"1、自公司首次公开发行的股票上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司
公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接
或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。2．本
人作为公司发起人、控股股东，本人对公司未来发展充满
信心，锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股
份，如本人锁定期满后拟减持公司股份，将通过法律法规
允许的方式并在符合以下条件的前提下进行：（1）自本人
股份减持 2016 年 05 2019-05-0 正常履行
徐海江 上述股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行
承诺 月 06 日 5 中
价格，若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项的，减持价格将进行除权除息相应调
整；（2）自本人股份锁定期满后两年内，每年转让的公司
股份数量不超过其所持有的公司股份数量的 25%。如根据
本人作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的，上述期限
相应顺延。3、本人将遵守持股 5%以上股东减持时须提前
三个交易日予以公告的要求。4、如本人违反上述承诺进
行减持的，本人减持收益无偿划归公司所有。"
"1．自发行人首次公开发行的股票上市之日起十二个月
内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公
司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直
接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
2．本人对公司未来发展充满信心，锁定期满后在一定时
间内将继续持有公司股份。本人自上述锁定期满后，如减
持公司股份，将通过法律法规允许的方式并在符合以下条
股份减持 件的前提下进行减持：（1）自本人上述股份锁定期满后两 2016 年 05 2018-05-0 正常履行
金志毅
承诺 年内减持的，减持价格不低于发行价格，若公司股票期间 月 06 日 5 中
有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，
减持价格将进行除权除息相应调整；（2）自本人股份锁定
期满后两年内，前十二个月内转让的公司股份数量不超过
其所持有的公司股份数量的 50%；后十二个月内可转让所
持有的剩余公司股份。如根据本人作出的其他公开承诺需
延长股份锁定期的，上述期限相应顺延。3．如公司上市
后本人持股仍超过 5%，本人在减持时提前三个交易日履
87
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
行公告义务。4．如本人违反上述承诺进行减持的，本人
减持收益无偿划归公司所有。"
"1．本人自公司首次公开发行的股票上市之日起十二个月
内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司
公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接
或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。2．本
人作为公司发起人、董事、高级管理人员，本人对公司未
来发展充满信心，锁定期满后在一定时间内将继续长期持
有公司股份，如本人锁定期满后拟减持公司股份，将通过
法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行：
股份减持 （1）自本人上述股份锁定期满后两年内减持的，减持价 2016 年 05 2017-05-0 正常履行
郭长兴
承诺 格不低于发行价格，若公司股票期间有派息、送股、资本 月 06 日 5 中
公积金转增股本等除权除息事项的，减持价格将进行除权
除息相应调整；（2）自本人股份锁定期满后两年内，每年
转让的公司股份数量不超过其所持有的公司股份数量的
25%。如根据本人作出的其他公开承诺需延长股份锁定期
的，上述期限相应顺延。3．如公司上市后本人持股仍超
过 5%，本人在减持时提前三个交易日履行公告义务。4．如
本人违反上述承诺进行减持的，本人减持收益无偿划归公
司所有。"
"（一）本次发行上市后的利润分配政策根据公司 2013 年
10 月 10 日召开的 2013 年第五次临时股东大会制定、2013
年 12 月 19 日召开的 2013 年第六次临时股东大会、2014
年 2 月 12 日召开的 2014 年第一次临时股东大会和 2015
年 3 月 31 日召开的 2014 年度股东大会修订的《公司章程
（草案）》，本次股票发行并上市完成后，公司采取的股利
陈建业;
分配政策如下：1．利润分配形式和期间间隔：公司可以
陈英智;
采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股利；在同时
郭长兴;
符合现金及股票分红条件的情况下，应当优先采取现金分
李海永;
红方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
李晓芳;
2．现金分红的条件和最低比例：在公司当年盈利且累计
毛志宏;
未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展 2016 年 05 2019-05-0 正常履行
王希庆; 分红承诺
的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项 月 06 日 5 中
吴宗南;
发生，公司应当采取现金方式分配股利，且以现金方式分
徐海滨;
配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；具
徐海江;
体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况
徐海涛;
和未来资金使用计划提出预案。3．公司董事会应当综合
许哲;张
考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
文福
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并
按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
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吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期
且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段
不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。上述重大资金支出事项是指以下任一情形：①公司未
来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到
或超过公司最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的
20%；②当年经营活动产生的现金流量净额为负；③中国
证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。4．股票股
利分配的条件公司可以在满足上述现金分红比例的前提
下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定
以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票
方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈
利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，
以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利
益。5．利润分配方案的制定及论证公司拟进行利润分配
时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究
论证：（1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当
在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务
发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，
研究论证利润分配预案；（2）公司董事会拟订具体的利润
分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规
章和《公司章程》规定的利润分配政策；（3）公司董事会
在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电
话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互
动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，
充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。6．利润分配方案的决策机制与程序
公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事
和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意
见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预
案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事
会审议通过后提请股东大会审议。独立董事可以征集中小
股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。7．调
整或变更利润分配政策的决策机制与程序公司根据生产
经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环境、
自身经营状况发生较大变化，确需调整或变更利润分配政
策的，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整或变更
的议案由董事会制定，并提交董事会审议，董事会审议时
需经全体董事过半数同意并经二分之一以上独立董事同
意方为通过。独立董事应当对利润分配政策调整或变更发
表独立意见, 监事会应对利润分配政策调整提出审核意
见；调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议后提交
89
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过；公司应当提供网络投票方式为社会公众
股东参加股东大会提供便利。8．利润分配政策的实施 （1）
公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告
中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进
行专项说明：①是否符合《公司章程》的规定或者股东大
会决议的要求；②分红标准和比例是否明确和清晰；③相
关的决策程序和机制是否完备；④独立董事是否履职尽责
并发挥了应有的作用；⑤中小股东是否有充分表达意见和
诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护
等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细
说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等；（2）公
司当年盈利但董事会未作出现金利润分配预案的，应当在
年度报告中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现
金分红的资金留存公司的用途，董事会会议的审议和表决
情况，以及独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较
低的合理性发表的独立意见。公司董事长、财务负责人及
董事会秘书等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年
度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就
现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布
会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，
就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构
投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东
关心的问题。9．存在股东违规占用公司资金情况的，公
司在进行利润分配时，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。（二）上市后未来三年股东
回报规划 1．股东回报规划制定考虑因素：公司着眼于长
远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，
建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而
对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续
性和稳定性。2．股东回报规划制定原则：公司股东回报
规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董
事及监事会的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，每
年现金分红不低于当期实现可供分配利润的 20%。3．股
东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重
新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公
众投资者）、独立董事及监事会的意见对公司正在实施的
股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东
回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下
原则：即公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。在完成现
金股利分配后公司累计未分配利润达到或超过股本 100%
的情况下，上市后三年内，公司将另行增加至少一次股票
股利分配。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司
90
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并
结合股东（特别是公众投资者）、独立董事及监事会的意
见，制定年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表
决通过后实施。4．上市后未来三年内股东分红回报计划：
公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股
东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股
票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，
由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过现场会
议和网络投票相结合的形式进行表决。公司接受所有股
东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监
督。"
"公司持股 5%以上主要股东均作出关于避免同业竞争的承
诺，承诺内容如下：1．本人/本公司/本企业及下属全资或
控股子企业（如有）目前没有，将来亦不会在中国境内外、
以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）直接或间
接控制任何导致或可能导致与发行人主营业务直接或间
接产生竞争的业务或活动的企业，亦不生产任何与发行人
产品相 同或相似或可以取代发行人产品的产品，以及以
其他任何方式参与或进行与发行人主营业务存在竞争的
相关业务活动；2．如果发行人认为本人/本公司/本企业或
关于同业
各全资及控股子企业（如有）从事了对发行人的业务构成
竞争、关
郭长兴; 竞争的业务，本人/本公司/本企业将愿意以公平合理的价
联交易、 2016 年 05 9999-12-3 正常履行
金志毅; 格将该等资产或股权转让给发行人；3．如果本人/本公司/
资金占用 月 05 日 1 中
徐海江 本企业将来可能存在任何与发行人主营业务产生直接或
方面的承
间接竞争的业务机会，应立即通知发行人并尽力促使该业
诺
务机会按发行人能合理接受的条款和条件首先提供给发
行人，发行人对上述业务享有优先购买权。本人/本公司/
本企业承诺，因违反该承诺函的任何条款而导致发行人遭
受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。该承诺函自本
企业签字盖章之日起生效，直至发生以下情形为止（以较
早为准）：（1）本企业不再直接或间接持有发行人的任何
股份；（2）发行人终止在证券交易所上市。本人/本公司/
本企业在该承诺函中所作出的保证和承诺均代表本企业
及下属全资或控股子企业（如有）而作出。"
长春市 "公司全体股东、董事、监事及高级管理人员作出关于规
京达投 范及减少关联交易的承诺，承诺内容如下：1．本承诺出
关于同业
资服务 具日后，本人/本公司/本企业将尽可能避免与发行人及其
竞争、关
中心（有 控股子公司之间的关联交易；2．对于无法避免或者因合
联交易、 2016 年 05 9999-12-3 正常履行
限合 理原因发生的关联交易，本人/本公司/本企业将严格遵守
资金占用 月 06 日 1 中
伙）;陈 有关法律、法规、深圳证券交易所有关上市规则及《公司
方面的承
建业;陈 章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行
诺
英智;郭 合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保
长兴;吉 证关联交易的公允性；3．本人/本公司/本企业承诺不通过
91
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
林省红 关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。4．本人有
土创业 关关联交易承诺将同样适用于与本人关系密切的家庭成
投资有 员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
限公司; 年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配
吉林省 偶的父母）等重要关联方，本人将在合法权限内促成上述
诺金创 人员履行关联交易承诺。"
业投资
有限公
司;金志
毅;李海
永;李晓
芳;毛志
宏;深圳
市创新
投资集
团有限
公司;深
圳市红
土信息
创业投
资有限
公司;滕
建伟;王
希庆;文
莎;吴宗
南;徐海
滨;徐海
江;徐海
涛;许哲;
杨洪柱;
张文福
"如发生公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月
内，出现连续 20 个交易日的收盘价均低于每股净资产（以
最近一期经审计的合并资产负债表中归属于母公司的所
有者权益为准），在不触及关于上市公司退市条件的前提
吉林省 下，公司将启动股份回购措施稳定股价，具体如下：（1）
金冠电 启动股价稳定措施的具体条件如发生公司首次公开发行
IPO 稳定 2016 年 05 2019-05-0 正常履行
气股份 股票并上市之日起三十六个月内，连续 20 个交易日出现
股价承诺 月 06 日 5 中
有限公 收盘价均低于每股净资产（以最近一期经审计的合并资产
司 负债表中归属于母公司的所有者权益为准）的情形，在不
触及关于上市公司退市条件的前提下，公司应当尽快采取
措施稳定股价，并尽快促使公司股价恢复至每股净资产及
以上的水平。（2）稳定股价的具体措施如发生上述情形，
公司将督促控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管
92
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
理人员应当于上述情形发生后 30 日内启动下列稳定股价
的措施：①公司股份回购：A．股份回购价格确定回购价
格的原则：董事会根据有关法律法规的规定，以上一年度
经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的每
股收益及上一年度经审计归属于上市公司股东的每股净
资产为基础，参考国内 A 股同行业上市公司市盈率及市净
率的平均水平，同时结合公司当时的财务状况和经营状
况，确定回购股份的价格或者价格区间。董事会拟定回购
股份的价格或者价格区间以后，需要提交公司股东大会审
议通过。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发
股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权
证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格或
者价格区间。B．股份回购数量公司董事会应当根据综合
考虑连续 20 个交易日的收盘价的交易价格、公司净资产
金额及公司现金流的实际可承受能力等因素，合理确定股
份回购数量。C．股份回购资金公司董事会应当结合公司
当时的财务状况和经营状况，特别是公司现金流的可承受
能力等因素，合理确定回购股份的资金总额上限。D．股
份回购方案的制定与实施公司董事会根据资本市场的变
化情况和公司经营的实际状况，制定公司股份回购方案，
并及时召开股东大会进行审议。在股份回购方案经股东大
会审议通过后，应当履行债权人通知及公告及其他法定减
资程序。公司回购股份，应当自收购之日起十日内注销。
公司制定与实施股份回购方案应当根据中国证监会及证
券交易所相关规定履行信息披露等法定义务。②其他措施
公司将监督控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管
理人员履行其关于增持公司股票承诺的内容。未来新任的
公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应当出具关
于增持公司股票的相关承诺。公司在启动股价稳定措施时
应提前公告具体实施方案，且不得因公司回购股份及控股
股东、董事、高级管理人员增持股份措施中一项或多项的
实施导致不再符合公众持股 25%比例要求。（3）稳定股价
措施的实施本公司董事会将在公司股票价格触发启动股
价稳定措施条件之日起的 30 日内制订稳定公司股价的具
体实施方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批
/备案程序（如需）后进行实施。控股股东、董事、高级管
理人员应当在 30 日内向公司提出将采取的稳定股价的增
持股份数量、增持比例、增持方式等具体措施内容。上述
稳定股价措施实施前应当按照上市公司信息披露要求予
以公告。公司稳定股价措施实施完毕及控股股东、董事、
高级管理人员承诺履行完毕之日起 2 个交易日内，公司应
将稳定股价措施实施情况予以公告。（4）稳定股价方案的
终止自股价稳定方案公告之日起，若出现以下任一情形，
则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公
93
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
告的稳定股价方案终止执行：①公司股票连续 20 个交易
日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最
近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、
增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化
的，每股净资产相应进行调整）；②继续回购或增持公司
股份将导致公司股权分布不符合上市条件。"
"如发生公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月
内，出现连续 20 个交易日的收盘价均低于每股净资产（以
最近一期经审计的合并资产负债表中归属于母公司的所
有者权益为准），在不触及关于上市公司退市条件的前提
下，本人作为公司实际控制人，应当通过深圳证券交易所
证券交易系统在二级市场以买入的方式增持公司股份，资
金来源为自筹取得。本人在 6 个月内增持的公司权益的股
IPO 稳定 2016 年 05 2019-05-0 正常履行
徐海江 份不低于其届时所持公司股份总数的 2%。本人在此期间
股价承诺 月 06 日 5 中
增持的股份，在增持完成后 6 个月内对其增持的股份不得
出售。本人在增持前应向公司董事会报告具体实施计划方
案，依法履行信息披露及豁免申请要约收购（如适用）等
法定义务。上述承诺对本人具有约束力。本人遵守公司通
过的稳定股价预案的其他与本人相关的义务。本人承诺在
公司通过稳定股价预案涉及公司实施的回购等相关措施
时在相关董事会及股东大会上对相关议案投赞成票。"
"如发生公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月
内，出现连续 20 个交易日的收盘价均低于每股净资产（以
最近一期经审计的合并资产负债表中归属于母公司的所
有者权益为准），在不触及关于上市公司退市条件的前提
下，本人作为公司董事，应当通过深圳证券交易所证券交
易系统在二级市场以买入的方式，增持公司股份，资金来
陈英智; 源为自筹取得。本人应当于 6 个月内以本人上一年年度或
郭长兴; 当年年度（如当年入职）的税后工资薪酬收入总数的四分
李海永; IPO 稳定 之一用于在二级市场上增持公司股票。在此期间增持的股 2016 年 05 2019-05-0 正常履行
徐海滨; 股价承诺 份，在增持完成后 6 个月内对其增持的股份不得出售。在 月 06 日 5 中
徐海涛; 启动上述股价稳定措施时，本人应提前向公司董事会报
张文福 告，公司将按相关规定及时公告，履行信息披露义务。上
述承诺对本人具有约束力。自上述承诺作出之日起不因本
人离职、职务变更等原因而放弃履行上述承诺内容。本人
遵守公司通过的稳定股价预案的其他与本人相关的义务。
董事承诺在公司通过稳定股价预案涉及公司实施的回购
等相关措施时在相关董事会上（如本人届时为公司董事）
对相关议案投赞成票。"
陈建业; "如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
陈英智; 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投 2016 年 05 9999-12-3 正常履行
其他承诺
郭长兴; 资者损失。如投资者发现上述情形，有权启动向公司及本 月 06 日 1 中
李海永; 人提出索赔要求或提起民事诉讼等救济途径，公司及本人
94
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
李晓芳; 对招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的事
毛志宏; 实及赔偿范围等无异议，或经过有权部门认定该违法事实
王希庆; 及赔偿范围后，本人于 30 日内安排向投资者进行赔偿。
吴宗南; 如未来公司董事、监事、高级管理人员违反了损害赔偿的
徐海滨; 承诺，公司有权暂时扣留其工资、薪酬及津贴，直至其履
徐海江; 行上述相关义务之日止。"
徐海涛;
许哲;张
文福
"公司控股股东、实际控制人徐海江就社保和住房公积金
出具承诺如下：若公司因有关政府部门或司法机关认定需
补缴社会保险费（包括养老保险、失业保险、医疗保险、
工伤保险、生育保险）和住房公积金，或因社会保险费和
住房公积金事宜受到处罚，或被任何相关方以任何方式提
出有关社会保险费和住房公积金的合法权利要求，本人将
2016 年 05 9999-12-3 正常履行
徐海江 其他承诺 代公司承担经有关政府部门或司法机关认定的需由公司
月 06 日 1 中
补缴的全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项，
全额承担被任何相关方以任何方式要求的社会保险费和
住房公积金或赔偿款项，以及因上述事项而产生的由公司
支付的或应由公司支付的所有相关费用。本人进一步承
诺，在承担上述款项和费用后将不向公司追偿，保证公司
不会因此遭受任何损失。"
陈英智;
郭长兴; "公司的董事、高级管理人员承诺以下事项：（1）承诺不
李海永; 无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采
毛志宏; 用其他方式损害公司利益；（2）承诺对自身的职务消费行
王希庆; 为进行约束；（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责 2016 年 05 9999-12-3 正常履行
其他承诺
徐海滨; 无关的投资、消费活动；（4）承诺由董事会或薪酬委员会 月 06 日 1 中
徐海江; 制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
徐海涛; （5）承诺公司的股权激励计划（如有）的行权条件与公
徐卫东; 司填补回报措施的执行情况相挂钩。"
张文福
北京市 "发行人保荐机构（主承销商）兴业证券股份有限公司承
金杜律 诺：如因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的
师事务 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
所;天健 成损失的，将先行赔偿投资者损失。发行人律师北京市金
会计师 杜律师事务所承诺：如因本所为发行人本次发行制作、出
2016 年 05 9999-12-3 正常履行
事务所 其他承诺 具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
月 06 日 1 中
（特殊 者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法
普通合 赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记
伙）;兴 载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。发行人会计
业证券 师天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如因本所为
股份有 发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
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吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
限公司 述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资
者损失。如能证明本所没有过错的除外。"
吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行
股份及支付现金购买南京能瑞自动化设备股份有限公司
100%的股份并募集配套资金。根据《国务院关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意 正常履行
徐海江 其他承诺
见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文 中
件的要求，吉林省金冠电气股份有限公司的控股股东、实
际控制人徐海江根据中国证监会的相关规定，对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出如下郑重承诺：1、不越
权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、如违反
上述承诺公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿
责任。特此承诺。
"1、截至本承诺函出具之日，鸿图隔膜为依据中国法律设
立并有效存续的股份有限公司，不存在根据中国法律法规
及鸿图隔膜章程规定的需予以终止、解散或清算的情形，
也不存在针对鸿图隔膜其的任何接管或重整的裁定或命
令。本承诺人已经依法足额对鸿图隔膜履行出资义务，且
出资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出
资等违反其作为股东所应当承担的出资义务及责任的行
为，不存在可能影响鸿图隔膜合法存续的情况；2、截至
本承诺函出具之日，本承诺人持有的鸿图隔膜的股份均为
本承诺人真实合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、
委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承
诺或安排，亦不存在除本承诺函第 5 项所列外的质押、冻
结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在任何诉讼、
正常履行
张汉鸿 其他承诺 仲裁、司法强制执行等重大争议或任何潜在纠纷。3、本
中
承诺人承诺将促使鸿图隔膜将其公司类型变更为有限公
司。在鸿图隔膜公司类型变更为有限公司后，本承诺人所
持鸿图隔膜的股权过户或转移不存在法律障碍；4、本承
诺人持有的鸿图隔膜的股份登记至金冠电气名下之前始
终保持上述状况；5、本承诺人保证如鸿图隔膜或本承诺
人拟签署的所有协议或合同不存在阻碍本承诺人转让鸿
图隔膜股权的限制性条款，本承诺人将于中国证监会并购
重组委审核本次交易之前或证券监管机构要求的更早时
间自行解除并促使鸿图隔膜解除该等限制性条款；6、鸿
图隔膜章程、内部管理制度文件，不存在阻碍本承诺人转
让所持鸿图隔膜股权的限制性条款。如有该等条款的，本
承诺人将促使鸿图隔膜修改该等章程和内部管理制度文
件；7、若违反上述承诺，本承诺人将承担因此给金冠电
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吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
气造成的一切损失。"
一、业绩承诺及补偿义务
1.1 各方同意，补偿义务人就标的公司应予实现承诺净利
润的业绩承诺期间为 2017 年度、2018 年度、2019 年度
及 2020 年度四个完整会计年度。
1.2 补偿义务人同意并承诺，标的公司 2017 年度承诺净
利润不低于 5,000 万元，2018 年度承诺净利润不低于
13,000 万元，2019 年度承诺净利润不低于 16,900 万元，
2020 年度承诺净利润不低于 22,000 万元。
1.3 承诺净利润是指补偿义务人承诺的标的公司于业绩承
诺期间内应予实现的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的税后净利润，非经常性损益根据法律法规（包括中
国证监会的规定）的相关定义界定。
1.4 在业绩承诺期间内，若标的公司：①在前三个业绩承
诺年度（即 2017 年度、2018 年度、2019 年度）内截至
任一业绩承诺年度累积实际净利润未达到当期（指前述任
一业绩承诺年度对应的期间，下同）期末累计承诺净利润
的 90%（不含 90%）；及②截至最后一个业绩承诺年度（即
共清城
2020 年度）期末累积实际净利润未达到当期期末累积承
百富源
诺净利润的，则补偿义务人应就当期累积实际净利润不足
鸿图投
当期累积承诺净利润的部分，按照本协议第三条的约定承
资管理 业绩承诺
资产重组时 担补偿责任。 2017 年 01 2020-12-3 正常履行
合伙企 及补偿安
所作承诺 1.5 各方同意，鉴于本次交易标的资产的评估方法为收益 月 01 日 1 中
业（有限 排
合伙）/ 法，在业绩承诺期间内的每一个会计年度结束后，甲方应
李小明/ 聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所审计确认标
张汉鸿 的公司于该会计年度完成的实际净利润并就此出具专项
审核报告，且应在其年度报告中单独披露标的资产的当期
实际净利润与本协议中承诺净利润的差异情况。
二、补偿的方式及实施
2.1 各方同意，本次交易完成后，如标的公司出现本协议
1.4 条之情形，则补偿义务人当期应补偿金额的确定方式
如下：当期应补偿金额 =（截至当期期末累积承诺净利润
数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内
各年的承诺净利润数总和×拟购买标的资产交易对价－
累积已补偿金额各方同意按照以下顺序进行补偿：（1）由
第一补偿义务人按其通过本次购买资产取得的对价总额，
优先以其通过本次交易取得的对价股份进行补偿。当期应
补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。如甲方
在业绩承诺期间内实施送股、公积金转增股本的，则当期
应补偿股份数量应调整为：当期应补偿股份数量（经调整
后）=当期应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）（2）
第一补偿义务人当期实际能够补偿的股份数量不足以补
偿的部分，由其他补偿义务人按其通过本次购买资产取得
97
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的对价总额的相对比例，以其通过本次交易取得的对价股
份进行补偿。其他补偿义务人当期应补偿股份数量=当期
应补偿股份数量－第一补偿义务人当期实际能够补偿的
股份数量。（3）第一补偿义务人及其他补偿义务人当期实
际能够补偿的股份数量不足以补偿的部分，由第一补偿义
务人以其通过本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹
资金进行补偿。当期应补偿现金金额=当期应补偿金额－
补偿义务人当期已补偿股份数量×本次发行价格
2.2 各方同意，补偿义务人应在业绩承诺期间内以各业绩
承诺年度逐年对甲方进行补偿，在各年计算的当期应补偿
金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份及现金不
冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在
尾数的，均按照舍去尾数向上取整的方式进行处理。
2.3 如甲方就当期应补偿股份实施现金分红，补偿义务人
应将其所取得当期应补偿股份的现金股利一次性相应返
还至甲方指定的账户内，计算公式为：返还金额=每股已
分配的现金股利×按照上述公式计算的当期应补偿股份
数量。
2.4 各方同意，补偿义务人通过本次购买资产取得的对价
股份的锁定期和解禁安排如下：（1）乙方通过本次购买资
产取得的对价股份，自股份发行结束日起 12 个月内不得
转让。（2）为保证本次交易业绩补偿的可实现性，补偿义
务人在业绩承诺期间截至各年度当期全部累积承诺净利
润实现之前或根据本协议的约定履行完毕全部业绩补偿
及减值补偿前，不得违反约定转让。补偿义务人将根据业
绩承诺期间内承诺净利润的实现情况进行分步解锁：业绩
承诺期间内，标的公司 2017 年及 2018 年累积承诺净利
润实现后或业绩补偿完成后，甲方可解锁乙方各自于本次
交易取得的 30%对价股份或该部分对价股份补偿完成后
的剩余部分；2017 年、2018 年及 2019 年各年度的累积
承诺净利润均实现后或业绩补偿完成后，甲方可解锁乙方
各自于本次交易取得的 30%对价股份或该部分对价股份
补偿完成后的剩余部分；2017 年、2018 年、2019 年及
2020 年各年度的累积承诺净利润均实现后或业绩补偿完
成后，甲方可解锁乙方各自于本次交易取得的 40%对价股
份或者补偿完成后的剩余对价股份，乙方的解锁安排还受
限于证券监管机关有关股份减持的相关规定。为免疑义，
上述解锁股份比例为占补偿义务人于本次交易取得的全
部对价股份总数的相应比例，非占解锁后的对价股份余额
的相应比例。（3）本次交易实施完成后，乙方由于上市公
司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵
守上述约定。
2.5 若标的公司在承诺期内任一会计年度截至当期累积实
际净利润未能达到截至当期累积承诺净利润，甲方应当在
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吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
当期专项审核报告披露后的 10 个工作日内以书面形式
通知当期应履行补偿义务的补偿义务人。如补偿义务人应
以现金进行补偿，则其应在收到甲方的书面通知后 10 个
工作日内将当期应补偿的现金金额支付到甲方指定的账
户。
2.6 若补偿义务人根据本协议第 2.5 条的约定以对价股
份进行补偿的，甲方应在当期专项审核报告披露后 30 个
工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议关于回购
补偿义务人应补偿股份并注销的相关方案，并相应履行法
律法规关于减少注册资本的相关程序。甲方就补偿义务人
补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注
销方案因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施的，甲
方将进一步要求补偿义务人将应补偿股份无偿转让给甲
方其他股东，或者要求补偿义务人以其他合法的方式履行
股份补偿义务，具体程序如下：（1）若甲方股东大会审议
通过了股份回购注销方案的，则甲方以人民币 1 元的总价
回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会
决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知补偿
义务人。补偿义务人应在收到甲方书面通知之日起 5 个
工作日内，配合甲方向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司发出将其当年应补偿股份过户至甲方董事会设
立的专门账户的指令。该等股份过户至甲方董事会设立的
专门账户之后，甲方将尽快办理该等股份的注销事宜。（2）
若上述股份回购注销事宜因未获得甲方股东大会通过无
法实施，则甲方将在股东大会决议公告后 5 个工作日内
书面通知补偿义务人实施股份无偿转让方案。补偿义务人
应在收到甲方书面通知之日起 20 个工作日内，将应补偿
的股份无偿转让给上市公司截至审议股份补偿的股东大
会股权登记日登记在册的其他股东。（3）自补偿义务人应
补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被无偿转
让予其他股东前，补偿义务人承诺放弃该部分股份对应的
表决权。（4）如因其他原因导致前述方案均无法实施，则
补偿义务人应当根据甲方的要求依法履行股份补偿义务。
2.7 本协议项下，补偿义务人向甲方应予承担的义务（包
括业绩承诺、业绩补偿及减值补偿等）均为单独且连带方
式。
三、超额业绩奖励
3.1 在业绩承诺期间届满后，若标的公司截至最后一个业
绩承诺年度（即 2020 年度）期末由 1-5 号线产品销售产
生的累积实际净利润超过当期期末累积承诺净利润的，则
甲方原则上同意将当期累积实际净利润超出当期累积承
诺净利润部分的 20%作为对标的公司核心管理人员的超
额业绩奖励。其中的 10%奖励给标的公司现有的管理团
队，剩余 10%奖励给标的公司未来引进的新晋管理团队。
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3.2 应支付的超额业绩奖励计算公式如下：当期应支付的
超额业绩奖励金额= （截至当期期末累积实际净利润数－
截至当期期末累积承诺净利润数）×20%。上述超额业绩
奖励金额不应超过本次交易对价的 20%，且不超过 2,000
万元。当期超额业绩奖励的发放按照当期超额净利润所对
应的销售收入的回款进度进行，所获奖励的应缴税负由获
得奖励者自行承担。
四、减值测试
4.1 业绩承诺期间届满时，甲方应当聘请具有从事证券相
关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并
出具专项核查意见。若标的资产期末减值额＞业绩承诺期
间已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金金额（以
下简称“减值迹象”），则补偿义务人应另行补偿，另需补
偿的金额计算方式为：期末减值应补偿金额=标的资产期
末减值额－已补偿股份总数×本次发行价格－已补偿现
金金额（如有）。补偿义务人应通过本次交易取得的对价
股份先行减值补偿，不足部分由第一补偿义务人选择以本
次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金向甲方进行
相应补偿，补偿义务人因出现减值迹象另外需要的补偿股
份数量和现金金额应满足如下条件：期末减值应补偿金额
=期末减值应补偿股份数量×本次发行价格+期末减值应
补偿现金金额。如甲方就上述期末减值应补偿股份实施现
金分红，补偿义务人应将其所取得应补偿股份的现金股利
一次性相应返还至甲方指定的账户内，计算公式为：返还
金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的期末
减值应补偿股份数量。期末减值应补偿股份及现金的处理
方式参照本协议 2.5 条、2.6 条执行。
4.2 第一补偿义务人根据本协议项下约定累计用于业绩补
偿及减值补偿的股份补偿金额及现金补偿金额的总和的
上限为甲方根据《购买资产协议》向其支付的交易对价。
其他补偿义务人根据本协议项下约定累计用于业绩补偿
及减值补偿的股份补偿金额的上限为甲方根据《购买资产
协议》及其补充协议向其支付的股份对价。
首次公开发
行或再融资
时所作承诺
股权激励承
诺
其他对公司
中小股东所
作承诺
承诺是否按
是
时履行
100
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如承诺超期
未履行完毕
的，应当详
细说明未完
无
成履行的具
体原因及下
一步的工作
计划
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及
其原因做出说明
□ 适用 √ 不适用
三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明
□ 适用 √ 不适用
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明
√ 适用 □ 不适用
会计准则变化引起的会计政策变更
1.公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准
则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。本次会计政策的变更不会对当期和对比期间的公司总
资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。
2.财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释
第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的
收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司
自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。
七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
2018年2月收辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司100%股权，2月份纳入合并范围；
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2018年5月在北京成立全资子公司北京能鑫电子技术开发有限公司；
2018年10月注销扬州展望新能源技术服务有限公司和镇江远锦新能源技术服务有限公司；
八、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计事务所
境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元） 100
境内会计师事务所审计服务的连续年限 3
境内会计师事务所注册会计师姓名 张云鹤、李灵辉
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 3
境外会计师事务所名称（如有） 无
境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0
境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 无
境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 无
境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限（如有） 无
是否改聘会计师事务所
□ 是 √ 否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
√ 适用 □ 不适用
本年度因重大资产重组事项，聘请华泰联合证券有限责任公司和国泰君安证券股份有限公司为独立财务顾问，报告期内公司
向华泰联合与国泰君安支付财务顾问费共2000万元。
九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
十、破产重整相关事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十一、重大诉讼、仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
十二、处罚及整改情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
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十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□ 适用 √ 不适用
十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。
十五、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
√ 适用 □ 不适用
转让资产 转让资产
关联关 关联交易 关联交易 关联交易 转让价格 关联交易 交易损益
关联方 的账面价 的评估价 披露日期 披露索引
系 类型 内容 定价原则 （万元） 结算方式 （万元）
值（万元）值（万元）
收购吉林
省金冠投
吉林省金 同一实 资有限公 2018 年 http://ww
冠投资有 际控制 股权收购 司持有的 协议定价 2,354.59 2,450 转账支付 0 08 月 23 w.cninfo.
限公司 人 湖州金冠 日 com.cn
49%的股
权
转让价格与账面价值或评估价值差异较
不适用
大的原因（如有）
支付对价大于按取得的股权比例计算的子公司净资产份额而减少资本公积 95.41
对公司经营成果与财务状况的影响情况
万元。
如相关交易涉及业绩约定的，报告期内
不适用
的业绩实现情况
3、共同对外投资的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
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4、关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
是否存在非经营性关联债权债务往来
√ 是 □ 否
应收关联方债权
是否存在 本期新增 本期收回
期初余额 本期利息 期末余额
关联方 关联关系 形成原因 非经营性 金额（万 金额（万 利率
（万元） （万元） （万元）
资金占用 元） 元）
南京能
策投资 持股 5% 厂房及车
否 170.9 0 170.9 0.00% 0 0
管理有 以上股东 辆租赁
限公司
持股 5% 现金分红
张汉鸿 否 0 25.4 0 0.00% 0 25.4
以上股东 返还
南京能
策投资 持股 5% 现金分红
否 0 1.61 0 0.00% 0 1.61
管理有 以上股东 返还
限公司
关联债权对公司经营
成果及财务状况的影 增加公司期末其他应收款 27.01 万元并形成相应金额的营业外收入。
响
应付关联方债务
期初余额 本期新增金 本期归还金 本期利息 期末余额（万
关联方 关联关系 形成原因 利率
（万元） 额（万元） 额（万元） （万元） 元）
吉林省金冠投 同一实际控
资金资助 0 882 882 0
资有限公司 制人
持股 5%以
张汉鸿 资金资助 0 10,000 10,000 5.66% 15.66 0
上股东
持股 5%以
张汉鸿 资金资助 0 200 200 0
上股东
南京能策投资
持股 5%以 超额业绩奖
管理有限公司 41.09 0 0.00% 0 41.09
上股东 励对价
及孙金良
辽源市万源生
股东张汉鸿
化科技有限公 采购货物 0 16 0 0.00% 0 16
的子公司
司
关联债务对公司经营成果 增加公司期末其他应付款 41.09 万元并形成相应金额的营业外支出，增加期末应付账款 16 万
及财务状况的影响 元，增加财务费用 15.66 万元。
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5、其他重大关联交易
√ 适用 □ 不适用
（1）2018年1月18日公司召开第四届董事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于向控股子公司提供财务资
助暨关联交易的议案》，公司拟与湖州金冠另一股东吉林省金冠投资有限公司（以下简称“金冠投资”）向湖州
金冠同比例提供财务资助共计人民币1,800万元，其中，金冠电气提供财务资助人民币918万，占比51%；金冠投
资提供财务资助人民币882万，占比49%。本次财务资助以借款的方式提供，该借款无利息，借款期限为自借款
合同签署之日起，期限不超过3个月，借款期限届满，湖州金冠将一次性偿付此项借款本金。
（2）2018年5月24日公司召开第四届董事会第三十八次会议，会议审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联
交易的议案》，公司与金冠投资拟使用自有资金对湖州金冠同比例增资，增资总金额为10,000万元，其中，金
冠电气拟增资金额为5,100万元，金冠投资拟增资金额为4,900万元。增资后，湖州金冠注册资本为15,000万元。
（3）2018年8月23日公司召开第四届董事会第四十三次会议，会议审议通过了《关于拟收购控股子公司股权暨
关联交易的议案》，公司拟收购湖州金冠股东吉林省金冠投资有限公司持有的湖州金冠49%的股权。本次交易
完成后，公司对湖州金冠的持股比例由51%上升至100%，湖州金冠成为公司全资子公司。
（4）2018年10月8日公司召开第四届董事会第四十八次会议，会议审议通过了《关于向关联方借款暨关联交易
的议案》，控股子公司鸿图隔膜于近日与张汉鸿先生签署了《借款合同》，鸿图隔膜向关联方张汉鸿先生申请
借款人民币5,000万元至10,000万元，并按照银行同期贷款利率支付利息，借款用于鸿图隔膜补充流动资金使用，
借款时间及期限以鸿图隔膜实际使用情况为准。
重大关联交易临时报告披露网站相关查询
临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称
关于向控股子公司提供财务资助暨关联交
2018 年 01 月 18 日 http://www.cninfo.com.cn
易的公告
关于向控股子公司增资暨关联交易的公告 2018 年 05 月 24 日 http://www.cninfo.com.cn
关于拟收购控股子公司股权暨关联交易的
2018 年 08 月 23 日 http://www.cninfo.com.cn
公告
关于向关联方借款暨关联交易的公告 2018 年 10 月 08 日 http://www.cninfo.com.cn
十六、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在承包情况。
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（3）租赁情况
√ 适用 □ 不适用
租赁情况说明
房屋地址/租赁标
序号 出租人 承租人 标的面积/数量 租赁期（年） 开始日期 结束日期
的
杭州市临安区青 浙江开盛 浙江杭州青山湖
1 山湖街道坎头股 电气有限 科技城塘塍街 8500 平方米 3 2016/11/30 2019/11/30
份经济合作社 公司 518 号生产用房
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。
2、重大担保
√ 适用 □ 不适用
（1）担保情况
单位：万元
公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保额度
实际担保金 是否履行 是否为关
担保对象名称 相关公告 担保额度 实际发生日期 担保类型 担保期
额 完毕 联方担保
披露日期
公司对子公司的担保情况
担保额度
实际担保金 是否履行 是否为关
担保对象名称 相关公告 担保额度 实际发生日期 担保类型 担保期
额 完毕 联方担保
披露日期
2018 年 5 月
辽源鸿图锂电隔膜科 2018 年 05 2018 年 05 月 29 连带责任保
5,000 4,800 29 日至 2019 否 否
技股份有限公司 月 25 日 日 证
年 5 月 28 日
2018 年 6 月
辽源鸿图锂电隔膜科 2018 年 06 2018 年 06 月 27 连带责任保
5,000 2,500 27 日至 2019 否 否
技有限公司 月 25 日 日 证
年 6 月 26 日
2018 年 12 月
辽源鸿图锂电隔膜科 2018 年 12 2018 年 12 月 13 连带责任保 13 日至 2019
5,000 3,000 否 否
技有限公司 月 13 日 日 证 年 12 月 12
日
南京能瑞自动化设备 2017 年 12 2018 年 03 月 02 连带责任保 2018 年 3 月
6,000 6,000 否 否
股份有限公司 月 18 日 日 证 2 日至 2022
106
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
年3月1日
2018 年 3 月
南京能瑞电力科技有 2017 年 12 2018 年 03 月 02 连带责任保
2,000 2,000 2 日至 2022 否 否
限公司 月 18 日 日 证
年3月2日
2018 年 10 月
南京能瑞电力科技有 2018 年 06 2018 年 10 月 24 连带责任保 24 日至 2019
1,000 500 否 否
限公司 月 25 日 日 证 年 10 月 23
日
2018 年 7 月
南京能瑞电力科技有 2018 年 08 2018 年 07 月 02 连带责任保
3,000 2,000 3 日至 2019 否 否
限公司 月 15 日 日 证
年7月2日
报告期内审批对子公司担保额度 报告期内对子公司担保实
27,000 20,800
合计（B1） 际发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担保 报告期末对子公司实际担
27,000 20,800
额度合计（B3） 保余额合计（B4）
子公司对子公司的担保情况
担保额度
实际担保金 是否履行 是否为关
担保对象名称 相关公告 担保额度 实际发生日期 担保类型 担保期
额 完毕 联方担保
披露日期
2018 年 7 月
南京能瑞电力科技有 2018 年 08 2018 年 07 月 02 连带责任保
3,000 2,000 3 日至 2019 否 否
限公司 月 15 日 日 证
年7月2日
报告期内审批对子公司担保额度 报告期内对子公司担保实
3,000 2,000
合计（C1） 际发生额合计（C2）
报告期末已审批的对子公司担保 报告期末对子公司实际担
3,000 2,000
额度合计（C3） 保余额合计（C4）
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计 报告期内担保实际发生额
30,000 22,800
（A1+B1+C1） 合计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度合计 报告期末实际担保余额合
30,000 22,800
（A3+B3+C3） 计（A4+B4+C4）
实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 5.36%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务
0
担保余额（E）
担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0
上述三项担保金额合计（D+E+F） 0
107
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿
无
责任的情况说明（如有）
违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无
采用复合方式担保的具体情况说明
（2）违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内委托理财概况
单位：万元
具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额
银行理财产品 自有资金 9,230 0 0
银行理财产品 募集资金 5,800 0 0
合计 15,030 0 0
单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况
□ 适用 √ 不适用
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□ 适用 √ 不适用
（2）委托贷款情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
√ 适用 □ 不适用
合同涉 合同涉
及资产 及资产
评估机 评估基 截至报
合同订 合同订 的账面 的评估 交易价
合同标 合同签 构名称 准日 定价原 是否关 关联关 告期末 披露日 披露索
立公司 立对方 价值 价值 格（万
的 订日期 （如 （如 则 联交易 系 的执行 期 引
方名称 名称 （万 （万 元）
有） 有） 情况
元）（如 元）（如
有） 有）
108
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
国网江
苏省电
力公
吉林省
司、国
金冠电 2018 年 2018 年 www.c
网湖南 招标形 2,387.0 合同签
气股份 开关柜 07 月 无 否 无 06 月 ninfo.c
省电力 式 5 订完成
有限公 03 日 06 日 om.cn
公司、
司
国网河
南省电
力公司
南京能
瑞自动 国网重 集中 2018 年 2018 年 www.c
招标形 1,692.7 合同签
化设备 庆市电 器、采 07 月 无 否 无 06 月 ninfo.c
式 7 订完成
股份有 力公司 集器 02 日 06 日 om.cn
限公司
南京能
瑞自动 国网上 2 级单 2018 年 2018 年 www.c
招标形 5,632.5 合同签
化设备 海市电 相智能 07 月 无 否 无 06 月 ninfo.c
式 6 订完成
股份有 力公司 电能表 02 日 06 日 om.cn
限公司
南京能
国网天 2018 年 2018 年 www.c
瑞电力 充电设 招标形 2,832.7 合同签
津市电 06 月 无 否 无 06 月 ninfo.c
科技有 备 式 2 订完成
力公司 27 日 06 日 om.cn
限公司
南京能 国网河
瑞自动 南省电 2 级单 2018 年 2018 年 www.c
招标形 合同签
化设备 力公司 相智能 12 月 无 5,230 否 无 11 月 20 ninfo.c
式 订完成
股份有 物资公 电能表 05 日 日 om.cn
限公司 司
国网辽
南京能
宁省电
瑞自动 2 级单 2018 年 2018 年 www.c
力有限 招标形 3,788.3 合同签
化设备 相智能 12 月 无 否 无 11 月 20 ninfo.c
公司物 式 3 订完成
股份有 电能表 24 日 日 om.cn
资分公
限公司
司
南京能 国网内
瑞自动 蒙古东 集中 2018 年 2018 年 www.c
招标形 1,479.3 合同签
化设备 部电力 器、采 12 月 无 否 无 11 月 20 ninfo.c
式 2 订完成
股份有 有限公 集器 13 日 日 om.cn
限公司 司
南京能 国网陕 集中 2018 年 招标形 合同签 2018 年 www.c
无 1,171.2 否 无
瑞自动 西省电 器、采 12 月 式 订完成 11 月 20 ninfo.c
109
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
化设备 力公司 集器 07 日 日 om.cn
股份有
限公司
吉林省
国网浙
金冠电 2018 年 2018 年 www.c
江省电 箱式变 招标形 合同签
气股份 12 月 无 969.94 否 无 12 月 ninfo.c
力有限 电站 式 订完成
有限公 20 日 03 日 om.cn
公司
司
吉林省
国网辽 环网箱
金冠电 2018 年 2018 年 www.c
宁省电 (SF6)、 招标形 合同签
气股份 12 月 无 1,095.8 否 无 12 月 ninfo.c
力有限 箱式变 式 订完成
有限公 01 日 03 日 om.cn
公司 电站
司
箱式变
吉林省
国网山 电站
金冠电 2018 年 2018 年 www.c
西省电 （欧式 招标形 合同签
气股份 12 月 无 979.97 否 无 12 月 ninfo.c
力有限 硅钢 式 订完成
有限公 07 日 03 日 om.cn
公司 片）优
司
质
箱式变
吉林省 电站、
国网吉
金冠电 高压开 2018 年 2018 年 www.c
林省电 招标形 合同签
气股份 关柜、 12 月 无 350.61 否 无 12 月 ninfo.c
力有限 式 订完成
有限公 环网柜 03 日 03 日 om.cn
公司
司 （固体
绝缘）
吉林省 10kV
国网甘
金冠电 柱上变 2018 年 2018 年 www.c
肃省电 招标形 1,819.8 合同签
气股份 压器台 12 月 无 否 无 12 月 ninfo.c
力有限 式 6 订完成
有限公 成套设 01 日 03 日 om.cn
公司
司 备
吉林省
国网河
金冠电 2018 年 2018 年 www.c
南省电 招标形 合同签
气股份 环网柜 12 月 无 399.97 否 无 12 月 ninfo.c
力有限 式 订完成
有限公 08 日 03 日 om.cn
公司
司
箱式变
吉林省
国网河 电站
金冠电 2018 年 2018 年 www.c
北省电 （欧 招标形 合同签
气股份 12 月 无 479.81 否 无 12 月 ninfo.c
力有限 式，非 式 订完成
有限公 12 日 03 日 om.cn
公司 晶合
司
金）
110
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
吉林省 10kV
国网江
金冠电 箱式变 2018 年 2018 年 www.c
苏省电 招标形 1,099.0 合同签
气股份 电站 12 月 无 否 无 12 月 ninfo.c
力有限 式 3 订完成
有限公 （欧 19 日 03 日 om.cn
公司
司 式）
10kV
环网箱
（SF6
吉林省
国网天 绝缘,
金冠电 2018 年 2018 年 www.c
津市电 进线负 招标形 合同签
气股份 12 月 无 689.96 否 无 12 月 ninfo.c
力有限 荷开 式 订完成
有限公 21 日 03 日 om.cn
公司 关,出
司
线断路
器）优
质
十七、社会责任情况
1、履行社会责任情况
（1）公司治理方面
公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规章的要求，建立
了规范的公司治理结构，制定了符合公司发展的规则和制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，
形成了有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督
权。董事会下设战略、薪酬、审计、提名等专门委员会，并制订了相应的工作细则。公司设监事会，对股
东大会负责。全体监事切实履行职责，对公司财务以及公司董事和高级管理人员进行监督，向全体股东负
责，有效维护了公司及股东合法权益。
在内部治理方面，通过对组织结构的再设计和管理制度的精细化，公司创建了以技术创新和成本控制
为核心的高效运营管理模式，降低内部管理的隐形成本，实现了盈利能力的持续提升。在技术管理上，以
客户为中心，制定中长期技术创新规划；在市场管理上，持续深耕细，不断完善产业布局和产品结构；在
员工激励上，以价值评价为标准，实现高价值与高收入相匹配的激励模式。
（2）股东和债权人权益保护
公司始终能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司公平信息披露
指引》和公司《章程》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》的有关规定，真实、准确、
完整、及时、公平地披露有关信息，未发生选择性信息披露的情形。
在经济效益稳步增长的同时，公司十分重视对投资者的合理回报并切实保护债权人的利益， 在报告
111
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
期内，通过互动平台、企业官网、投资者问题答复等多种多样的交流方式，保证投资者的信息知情权，促
进公司与投资者之间的良性沟通。公司良好的市场形象、稳健的发展态势、精准的战略投资，取得了公司
股东和金融机构的信任与支持。
（3）职工权益保护
公司严格遵守《劳动法》和《劳动合同法》，规范执行劳动用工制度，与职工通过平等协商签订劳动
合同，严格执行工作时间和休息休假制度，实行法定假日带薪休假与带薪年休假制度，并为公司全体员工
缴纳社会保险。公司通过薪酬体系改革，实现了高价值、高收入的绩效模式，大幅度提升了优质员工的薪
酬水平和福利待遇。
在人才培养上，公司有针对性地对不同群体制定了相应的中长期职业规划和培训计划，为储备人才制
定了具有高度指导性的实践课程和经典案例教学，有效缩短培训，在更短的时间内，让员工掌握更多技能
和管理经验。
在安全管理和职业健康上，公司严格遵守国家相关的法律法规和管理要求，制定相应的应急预案和保
障措施，定期对员工进行安全教育、隐患排除和危险源鉴别与消除培训，对生产员工进行定期体检，聘请
专业的第三方检测机构每年度对公司的生产环境进行职业健康影响评价，确保员工的工作环境无污染、无
影响。
在工会方面，公司积极开展各项工会活动并参加省市级的优秀工会评选，获评了吉林省工会的五一劳
动奖章。
（4）供应商和客户权益保护
公司始终坚持“以满足客户多样化需求为核心”，以工匠精神追求卓越的产品品质，全面提升营销服
务体系运行的高效性；以“务实、严禁、认真”的工作切实提高产品和服务质量水平，为用户提供高性能、
高质量、高可靠性的产品和用户真正满意的服务。
公司坚持“合作共赢”的供应链管理理念，从原材料到产品再到技术，以合作为纽带，以诚信为基础，
促进双方的共同发展。把供应商作为企业价值链上的重要环节，从资金、技术等方面进行帮助、扶持。通
过开展深化供应商管理机制、与关键供应商建立长效联系机制等手段，推动供应商不断改进服务质量，从
而促进了供应商质量管理水平的提升。
（5）环境保护与可持续发展
公司在日常管理中高度重视环境保护和节能降耗，以能源管理为核心，从产品设计、工艺开发、生产
制造、物流包装等多方面，进行精细化、规范化、绿色化的全面环保基础管理和能耗管理，为公司的环境
保护与可持续发展提供了有力的支撑，并在2018年1月正式获评吉林省绿色工厂称号。
（6）社会公益事业
112
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
公司在权利向一流的智能电网产业高质量发展的进程中，始终把关心社会建设和积极参与公益事业作
为履行社会责任的重要内容和具体体现，以企业自身的发展为社会公共事业做出贡献。在2018年，公司与
长春市慈善总会联合成立“大道之行”爱心基金，用于帮扶贫困家庭、失独老人和社会弱势群体。
2、履行精准扶贫社会责任情况
（1）精准扶贫规划
（2）年度精准扶贫概要
（3）精准扶贫成效
指标 计量单位 数量/开展情况
一、总体情况 —— ——
二、分项投入 —— ——
1.产业发展脱贫 —— ——
2.转移就业脱贫 —— ——
3.易地搬迁脱贫 —— ——
4.教育扶贫 —— ——
5.健康扶贫 —— ——
6.生态保护扶贫 —— ——
7.兜底保障 —— ——
8.社会扶贫 —— ——
9.其他项目 —— ——
三、所获奖项（内容、级别） —— ——
（4）后续精准扶贫计划
公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。
3、环境保护相关的情况
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
不适用
十八、其他重大事项的说明
√ 适用 □ 不适用
1、报告期内，公司购买鸿图隔膜100%股份事项得到中国证监会批复，2018年2月，辽源市工商行政管理局核准了辽源
113
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
鸿图锂电隔膜科技有限责任公司（以下简称“鸿图隔膜”）的股东变更，并核发了《营业执照》（统一社会信用代码：
912204007710797229）。本次鸿图隔膜股东变更完成后，公司持有鸿图隔膜100%股权。具体详见公司于2018年2月6日巨潮
资讯网披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的公告》（公告编号：
2018-016），2018年3月14日完成吉林金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施
情况之新增股份上市，具体详见公司于2018年3月14日巨潮资讯网披露的《吉林金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书》，2018年6月20日完成非公开发行募集配套资金新增
股份上市工作具体详见公司于2018年6月20日巨潮资讯网披露的《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。
2、公司于2017年9月24日召开第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于设立子公司建设年产2.7亿㎡湖州锂离子电
池隔膜生产基地项目暨关联交易的议案》，并于同日在巨潮资讯网披露了《关于设立子公司建设年产 2.7 亿㎡湖州锂离子
电池隔膜生产基地项目暨关联交易的公告》（公告编号：2017-133）。公司于2017年9月在浙江省湖州市设立控股子公司湖
州金冠鸿图隔膜科技有限公司（下称湖州金冠），湖州金冠锂电池隔膜项目规划总投资12.17亿元人民币，其中2018年计划
投资约5亿元人民币，包含部分基础建设，2条隔膜设备产线以及多条涂覆设备产线。2019-2020年计划投资约7亿元人民币，
包含部分基础建设，4条隔膜设备产线以及多条涂覆设备产线。到2020年，共建设6条锂电池隔膜生产线，每条生产线生产能
力4500万平米/年，达产后释放产能2.7亿平方米；同时引进国际先进锂电池隔膜涂覆生产线，实现多材料、多工艺的隔膜涂
覆加工。湖州金冠达产后年销售额不低于20亿元人民币，年净利润超过2亿元人民币。2018年，由于行业波动影响和公司产
能计划调整，湖州金冠项目暂时停止，后续根据实际情况再做启动。
3. 报告期内，公司为进一步优化公司股东结构，全面提升公司资信能力，推进上市公司战略目标实现，公司拟筹划引
入国资战略股东。2018年11月15日，公司及其实际控制人徐海江与洛阳古都资产管理有限公司签定了《战略合作协议》，洛
阳古都拟通过股份协议转让及表决权安排等符合法律、法规的方式获得公司不超过29.9%的表决权，本次交易完成后，可能
导致上市公司实际控制人变更为洛阳市老城区人民政府。具体详见公司于2018年11月16日巨潮资讯网披露的《关于公司与洛
阳古都资产管理有限公司签署战略合作协议的公告》（公告编号：2018-126）。2018年12月11日，公司控股股东、实际控制
人徐海江与洛阳古都资产管理有限公司在河南省洛阳市签订了《合作意向协议》，具体详见公司于2018年12月11日巨潮资讯
网披露的《控股股东、实际控制人与洛阳古都资产管理有限公司签署合作意向协议的提示性公告》（公告编号：2018-140）。
十九、公司子公司重大事项
√ 适用 □ 不适用
1、2018年1月4日湖州金冠鸿图隔膜科技有限公司与湖州市国土资源局开发区分局签订了《国有建设用地使用权出让合同》。
并且于2018年2月12日公司控股子公司湖州金冠鸿图隔膜科技有限公司收到了湖州市国土资源局颁发的《中华人民共和国不
动产权证书》。
2、2018年8月23日第四届董事会第四十三次会议审议通过《关于拟收购控股子公司股权暨关联交易的议案》，湖州金冠鸿图
隔膜科技有限公司系公司的控股子公司，注册资本15000万元，其中公司持股51％，吉林省金冠投资有限公司持股49％，基
于公司对湖州金冠业务的长期规划，公司拟收购湖州金冠股东金冠投资持有的湖州金冠49％的股权，本次交易完成后，公司
对湖州金冠持股比例由51％上升至100％，湖州金冠为公司全资子公司。
114
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
第六节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
公积金转
数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例
股
152,225,1 65,079,09 141,786,5 -9,229,77 197,635,8 349,861,0
一、有限售条件股份 67.27% 0 66.71%
91 2 25 3 44 35
1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
10,475,95 10,475,95
2、国有法人持股 0 0.00% 5,819,975 0 4,655,980 0 2.00%
5 5
152,225,1 59,259,11 137,130,5 -9,229,77 187,159,8 339,385,0
3、其他内资持股 67.27% 0 64.71%
91 7 45 3 89 80
30,438,20 36,754,33 25,253,18 -4,784,70 57,222,81 87,661,02
其中：境内法人持股 13.45% 0 16.71%
3 8 6 5 9 2
121,786,9 28,324,75 111,877,3 -10,265,0 129,937,0 251,724,0
境内自然人持股 53.82% 0 48.00%
88 4 59 43 70 58
4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
74,058,16 77,596,16 22,937,04 100,533,2 174,591,3
二、无限售条件股份 32.73% 0 0 33.29%
6 6 1 07 73
74,058,16 77,596,16 22,937,04 100,533,2 174,591,3
1、人民币普通股 32.73% 0 0 33.29%
6 6 1 07 73
2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
226,283,3 65,079,09 219,382,6 13,707,26 298,169,0 524,452,4
三、股份总数 100.00% 0 100.00%
57 2 91 8 51 08
股份变动的原因
√ 适用 □ 不适用
1、吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项于2017 年
115
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
12 月 27 日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2017 年第 76 次并购重组委工作会议审核，获得有条件通
过。2018 年1月24日取得中国证监会的正式批复。
2、2018年3月14日，公司发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书》，
本次交易中股份购买资产对应的发行数量为35,979,217 股，新增股份上市日期为2018年3月15日，本次发行后，公司总股本
增至 262,262,574 股。
3、2018年6月19日，公司发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》，
本次非公开发行募集配套资金发行数量为 29,099,875 股，新增股份上市日为2018年6月21日，本次发行后，公司总股本增至
291,362,449股。
4、2018年8月23日和2018年9月11日，公司分别召开了第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第二十四次会议，2018
年第三次临时股东大会，均审议通过了《关于公司 2018 年中期利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以截至 2018
年 6 月 30 日公司总股本 291,362,449 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利人民币 0.56 元（含税），合计派发
现金股利16,316,297.14 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，同时以现有总股本 291,362,449 股为基数，以资本
公积转增股本，每 10 股转增 8 股，合计转增 223,089,959 股，转增后公司总股本变更为 524,452,408 股。
股份变动的批准情况
√ 适用 □ 不适用
1、公司发行股份支付现金购买辽源鸿图并募集配套资金事项，2017年6月15日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审
议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<吉林省金冠电气股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2、2017 年 8 月 21日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
3、2017 年 9 月 6 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组报告书等相关议案，并同意
与交易对方签署相关补充协议。
4、2017年12月11日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的
议案》、签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》等相关议案，对本次交易募集配套资金及其相关具体安排进行了调
整。
5、2017 年 12月 28 日收到中国证券监督管理委员会通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2017 年 12 月 27
日召开的 2017 年第 76 次并购重组委工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得有条
件通过。
6、2018 年 1 月 24 日，上市公司取得证监许可[2018]177 号《关于核准吉林省金冠电气股份有限公司向张汉鸿等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》。
7、2018年8月23日，公司召开第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司 2018 年
中期利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。
8、2018年9月11日，公司召开了2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2018 年中期利润分配及资本公积金转
增股本预案的议案》。
股份变动的过户情况
√ 适用 □ 不适用
1、2018年2月，辽源市工商行政管理局核准了辽源鸿图锂电隔膜科技有限责任公司的股东变更，并签发了新的《企业法人营
业执照》（统一社会信用代码：912204007710797229）。截至本报告出具日，金冠股份对辽源鸿图的控制比例为 100%。上
市公司已取得中登公司于 2018 年 3 月 5 日出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上
市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为限售条件流通股，上市时间为2018 年 3
月 15 日，本次发行后，公司总股本增至 262,262,574 股。
2、公司已取得中登公司于 2018 年 3 月 5 日出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次发行股份购买资产对应增
发股份于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为限售条件流通股，
上市时间为 2018 年 3 月 15 日，本次发行后，公司总股本增至 291,362,449股。
116
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
2018 年 6 月 1 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2018]000312 号《验资报告》。经审验，截至 2018
年 5 月 31 日止，发行人以每股发行价 24.33 元定向增发人民币普通股（A 股）股票 29,099,875 股，募集资金总额
707,999,958.75 元，扣除发行相关费用人民币 20,801,079.09 元后，募集资金净额为687,198,879.66 元。其中，计入股本人民
币 29,099,875 元，计入资本公积－股本溢价 659,266,405.37 元，差异部分为增值税进项税额人民币 1,167,400.71元。截至
2018 年 5 月 31 日止，金冠股份变更后累计注册资本实收金额为人民币291,362,449 元。
3、2018年8月23日和2018年9月11日，公司分别召开了第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第二十四次会议，2018
年第三次临时股东大会，均审议通过了《关于公司 2018 年中期利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，本次利润分
配的A股股东现金红利已于2018年11月8日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
√ 适用 □ 不适用
2018 年 2017 年
变动后 变动前 变动影响 变动后 变动前 变动影响
基本每股收益（元/股） 0.37 0.87 -57.47% 0.24 0.56 -57.14%
稀释每股收益（元/股） 0.37 0.87 -57.47% 0.24 0.56 -57.14%
归属母公司普通股股东的每
8.12 18.81 -56.83% 4.42 10.24 -56.84%
股净资产
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□ 适用 √ 不适用
2、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
本期解除限售股 本期增加限售股
股东名称 期初限售股数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期
数 数
徐海江 79,191,834 0 63,353,467 142,545,301 首发上市限售股 2019-05-05
张汉鸿 0 0 39,580,342 39,580,342 首发后限售股 注1
任职期间内每年
转让的发行人股
份不超过本人直
郭长兴 12,495,000 0 9,996,000 22,491,000 高管锁定股 接或间接持有发
行人的股份总数
的百分之二十
五。
国融基金－国泰
0 0 20,951,910 20,951,910 首发后限售股 2019-06-20
君安证券－国融
117
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
天鑫 1 号资产管
理计划
庄展诺 11,268,914 0 9,015,131 20,284,045 首发后限售股 2018-12-28
南京能策投资管
23,039,998 12,671,998 8,294,400 18,662,400 首发后限售股 注2
理有限公司
李双全 0 0 10,475,955 10,475,955 首发后限售股 2019-06-20
天津津融国金投
0 0 10,475,955 10,475,955 首发后限售股 2019-06-20
资有限公司
吉林省盛鑫投资
咨询中心（有限 0 0 10,475,955 10,475,955 首发后限售股 2019-06-20
合伙）
李从文 4,308,487 0 3,446,790 7,755,277 首发后限售股 2018-12-28
2019-3-14、
其他 21,920,958 10,315,351 34,557,288 46,162,895 首发后限售股
2019-5-6
合计 152,225,191 22,987,349 220,623,193 349,861,035 -- --
注 1：（1）参与业绩承诺的交易对方张汉鸿,其通过本次交易获得的金冠电气股份自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得
转让。（2）为保证本次交易业绩补偿的可实现性，张汉鸿、百富源、李小明在业绩承诺期间截至各年度当期全部累积承诺净
利润实现之前或根据《业绩承诺及补偿协议》的约定履行完毕全部业绩补偿及减值补偿前，不得违反约定转让。（3）作为本
次交易业绩承诺的补偿义务人，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，张汉鸿、百富源、李小明于本次交易中所获
股份自上述 12 个月锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：1）业绩承诺期间内，标的公司 2017 年及 2018 年
期末累积承诺净利润实现后或业绩补偿完成后，上市公司可解锁补偿义务人各自于本次交易取得的 30%对价股份或该等
30%对价股份数量扣除对价股份补偿完成后的剩余部分；或标的公司 2017 年及/或 2018 年期末累积承诺净利润虽未实现，
但尚未触发补偿义务的，上市公司可解锁补偿义务人（在 2017 年未履行股份补偿的情况下）各自于本次交易取得的 30%
对价股份数乘以当期期末累计实际净利润占当期期末累计承诺净利润的比例后的对价股份或（在 2017 年履行了股份补偿的
情况下）该 30%对价股份数量扣除对价股份补偿完成后的剩余股份数乘以当期期末累计实际净利润占当期期末累计承诺净
利润的比例后的对价股份。2）标的公司 2017 年、2018 年及 2019 年各年度期末累积承诺净利润实现后或业绩补偿完成后，
上市公司可解锁补偿义务人各自于本次交易取得的 30%对价股份或该等 30%对价股份数量扣除对价股份补偿完成后的剩
余部分；或者标的公司 2017 年、2018 年及/或 2019 年各年度期末累积承诺净利润虽未实现，但尚未触发补偿义务的，上
市公司可解锁补偿义务人各自于本次交易取得的 30%对价股份数乘以当期期末累计实际净利润占当期期末累计承诺净利润
的比例后的对价股份。3）标的公司 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年各年度期末累积承诺净利润实现后或业绩补偿
完成后，上市公司可解锁补偿义务人各自于本次交易取得的剩余 40%对价股份或者补偿完成后的剩余对价股份。
注 2：自本次交易取得的金冠电气股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让，且业绩承诺期间内，标的公司截至 2016
年末当期累积承诺净利润实现后，可解锁能策投资于本次交易取得的 25%对价股份；截至 2017 年末当期累积承诺净利润
实现后，可解锁能策投资于本次交易取得的 30%对价股份；截至 2018 年末当期累积承诺净利润实现后，可解锁能策投资
于本次交易取得的剩余对价股份。
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
√ 适用 □ 不适用
118
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
股票及其衍生证 发行价格（或利 获准上市交易
发行日期 发行数量 上市日期 交易终止日期
券名称 率） 数量
股票类
金冠股份（收购辽
2018 年 02 月 02 2018 年 03 月 15
源鸿图 100%股 29.51 元/股 35,979,200 35,979,200
日 日
权）
金冠股份（配套募 2018 年 05 月 23 2018 年 06 月 21
24.33 元/股 29,099,875 29,099,875
集资金） 日 日
可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类
其他衍生证券类
报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明
1、公司发行股份及支付现金购买辽源鸿图100%股权并募集配套资金事项，于2017年12月27日获得中国证监会上市公司并购
重组委有条件审核通过，并于2018年1月24日接到中国证监会的正式批复，本次发行股票购买资产部分新增股份35,979,200
股，公司已递交新增股份登记申请，并于2018年3月5日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请
受理确认书》，本次新增股份上市日为2018年3月15日，本次发行后，公司总股本增至 262,262,574股。截至报告期末，本公
司已办理完毕发行股份购买资产部分新增股份35,979,200股的登记手续并就本次新增股份上市事宜办理了公司注册资本及公
司章程等工商登记变更手续。
2、公司发行股份及支付现金购买辽源鸿图100%股权并募集配套资金事项，于2017年12月27日获得中国证监会上市公司并购
重组委有条件审核通过，并2018年1月24日接到中国证监会的正式批复，本次非公开发行募集配套资金发行数量为29,099,875
股，新增股份上市日为2018年6月21日，本次发行后，公司总股本增至291,362,449股。截至报告期末，本公司已办理完毕发
行股份购买资产部分新增股份为 29,099,875股的登记手续并就本次新增股份上市事宜办理了公司注册资本及公司章程等工
商登记变更手续。
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
√ 适用 □ 不适用
一、股份总数及股东结构变动的情况说明：
1、2018年3月14日，公司发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书》，
本次交易中股份购买资产对应的发行数量为35,979,217 股，新增股份上市日期为2018年3月15日，本次发行后，公司总股本
增至 262,262,574 股。
2、2018年6月19日，公司发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》，
本次非公开发行募集配套资金发行数量为 29,099,875 股，新增股份上市日为2018年6月21日，本次发行后，公司总股本增至
291,362,449股。
3、2018年8月23日和2018年9月11日，公司分别召开了第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第二十四次会议，2018
年第三次临时股东大会，均审议通过了《关于公司 2018 年中期利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以截至 2018
年 6 月 30 日公司总股本 291,362,449 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利人民币 0.56 元（含税），合计派发
现金股利16,316,297.14 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，同时以现有总股本 291,362,449 股为基数，以资本
公积转增股本，每 10 股转增 8 股，合计转增 223,089,959 股，转增后公司总股本变更为 524,452,408 股，其中有限售条件
流通股为 349,861,035 股，无限售条件流通股 174,591,373 股。
二、公司资产和负债结构的变动情况说明：
上述事宜对公司资产和负债结构无重大变动影响。
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吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
3、现存的内部职工股情况
□ 适用 √ 不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
年度报告披露日
报告期末表决权
年度报告披露日 前上一月末表决
报告期末普通股 恢复的优先股股
19,821 前上一月末普通 20,138 0 权恢复的优先股 0
股东总数 东总数（如有）
股股东总数 股东总数（如有）
（参见注 9）
（参见注 9）
持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况
报告期内 持有有限 持有无限 质押或冻结情况
报告期末
股东名称 股东性质 持股比例 增减变动 售条件的 售条件的
持股数量 股份状态 数量
情况 股份数量 股份数量
142,885,4 142,545,3
徐海江 境内自然人 27.24% 未变 340,101 质押 94,230,000
02 01
南京能策投资管 41,471,99 18,662,40 22,809,59
境内非国有法人 7.91% 未变 质押 16,380,000
理有限公司 6 0 6
增加
39,580,34 39,580,34
张汉鸿 境内自然人 7.55% 21,989,07 0
2 2
9
29,988,00 22,491,00
郭长兴 境内自然人 5.72% 未变 7,497,000 质押 19,044,000
0 0
国融基金－国泰
君安证券－国融 20,951,91 20,951,91
其他 4.00% 未变 0
天鑫 1 号资产管理 0 0
计划
20,284,04 增加 20,284,04
庄展诺 境内自然人 3.87% 0 质押 20,284,045
5 6,903,945 5
15,660,00 15,660,00
金志毅 境内自然人 2.99% 未变 0 质押 15,660,000
0 0
10,475,95 增加 10,475,95
李双全 境内自然人 2.00% 0
5 5,819,975 5
天津津融国金投 10,475,95 增加 10,475,95
国有法人 2.00% 0
资有限公司 5 5,819,975 5
吉林省盛鑫投资
境内非国有法人 2.00% 10,475,95 增加 10,475,95 0
咨询中心（有限合
120
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
伙） 5 5,819,975 5
战略投资者或一般法人因配售新股
成为前 10 名股东的情况（如有）（参 无
见注 4）
上述股东关联关系或一致行动的说 徐海江与郭长兴是亲属关系，同时担任长春市京达投资服务中心（有限合伙）执行事
明 务合伙人。公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
南京能策投资管理有限公司 22,809,596 人民币普通股 22,809,596
金志毅 15,660,000 人民币普通股 15,660,000
郭长兴 7,497,000 人民币普通股 7,497,000
吉林省红土创业投资有限公司 6,218,280 人民币普通股 6,218,280
深圳市红土信息创业投资有限公司 5,154,400 人民币普通股 5,154,400
孙金良 4,405,284 人民币普通股 4,405,284
文莎 2,657,160 人民币普通股 2,657,160
徐海涛 1,323,000 人民币普通股 1,323,000
深圳市创新投资集团有限公司 1,161,808 人民币普通股 1,161,808
黄绍云 1,099,848 人民币普通股 1,099,848
前 10 名无限售流通股股东之间：南京能策投资管理有限公司与孙金良为一致行
前 10 名无限售流通股股东之间，以 动人，郭长兴与徐海涛为亲属关系。公司未知其余前十名无限售流通股东之间是否存
及前 10 名无限售流通股股东和前 10 在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
名股东之间关联关系或一致行动的 前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间：徐海江、郭长兴、徐海涛为亲属
说明 关系，公司未知其余前 10 名无限售流通股股东之间，以及其余无限售流通股股东与
前 10 名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
参与融资融券业务股东情况说明（如
无
有）（参见注 5）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股
控股股东类型：自然人
控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权
徐海江 中国 否
主要职业及职务 无
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吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
报告期内控股和参股的其他境内外上市公
无
司的股权情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人及其一致行动人
实际控制人性质：境内自然人
实际控制人类型：自然人
是否取得其他国家或地区居
实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍
留权
徐海江 本人 中国 否
主要职业及职务 无
过去 10 年曾控股的境内外上
无
市公司情况
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□ 适用 √ 不适用
4、其他持股在 10%以上的法人股东
□ 适用 √ 不适用
122
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□ 适用 √ 不适用
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吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
第七节 优先股相关情况
□ 适用 √ 不适用
报告期公司不存在优先股。
124
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
本期增持 本期减持
任期起始 任期终止 期初持股 其他增减 期末持股
姓名 职务 任职状态 性别 年龄 股份数量 股份数量
日期 日期 数（股） 变动（股）数（股）
（股） （股）
2012 年 2018 年
董事长、 79,380,77 63,504,62 142,885,4
徐海江 离任 男 44 10 月 19 10 月 18
总经理 9 3 02
日 日
代理董事 2012 年 2018 年
16,660,00 13,328,00 29,988,00
郭长兴 长、总经 现任 男 48 10 月 19 10 月 18
0 0 0
理 日 日
2017 年 2018 年
孙益兵 董事 现任 男 40 09 月 06 10 月 18 67,078 53,662 120,740
日 日
2012 年 2018 年
徐海涛 董事 现任 女 43 10 月 19 10 月 18 2,940,000 2,352,000 5,292,000
日 日
2013 年 2018 年
毛志宏 独立董事 现任 男 58 06 月 06 10 月 18
日 日
2017 年 2018 年
徐卫东 独立董事 现任 男 60 01 月 23 10 月 18
日 日
2015 年 2018 年
王希庆 独立董事 现任 男 57 10 月 19 10 月 18
日 日
2014 年 2018 年
李晓芳 监事 现任 女 41 10 月 09 10 月 19
日 日
2013 年 2018 年
许哲 监事 现任 女 34 09 月 25 10 月 19
日 日
2012 年 2018 年
吴宗南 监事 现任 男 44 10 月 19 10 月 19
日 日
徐海滨 副总经理 现任 女 46 2012 年 2018 年
125
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
10 月 19 10 月 19
日 日
董事会秘 2017 年 2018 年
赵红云 书、职工 现任 男 44 04 月 18 10 月 19
董事 日 日
2018 年 2018 年
财务负责
文聪 现任 男 35 01 月 18 10 月 18
人
日 日
2017 年 2018 年
财务负责
高飞 离任 女 49 04 月 18 01 月 18
人
日 日
2018 年 2018 年
侯大艳 职工董事 现任 女 44 02 月 26 10 月 18
日 日
99,047,85 79,238,28 178,286,1
合计 -- -- -- -- -- -- 0 0
7 5 42
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√ 适用 □ 不适用
姓名 担任的职务 类型 日期 原因
2018 年 01 月 18
高飞 财务负责人 离任 个人原因
日
三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
（一）董事会成员
郭长兴，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年出生，大专学历，行政管理专业。1998年至2001年任职于坦桑尼
亚中达医院；2002年至2003年从事个体经营；2004年至2006年担任吉林恒坤副总经理。2006年10月至今历任公司总经理、副
总经理、副董事长，现任公司代理董事长、总经理。郭长兴无在外兼职情况，与其他董事、监事和高级管理人员亲属关系参
见上述徐海江简介。
徐海涛，女，中国国籍，无境外永久居留权，1976年出生，大专学历，行政管理专业。2004年至2006年担任吉林恒坤
采购主管。2006年10月至今任公司董事、采购部长。目前兼任金冠投资监事，金冠投资与发行人属于同一实际控制人控制的
企业。徐海涛与其他董事、监事和高级管理人员亲属关系参见上述徐海江简介。
孙益兵，男，中国国籍，无境外永久居留权，1978年出生，毕业于淮阴电子工业学校，2004年8月至2009年8月担任南
京能瑞自动化设备股份有限公司经理，2009年9月至今担任南京能瑞电力科技有限公司总监，2011年10月至今担任南京能瑞
自动化设备股份有限公司董事。孙益兵与其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无亲属关系。
王希庆，男，中国国籍，无境外永久居留权，1962年出生，研究生学历，工商管理专业；吉林大学副教授。1988年至
1991年在长春地质学院任教；1992年至2000年在长春科技大学任教；2001年10月至今，吉林大学讲师、副教授。2013年5月
至今担任长春天工环境系统有限公司独立董事，上述单位与发行人无关联关系。2015年3月至今任公司独立董事。王希庆与
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吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无亲属关系。
毛志宏，男，中国国籍，无境外永久居留权，1961年出生，博士，企业管理专业。1984年7月至2000年11月在吉林财
经大学（原长春税务学院）任教；2000年12月至今，吉林大学商学院会计系主任、教授、博士生导师。2004年5月至2012年1
月担任长春一东离合器股份有限公司独立董事；2008年至2014年8月担任山东蓬翔汽车有限公司独立董事；2009年9月至今担
任长春市会计学会副会长；2012年9月至今担任中通国脉通信股份有限公司独立董事；2012年12月至今担任吉林吉恩镍业股
份有限公司独立董事；2013年9月至今担任安华农业保险股份有限公司独立董事，2014年12月至今担任长春高新技术产业（集
团）股份有限公司独立董事，上述单位与公司无关联关系。2013年6月至今任公司独立董事。毛志宏与其他董事、监事、高
级管理人员及核心技术人员无亲属关系。
徐卫东，男，中国国籍，1959年4月出生，党员，1996年8月—2001年6月于吉林大学获得政治经济学博士学位，具备律
师执业资格证书 ，1982年3月至今任职于吉林大学法学院教师，教授职称。2006年至今兼任中国商法学研究会副会长，2013
年至今国家司法考试协调委员会委员，2008年至今任中国国际贸易仲裁委员会仲裁员，2004年至2014年任教育部高等学校法
学教育指导委员会委员兼秘书长，2012年至今任中国拍卖协会法律专业委员会委员，2008年2013年任吉林省第十一届人民代
表大会代表兼法律委员会委员，吉林省委法律咨询委员会委员，2005年至2010年任吉林省人民政府法律顾问，2004年至2014
年任长春市人民政府法律顾问，2004年至今任长春仲裁委员会委员兼仲裁员，2006年至2011年任吉林知识产权研究会理事长，
2013年至今任吉林省法学会商法学研究会会长，2014年至今任吉林省企业法治研究会副会长，2003年至2008年任吉林大学党
委委员、纪律检查委员会常委，2012年8月至今在吉林科隆建筑节能科技股份有限公司任职，2008年至2009年任吉林紫鑫药
业股份有限公司独立董事，2009年至2014年任格力地产股份有限公司独立董事，2014年至今任珠海恒基达鑫国际化工仓储股
份有限公司独立董事，上述单位与公司无关联关系。2017年1月至今任公司独立董事。徐卫东先生与持有公司百分之五以上
股份的股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无亲属关系。
赵红云，男，中国国籍，无境外永久居留权，1974年2月出生，中共党员，本科学历，2010年毕业于吉林广播电视大学，
计算机及应用专业。1997年6月至2002年6月，任职于中外运吉林省分公司财务部，2002年6月至2007年6月担任长春长影世纪
城有限公司保障部经理，2007年6月至2011年6月担任长影集团有限责任公司物流部经理，2011年6月至2013年6月担任长影集
团有限责任公司总经理助理、党委成员、董事会成员、长影老区工程现场总指挥，2013年6月至2015年6月担任长影旧址博物
馆有限公司总经理，2015年6月至2015年12月担任长影集团有限责任公司总经理助理、办公室主任。2017年4月至今任吉林省
金冠电气股份有限公司董事会秘书。赵红云与其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无亲属关系。
侯大艳，女，中国国籍，无境外永久居留权，1975年9月出生，本科学历，2005年毕业于长春税务学院，会计专业。2006
年10月至2007年4月，担任四川中信昊园科技（集团）有限公司吉林省分公司会计，2007年5月至今历任吉林省金冠电气股份
有限公司会计、财务主管、财务部长。侯大艳与其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无亲属关系。
（二）监事会成员
李晓芳，女，中国国籍，无境外永久居留权，1978年出生，大专学历，市场营销专业。2003年7月至2004年9月金士百
啤酒有限公司促销主管，2004年10月至2006年3月华润雪花啤酒有限公司业务经理，2006年3月至2007年7月吉林省耐德电气
有限公司销售经理，2007年7月至今担任吉林省金冠电气股份有限公司销售经理、地区经理、大客户经理，现任公司监事会
主席、大客户经理。李晓芳无在外兼职情况，与其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无亲属关系。
许哲，女，中国国籍，无境外永久居留权，1985年出生，大专学历，旅游服务与管理。2006年至2008年担任吉林省兄
弟木业集团担任人力资源部负责人。2008年至今担任公司市场部部长，现任公司监事、市场部部长。许哲无在外兼职情况，
与其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无亲属关系。
吴宗南，男，中国国籍，无境外永久居留权，1975年出生，大专学历，机电一体化技术。1997年至2007年担任吉林龙
鼎电气股份有限公司数控编程员。2007年至今于公司历任生产部钣金车间主任、生产部副部长、生产部部长；现任职工监事、
生产总监。吴宗南无在外兼职情况，与其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无亲属关系。
（三）高级管理人员
郭长兴，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年出生，大专学历，行政管理专业。1998年至2001年任职于坦桑尼
亚中达医院；2002年至2003年从事个体经营；2004年至2006年担任吉林恒坤副总经理。2006年10月至今历任公司总经理、副
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总经理、副董事长，现任公司副董事长、副总经理。郭长兴无在外兼职情况，与其他董事、监事和高级管理人员亲属关系参
见上述徐海江简介。
徐海滨，女，中国国籍，无境外永久居留权，1973年出生，大专学历，行政管理专业。1998年至2001年任职于坦桑尼
亚中达医院；2002年至2003年从事个体经营；2004年至2011年担任吉林恒坤总经理。2006年至今担任公司副总经理，2017
年1月至4月兼任财务负责人。目前兼任长春星熠光电产品有限公司监事。徐海滨与其他董事、监事和高级管理人员亲属关系
参见上述徐海江简介。
赵红云，男，中国国籍，无境外永久居留权，1974年2月出生，中共党员，本科学历。1997年6月至2002年6月，任职
于中外运吉林省分公司财务部，2002年6月至2007年6月担任长春长影世纪城有限公司保障部经理，2007年6月至2011年6月担
任长影集团有限责任公司物流部经理，2011年6月至2013年6月担任长影集团有限责任公司总经理助理、党委成员、董事会成
员、长影老区工程现场总指挥，2013年6月至2015年6月担任长影旧址博物馆有限公司总经理，2015年6月至2015年12月担任
长影集团有限责任公司总经理助理、办公室主任。2017年4月至今担任公司董事会秘书，2017年9月担任湖州金冠鸿图隔膜科
技有限公司监事，2017年6月至今担任南京能瑞自动化设备股份有限公司董事，2017年10月至今任深圳华胤智能电气科技有
限公司法定代表人、深圳华胤文旅发展有限公司法定代表人、深圳华胤新材料有限公司法定代表人。除此之外，赵红云与其
他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无亲属关系。
文聪，男，中国国籍，无境外永久居留权，1983年2月出生，2006年毕业于长春税务学院注册会计专业，本科学历，
注册会计师。2006年2月至2007年11月任天健信德会计事务所项目经理；2007年11月至2011年10月任职于香港上市公司中国
水务集团深圳代表处，先后外派至上海、深圳、广州等项目公司任财务总监；2011年11月至2016年2月于深圳市格家美居网
络有限公司任财务总监兼董秘；2016年3月至2017年3月任职于深圳市城市投资发展集团有限公司，并先后委派至深圳市车厘
子网络科技有限公司和深圳市深港机动车驾驶培训集团有限公司任财务总监；2017年4月至2017年11月任深圳前海移联科技
有限公司财务总监。除此之外，文聪与其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无亲属关系。
在股东单位任职情况
□ 适用 √ 不适用
在其他单位任职情况
□ 适用 √ 不适用
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□ 适用 √ 不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，董事、监事及高级管
理人员的报酬经薪酬与考核委员会审议通过后提请董事会审议批准，董事和监事的薪酬还需提交股东大会审议批准，决策程
序符合《董事会议事规则》和《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定。
报告期内，公司对董事、监事和高管人员实行了绩效考核，并根据绩效考核结果，结合公司年度经营业绩、经营发展状况及
岗位职责、工作业绩等因素确定董事、监事及高级管理人员报酬。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
从公司获得的税 是否在公司关联
姓名 职务 性别 年龄 任职状态
前报酬总额 方获取报酬
董事长兼总经理
徐海江 男 44 现任 72.03 否
（离任）
郭长兴 代理董事长兼总 男 48 现任 37.32 否
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经理
徐海滨 副总经理 女 46 现任 24.4 否
徐海涛 董事 女 43 现任 9.24 否
孙益兵 董事 男 41 现任 48.6 否
王希庆 独立董事 男 57 现任 5否
毛志宏 独立董事 男 58 现任 5否
徐卫东 独立董事 男 60 现任 5否
吴宗南 监事 男 44 现任 12.03 否
李晓芳 监事主席 女 41 现任 17.39 否
许哲 监事 女 34 现任 8.81 否
财务负责人（离
高飞 女 48 离任 否
任）
董事会秘书、职
赵红云 男 44 现任 39.18 否
工董事
侯大艳 职工董事 女 44 现任 10.02 否
文聪 财务负责人 男 35 现任 36.45 否
合计 -- -- -- -- 330.47 --
公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
母公司在职员工的数量（人） 369
主要子公司在职员工的数量（人） 1,235
在职员工的数量合计（人） 1,604
当期领取薪酬员工总人数（人） 1,604
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0
专业构成
专业构成类别 专业构成人数（人）
生产人员 725
销售人员 124
技术人员 261
财务人员 36
行政人员 270
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高级管理人员 25
其他 163
合计 1,604
教育程度
教育程度类别 数量（人）
本科及以上 252
大专 436
大专以下 916
合计 1,604
2、薪酬政策
制定具有竞争力的薪酬政策，对高端人才、战略人才和核心技术人才，以薪酬市场化为理念，设计具
有针对性的独立薪酬系统，确保对高端人才和稀缺人才具有高度的吸引力。在制定差异化薪酬体系的基础
上，严格执行公司的基本薪酬管理制度，同岗同酬，公平公正。
3、培训计划
公司在对上一年度的培训效果及信息反馈进行分析和评估的基础上，确认培训目标达成情况、部门绩
效达成情况、员工技能提升情况，综合考虑公司的战略发展目标对人力资源管理的要求，制定本年度的培
训计划。在年度培训计划之外，组织中高层管理人员进行具有管理能力沙盘演练培训，拓展管理人员的思
维模式，打造具备多元化、综合性的复合型管理人才队伍。
4、劳务外包情况
√ 适用 □ 不适用
劳务外包的工时总数（小时） 576,168
劳务外包支付的报酬总额（元） 10,659,111.82
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第九节 公司治理
一、公司治理的基本状况
公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》
及其他相关法律、法规的要求，确立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构，
建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度。
报告期内，公司建立了规范的公司治理结构，股东大会、董事会及专门委员会、监事会、独立董事、
董事会秘书和管理层均严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关
法律法规等的要求，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司
章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、
违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规
范地召集、召开股东大会，对公司的相关事项做出了决策，程序规范，决策科学，效果良好。为了方便中
小股东行使股东大会投票权，公司股东大会均提供网络投票参会方式，维护了流通股股东权益。
报告期内，公司共召开5次股东大会，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表
决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。
（二）关于公司与控股股东
公司控股股东严格规范自身行为，没有直接或间接干预公司的决策和经营活动情况。公司在业务、人
员、资产、机构、财务上独立于控股股东，有独立完整的业务和自主经营能力，公司董事会、监事会和内
部机构独立运作。
（三）关于董事和董事会
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》
的要求。各董事能够依据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司董事会
议事规则》等法律法规、规章制度开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时
积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
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吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
报告期内，公司共召开16次董事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、
表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。
（四）关于监事和监事会
公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能
够按照《公司监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以
及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
报告期内，公司共召开7次监事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、
表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。
（五）关于信息披露与透明度
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《公司信息披露管理制度》《公司投资者关系管理制度》
等规章制度的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。公司指定董事会秘书负责信息披露
工作，协调公司与投资者的关系，回答投资者咨询，接待投资者来访，向投资者提供公司已披露的资料；
并指定《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司信息披露的
指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（六）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推
动公司持续、健康的发展。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异
□ 是 √ 否
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财产等方面具备独立性，具有完整的业务体系和独
立经营的能力。
三、同业竞争情况
□ 适用 √ 不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引
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2018 年第一次临时 http://www.cninfo.co
临时股东大会 55.90% 2018 年 01 月 03 日 2018 年 01 月 04 日
股东大会 m.cn
2018 年第二次临时 http://www.cninfo.co
临时股东大会 46.13% 2018 年 04 月 26 日 2018 年 04 月 27 日
股东大会 m.cn
2017 年年度股东大 http://www.cninfo.co
年度股东大会 55.50% 2018 年 05 月 11 日 2018 年 05 月 12 日
会 m.cn
2018 年第三次临时 http://www.cninfo.co
临时股东大会 45.06% 2018 年 09 月 11 日 2018 年 09 月 12 日
股东大会 m.cn
2018 年第四次临时 http://www.cninfo.co
临时股东大会 41.53% 2018 年 12 月 14 日 2018 年 12 月 15 日
股东大会 m.cn
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□ 适用 √ 不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事出席董事会及股东大会的情况
是否连续两次
本报告期应参 现场出席董事 以通讯方式参 委托出席董事 缺席董事会次 出席股东大会
独立董事姓名 未亲自参加董
加董事会次数 会次数 加董事会次数 会次数 数 次数
事会会议
毛志宏 16 2 14 0 0否 4
王希庆 16 2 14 0 0否 4
徐卫东 16 2 14 0 0否 4
连续两次未亲自出席董事会的说明
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□ 是 √ 否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√ 是 □ 否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内，公司独立董事按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、
《独立董事工作制度》等相关规定和要求，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，
133
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认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，与公司的董事、高级管理人员及现相关工作人员保持密切的联系，及时
获悉公司的重大事项的进展情况，并利用自己的专业知识做出独立的判断。在报告期内，对公司利润分配、董监高薪酬、审
计报告、关联交易、募集资金的使用等事项发表意见，切实维护了公司的整体利益和全体股东的利益。公司对独立董事关于
经营发展及公司治理等各方面的意见均积极听取，并予以采纳。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
1、报告期内， 2018年2月14日，公司召开了薪酬委员会2018第一次会议，审议通过了如下议案：
（1）《吉林省金冠电气股份有限公司2017年董监高薪酬的议案》
2、报告期内，2018年1月15日，公司召开提名委员会2018年第一次会议，会议审议通过了如下议案：
（1）《关于提名公司财务负责人的议案》
3、报告期内，2018年3月30日，公司召开了审计委员会2018年第一次会议，会议审议通过了如下议案：
（1）《公司2017年度报告及摘要的议案》
4、报告期内，2018年5月14日，公司召开了战略委员会2018第一次会议，会议审议通过了如下议案：
（1）《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□ 是 √ 否
公司监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司执行对高级管理人员的考核管理制度，年初按照战略目标分解机制，向各高级管理人员分解经营管理目标，并由此签订
经营管理目标责任书。依据高级管理人员的月度计划考评，年终的经营目标责任卡进行年终业绩考核评价，决定高级管理人
员的职务任免和报酬兑现事项。
九、内部控制评价报告
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□ 是 √ 否
2、内控自我评价报告
内部控制评价报告全文披露日期 2019 年 04 月 23 日
内部控制评价报告全文披露索引 www.cninfo.com.cn
纳入评价范围单位资产总额占公司合并
100.00%
财务报表资产总额的比例
纳入评价范围单位营业收入占公司合并 100.00%
134
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财务报表营业收入的比例
缺陷认定标准
类别 财务报告 非财务报告
1、重大缺陷：（1）控制环境无效；（2）公
司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
（3）未被公司内部控制识别的当期财务报
1、重大缺陷：如果缺陷发生的可能性
告中的重大错报；（4）审计委员会和审计
高，会严重降低工作效率或效果、或严
部门对公司的对外财务报告和财务报告内
重加大效果的不确定性、或使之严重偏
部控制监督无效。2、重要缺陷：（1）未依
离预期目标为重大缺陷。2、重要缺陷：
照公认会计准则选择和应用会计政策；（2）
如果缺陷发生的可能性较高，会显著降
未建立反舞弊程序和控制措施；（3）对于
定性标准 低工作效率或效果、或显著加大效果的
非常规或特殊交易的账务处理没有建立相
不确定性、或使之显著偏离预期目标为
应的控制机制或没有实施且没有相应的补
重要缺陷。3、一般缺陷：如果缺陷发
偿性控制；（4）对于期末财务报告过程的
生的可能性较小，会降低工作效率或效
控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证
果、或加大效果的不确定性、或使之偏
编制的财务报表达到真实、准确的目标。3、
离预期目标为一般缺陷。
一般缺陷：一般缺陷是指除上述重大缺陷、
重要缺陷之外的其他财务报告内部控制缺
陷。
1、一般缺陷：错报金额＜利润总额的 3%；
错报金额＜净资产的 3%。2、重要缺陷： 1、一般缺陷：直接损失＜净资产的 3%。
利润总额的 5%＞错报金额≥利润总额的 2、重要缺陷：净资产的 5%＞直接损失
定量标准
3%；净资产的 5%＞错报金额≥净资产的 ≥净资产的 3%。3、重大缺陷：直接损
3%。3、重大缺陷：错报金额≥利润总额的 失≥净资产的 5%。
5%；错报金额≥净资产的 5%。
财务报告重大缺陷数量（个） 0
非财务报告重大缺陷数量（个） 0
财务报告重要缺陷数量（个） 0
非财务报告重要缺陷数量（个） 0
十、内部控制审计报告或鉴证报告
不适用
135
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
第十节 公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
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吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
第十一节 财务报告
一、审计报告
审计意见类型 标准的无保留意见
审计报告签署日期 2019 年 04 月 23 日
审计机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号 天健审〔2019〕7-212 号
注册会计师姓名 张云鹤、李灵辉
审计报告正文
审 计 报 告
天健审〔2019〕7-212号
吉林省金冠电气股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称金冠股份公司）财务报表，包括2018年12月31
日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公
司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了金冠股份公司
2018年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计
的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于金
冠股份公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发
表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对
财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
(一) 应收账款减值
1. 关键审计事项
137
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
相关信息披露详见财务报表附注三（十）及财务报表附注五（一）3。
截至2018年12月31日，金冠股份公司应收账款账面余额为人民币882,656,427.66元，坏账准备为人民
币58,659,492.87元，账面价值为人民币823,996,934.79元。
对于单独进行减值测试的应收账款，当存在客观证据表明其发生减值时，金冠股份公司管理层（以下
简称管理层）综合考虑债务人的行业状况、经营情况、财务状况、涉诉情况、还款记录等因素，估计未来
现金流量现值，并确定应计提的坏账准备；对于采用组合方式进行减值测试的应收账款，管理层根据账龄、
对方单位性质依据划分组合，以与该组合具有类似信用风险特征组合的历史损失率为基础，结合现实情况
进行调整，估计未来现金流量现值，并确定应计提的坏账准备。
由于应收账款金额重大，且应收账款减值测试涉及重大管理层判断，我们将应收账款减值确定为关键
审计事项。
2. 审计中的应对
针对应收账款减值，我们实施的审计程序主要包括：
(1)了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价其设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部
控制运行的有效性；
(2)复核管理层对应收账款进行减值测试的相关考虑和客观证据，评价管理层是否充分识别已发生减
值的应收账款；
(3)对于单独进行减值测试的应收账款，获取并检查管理层对未来现金流量现值的预测，评价在预测
中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取的外部证据进行核对；
(4)对于采用组合方式进行减值测试的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；根
据具有类似信用风险特征组合的历史损失率及反映当前情况的相关可观察数据等，评价管理层减值测试方
法的合理性（包括各组合坏账准备的计提比例）；测试管理层使用数据的准确性和完整性（包括对于以账
龄为信用风险特征的应收账款组合，以抽样方式检查应收账款账龄的准确性）以及对应计提坏账准备的计
算是否准确；
(5)检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性；
(6)检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
(二) 商誉减值
1. 关键审计事项
相关信息披露详见财务报表附注三（十九）及财务报表附注五（一）12。
截至2018年12月31日，金冠股份公司商誉账面价值为人民币2,146,849,220.94 元。
管理层至少于每年年度终了对企业合并所形成的商誉进行减值测试。管理层将商誉结合与其相关的资
138
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
产组或者资产组组合进行减值测试，相关资产组或资产组组合的可收回金额按照预计未来现金流量现值计
算确定。减值测试中采用的关键假设包括：详细预测期收入增长率、永续预测期增长率、毛利率、折现率
等。
由于商誉金额重大，且商誉减值测试涉及重大管理层判断，我们将商誉减值确定为关键审计事项。
2. 审计中的应对
针对商誉减值，我们实施的审计程序主要包括：
(1)了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价其设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制
的运行有效性；
(2)了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
(3)评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；
(4)评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状
况、经营情况、历史经验、运营计划等相符；
(5)测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内
在一致性；
(6)测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；
(7)检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
四、其他信息
管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报
表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我
们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的
内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估金冠股份公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如
适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
金冠股份公司治理层（以下简称治理层）负责监督金冠股份公司的财务报告过程。
139
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含
审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报
存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使
用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以
下工作：
(一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风
险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、
虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的
重大错报的风险。
(二)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
(三)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
(四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对金冠
股份公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认
为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果
披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的
事项或情况可能导致金冠股份公司不能持续经营。
(五)评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和
事项。
(六)就金冠股份公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审
计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中
识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影
响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事
项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合
理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报
告中沟通该事项。
140
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张云鹤
中国杭州 中国注册会计师：李灵辉
二〇一九年四月二十三日
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：吉林省金冠电气股份有限公司
2018 年 12 月 31 日
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 609,162,482.52 501,704,155.23
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当
80,674,926.69
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款 943,070,092.01 650,755,410.30
其中：应收票据 119,073,157.22 20,857,768.97
应收账款 823,996,934.79 629,897,641.33
预付款项 19,485,107.42 15,754,464.09
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 43,070,550.25 84,349,697.84
其中：应收利息 477,199.59
应收股利
买入返售金融资产
存货 144,495,181.91 118,265,411.10
持有待售资产
141
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 29,000,889.97 19,367,226.05
流动资产合计 1,868,959,230.77 1,390,196,364.61
非流动资产：
发放贷款和垫款
可供出售金融资产 800,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 856,743,081.06 324,938,114.73
在建工程 265,588,326.01 36,552,225.52
生产性生物资产
油气资产
无形资产 185,492,096.02 80,587,846.55
开发支出
商誉 2,146,849,220.94 1,118,765,692.55
长期待摊费用 8,814,271.38 19,654.12
递延所得税资产 9,983,728.77 7,679,247.70
其他非流动资产 38,481,633.23 55,496,681.75
非流动资产合计 3,512,752,357.41 1,624,039,462.92
资产总计 5,381,711,588.18 3,014,235,827.53
流动负债：
短期借款 238,077,998.46 184,530,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款 409,804,301.79 354,245,704.17
预收款项 2,597,966.31 3,769,050.10
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
142
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
应付职工薪酬 15,663,979.17 7,294,194.58
应交税费 31,410,593.81 18,889,744.49
其他应付款 21,898,852.96 6,021,700.94
其中：应付利息 751,659.96 336,582.64
应付股利
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 72,454,096.34
其他流动负债
流动负债合计 791,907,788.84 574,750,394.28
非流动负债：
长期借款 110,818,673.81
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款 65,000,000.00
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 136,495,235.40 104,750,422.10
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 312,313,909.21 104,750,422.10
负债合计 1,104,221,698.05 679,500,816.38
所有者权益：
股本 524,452,408.00 226,283,357.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 3,202,347,013.41 1,740,668,536.19
减：库存股
其他综合收益 53,769.09 66,111.57
143
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
专项储备
盈余公积 36,288,042.24 29,872,659.67
一般风险准备
未分配利润 493,863,502.24 320,463,944.11
归属于母公司所有者权益合计 4,257,004,734.98 2,317,354,608.54
少数股东权益 20,485,155.15 17,380,402.61
所有者权益合计 4,277,489,890.13 2,334,735,011.15
负债和所有者权益总计 5,381,711,588.18 3,014,235,827.53
法定代表人：郭长兴 主管会计工作负责人：文聪 会计机构负责人：侯大艳
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 290,073,418.28 310,616,984.29
以公允价值计量且其变动计入当期
80,674,926.69
损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款 244,958,412.46 241,026,455.77
其中：应收票据 1,095,480.18 6,750,000.00
应收账款 243,862,932.28 234,276,455.77
预付款项 9,014,906.29 6,738,049.93
其他应收款 10,930,214.72 60,125,290.67
其中：应收利息 477,199.59
应收股利
存货 48,148,592.83 42,873,993.77
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 595,598.62 578,901.12
流动资产合计 684,396,069.89 661,959,675.55
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
144
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
长期股权投资 3,401,888,303.26 1,623,841,584.41
投资性房地产 2,913,258.71 3,107,768.27
固定资产 261,378,526.99 170,283,250.11
在建工程 23,770,532.35
生产性生物资产
油气资产
无形资产 17,766,528.47 17,851,854.01
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 3,967,505.78 2,540,872.66
其他非流动资产 1,110,876.61 53,571,625.41
非流动资产合计 3,689,024,999.82 1,894,967,487.22
资产总计 4,373,421,069.71 2,556,927,162.77
流动负债：
短期借款 159,530,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款 150,562,683.22 148,811,206.01
预收款项 1,751,760.50 3,062,351.13
应付职工薪酬 35,777.69 35,228.38
应交税费 3,050,539.47 4,730,057.48
其他应付款 50,860,303.89 435,944.64
其中：应付利息 268,460.50 303,353.48
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 66,060,000.00
其他流动负债
流动负债合计 272,321,064.77 316,604,787.64
非流动负债：
长期借款 66,060,000.00
应付债券
其中：优先股
145
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 31,634,422.99 34,336,559.56
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 97,694,422.99 34,336,559.56
负债合计 370,015,487.76 350,941,347.20
所有者权益：
股本 524,452,408.00 226,283,357.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 3,167,447,921.47 1,716,034,735.39
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 36,288,042.24 29,872,659.67
未分配利润 275,217,210.24 233,795,063.51
所有者权益合计 4,003,405,581.95 2,205,985,815.57
负债和所有者权益总计 4,373,421,069.71 2,556,927,162.77
3、合并利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 1,241,960,602.36 741,314,476.23
其中：营业收入 1,241,960,602.36 741,314,476.23
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 1,130,465,029.10 605,307,305.94
其中：营业成本 794,564,421.43 464,212,422.58
利息支出
146
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手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净
额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 8,861,092.96 7,988,302.16
销售费用 79,567,191.00 40,525,966.79
管理费用 82,944,834.52 50,179,972.16
研发费用 58,305,876.16 33,345,218.14
财务费用 14,754,441.92 989,292.04
其中：利息费用 19,001,845.03 3,934,223.30
利息收入 5,796,264.18 3,420,713.17
资产减值损失 91,467,171.11 8,066,132.07
加：其他收益 34,135,764.29 14,596,113.96
投资收益（损失以“－”
3,145,457.95 45,564.01
号填列）
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
公允价值变动收益（损失
80,674,926.69
以“－”号填列）
汇兑收益（损失以“-”号
填列）
资产处置收益（损失以“-”
-121,590.58 -485,273.99
号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填
229,330,131.61 150,163,574.27
列）
加：营业外收入 2,855,449.43 266,322.78
减：营业外支出 1,006,339.12 205,342.87
四、利润总额（亏损总额以“－”
231,179,241.92 150,224,554.18
号填列）
减：所得税费用 32,927,961.12 21,442,751.35
五、净利润（净亏损以“－”号填
198,251,280.80 128,781,802.83
列）
（一）持续经营净利润（净亏 198,251,280.80 128,781,802.83
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吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
损以“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏
损以“－”号填列）
归属于母公司所有者的净利润 196,131,237.12 125,654,981.90
少数股东损益 2,120,043.68 3,126,820.93
六、其他综合收益的税后净额 -12,342.48 66,111.57
归属母公司所有者的其他综合收
-12,342.48 66,111.57
益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其
他综合收益
1.重新计量设定受益计
划变动额
2.权益法下不能转损益
的其他综合收益
（二）将重分类进损益的其他
-12,342.48 66,111.57
综合收益
1.权益法下可转损益的
其他综合收益
2.可供出售金融资产公
允价值变动损益
3.持有至到期投资重分
类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的
有效部分
5.外币财务报表折算差
-12,342.48 66,111.57
额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益
的税后净额
七、综合收益总额 198,238,938.32 128,847,914.40
归属于母公司所有者的综合收
196,118,894.64 125,721,093.47
益总额
归属于少数股东的综合收益总
2,120,043.68 3,126,820.93
额
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.39 0.29
（二）稀释每股收益 0.39 0.29
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
148
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
法定代表人：郭长兴 主管会计工作负责人：文聪 会计机构负责人：侯大艳
4、母公司利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 353,187,443.03 332,106,190.31
减：营业成本 245,921,132.07 215,170,382.31
税金及附加 2,813,941.81 4,460,933.19
销售费用 19,529,098.06 16,321,929.09
管理费用 21,030,998.41 25,940,978.51
研发费用 14,658,294.42 13,308,831.22
财务费用 2,771,688.53 505,715.96
其中：利息费用 7,604,176.63 2,898,840.10
利息收入 5,139,512.26 2,688,949.95
资产减值损失 84,243,428.98 2,240,763.64
加：其他收益 5,313,749.21 2,237,703.73
投资收益（损失以“－”
21,387,515.15
号填列）
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
公允价值变动收益（损失
80,674,926.69
以“－”号填列）
资产处置收益（损失以“-”
-93,465.70 -485,273.99
号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填
69,501,586.10 55,909,086.13
列）
加：营业外收入 325,990.77 247,581.73
减：营业外支出 718,518.18 114,868.88
三、利润总额（亏损总额以“－”
69,109,058.69 56,041,798.98
号填列）
减：所得税费用 4,955,232.97 8,238,612.18
四、净利润（净亏损以“－”号填
64,153,825.72 47,803,186.80
列）
（一）持续经营净利润（净亏
64,153,825.72 47,803,186.80
损以“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏
149
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其
他综合收益
1.重新计量设定受益计
划变动额
2.权益法下不能转损益
的其他综合收益
（二）将重分类进损益的其他
综合收益
1.权益法下可转损益的
其他综合收益
2.可供出售金融资产公
允价值变动损益
3.持有至到期投资重分
类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的
有效部分
5.外币财务报表折算差
额
6.其他
六、综合收益总额 64,153,825.72 47,803,186.80
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
5、合并现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,015,480,767.13 586,350,323.21
客户存款和同业存放款项净增加
额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加
额
收到原保险合同保费取得的现金
150
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 3,297,677.35 1,661,826.60
收到其他与经营活动有关的现金 214,963,522.07 107,095,581.44
经营活动现金流入小计 1,233,741,966.55 695,107,731.25
购买商品、接受劳务支付的现金 718,055,370.54 342,065,371.18
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加
额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现
120,118,979.95 57,119,511.18
金
支付的各项税费 77,341,904.00 59,629,846.09
支付其他与经营活动有关的现金 196,819,552.33 171,231,070.06
经营活动现金流出小计 1,112,335,806.82 630,045,798.51
经营活动产生的现金流量净额 121,406,159.73 65,061,932.74
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 605,200,000.00 44,000,000.00
取得投资收益收到的现金 3,145,457.95 59,084.95
处置固定资产、无形资产和其他
492,960.50 138,892.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 206,601,500.00 50,000,000.00
投资活动现金流入小计 815,439,918.45 94,197,976.95
购建固定资产、无形资产和其他
361,740,307.11 75,404,590.44
长期资产支付的现金
投资支付的现金 595,600,000.00 141,000,000.00
质押贷款净增加额
151
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
取得子公司及其他营业单位支付
401,928,346.61 344,770,689.06
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 13,203,000.00 155,000,000.00
投资活动现金流出小计 1,372,471,653.72 716,175,279.50
投资活动产生的现金流量净额 -557,031,735.27 -621,977,302.55
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 712,499,958.75 483,524,515.35
其中：子公司吸收少数股东投资
24,500,000.00
收到的现金
取得借款收到的现金 271,117,998.46 286,410,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 125,070,000.00 60,788,518.37
筹资活动现金流入小计 1,108,687,957.21 830,723,033.72
偿还债务支付的现金 222,938,785.13 165,379,999.99
分配股利、利润或偿付利息支付
36,946,127.19 13,512,316.11
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 165,870,046.29 60,788,518.37
筹资活动现金流出小计 425,754,958.61 239,680,834.47
筹资活动产生的现金流量净额 682,932,998.60 591,042,199.25
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-202,987.49 -32,976.22
影响
五、现金及现金等价物净增加额 247,104,435.57 34,093,853.22
加：期初现金及现金等价物余额 286,532,467.40 252,438,614.18
六、期末现金及现金等价物余额 533,636,902.97 286,532,467.40
6、母公司现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
336,190,557.00 286,644,618.08
金
收到的税费返还 847,502.38 879,928.54
收到其他与经营活动有关的现
104,363,518.75 50,294,222.40
金
152
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
经营活动现金流入小计 441,401,578.13 337,818,769.02
购买商品、接受劳务支付的现
225,234,010.16 164,919,843.67
金
支付给职工以及为职工支付的
28,455,705.63 25,541,104.70
现金
支付的各项税费 18,212,929.94 32,043,361.41
支付其他与经营活动有关的现
77,566,768.81 61,002,533.70
金
经营活动现金流出小计 349,469,414.54 283,506,843.48
经营活动产生的现金流量净额 91,932,163.59 54,311,925.54
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,470,000.00 948,553.65
取得投资收益收到的现金 21,387,515.15
处置固定资产、无形资产和其
182,578.00 138,892.00
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
360,956,315.29 50,000,000.00
金
投资活动现金流入小计 383,996,408.44 51,087,445.65
购建固定资产、无形资产和其
27,687,410.99 61,626,686.98
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 799,501,235.16 597,974,000.00
取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
155,080,000.00 155,000,000.00
金
投资活动现金流出小计 982,268,646.15 814,600,686.98
投资活动产生的现金流量净额 -598,272,237.71 -763,513,241.33
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 687,999,958.75 483,024,515.35
取得借款收到的现金 244,410,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现
30,000,000.00
金
筹资活动现金流入小计 687,999,958.75 757,434,515.35
153
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
偿还债务支付的现金 27,410,000.00 99,880,000.00
分配股利、利润或偿付利息支
25,315,366.03 12,469,076.62
付的现金
支付其他与筹资活动有关的现
1,050,046.29 30,000,000.00
金
筹资活动现金流出小计 53,775,412.32 142,349,076.62
筹资活动产生的现金流量净额 634,224,546.43 615,085,438.73
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 127,884,472.31 -94,115,877.06
加：期初现金及现金等价物余
135,994,346.39 230,110,223.45
额
六、期末现金及现金等价物余额 263,878,818.70 135,994,346.39
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
本期
归属于母公司所有者权益
所有
其他权益工具 少数
项目 者权
减： 其他 一般 未分
股 资本 专项 盈余 股东
优 永 益合
其 库存 综合 风险 配利
本 先 续 公积 储备 公积 权益
股 收益 准备 润 计
他
股 债
226, 1,740 2,334
29,87 320,4 17,38
一、上年期末余 283, ,668, 66,11 ,735,
2,659 63,94 0,402
额 357. 536.1 1.57 011.1
.67 4.11 .61
00 9 5
加：会计政
策变更
前期
差错更正
同一
控制下企业合
并
其他
226, 1,740 29,87 320,4 17,38 2,334
二、本年期初余 66,11
283, ,668, 2,659 63,94 0,402 ,735,
154
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
额 357. 536.1 1.57 .67 4.11 .61 011.1
00 9 5
298, 1,461 1,942
三、本期增减变 6,415 173,3 3,104
169, ,678, -12,3 ,754,
动金额（减少以 ,382. 99,55 ,752.
051. 477.2 42.48 878.9
“－”号填列） 57 8.13 54
00 2 8
196,1 2,120 198,2
（一）综合收益 -12,3
31,23 ,043. 38,93
总额 42.48
7.12 68 8.32
65,0 1,683 1,749
（二）所有者投 79,0 ,268, 984,7 ,332,
入和减少资本 92.0 436.2 08.86 237.0
0 2 8
65,0 1,684 1,774
24,50
1．所有者投入 79,0 ,503, ,082,
0,000
的普通股 92.0 145.0 237.0
.00
0 8 8
2．其他权益工
具持有者投入
资本
3．股份支付计
入所有者权益
的金额
-1,23 -23,5 -24,7
4．其他 4,708 15,29 50,00
.86 1.14 0.00
6,415 -22,7 -16,3
（三）利润分配 ,382. 31,67 16,29
57 8.99 6.42
6,415 -6,41
1．提取盈余公
,382. 5,382
积
57 .57
2．提取一般风
险准备
-16,3 -16,3
3．对所有者（或
16,29 16,29
股东）的分配
6.42 6.42
4．其他
（四）所有者权 233, -233,
益内部结转 089, 089,9
155
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
959. 59.00
00
233,
1．资本公积转 -233,
089,
增资本（或股 089,9
959.
本） 59.00
00
2．盈余公积转
增资本（或股
本）
3．盈余公积弥
补亏损
4．设定受益计
划变动额结转
留存收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
11,50 11,50
（六）其他 0,000 0,000
.00 .00
524, 3,202 4,277
36,28 493,8 20,48
四、本期期末余 452, ,347, 53,76 ,489,
8,042 63,50 5,155
额 408. 013.4 9.09 890.1
.24 2.24 .15
00 1 3
上期金额
单位：元
上期
归属于母公司所有者权益
所有者
项目 其他权益工具 少数股
资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益合
股本 优先 永续 东权益
其他 积 存股 合收益 备 积 险准备 利润 计
股 债
173,84
189,819 25,092, 210,019 13,716, 612,490
一、上年期末余额 2,000.
,756.96 340.99 ,800.89 384.43 ,283.27
00
加：会计政策
变更
前期差
错更正
156
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
同一控
制下企业合并
其他
173,84
189,819 25,092, 210,019 13,716, 612,490
二、本年期初余额 2,000.
,756.96 340.99 ,800.89 384.43 ,283.27
00
三、本期增减变动 52,441 1,550,8 1,722,2
66,111. 4,780,3 110,444 3,664,0
金额（减少以“－” ,357.0 48,779. 44,727.
57 18.68 ,143.22 18.18
号填列） 0 23 88
（一）综合收益总 66,111. 125,654 3,126,8 128,847
额 57 ,981.90 20.93 ,914.40
52,441 1,550,5 1,603,4
（二）所有者投入 383,257
,357.0 95,779. 20,394.
和减少资本 .80
0 23 03
52,441 1,550,4 1,603,4
1．所有者投入的 500,000
,357.0 79,037. 20,394.
普通股 .00
0 03 03
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
116,742 -116,74
4．其他
.20 2.20
4,780,3 -15,210, -10,430,
（三）利润分配
18.68 838.68 520.00
4,780,3 -4,780,3
1．提取盈余公积
18.68 18.68
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或 -10,430, -10,430,
股东）的分配 520.00 520.00
4．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
157
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
3．盈余公积弥补
亏损
4．设定受益计划
变动额结转留存
收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
253,000 153,939 406,939
（六）其他
.00 .45 .45
226,28 1,740,6 2,334,7
66,111. 29,872, 320,463 17,380,
四、本期期末余额 3,357. 68,536. 35,011.
57 659.67 ,944.11 402.61
00 19 15
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
本期
其他权益工具 未分 所有者
项目 资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公
股本 优先 永续 配利 权益合
其他 积 存股 合收益 备 积
股 债 润 计
226,2 1,716,0 233,7 2,205,9
一、上年期末余 29,872,
83,35 34,735. 95,06 85,815.
额 659.67
7.00 39 3.51 57
加：会计政
策变更
前期
差错更正
其他
226,2 1,716,0 233,7 2,205,9
二、本年期初余 29,872,
83,35 34,735. 95,06 85,815.
额 659.67
7.00 39 3.51 57
三、本期增减变 298,1 1,451,4 41,42 1,797,4
6,415,3
动金额（减少以 69,05 13,186. 2,146. 19,766.
82.57
“－”号填列） 1.00 08 73 38
（一）综合收益 64,15 64,153,
总额 3,825. 825.72
158
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
72
65,07 1,684,5 1,749,5
（二）所有者投
9,092. 03,145. 82,237.
入和减少资本
00 08 08
65,07 1,684,5 1,749,5
1．所有者投入
9,092. 03,145. 82,237.
的普通股
00 08 08
2．其他权益工
具持有者投入
资本
3．股份支付计
入所有者权益
的金额
4．其他
-22,7
6,415,3 -16,316
（三）利润分配 31,67
82.57 ,296.42
8.99
-6,41
1．提取盈余公 6,415,3
5,382.
积 82.57
57
-16,3
2．对所有者（或 -16,316
16,29
股东）的分配 ,296.42
6.42
3．其他
233,0 -233,08
（四）所有者权
89,95 9,959.0
益内部结转
9.00 0
1．资本公积转 233,0 -233,08
增资本（或股 89,95 9,959.0
本） 9.00 0
2．盈余公积转
增资本（或股
本）
3．盈余公积弥
补亏损
4．设定受益计
划变动额结转
留存收益
5．其他
159
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
524,4 3,167,4 275,2 4,003,4
四、本期期末余 36,288,
52,40 47,921. 17,21 05,581.
额 042.24
8.00 47 0.24 95
上期金额
单位：元
上期
项目 其他权益工具 减：库存 其他综合 未分配 所有者权
股本 资本公积 专项储备 盈余公积
优先股 永续债 其他 股 收益 利润 益合计
173,842, 189,880,8 25,092,34 201,202 590,017,9
一、上年期末余额
000.00 56.42 0.99 ,715.39 12.80
加：会计政策
变更
前期差
错更正
其他
173,842, 189,880,8 25,092,34 201,202 590,017,9
二、本年期初余额
000.00 56.42 0.99 ,715.39 12.80
三、本期增减变动
52,441,3 1,526,153 4,780,318 32,592, 1,615,967
金额（减少以“－”
57.00 ,878.97 .68 348.12 ,902.77
号填列）
（一）综合收益总 47,803, 47,803,18
额 186.80 6.80
（二）所有者投入 52,441,3 1,550,479 1,602,920
和减少资本 57.00 ,037.03 ,394.03
1．所有者投入的 52,441,3 1,550,479 1,602,920
普通股 57.00 ,037.03 ,394.03
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他
4,780,318 -15,210, -10,430,5
（三）利润分配
.68 838.68 20.00
160
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
4,780,318 -4,780,3
1．提取盈余公积
.68 18.68
2．对所有者（或 -10,430, -10,430,5
股东）的分配 520.00 20.00
3．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．设定受益计划
变动额结转留存
收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
-24,325,1 -24,325,1
（六）其他
58.06 58.06
226,283, 1,716,034 29,872,65 233,795 2,205,985
四、本期期末余额
357.00 ,735.39 9.67 ,063.51 ,815.57
三、公司基本情况
吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称公司或本公司）系由徐海江、徐海涛、郭长兴共同出资组建
的股份公司，于2006年10月19日在吉林省工商行政管理局登记注册，总部位于吉林省长春市，公司现持有
统一社会信用代码为912200007911418611的营业执照。截至2018年12月31日，公司注册资本52,445.2408万
元，股份总数52,445.2408万股（每股面值1元）。其中，有限售条件的流通股份：A股34,986.1035万股；无
限售条件的流通股份A股17,459.1373万股。公司股票于2016年5月6日在深圳证券交易所挂牌交易。
本公司属于输配电及控制设备制造行业。经营范围：智能型高低压电气成套设备、环网开关设备、柱
上开关设备、电线电缆、冷、热缩电缆附件、硅橡胶、绝缘材料、绝缘制品、电力变压器、交直流充电设
备、电力自动化产品、继电保护装置、电子电器产品生产、销售、研发及技术咨询；配电自动化设备研制
开发、生产、销售及技术咨询服务；自动化系统集成销售；新能源汽车充电设施研发、生产、销售、技术
161
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
服务及维护管理；充电站建设；新能源汽车充电服务；市区包车客运；汽车租赁。
主要产品：C-GIS智能环网柜、智能高压开关柜、真空断路器、箱式变电站和低压开关柜、电表、用
电信息采集设备、充电桩、锂电池隔膜 、无汞浆层纸等。
本财务报表业经公司2019年4月23日第四届董事会第五十一次会议批准对外报出。
本公司将吉林省埃尔顿电气有限公司、欧内斯特电气有限公司（ERNEST ELECTRIC LIMITED）、华
胤控股集团有限公司、南京能瑞自动化设备股份有限公司（以下简称南京能瑞公司）、湖州金冠鸿图隔膜
科技有限公司、辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司（以下简称鸿图隔膜公司）等20家子公司纳入合并财
务报表范围，情况详见本合并财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
2、持续经营
本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
五、重要会计政策及会计估计
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
具体会计政策和会计估计提示：
本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认
交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。
1、遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果
和现金流量等有关信息。
2、会计期间
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
3、营业周期
公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。
162
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4、记账本位币
采用人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1. 同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值
计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面
价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商
誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可
辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取
得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
6、合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财
务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
8、现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的
期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
1. 外币业务折算
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性
项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关
的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交
易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确
定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。
2. 外币财务报表折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利
润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用报告期内的平
均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。
10、金融工具
1. 金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交
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易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投
资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交
易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，
按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直
接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，
但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活跃
市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益
工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费
用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算
的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的
财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承
诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第13号——或有
事项》确定的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额
后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1)
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允
价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额
与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。(2) 可供出售金融资产的公允
价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资
的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原
直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转
移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一
部分。
3. 金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了
金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金
融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1)
放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转
移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产
的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产
部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之
间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账
面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分
的金额之和。
4. 金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和
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吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：
(1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；
(2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃
市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输
入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；
(3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数
据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测
等。
5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法
(1) 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进
行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
(2) 对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进行减值测
试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产
组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括
在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了减值的，根据其账面
价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。
(3) 可供出售金融资产
1) 表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：
① 债务人发生严重财务困难；
② 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；
③ 公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
⑤ 因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；
⑥ 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。
2) 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时
性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收
回投资成本。
本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量的权益工具
投资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过12个月
（含12个月）的，则表明其发生减值；若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但
尚未达到50%的，或低于其成本持续时间超过6个月（含6个月）但未超过12个月的，本公司会综合考虑其
他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资，
公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益
工具是否发生减值。
以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的
累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且
客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减
值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综合收益。
以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市
场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值损失
一经确认，不予转回。
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11、应收票据及应收账款
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
期末余额达到 100 万元以上（含 100 万元）的应收账款及期
单项金额重大的判断依据或金额标准 末余额达到 30 万元以上（含 30 万元）的其他应收款为单项
金额重大的应收款项
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
值的差额计提坏账准备
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
组合名称 坏账准备计提方法
账龄组合 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√ 适用 □ 不适用
1）智能电网行业、新能源汽车行业
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00%
1－2 年 10.00% 10.00%
2－3 年 20.00% 20.00%
3－4 年 30.00% 30.00%
4－5 年 50.00% 50.00%
5 年以上 100.00% 100.00%
2) 锂电池隔膜行业
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00%
1－2 年 10.00% 10.00%
2－3 年 20.00% 20.00%
3－4 年 50.00% 50.00%
4－5 年 80.00% 80.00%
5 年以上 100.00% 100.00%
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
□ 适用 √ 不适用
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（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
应收款项金额虽然不重大，但是已经有确凿证据表明该应收
单项计提坏账准备的理由
款项已经发生减值
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价
坏账准备的计提方法
值的差额计提坏账准备
12、存货
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
1. 存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供
劳务过程中耗用的材料和物料及消耗性生物资产等。
2. 发出存货的计价方法
发出存货采用月末一次加权平均法。
3. 存货可变现净值的确定依据
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提
存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和
相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的
估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资
产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，
并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4. 存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
5. 低值易耗品和包装物的摊销方法
(1) 低值易耗品
按照一次转销法进行摊销。
(2) 包装物
按照一次转销法进行摊销。
13、持有待售资产
1. 持有待售的非流动资产或处置组的分类
公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：（1）根据类似交易中出售此
类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（2）出售极可能发生，即公司已经就出售计划作
出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。
公司专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的条件，且短
期（通常为3个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，在取得日将其划分为持有待售类别。
因公司无法控制的下列原因之一，导致非关联方之间的交易未能在一年内完成，且公司仍然承诺出售
非流动资产或处置组的，继续将非流动资产或处置组划分为持有待售类别：（1）买方或其他方意外设定
导致出售延期的条件，公司针对这些条件已经及时采取行动，且预计能够自设定导致出售延期的条件起一
年内顺利化解延期因素；（2）因发生罕见情况，导致持有待售的非流动资产或处置组未能在一年内完成
出售，公司在最初一年内已经针对这些新情况采取必要措施且重新满足了持有待售类别的划分条件。
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2. 持有待售的非流动资产或处置组的计量
(1) 初始计量和后续计量
初始计量和在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减
去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值
损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。
对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划分为持有待售
类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。除企业合并中取得的非
流动资产或处置组外，由非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生
的差额，计入当期损益。
对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中
的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。
持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息
和其他费用继续予以确认。
(2) 资产减值损失转回的会计处理
后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予
以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持
有待售类别前确认的资产减值损失不转回。
后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢
复，并在划分为持有待售类别后非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已
抵减的商誉账面价值，以及非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。
持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外各项非流动资产账面价
值所占比重，按比例增加其账面价值。
(3) 不再继续划分为持有待售类别以及终止确认的会计处理
非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动
资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：1) 划分为持有待售类别前的账面价值，按照
假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；2) 可收回金额。
终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期损益。
14、长期股权投资
1. 共同控制、重要影响的判断
按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致
同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制
或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。
2. 投资成本的确定
(1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证
券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份
额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额
之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。
属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在
合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资
成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取
得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
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吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
(2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。
公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财
务报表进行相关会计处理：
1) 在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核
算的初始投资成本。
2) 在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得
控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股
权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有
的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当
期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
(3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以
发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，
按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会
计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。
3. 后续计量及损益确认方法
对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采
用权益法核算。
15、投资性房地产
投资性房地产计量模式
成本法计量
折旧或摊销方法
1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。
2. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产
相同的方法计提折旧或进行摊销。
16、固定资产
（1）确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时
满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。
（2）折旧方法
类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 年限平均法 10-30 5.00 3.17-9.50
运输设备 年限平均法 5-10 5.00 9.50-19.00
机器设备 年限平均法 2-16 5.00 5.94-47.50
办公设备及其他 年限平均法 3-5 5.00 19.00-31.67
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（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
17、在建工程
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产
达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办
理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调
整原已计提的折旧。
18、借款费用
1. 借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相
关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
2. 借款费用资本化期间
(1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为
使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
(2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，
暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开
始。
(3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。
3. 借款费用资本化率以及资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包
括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进
行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的
资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本
化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
19、生物资产
20、油气资产
21、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
1. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。
2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统
合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
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项 目 摊销年限(年)
土地使用权 48.3-50
软件 5
专利著作权 5-16.60
商标权 4
（2）内部研究开发支出会计政策
3. 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，
同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无
形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有
足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)
归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
22、长期资产减值
对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资
产等长期资产, 在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉，
无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。
23、长期待摊费用
长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。长期待摊费用按实际发生
额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将
尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
24、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产
成本。
（2）离职后福利的会计处理方法
离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。
(1) 在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当
期损益或相关资产成本。
(2) 对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：
1) 根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出
估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义
务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本；
171
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
2) 设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字
或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资
产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产；
3) 期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息
净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净
负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的
变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综
合收益确认的金额。
（3）辞退福利的会计处理方法
向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：(1)
公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；(2) 公司确认与涉及支付辞退
福利的重组相关的成本或费用时。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；
除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生
的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职
工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
25、预计负债
26、股份支付
27、优先股、永续债等其他金融工具
28、收入
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
1. 收入确认原则
(1) 销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3) 收入的金
额能够可靠地计量；4) 相关的经济利益很可能流入；5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
(2) 提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经
济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），
采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的
完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到
补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成
本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
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(3) 让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使
用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同
或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2. 收入确认的具体方法
(1) 产品销售
本公司收入确认具体标准：货物已经发出，客户收到货物，并对货物的数量、规格型号进行核对确认
后，在货物验收单上签字，公司在收到经客户签字确认的货物验收单时确认收入。
(2) 充电收入
客户购买充电充值卡，并在规定范围内的充电桩进行充电，客户在相应的充电桩使用充值卡并完成充
电服务时，公司按照客户的使用电量和单价确认相应的收入。
(3) 运行维护收入
根据合同约定，公司按照合同完成服务，并经客户验收确认时确认收入。
29、政府补助
1. 政府补助在同时满足下列条件时予以确认：(1) 公司能够满足政府补助所附的条件；(2) 公司能够收
到政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照
公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
2. 与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。政府文
件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本
条件的作为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。
与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。
按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发
生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
3. 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含与资产相关部
分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关的，整体归类为与收益相关的政府补
助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关
成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接
计入当期损益或冲减相关成本。
4. 与公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与
公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
5. 政策性优惠贷款贴息的会计处理方法
财政将贴息资金直接拨付给公司的，将对应的贴息冲减相关借款费用。
30、递延所得税资产/递延所得税负债
1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定
可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的
适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表
日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会
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计期间未确认的递延所得税资产。
3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳
税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳
税所得额时，转回减记的金额。
4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得
税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
31、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
经营租赁的会计处理方法
公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生
的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除
金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
（2）融资租赁的会计处理方法
32、其他重要的会计政策和会计估计
33、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
√ 适用 □ 不适用
企业会计准则变化引起的会计政策变更
1. 本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及
其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务
报表受重要影响的报表项目和金额如下：
原列报报表项目及金额 新列报报表项目及金额
应收票据 20,857,768.97 应收票据及应收账 650,755,410.30
应收账款 629,897,641.33 款
应收利息 477,199.59 其他应收款 84,349,697.84
应收股利
其他应收款 83,872,498.25
应付票据 133,538,982.79 应付票据及应付账 354,245,704.17
应付账款 220,706,721.38 款
应付利息 336,582.64 其他应付款 6,021,700.94
应付股利
其他应付款 5,685,118.30
管理费用 83,525,190.30 管理费用 50,179,972.16
研发费用 33,345,218.14
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收到其他与经营活动有 75,394,476.44 收到其他与经营活 107,095,581.44
关的现金[注] 动有关的现金
收到其他与投资活动有 81,701,105.00 收到其他与投资活 50,000,000.00
关的现金[注] 动有关的现金
注：将实际收到的与资产相关的政府补助 31,701,105.00元在现金流量表中的列报由“收到其他与投资
活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”。
（2）重要会计估计变更
□ 适用 √ 不适用
34、其他
六、税项
1、主要税种及税率
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 17%、16%
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
土地使用税 应税面积 9 元/平方米、5 元/平方米
从价计征的，按房产原值一次减除 30%
房产税 后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租 1.2%、12%
金收入的 12%计缴
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
纳税主体名称 所得税税率
吉林省金冠电气股份有限公司 15%
浙江开盛电气有限公司（以下简称开盛电气公司） 15%
南京能瑞自动化设备股份有限公司 15%
南京能瑞电力科技有限公司 15%
南京能鑫电子技术开发有限公司 15%
辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司 15%
除上述以外的其他纳税主体 25%
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2、税收优惠
本公司于2017年9月25日通过高新技术企业复审，并取得了吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、吉林
省国家税务局、吉林省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，有效期为三年，证书编号
GR201722000145。据此，本公司2018年享受高新技术企业的税收优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。
开盛电气公司于2016年11月21日通过高新技术企业认定，并取得了浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、
浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，有效期为三年，证书编号
GR201633001739。据此，开盛电气公司2018年享受高新技术企业的税收优惠政策，按15%的税率缴纳企业
所得税。
鸿图隔膜公司于2016年11月1日通过高新技术企业认定，并取得了吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、
吉林省国家税务局、吉林省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，有效期为三年，证书编号
GF201622000041。据此，鸿图隔膜公司2018年享受高新技术企业的税收优惠政策，按15%的税率缴纳企业
所得税。
南京能瑞自动化设备股份有限公司于2018年11月28日取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家
税务总局江苏省税务局联合颁发的高新技术企业证书，有效期为三年，证书编号为GR201832002117。据此，
南京能瑞自动化设备股份有限公司2018年享受高新技术企业的税收优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得
税。
南京能瑞电力科技有限公司于2018年10月24日取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总
局江苏省税务局联合颁发的高新技术企业证书，有效期为三年，证书编号为GR201832000861。据此，南京
能瑞电力科技有限公司2018年享受高新技术企业的税收优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。
南京能鑫电子技术开发有限公司于2018年10月30日取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税
务总局江苏省税务局联合颁发的高新技术企业证书，有效期为三年，证书编号为GR201832006411。据此，
南京能鑫电子技术开发有限公司2018年享受高新技术企业的税收优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。
3、其他
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
库存现金 191,165.45 215,333.39
银行存款 533,445,737.52 441,317,134.01
其他货币资金 75,525,579.55 60,171,687.83
合计 609,162,482.52 501,704,155.23
其中：存放在境外的款项总额 1,025,136.41 980,153.78
其他说明
截至2018年12月31日，本公司的其他货币资金中 60,805,015.01元为开具银行承兑汇票保证金，
14,720,564.54元为保函保证金。
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2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
指定以公允价值计量且其变动计入当
80,674,926.69
期损益的金融资产
其他 80,674,926.69
合计 80,674,926.69
其他说明：
其他80,674,926.69元系根据2016年11月公司与补偿义务人南京能策投资管理有限公司、孙金良签订的《关
于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》及2017年6月公司与补偿义务人张汉鸿、共青城
百富源鸿图投资管理合伙企业（有限合伙）、李小明签订的《关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承
诺及补偿协议》，及补偿义务人南京能策投资管理有限公司、张汉鸿2019年4月关于业绩补偿的确认函，补
偿义务人南京能策投资管理有限公司、张汉鸿2018年应补偿金额对应补偿的股份8,684,061股按股票交易
二级市场2018年12月28日收盘价9.29元/股计算的公允价值。
3、衍生金融资产
□ 适用 √ 不适用
4、应收票据及应收账款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
应收票据 119,073,157.22 20,857,768.97
应收账款 823,996,934.79 629,897,641.33
合计 943,070,092.01 650,755,410.30
（1）应收票据
1)应收票据分类列示
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
银行承兑票据 104,675,487.22 20,742,410.00
商业承兑票据 14,397,670.00 115,358.97
合计 119,073,157.22 20,857,768.97
2)期末公司已质押的应收票据
单位： 元
项目 期末已质押金额
177
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银行承兑票据 500,000.00
合计 500,000.00
3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位： 元
项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额
银行承兑票据 135,319,867.41
商业承兑票据 8,500,000.00
合计 135,319,867.41 8,500,000.00
4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
单位： 元
项目 期末转应收账款金额
其他说明
（2）应收账款
1)应收账款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
按信用风险特征组
882,125, 58,128,7 823,996,9 674,604 44,707,29 629,897,64
合计提坏账准备的 99.94% 6.59% 99.97% 6.63%
652.66 17.87 34.79 ,933.54 2.21 1.33
应收账款
单项金额不重大但
530,775. 530,775. 223,520 223,520.0
单独计提坏账准备 0.06% 100.00% 0.00 0.03% 100.00% 0.00
00 00 .00 0
的应收账款
882,656, 58,659,4 823,996,9 674,828 44,930,81 629,897,64
合计 100.00% 6.65% 100.00% 6.66%
427.66 92.87 34.79 ,453.54 2.21 1.33
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例
1 年以内分项
178
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1 年以内小计 736,116,232.15 36,805,811.61 5.00%
1至2年 108,240,657.77 10,824,065.77 10.00%
2至3年 26,443,614.05 5,288,722.81 20.00%
3至4年 5,928,266.86 1,882,790.80 31.76%
4至5年 4,144,983.39 2,075,428.44 50.07%
5 年以上 1,251,898.44 1,251,898.44 100.00%
合计 882,125,652.66 58,128,717.87 6.59%
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由
深圳市精正达电力仪表 530,775.00 530,775.00 100.00 公司已注销
有限公司
小 计 530,775.00 530,775.00 100.00
2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 8,250,992.72 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位： 元
单位名称 收回或转回金额 收回方式
3)本期实际核销的应收账款情况
单位： 元
项目 核销金额
其中重要的应收账款核销情况：
单位： 元
款项是否由关联交
单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
易产生
应收账款核销说明：
4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
占应收账款余额的比
单位名称 账面余额 坏账准备
例(%)
国网浙江省电力有限公司物资分公司 46,444,042.78 5.26 2,854,930.14
力神电池（苏州）有限公司 30,058,788.82 3.41 1,502,939.44
天津力神电池股份有限公司 28,139,179.54 3.19 1,406,958.98
山东科华电力技术有限公司 25,887,418.53 2.93 1,922,654.80
179
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
国网上海市电力公司 24,160,974.37 2.74 1,208,048.72
小 计 154,690,404.04 17.53 8,895,532.08
5)因金融资产转移而终止确认的应收账款
6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
5、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位： 元
期末余额 期初余额
账龄
金额 比例 金额 比例
1 年以内 17,006,155.47 87.28% 14,649,556.70 92.99%
1至2年 2,301,449.08 11.81% 1,074,692.44 6.82%
2至3年 163,477.39 0.84% 28,214.95 0.18%
3 年以上 14,025.48 0.07% 2,000.00 0.01%
合计 19,485,107.42 -- 15,754,464.09 --
账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
占预付款项余额的比
单位名称 账面余额
例(%)
山东中信电力技术有限公司 1,391,509.38 7.14
江苏光明电力工程有限公司 1,391,067.98 7.14
厦门业盛电气有限公司 1,179,853.46 6.06
北京市顺义区仁和镇军营村经济合作社 933,724.75 4.79
北京市通州区马驹桥镇周营村民委员会 781,189.43 4.01
小 计 5,677,345.00 29.14
其他说明：
6、其他应收款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
应收利息 477,199.59
其他应收款 43,070,550.25 83,872,498.25
合计 43,070,550.25 84,349,697.84
180
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（1）应收利息
1)应收利息分类
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
定期存款 287,340.80
活期存款 189,858.79
合计 477,199.59
2)重要逾期利息
单位： 元
是否发生减值及其判断
借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因
依据
其他说明：
（2）应收股利
1)应收股利
单位： 元
项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额
2)重要的账龄超过 1 年的应收股利
单位： 元
是否发生减值及其判断
项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因
依据
其他说明：
（3）其他应收款
1)其他应收款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 账面价 账面价
计提比 计提比
金额 比例 金额 值 金额 比例 金额 值
例 例
按信用风险特征 83,95
43,086, 100.00 16,065. 43,070, 100.00 78,279. 83,872,4
组合计提坏账准 0.04% 0,777 0.09%
615.96 % 71 550.25 % 35 98.25
备的其他应收款 .60
83,95
43,086, 100.00 16,065. 43,070, 100.00 78,279. 83,872,4
合计 0.04% 0,777 0.09%
615.96 % 71 550.25 % 35 98.25
.60
181
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期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末余额
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例
1 年以内分项
1 年以内小计 319,046.12 15,952.31 5.00%
1至2年 1,134.00 113.40 10.00%
合计 320,180.12 16,065.71 5.02%
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
组合名称 期末数
账面余额 坏账准备 计提比例(%)
同属于合并范围内关联方应收款、员工备用金、 42,766,435.84
保证金类的应收款项组合
小 计 42,766,435.84
2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额-62,213.64 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位： 元
单位名称 转回或收回金额 收回方式
3)本期实际核销的其他应收款情况
单位： 元
项目 核销金额
其中重要的其他应收款核销情况：
单位： 元
款项是否由关联交
单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
易产生
其他应收款核销说明：
4)其他应收款按款项性质分类情况
单位： 元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
182
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备用金 2,002,464.17 560,772.28
保证金 40,408,792.93 80,794,939.11
公司往来款 50,009.35 1,191,991.67
应收代员工暂付款 355,178.74 903,706.61
其 他 270,170.77 499,367.93
合计 43,086,615.96 83,950,777.60
5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位： 元
占其他应收款期末
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额
余额合计数的比例
融鑫商业保理有限
保证金 10,000,000.00 1 年以内 23.21% 0.00
公司
辽源市振兴中小企
业信用担保中心有 保证金 6,250,000.00 1 年内 14.51% 0.00
限公司
山东科华电力技术
保证金 3,227,400.00 1 年以内 7.49% 0.00
有限公司
国网物资有限公司 保证金 2,900,000.00 1-2 年 6.73% 0.00
湖州市土地储备中
心土地出让保证金 保证金 1,601,500.00 1 年以内 3.72% 0.00
专户
合计 -- 23,978,900.00 -- 55.66% 0.00
6)涉及政府补助的应收款项
单位： 元
预计收取的时间、金额
单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄
及依据
7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款
8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
7、存货
公司是否需要遵守房地产行业的披露要求
否
（1）存货分类
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
183
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账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 71,941,844.66 71,941,844.66 66,380,540.81 66,380,540.81
在产品 23,884,009.71 23,884,009.71 26,851,474.16 26,851,474.16
库存商品 37,991,734.50 1,129,799.75 36,861,934.75 13,679,692.56 13,679,692.56
发出商品 8,434,007.38 8,434,007.38 6,251,351.30 6,251,351.30
低值易耗品 1,475,896.51 1,475,896.51 301,436.77 301,436.77
委托加工物资 540,236.55 540,236.55 3,777,953.82 3,777,953.82
工程施工 494,541.99 494,541.99 1,022,961.68 1,022,961.68
在途物资 862,710.36 862,710.36
合计 145,624,981.66 1,129,799.75 144,495,181.91 118,265,411.10 118,265,411.10
公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求
否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求
否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求
否
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 11 号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求
否
（2）存货跌价准备
单位： 元
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 期末余额
计提 合并增加 转回或转销 其他
库存商品 1,547,045.58 1,146,476.21 1,563,722.04 1,129,799.75
合计 1,547,045.58 1,146,476.21 1,563,722.04 1,129,799.75
2) 确定可变现净值的具体依据、本期转销存货跌价准备的原因
项 目 确定可变现净值 本期转回 本期转销
的具体依据 存货跌价准备的原因 存货跌价准备的原因
库存商品 相关产成品估计售价减去估计的销售费用 已对外销售
以及相关税费后的金额确定可变现净值
（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
单位： 元
184
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项目 金额
其他说明：
8、持有待售资产
单位： 元
项目 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间
其他说明：
9、一年内到期的非流动资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
10、其他流动资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
理财产品 10,400,000.00
待抵扣进项税额 26,840,485.67 8,741,455.68
预缴增值税 307,889.24 167,650.72
待认证进项税 1,789,823.12 58,119.65
预缴企业所得税 62,691.94
合计 29,000,889.97 19,367,226.05
其他说明：
11、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
可供出售权益工具： 800,000.00 800,000.00
按成本计量的 800,000.00 800,000.00
合计 800,000.00 800,000.00
185
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（2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产
单位： 元
可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计
（3）期末按成本计量的可供出售金融资产
单位： 元
账面余额 减值准备 在被投资
被投资单 本期现金
单位持股
位 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 红利
比例
国创新能
源汽车能
源与信息
800,000.00 800,000.00 4.00%
创新中心
(江苏)有
限公司
合计 800,000.00 800,000.00 --
（4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
单位： 元
可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计
（5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明
单位： 元
可供出售权益工 公允价值相对于 持续下跌时间
投资成本 期末公允价值 已计提减值金额 未计提减值原因
具项目 成本的下跌幅度 （个月）
其他说明
12、持有至到期投资
（1）持有至到期投资情况
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
（2）期末重要的持有至到期投资
单位： 元
186
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债券项目 面值 票面利率 实际利率 到期日
（3）本期重分类的持有至到期投资
其他说明
13、长期应收款
（1）长期应收款情况
单位： 元
期末余额 期初余额
项目 折现率区间
账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值
（2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款
（3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明
14、长期股权投资
单位： 元
本期增减变动
被投资单 权益法下 宣告发放 减值准备
期初余额 其他综合 其他权益 计提减值 期末余额
位 追加投资 减少投资 确认的投 现金股利 其他 期末余额
收益调整 变动 准备
资损益 或利润
一、合营企业
二、联营企业
其他说明
15、投资性房地产
（1）采用成本计量模式的投资性房地产
□ 适用 √ 不适用
（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产
□ 适用 √ 不适用
187
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（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况
单位： 元
项目 账面价值 未办妥产权证书原因
其他说明
16、固定资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
固定资产 856,743,081.06 324,938,114.73
合计 856,743,081.06 324,938,114.73
（1）固定资产情况
单位： 元
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备及其他 合计
一、账面原值：
1.期初余额 207,958,232.03 150,265,570.65 17,297,242.32 7,843,257.02 383,364,302.02
2.本期增加金额 143,474,657.94 440,951,497.83 2,589,506.30 17,738,768.23 604,754,430.30
（1）购置 27,142.86 79,469,730.69 1,614,532.69 3,799,935.89 84,911,342.13
（2）在建工程
46,169,498.71 33,542,820.48 2,724,578.52 82,436,897.71
转入
（3）企业合并
97,278,016.37 323,998,476.31 974,973.61 11,214,253.82 433,465,720.11
增加
（4）其他增
3,940,470.35 3,940,470.35
加
3.本期减少金额 11,957,150.60 155,772.86 584,409.30 12,697,332.76
（1）处置或报
11,957,150.60 155,772.86 584,409.30 12,697,332.76
废
4.期末余额 351,432,889.97 579,259,917.88 19,730,975.76 24,997,615.95 975,421,399.56
二、累计折旧
1.期初余额 28,280,904.19 21,945,832.98 6,336,302.40 1,863,147.72 58,426,187.29
2.本期增加金额 14,442,096.23 46,530,564.59 3,541,710.31 3,281,699.63 67,796,070.76
（1）计提 14,442,096.23 46,530,564.59 3,541,710.31 3,281,699.63 67,796,070.76
188
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3.本期减少金额 6,875,010.67 115,607.06 553,321.82 7,543,939.55
（1）处置或报
6,875,010.67 115,607.06 553,321.82 7,543,939.55
废
4.期末余额 42,723,000.42 61,601,386.90 9,762,405.65 4,591,525.53 118,678,318.50
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置或报
废
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 308,709,889.55 517,658,530.98 9,968,570.11 20,406,090.42 856,743,081.06
2.期初账面价值 179,677,327.84 128,319,737.67 10,960,939.92 5,980,109.30 324,938,114.73
（2）暂时闲置的固定资产情况
单位： 元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注
（3）通过融资租赁租入的固定资产情况
单位： 元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
（4）通过经营租赁租出的固定资产
单位： 元
项目 期末账面价值
运输设备 1,471,739.71
（5）未办妥产权证书的固定资产情况
单位： 元
189
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
房屋建筑物 679,261.15 无法办理
房屋建筑物 22,020,395.58 正在办理中
其他说明
（6）固定资产清理
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他说明
17、在建工程
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
在建工程 265,588,326.01 36,552,225.52
合计 265,588,326.01 36,552,225.52
（1）在建工程情况
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
锂离子电池隔膜
204,524,049.56 204,524,049.56
三期工程项目
充电桩及配套设
10,259,093.09 10,259,093.09
施
充电桩自动化生
1,986,258.27 1,986,258.27
产线
二期厂房 231,132.07 231,132.07
湖州金冠锂电池
隔膜生产基地建 39,394,508.22 39,394,508.22
设项目（一期）
通州充电站项目 974,058.19 974,058.19
顺义充电站项目 8,219,226.61 8,219,226.61
C-GIS 智能型环
15,613,557.74 15,613,557.74
网开关设备厂房
研发中心 4,733,009.75 4,733,009.75
190
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
研发测试中心 398,058.26 398,058.26
老厂房改扩建-
智能高压开关项 2,927,615.98 2,927,615.98
目
厨房 98,290.62 98,290.62
充电桩及配套设
8,699,986.30 8,699,986.30
施
厂房装修 4,067,241.87 4,067,241.87
车棚 14,465.00 14,465.00
合计 265,588,326.01 265,588,326.01 36,552,225.52 36,552,225.52
（2）重要在建工程项目本期变动情况
单位： 元
本期转 工程累 其中：本
本期其 利息资 本期利
项目名 期初余 本期增 入固定 期末余 计投入 工程进 期利息 资金来
预算数 他减少 本化累 息资本
称 额 加金额 资产金 额 占预算 度 资本化 源
金额 计金额 化率
额 比例 金额
C-GIS 智
能型环
70,000,0 15,613,5 11,175,9 26,789,5 募股资
网开关 100.33% 100.00%
00.00 57.74 89.86 47.60 金
设备厂
房
研发中 13,000,0 4,733,00 1,476,93 6,209,94 募股资
97.26% 100.00%
心 00.00 9.75 7.01 6.76 金
老厂房
改扩建-
3,500,00 2,927,61 682,044. 3,609,66 募股资
智能高 103.13% 100.00%
0.00 5.98 07 0.05 金
压开关
项目
研发测 14,000,0 398,058. 3,718,10 4,116,16 募股资
115.06% 100.00%
试中心 00.00 26 4.58 2.84 金
1,230,00 98,290.6 940,669. 1,038,96
厨房 84.47% 100.00% 其他
0.00 2 38 0.00
锂离子
电池隔
256,901, 204,524, 204,524, 募股资
膜三期 79.61% 60.00%
300.00 049.56 049.56 金
工程项
目
充电桩 80,000,0 8,699,98 23,109,1 21,550,0 10,259,0 103.26% 30.00% 其他
191
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
及配套 00.00 6.30 72.25 65.46 93.09
设施
厂房装 5,000,00 4,067,24 129,339. 4,196,58
83.93% 100.00% 其他
修 0.00 1.87 83 1.70
500,000. 14,465.0 194,174. 208,639.
车棚 41.73% 100.00% 其他
00 0 76 76
光伏电 3,500,00 2,724,57 2,724,57
77.85% 100.00% 其他
站 0.00 8.52 8.52
充电桩
20,000,0 1,986,25 1,986,25 募股资
自动生 9.93% 5.00%
00.00 8.27 8.27 金
产线
二期厂 26,000,0 231,132. 231,132. 募股资
0.89% 1.00%
房 00.00 07 07 金
湖州金
冠锂电
池隔膜
46,000,0 39,394,5 39,394,5
生产基 85.64% 85.00% 其他
00.00 08.22 08.22
地建设
项目（一
期）
通州充
12,000,0 11,666,3 10,692,2 974,058.
电站项 97.22% 95.00% 其他
00.00 11.51 53.32 19
目
顺义充
20,000,0 17,839,9 1,300,50 8,320,23 8,219,22
电站项 89.20% 85.00% 其他
00.00 58.59 1.70 0.28 6.61
目
571,631, 36,552,2 319,793, 82,436,8 8,320,23 265,588,
合计 -- -- --
300.00 25.52 228.48 97.71 0.28 326.01
（3）本期计提在建工程减值准备情况
单位： 元
项目 本期计提金额 计提原因
其他说明
（4）工程物资
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
192
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
其他说明：
18、生产性生物资产
（1）采用成本计量模式的生产性生物资产
□ 适用 √ 不适用
（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□ 适用 √ 不适用
19、油气资产
□ 适用 √ 不适用
20、无形资产
（1）无形资产情况
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求
否
单位： 元
项目 土地使用权 软件 专利著作权 商标权 合计
一、账面原值
1.期初余额 31,687,090.99 3,671,775.27 55,087,420.85 90,446,287.11
2.本期增加金额 105,133,344.15 3,535,790.20 14,916,577.81 129,031.87 123,714,744.03
（1）购置 66,013,830.00 3,535,790.20 69,549,620.20
（2）内部研发
（3）企业合并增加 39,119,514.15 14,916,577.81 129,031.87 54,165,123.83
3.本期减少金额 25,500.00 25,500.00
（1）处置 25,500.00 25,500.00
4.期末余额 136,820,435.14 7,182,065.47 70,003,998.66 129,031.87 214,135,531.14
二、累计摊销
1.期初余额 1,521,386.12 734,580.29 7,602,474.15 9,858,440.56
2.本期增加金额 2,425,749.06 623,228.34 15,632,485.29 129,031.87 18,810,494.56
（1）计提 2,425,749.06 623,228.34 15,632,485.29 129,031.87 18,810,494.56
193
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
3.本期减少金额 25,500.00 25,500.00
（1）处置 25,500.00 25,500.00
4.期末余额 3,947,135.18 1,332,308.63 23,234,959.44 129,031.87 28,643,435.12
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 132,873,299.96 5,849,756.84 46,769,039.22 185,492,096.02
2.期初账面价值 30,165,704.87 2,937,194.98 47,484,946.70 80,587,846.55
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。
（2）未办妥产权证书的土地使用权情况
单位： 元
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
其他说明：
21、开发支出
单位： 元
项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额
其他说明
22、商誉
（1）商誉账面原值
单位： 元
被投资单位名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
194
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
或形成商誉的事
项
南京能瑞公司 1,118,765,692.55 1,118,765,692.55
鸿图隔膜公司 1,109,814,874.84 1,109,814,874.84
合计 1,118,765,692.55 1,109,814,874.84 2,228,580,567.39
（2）商誉减值准备
单位： 元
被投资单位名称
或形成商誉的事 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
项
南京能瑞公司 10,402,434.13 10,402,434.13
鸿图隔膜公司 71,328,912.32 71,328,912.32
合计 81,731,346.45 81,731,346.45
商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
1）南京能瑞公司资产组或资产组组合
商誉所在资产组或资产组组合相关信息
资产组或资产组组合的构成 固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产
资产组或资产组组合的账面价值 229,636,741.58
分摊至本资产组或资产组组合的商誉账 1,118,765,692.55
面价值及分摊方法
包含商誉的资产组或资产组组合的账面 1,348,402,434.13
价值
资产组或资产组组合是否与购买日、以前 是
年度商誉减值测试时所确定的资产组或
资产组组合一致
2) 鸿图隔膜公司资产组或资产组组合
商誉所在资产组或资产组组合相关信息
资产组或资产组组合的构成 固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产
资产组或资产组组合的账面价值 669,514,037.48
分摊至本资产组或资产组组合的商誉账 1,109,814,874.84
面价值及分摊方法
包含商誉的资产组或资产组组合的账面 1,779,328,912.32
价值
资产组或资产组组合是否与购买日、以前 是
年度商誉减值测试时所确定的资产组或
资产组组合一致
说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期
195
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
等）及商誉减值损失的确认方法：
（1）以南京能瑞公司的公允价值减去处置费用后净额作为包含商誉的资产组的可收回金额，对于包
含商誉的资产组的可收回金额低于包含商誉的资产组账面价值的部分计提减值准备。
公司对南京能瑞公司包含商誉的资产组的可收回金额按照收益法进行评估，选用资产组自由现金流折
现模型得到资产组的价值。公司根据南京能瑞公司近期的财务预算假设编制的5年期现金流量预测为基础，
预测期分为两个阶段，第一阶段为2019年1月1日至2023年12月31日，预测期为5年，在此阶段中，根据对
南京能瑞公司的历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为2024年1月1日至永续经营，
在此阶段中，南京能瑞公司的净现金流在2023年的基础上将保持稳定。公司根据历史经验及对市场发展的
预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的期望回
报率。
根据公司聘请的江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的《评估报告》（金证通评报字[2019]
第 0084 号 ） ， 包 含 商 誉 的 资 产 组 或 资 产 组 组 合 可 收 回 金 额 为 1,338,000,000.00 元 ， 低 于 账 面 价 值
1,348,402,434.13元，本期应确认商誉减值损失10,402,434.13元，其中归属于本公司应确认的商誉减值
损失10,402,434.13元。
（2）以鸿图隔膜公司的公允价值减去处置费用后净额作为包含商誉的资产组的可收回金额，对于包
含商誉的资产组的可收回金额低于包含商誉的资产组账面价值的部分计提减值准备。
公司对鸿图隔膜公司包含商誉的资产组的可收回金额按照收益法进行评估，选用资产组自由现金流折
现模型得到资产组的价值。公司根据鸿图隔膜公司近期的财务预算假设编制的5年期现金流量预测为基础，
预测期分为两个阶段，第一阶段为2019年1月1日至2023年12月31日，预测期为5年，在此阶段中，根据对
南京能瑞公司的历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为2024年1月1日至永续经营，
在此阶段中，鸿图隔膜公司的净现金流在2023年的基础上将保持稳定。公司根据历史经验及对市场发展的
预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的期望回
报率。
根据公司聘请的江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的《评估报告》（金证通评报字[2019]
第 0075 号 ） ， 包 含 商 誉 的 资 产 组 或 资 产 组 组 合 可 收 回 金 额 为 1,708,000,000.00 元 ， 低 于 账 面 价 值
1,779,328,912.32元，本期应确认商誉减值损失71,328,912.32元，其中归属于本公司应确认的商誉减值
损失71,328,912.32元。
商誉减值测试的影响：
（1）南京能瑞公司2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润8,013.15万元，调增当期收到但归属
于以前年度已投入使用资产对应运营期间的相关补助604.52万元，2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的业绩考核净利润为8,617.67 万元，超过承诺数617.67万元；2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净
利润为7,621.32万元，调增当期收到但归属于以前年度已投入使用资产对应运营期间的相关补助1,395.99万元，2017年度经
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的业绩考核净利润为9,017.31万元，超过承诺数17.31万元；2018年度经审计
的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为7,859.88万元，调增当期收到但归属于以前年度已投入使用资产对应运营
期间的相关补助1,587.31万元，2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的业绩考核净利润为9,447.19万
元，低于承诺数552.81万元。南京能瑞公司截至2018年末累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的业绩考核净
利润为27,082.17万元，超出承诺数27,000.00万元的金额为82.17万元，完成截至本年末累计承诺净利润的100.30%。但是，
南京能瑞公司业绩承诺期内最后一年（2018年度）的业绩考核净利润低于了承诺数，对商誉减值测试产生了一定的不利影响。
（2）鸿图隔膜公司2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 5,130.85万元，应扣除的募
集配套资金资金使用费为0元，应扣除的募集配套资金专户存储税后或现金管理所产生的税后利息收益等为0元，2017年度经
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的业绩考核净利润为5,130.85万元。2017年度超过承诺数5,000万元的金额为
130.85万元，完成本年承诺净利润；鸿图隔膜公司2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
7,723.02万元，应扣除的募集配套资金资金使用费为0元，应扣除的募集配套资金专户存储税后或现金管理所产生的税后利
息收益等为13.76万元，2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的业绩考核净利润为7,709.25万元，2018
196
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
年度低于承诺数13,000万元的金额为5,290.75万元；鸿图隔膜公司截至 2018年末累计经审计的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的业绩考核净利润为12,840.10万元，低于承诺数18,000.00万元的金额为5,159.90万元，未完成截至2018年末累
计承诺净利润。鸿图隔膜公司未完成2018年度业绩承诺的主要原因系市场竞争加剧，产品单价下跌，对本期商誉减值测试的
产生一定的不利影响。
23、长期待摊费用
单位： 元
项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额
宽带费用 19,654.12 9,433.92 10,220.20
办公室装修 611,818.18 106,403.20 505,414.98
顺义充电场站拆迁
8,320,230.28 72,984.48 8,247,245.80
移树及场地硬化
汽车档轮杆 51,845.18 454.78 51,390.40
合计 19,654.12 8,983,893.64 189,276.38 8,814,271.38
其他说明
24、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
资产减值准备 59,559,386.93 8,933,908.02 44,737,395.29 7,679,247.70
政府补助 6,998,805.00 1,049,820.75
合计 66,558,191.93 9,983,728.77 44,737,395.29 7,679,247.70
（2）未经抵销的递延所得税负债
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债
（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位： 元
递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产 递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产
项目
期末互抵金额 或负债期末余额 期初互抵金额 或负债期初余额
197
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递延所得税资产 9,983,723.69 7,679,247.70
（4）未确认递延所得税资产明细
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
可抵扣暂时性差异 81,977,317.85 271,696.24
可抵扣亏损 20,655,800.82 20,318,753.14
政府补助 6,998,805.00
合计 102,633,118.67 27,589,254.38
（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位： 元
年份 期末金额 期初金额 备注
2020 年 501.00 2,482,666.57
2021 年 182,700.01 4,359,391.04
2022 年 4,704,476.72 13,476,695.53
2023 年 15,768,123.09
合计 20,655,800.82 20,318,753.14 --
其他说明：
25、其他非流动资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
预付设备款 38,475,392.22 53,323,552.27
预付工程款 6,241.01 1,869,417.97
预付软件款 303,711.51
合计 38,481,633.23 55,496,681.75
其他说明：
26、短期借款
（1）短期借款分类
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
198
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保证借款 138,177,998.46 157,120,000.00
信用借款 27,410,000.00
抵押借款 99,900,000.00
合计 238,077,998.46 184,530,000.00
短期借款分类的说明：
（2）已逾期未偿还的短期借款情况
本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 0.00 元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
单位： 元
借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率
其他说明：
27、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
28、衍生金融负债
□ 适用 √ 不适用
29、应付票据及应付账款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
应付票据 170,285,347.37 133,538,982.79
应付账款 239,518,954.42 220,706,721.38
合计 409,804,301.79 354,245,704.17
（1）应付票据分类列示
单位： 元
种类 期末余额 期初余额
银行承兑汇票 170,285,347.37 133,538,982.79
合计 170,285,347.37 133,538,982.79
本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。
199
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
（2）应付账款列示
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
应付货款 181,334,107.63 209,614,010.89
应付工程款 35,708,502.92 6,017,384.98
应付设备款 21,825,175.47 3,121,842.25
应付服务款 651,168.40 1,953,483.26
合计 239,518,954.42 220,706,721.38
（3）账龄超过 1 年的重要应付账款
单位： 元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
其他说明：
30、预收款项
（1）预收款项列示
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
预收货款 2,597,966.31 3,769,050.10
合计 2,597,966.31 3,769,050.10
（2）账龄超过 1 年的重要预收款项
单位： 元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况
单位： 元
项目 金额
其他说明：
200
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
31、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、短期薪酬 7,294,194.58 115,794,078.68 111,856,575.48 11,231,697.78
二、离职后福利-设定提
12,629,239.94 8,196,958.55 4,432,281.39
存计划
三、辞退福利 71,300.00 71,300.00
合计 7,294,194.58 128,494,618.62 120,124,834.03 15,663,979.17
（2）短期薪酬列示
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、工资、奖金、津贴和
5,702,535.83 102,956,821.39 99,582,315.74 9,077,041.48
补贴
2、职工福利费 4,373,376.35 3,610,274.92 763,101.43
3、社会保险费 5,209,725.34 5,179,271.34 30,454.00
其中：医疗保险费 4,474,613.61 4,444,159.61 30,454.00
工伤保险费 401,171.69 401,171.69
生育保险费 333,940.04 333,940.04
4、住房公积金 41,381.00 2,321,416.04 2,273,197.04 89,600.00
5、工会经费和职工教育
1,550,277.75 932,739.56 1,211,516.44 1,271,500.87
经费
合计 7,294,194.58 115,794,078.68 111,856,575.48 11,231,697.78
（3）设定提存计划列示
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、基本养老保险 12,010,993.47 7,876,091.34 4,134,902.13
2、失业保险费 618,246.47 320,867.21 297,379.26
合计 12,629,239.94 8,196,958.55 4,432,281.39
其他说明：
201
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
32、应交税费
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
增值税 16,471,616.38 5,491,149.18
企业所得税 11,927,091.63 12,399,261.21
个人所得税 222,068.17 144,698.31
城市维护建设税 1,128,123.91 412,430.15
教育费附加 483,481.69 176,755.77
地方教育附加 322,321.12 117,837.18
房产税 80,043.66 93,511.47
土地使用税 693,370.43 26,174.42
印花税 82,476.82 27,926.80
合计 31,410,593.81 18,889,744.49
其他说明：
33、其他应付款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
应付利息 751,659.96 336,582.64
其他应付款 21,147,193.00 5,685,118.30
合计 21,898,852.96 6,021,700.94
（1）应付利息
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
分期付息到期还本的长期借款利息 340,575.38
短期借款应付利息 411,084.58 336,582.64
合计 751,659.96 336,582.64
重要的已逾期未支付的利息情况：
单位： 元
借款单位 逾期金额 逾期原因
其他说明：
202
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
（2）应付股利
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：
（3）其他应付款
1)按款项性质列示其他应付款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
单位往来 14,317,403.32 2,664,312.69
员工垫付款 3,885,149.66 2,319,708.40
应付暂收款 28,074.29 643,496.43
押金保证金 33,978.88 53,600.00
其他 2,461.15 4,000.78
预提费用 2,880,125.70
合计 21,147,193.00 5,685,118.30
2)账龄超过 1 年的重要其他应付款
单位： 元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
吉林辽源经济开发区房屋土征收办公室 10,160,000.00 企业借款
合计 10,160,000.00 --
其他说明
34、持有待售负债
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
35、一年内到期的非流动负债
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
一年内到期的长期借款 72,454,096.34
合计 72,454,096.34
其他说明：
203
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
36、其他流动负债
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
短期应付债券的增减变动：
单位： 元
按面值计 溢折价摊
债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 本期偿还 期末余额
提利息 销
其他说明：
37、长期借款
（1）长期借款分类
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
保证借款 44,758,673.81
保证及质押借款[注] 66,060,000.00
合计 110,818,673.81
长期借款分类的说明：
注：本 公司 与招商 银行 股份有 限公 司长春 分行 签订借 款合 同，截 至 2018 年12 月31日借款 余 额 为
132,120,000.00元，其中长期借款余额6,060,000.00元、一年内到期的长期借款余额66,060,000.00元，双方约
定以本公司持有能瑞股份公司的100%股权作为质押，同时由徐海江及能瑞股份公司作为保证人。
其他说明，包括利率区间：
38、应付债券
（1）应付债券
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
单位： 元
（3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明
（4）划分为金融负债的其他金融工具说明
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
204
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
单位： 元
发行在外的 期初 本期增加 本期减少 期末
金融工具 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值
其他金融工具划分为金融负债的依据说明
其他说明
39、长期应付款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
专项应付款 65,000,000.00
合计 65,000,000.00
（1）按款项性质列示长期应付款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
（2）专项应付款
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因
基础设施建设扶持
26,500,000.00 26,500,000.00 扶持专项资金
专项资金[注 1]
土建工程贷款贴息
38,500,000.00 38,500,000.00 贷款贴息补助
专项补助资金[注 2]
土方回填专项补助
11,500,000.00 11,500,000.00 土方回填补助
资金[注 2]
合计 76,500,000.00 11,500,000.00 65,000,000.00 --
其他说明：
注1：根据湖州南太湖产业集聚区管理委员会、湖州经济技术开发区管理委员会文件《湖州南太湖产业集聚区管理委员
会、湖州经济技术开发区管理委员会关于政府拨付项目基础设施建设扶持专项资金使用有关事项的通知》湖集（开）委〔2018〕
22号），管委会财政局已于2018年2月1日拨付项目基础设施建设扶持专项资金2650万元，该笔资金在专项应付款中科目中核
算，该项目结束时核销专项应付款科目转入资本公积科目。
注2：根据湖州南太湖产业集聚区管理委员会、湖州经济技术开发区管理委员会文件《湖州南太湖产业集聚区管理委员
会、湖州经济技术开发区管理委员会关于拨付财政专项补助资金的通知》（湖集（开）委〔2018〕87号），湖州经济经济技
术开发区管委会财政局拨付工程建设贷款三年期贴息专项补助资金3850万元、项目土方回填专项补助资金1150万元，这两笔
资金在专项应付款中科目中核算，该项目结束时核销专项应付款科目转入资本公积科目。
205
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
40、长期应付职工薪酬
（1）长期应付职工薪酬表
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
（2）设定受益计划变动情况
设定受益计划义务现值：
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
计划资产：
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
设定受益计划净负债（净资产）
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：
设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明：
其他说明：
41、预计负债
单位： 元
项目 期末余额 期初余额 形成原因
其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：
42、递延收益
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因
政府补助 104,750,422.10 51,156,000.17 19,411,186.87 136,495,235.40 与资产相关补助
合计 104,750,422.10 51,156,000.17 19,411,186.87 136,495,235.40 --
涉及政府补助的项目：
单位： 元
本期计入营
负债项目 期初余额 本期新增补 本期计入其 本期冲减成 其他变动 期末余额 与资产相关/
业外收入金
206
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
助金额 额 他收益金额 本费用金额 与收益相关
220KV 高压
电力电缆附
件及高低压
6,165,371.92 732,650.04 5,432,721.88 与资产相关
电气成套设
备项目专项
资金
环保型氟碳
气体绝缘开
关设备建设 3,148,005.96 667,100.36 2,480,905.60 与资产相关
项目专项资
金
C-GIS 智能
型环网开关
8,411,510.68 889,032.04 7,522,478.64 与资产相关
设备建设项
目
研发中心及
C-GIS 智能
型环网开关 6,998,805.00 6,998,805.00 与资产相关
设备基础设
施配套费
40.5KV 及以
下智能型轨
道 GIS 高压 9,612,866.00 413,354.13 9,199,511.87 与资产相关
电气控制设
备建设项目
新能源汽车
推广应用补 1,549,200.00 600,000.00 949,200.00 与资产相关
助基金
2017 年南京
市新兴产业
引导专项资
金项目补贴
977,500.06 548,098.21 429,401.85 与资产相关
款（新能源电
动汽车充电
设施生产技
术改造项目）
新能源汽车
66,323,829.1 21,736,208.0 13,252,887.9 74,807,149.2
充电设施补 与资产相关
5 0 5 0
贴款
智能电表项 713,333.33 80,000.04 633,333.29 与资产相关
207
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目一期工程
2016 年 7 月
南京市财政
局(电表生产 850,000.00 99,999.96 750,000.04 与资产相关
线)升级补助
款
锂电隔膜项
21,193,195.1 19,748,662.2
目基建专项 1,444,369.42 与资产相关
4 7
资金
新能源汽车
动力电池陶
瓷隔膜扩产 1,444,110.32 76,568.09 1,367,705.68 与资产相关
改造专项基
金
锂电隔膜二
期基建专项 4,782,486.71 607,126.63 4,175,360.08 与资产相关
资金
吉林省辽源
市仙人河老
工业区辽源
鸿图锂电隔 2,000,000.00 2,000,000.00 与资产相关
膜科技股份
有限公司研
发中心项目
51,156,000.1 19,411,186.8 136,495,235.
小计 与资产相关
7 7 40
其他说明：
43、其他非流动负债
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
44、股本
单位：元
本次变动增减（+、—）
期初余额 期末余额
发行新股 送股 公积金转股 其他 小计
股份总数 226,283,357.00 65,079,092.00 233,089,959.00 298,169,051.00 524,452,408.00
其他说明：
208
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根据公司第四届董事会第二十四次会议决议、2017 年第四次临时股东大会决议，经中国证券监督管
理委员会《关于核准吉林省金冠电气股份有限公司向张汉鸿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可〔2018〕177号）的核准，公司获准向鸿图隔膜公司12位股东发行人民币普通股（A股）35,979,217
股，每股面值1元，每股发行价格为人民币29.51元，合计1,061,746,830.14元，减除发行费用人民币564,816.08
元后，计入股本35,979,217.00元，计入资本公积（股本溢价）1,025,202,797.06元。上述发行股份置换股权
事项业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2018年2月2日出具了《验资报告》(大华验字
[2018]000076号)；同时，公司获准通过非公开发行方式募集资金总额不超过70,800万元，根据本次非公开
发行结果，公司确定向投资者定价发行人民币普通股(A股) 29,099,875股，每股面值1元，每股发行价格为
人民币24.33元，募集资金总额707,999,958.75元，减除发行费用人民币19,599,735.73元（不含增值税）后，
计入股本29,099,875.00元，计入资本公积（股本溢价）659,300,348.02元。上述发行股份募集配套资金事项
业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2018年6月1日出具了《验资报告》（大华验字[2018]
000312?)?
根据公司第四届董事会第四十三次会议决议、2018年第三次临时股东大会决议，公司申请新增的注册
资本为人民币233,089,959.00元，以股权登记日（2018年11月7日）总股份291,362,449为基数，按每10股转
增8股的比例，以资本公积（股本溢价）233,089,959.00元向全体出资者转增股份总额233,089,959股，每股
面值1元，增加股本233,089,959.00元。上述资本公积转增股本事项业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审验，并由其于2018年12月7日出具了《验资报告》（天健验〔2018〕7-54号)。
45、其他权益工具
（1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
（2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
单位： 元
发行在外的 期初 本期增加 本期减少 期末
金融工具 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值
其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：
其他说明：
46、资本公积
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
资本溢价（股本溢价） 1,740,668,536.19 1,684,503,145.08 234,324,667.86 3,190,847,013.41
其他资本公积 11,500,000.00 11,500,000.00
合计 1,740,668,536.19 1,696,003,145.08 234,324,667.86 3,202,347,013.41
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
本期内资本公积（股本溢价）增加1,684,503,145.08元，详见本财务报表附注五(一)26股本之说明。
本期内资本公积增加11,500,000.00元，是锂离子电池隔膜建设项目土方回填工程于2018年9月结束，相
应核销于2018年收到的专项应付款。
209
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
本期资本公积-股本溢价减少234,324,667.86元，其中，减少233,089,959.00元详见本财务报表附注五
(一)26股本之说明；减少1,234,708.86元，系公司收购湖州金冠鸿图隔膜科技有限公司、苏州瑞全新能源汽
车服务有限公司少数股权，支付对价大于按取得的股权比例计算的子公司净资产份额而减少资本公积。
47、库存股
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
48、其他综合收益
单位： 元
本期发生额
本期所得 减：前期计入 税后归属
项目 期初余额 减：所得税 税后归属 期末余额
税前发生 其他综合收益 于少数股
费用 于母公司
额 当期转入损益 东
二、将重分类进损益的其他综合收
66,111.57 -12,342.48 -12,342.48 53,769.09
益
外币财务报表折算差额 66,111.57 -12,342.48 -12,342.48 53,769.09
其他综合收益合计 66,111.57 -12,342.48 -12,342.48 53,769.09
其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：
49、专项储备
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
50、盈余公积
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 29,872,659.67 6,415,382.57 36,288,042.24
合计 29,872,659.67 6,415,382.57 36,288,042.24
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
盈余公积本期增加是按母公司本期净利润的10%计提法定盈余公积。
210
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
51、未分配利润
单位： 元
项目 本期 上期
调整前上期末未分配利润 320,463,944.11 210,019,800.89
调整后期初未分配利润 320,463,944.11 210,019,800.89
加：本期归属于母公司所有者的净利润 196,131,237.12 125,654,981.90
减：提取法定盈余公积 6,415,382.57 4,780,318.68
应付普通股股利 16,316,296.42 10,430,520.00
期末未分配利润 493,863,502.24 320,463,944.11
调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。
52、营业收入和营业成本
单位： 元
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 1,189,834,317.90 752,114,727.94 696,917,358.13 444,400,219.85
其他业务 52,126,284.46 42,449,693.49 44,397,118.10 19,812,202.73
合计 1,241,960,602.36 794,564,421.43 741,314,476.23 464,212,422.58
53、税金及附加
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
城市维护建设税 2,582,773.05 2,765,384.02
教育费附加 1,106,902.72 1,181,293.15
房产税 1,298,341.44 383,361.21
土地使用税 1,341,910.54 1,028,140.30
车船使用税 52,157.85 27,306.87
印花税 1,414,733.60 1,514,259.99
地方教育费附加 737,935.17 787,528.79
211
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防洪基金 199,263.71 301,027.83
残疾人基金 125,100.84
地方水利建设基金 1,974.04
合计 8,861,092.96 7,988,302.16
其他说明：
54、销售费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 20,595,045.25 8,947,892.51
折旧与摊销 16,713,473.62 6,409,776.78
交通运输费 10,830,525.62 4,936,363.28
差旅费 11,050,459.57 6,466,182.01
投标咨询服务费 6,715,212.02 6,523,141.26
招待费 4,534,415.85 2,168,273.03
办公费 2,093,863.18 1,630,679.43
售后服务费 1,774,466.58 1,945,120.36
包装物 963,831.04
租赁费 2,584,825.88
修理费 1,249,432.86 1,164,371.39
宣传费 461,639.53 334,166.74
合计 79,567,191.00 40,525,966.79
其他说明：
55、管理费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 31,406,066.61 16,962,718.21
折旧及摊销 22,952,460.84 11,548,492.60
办公费 5,686,816.80 4,264,467.39
低值易耗品摊销 4,433,216.31 31,105.00
咨询费 4,261,771.51 8,111,711.10
租赁费 3,820,132.11 1,853,072.95
招待费 2,882,612.95 1,421,260.79
212
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
交通费 2,666,079.84 1,423,884.23
差旅费 2,032,541.35 1,595,965.68
维修费 757,533.07 825,746.19
税费 18,201.89
宣传费 27,372.99
运输包装费 6,717.99 1,790.53
其他 2,038,885.14 2,094,182.61
合计 82,944,834.52 50,179,972.16
其他说明：
56、研发费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 24,302,654.82 9,699,658.51
材料 21,537,721.65 15,747,049.19
折旧及摊销 4,374,468.68 1,175,552.72
检测试验费 4,315,366.53 4,096,995.43
差旅费 1,377,076.15 334,885.52
技术开发费 452,378.82 976,094.00
交通费 67,801.09 42,386.46
其他 1,878,408.42 1,272,596.31
合计 58,305,876.16 33,345,218.14
其他说明：
57、财务费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
利息支出 19,831,265.67 3,934,223.30
减：利息收入 6,625,684.82 3,420,713.17
手续费及其他 1,388,183.50 370,129.47
汇兑损益 160,677.57 105,652.44
合计 14,754,441.92 989,292.04
其他说明：
213
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58、资产减值损失
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
一、坏账损失 8,188,779.08 8,066,132.07
二、存货跌价损失 1,547,045.58
十三、商誉减值损失 81,731,346.45
合计 91,467,171.11 8,066,132.07
其他说明：
59、其他收益
单位： 元
产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额
与资产相关的政府补助 19,411,186.87 7,985,878.93
与收益相关的政府补助 14,653,988.02 6,423,592.76
代扣代缴个税返还 70,589.40 186,642.27
合 计 34,135,764.29 14,596,113.96
60、投资收益
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
处置长期股权投资产生的投资收益 4,320.15
理财产品收益 3,145,457.95 41,243.86
合计 3,145,457.95 45,564.01
其他说明：
61、公允价值变动收益
单位： 元
产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额
以公允价值计量的且其变动计入当期
80,674,926.69
损益的金融资产
合计 80,674,926.69
其他说明：
214
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62、资产处置收益
单位： 元
资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额
固定资产处置收益 -121,590.58 -485,273.99
合 计 -121,590.58 -485,273.99
63、营业外收入
单位： 元
计入当期非经常性损益的金
项目 本期发生额 上期发生额
额
政府补助 2,400,000.00 150,000.00 2,400,000.00
无法支付款项 71,475.79 45,704.95 71,475.79
其他 383,973.64 70,617.83 383,973.64
合计 2,855,449.43 266,322.78 2,855,449.43
计入当期损益的政府补助：
单位： 元
补贴是否影 是否特殊补 本期发生金 上期发生金 与资产相关/
补助项目 发放主体 发放原因 性质类型
响当年盈亏 贴 额 额 与收益相关
其他说明：
本期计入营业外收入的政府补助情况详见本合并财务报表项目注释73、政府补助。
64、营业外支出
单位： 元
计入当期非经常性损益的金
项目 本期发生额 上期发生额
额
对外捐赠 200,000.00 6,233.74 200,000.00
超额业绩奖励对价 410,859.65 410,859.65
非流动资产毁损报废损失 133,326.85 133,326.85
材料报废损失 82,999.23
无法收回的款项 83,839.13
罚款及滞纳金 24,656.09 13,176.54 24,656.09
其他 237,496.53 19,094.23 237,496.53
合计 1,006,339.12 205,342.87 1,006,339.12
215
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其他说明：
65、所得税费用
（1）所得税费用表
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
当期所得税费用 34,238,817.57 19,417,450.44
递延所得税费用 -1,310,856.45 2,025,300.91
合计 32,927,961.12 21,442,751.35
（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位： 元
项目 本期发生额
利润总额 231,179,241.92
按法定/适用税率计算的所得税费用 34,676,886.29
子公司适用不同税率的影响 -1,521,580.37
调整以前期间所得税的影响 -319,763.54
非应税收入的影响 -14,622,558.30
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 717,124.28
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -29,599.32
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣
19,133,444.62
亏损的影响
研发费用加计扣除数的影响 -6,657,014.48
与资产相关的免税政府补助形成的资产本期摊销数的影响 1,551,021.94
所得税费用 32,927,961.12
其他说明
66、其他综合收益
详见附注 48。
67、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
216
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项目 本期发生额 上期发生额
政府补助 118,444,537.55 37,791,751.15
投标保证金 73,314,766.66 61,744,668.74
票据及保函保证金 166,096.00
利息收入 7,102,884.41 2,943,513.58
研发项目合作资金 6,700,000.00
员工备用金 4,699,194.28 1,364,643.17
其他 4,536,043.17 3,251,004.80
合计 214,963,522.07 107,095,581.44
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
付现期间费用 78,283,054.10 45,380,247.97
票据及保函保证金 15,519,987.72 52,493,956.26
投标保证金 81,250,093.43 64,203,277.27
员工备用金 21,076,712.23 8,809,050.34
往来款 484,092.00
其他 205,612.85 344,538.22
合计 196,819,552.33 171,231,070.06
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
定期存款 155,000,000.00
辽源鸿图收购定金退回 50,000,000.00
湖南中锂收购定金退回 50,000,000.00
开工履约保证金 1,601,500.00
合计 206,601,500.00 50,000,000.00
收到的其他与投资活动有关的现金说明：
217
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（4）支付的其他与投资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
投资保证金 10,000,000.00
定期存款 155,000,000.00
开工履约保证金 3,203,000.00
合计 13,203,000.00 155,000,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金说明：
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
拆借款 125,070,000.00 60,788,518.37
合计 125,070,000.00 60,788,518.37
收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
拆借款 140,070,000.00 60,788,518.37
收购子公司少数股权款 24,750,000.00
股票发行费 801,079.10
股利分配手续费 248,967.19
合计 165,870,046.29 60,788,518.37
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
68、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位： 元
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- --
净利润 198,251,280.80 128,781,802.83
加：资产减值准备 91,467,171.11 8,066,132.07
218
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固定资产折旧、油气资产折耗、生产性
67,796,070.76 20,510,498.05
生物资产折旧
无形资产摊销 18,810,494.56 8,366,788.39
长期待摊费用摊销 189,276.38 8,647.77
处置固定资产、无形资产和其他长期资
121,590.58 485,273.99
产的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填
133,326.85
列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填
-80,674,926.69
列）
财务费用（收益以“－”号填列） 19,617,868.36 3,199,409.91
投资损失（收益以“－”号填列） -3,145,457.95 -45,564.01
递延所得税资产减少（增加以“－”号
-1,310,851.37 2,025,300.91
填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） -2,421,017.29 4,584,754.16
经营性应收项目的减少（增加以“－”
-160,325,825.24 -165,428,157.22
号填列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”
-27,102,841.13 54,507,045.89
号填列）
经营活动产生的现金流量净额 121,406,159.73 65,061,932.74
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活
-- --
动：
3．现金及现金等价物净变动情况： -- --
现金的期末余额 533,636,902.97 286,532,467.40
减：现金的期初余额 286,532,467.40 252,438,614.18
现金及现金等价物净增加额 247,104,435.57 34,093,853.22
（2）本期支付的取得子公司的现金净额
单位： 元
金额
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 414,501,235.16
其中： --
辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司 414,501,235.16
减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 12,572,888.55
其中： --
辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司 12,572,888.55
219
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
其中： --
取得子公司支付的现金净额 401,928,346.61
其他说明：
（3）本期收到的处置子公司的现金净额
单位： 元
金额
其中： --
其中： --
其中： --
其他说明：
（4）现金和现金等价物的构成
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
一、现金 533,636,902.97 286,532,467.40
其中：库存现金 191,165.45 215,333.39
可随时用于支付的银行存款 533,445,737.52 286,317,134.01
三、期末现金及现金等价物余额 533,636,902.97 286,532,467.40
其他说明：
69、所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
不适用
70、所有权或使用权受到限制的资产
单位： 元
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 75,525,579.55 承兑及保函保证金
固定资产 390,248,487.56 银行借款、票据、保函等授信额度抵押
无形资产 25,008,627.68 银行借款、票据、保函等授信额度抵押
固定资产[注] 113,698,658.06 抵押反担保
合计 604,481,352.85 --
注：鸿图隔膜公司与吉林银行股份有限公司辽源金汇支行于2018年签订借款合同，借款期限为2018年
5月29日到2019年5月28日，合同金额为50,000,000.00元。由辽源市振兴中小企业信用担保中心有限公司、
220
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
张汉鸿、许鸿涛以及本公司共同提供连带责任保证担保。同时约定鸿图隔膜公司向辽源市振兴中小企业信
用担保中心提供担保保证金625万元和机器设备反担保。
其他说明：
本 公 司 与 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 长 春 分 行 签 订 借 款 合 同 ， 截 至 2018 年 12 月 31 日 借 款 余 额 为
132,120,000.00元。双方约定以本公司持有能瑞股份公司的100%股权作为质押，同时由徐海江及能瑞股份
公司作为保证人。
71、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
单位： 元
项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额
货币资金 -- -- 1,025,136.41
其中：美元 148,132.65 6.8632 1,016,664.00
欧元
港币
英镑 1,500.00 8.6762 8,472.41
应收账款 -- -- 435,896.45
其中：美元 63,512.13 6.8632 435,896.45
欧元
港币
长期借款 -- -- 51,152,770.15
其中：美元
欧元 6,518,518.49 7.8473 51,152,770.15
港币
其他说明：
（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择
依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
√ 适用 □ 不适用
本公司于英国设立子公司欧内斯特电气有限公司（ERNEST ELECTRIC LIMITED），记账本位币为英镑。
72、套期
按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：
221
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
不适用
73、政府补助
（1）政府补助基本情况
单位： 元
种类 本年实际收到政府补助的金额 列报项目 计入当期损益的金额
220KV 高压电力电缆附件及
高低压电气成套设备项目专 递延收益、其他收益 732,650.04
项资金
环保型氟碳气体绝缘开关设
递延收益、其他收益 667,100.36
备建设项目专项资金
C-GIS 智能型环网开关设备建
递延收益、其他收益 889,032.04
设项目
40.5KV 及以下智能型轨道
GIS 高压电气控制设备建设项 递延收益、其他收益 413,354.13
目
新能源汽车推广应用补助基
递延收益、其他收益 600,000.00
金
2017 年南京市新兴产业引导
专项资金项目补贴款（新能源
递延收益、其他收益 548,098.21
电动汽车充电设施生产技术
改造项目）
新能源汽车充电设施补贴款 21,736,208.00 递延收益、其他收益 13,252,887.95
智能电表项目一期工程 递延收益、其他收益 80,000.04
2016 年 7 月南京市财政局(电
递延收益、其他收益 99,999.96
表生产线)升级补助款
锂电隔膜项目基建专项资金 递延收益、其他收益 1,444,369.40
新能源汽车动力电池陶瓷隔
递延收益、其他收益 76,568.10
膜扩产改造专项基金
锂电隔膜二期基建专项资金 递延收益、其他收益 607,126.63
吉林省辽源市仙人河老工业
区辽源鸿图锂电隔膜科技股 2,000,000.00 递延收益、其他收益
份有限公司研发中心项目
2017 年长春市科技发展计划
100,000.00 其他收益 100,000.00
第四批项目补助资金
2017 年长春市科技发展计划
200,000.00 其他收益 200,000.00
第九批项目补助资金
222
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
国家高新技术企业补助资金 20,000.00 其他收益 20,000.00
2018 年省级重点产业发展专
1,240,000.00 其他收益 1,240,000.00
项资金首台奖励资金
长春市双阳区经济局款 500,000.00 其他收益 500,000.00
2018 年吉林省科技小巨人企
500,000.00 其他收益 500,000.00
业 R&D 投入补贴资金
稳岗补贴 51,612.64 其他收益 51,612.64
杭州市临安区科技创新券经
100,000.00 其他收益 100,000.00
费
2017 年度临安区科技创新政
150,000.00 其他收益 150,000.00
策第一批财政资助奖励资金
杭州市临安区 2018 年下半年
11,000.00 其他收益 11,000.00
专利资助经费
2016 年科技创新券 50,000.00 其他收益 50,000.00
稳岗补贴 56,666.91 其他收益 56,666.91
2018 年南京市工业和信息化
210,000.00 其他收益 210,000.00
专项资金项目
增值税即征即退 337,958.47 其他收益 337,958.47
栖霞区企业利用资本市场奖
2,200,000.00 营业外收入 2,200,000.00
励基金
江宁科学园财政分局-2017 年
度省级战略新兴产业发展资 7,000,000.00 其他收益 7,000,000.00
金
江宁科学园财政分局-2016 年
度“创聚江宁”创新型企业家项 1,200,000.00 其他收益 1,200,000.00
目资助
2017 年度江宁区工业投资及
120,000.00 其他收益 120,000.00
重点项目补助资金
南京市科学技术委员会科技
20,000.00 其他收益 20,000.00
进步奖奖金
南京市江宁区财政局补贴款
-2018 年南京市工业和信息化 500,000.00 其他收益 500,000.00
专项资金项目
南京市江宁科学园管理委员
3,200.00 其他收益 3,200.00
会 2017 年度科技人才奖励
南京市江宁科学园财政分局
969,000.00 其他收益 969,000.00
2016 年度企业发展专项资金
2017 年度江宁高新区科技项 51,650.00 其他收益 51,650.00
223
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
目奖励资金
南京市江宁区经济和信息化
局 2017 年度扶持中小微工业 50,000.00 其他收益 50,000.00
企业补助资金
南京市江宁科学园管理委员
80,000.00 其他收益 80,000.00
会突出贡献奖励
2018 年度江苏省级工业和信
500,000.00 其他收益 500,000.00
息产业转型升级专项资金
2018 年南京市工业和信息化
300,000.00 其他收益 300,000.00
专项资金
南京市江宁区科学园管理委
4,000.00 其他收益 4,000.00
员会市级专利补助
江宁区财政局 2017 年度研发
28,900.00 其他收益 28,900.00
费用省级财政奖励
2017 年金融业发展专项资金 200,000.00 营业外收入 200,000.00
高品质锂电池隔膜材料的产
300,000.00 其他收益 300,000.00
业化关键技术开发资金
（2）政府补助退回情况
□ 适用 √ 不适用
其他说明：
74、其他
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
单位： 元
购买日至期 购买日至期
被购买方名 股权取得时 股权取得成 股权取得比 股权取得方 购买日的确
购买日 末被购买方 末被购买方
称 点 本 例 式 定依据
的收入 的净利润
辽源鸿图锂
电隔膜科技 2018 年 02 月 1,476,248,06 股份支付及 2018 年 02 月 255,494,868. 69,267,133.4
100.00% 取得控制权
股份有限公 02 日 5.30 现金支付 02 日 10 5
司
其他说明：
224
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
（2）合并成本及商誉
单位： 元
合并成本
--现金 414,501,235.16
--发行的权益性证券的公允价值 1,061,746,830.14
合并成本合计 1,476,248,065.30
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 366,433,190.46
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金
1,109,814,874.84
额
合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：
大额商誉形成的主要原因：
其他说明：
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
单位： 元
购买日公允价值 购买日账面价值
资产： 681,630,744.11 656,531,699.87
货币资金 12,572,888.55 12,572,888.55
应收款项 105,899,731.22 105,899,731.22
存货 32,407,243.58 32,407,243.58
固定资产 433,465,720.11 429,808,974.01
无形资产 54,165,123.83 32,722,825.69
其他流动资产 4,266,519.53 4,266,519.53
递延所得税资产 993,624.62 993,624.62
其他非流动资产 52,189,373.45 52,189,373.45
负债： 330,875,452.30 330,875,452.30
借款 189,716,866.48 189,716,866.48
应付款项 113,738,793.65 113,738,793.65
递延收益 27,419,792.17 27,419,792.17
净资产 366,433,190.46 341,334,146.22
取得的净资产 366,433,190.46 341,334,146.22
可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
企业合并中承担的被购买方的或有负债：
其他说明：
225
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易
□ 是 √ 否
（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明
（6）其他说明
2、同一控制下企业合并
（1）本期发生的同一控制下企业合并
单位： 元
合并当期期 合并当期期
企业合并中 构成同一控 比较期间被 比较期间被
被合并方名 合并日的确 初至合并日 初至合并日
取得的权益 制下企业合 合并日 合并方的收 合并方的净
称 定依据 被合并方的 被合并方的
比例 并的依据 入 利润
收入 净利润
其他说明：
（2）合并成本
单位： 元
合并成本
或有对价及其变动的说明：
其他说明：
（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值
单位： 元
合并日 上期期末
企业合并中承担的被合并方的或有负债：
其他说明：
3、反向购买
交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益
性交易处理时调整权益的金额及其计算：
226
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
4、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
□ 是 √ 否
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□ 是 √ 否
5、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
1. 合并范围增加
公司名称 股权取得方式 股权取得时点 注册资本 出资比例(%)
北京能鑫电子技术开发有限公 设立 2018-5-4 5,000.00万元 100.00
司
2. 合并范围减少
公司名称 股权处置方式 股权处置时点 处置日净资产 期初至处置日
净利润
扬州展望新能源技术服务有限 注销子公司 2018-10-30
公司
镇江远锦新能源技术服务有限 注销子公司 2018-10-25 -162.98 -162.98
公司
6、其他
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
持股比例
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
南京能瑞自动化
非同一控制下企
设备股份有限公 华东地区 南京 制造业 99.84% 0.16%
业合并取得
司
辽源鸿图锂电隔
非同一控制下企
膜科技股份有限 东北地区 辽源 制造业 99.98% 0.02%
业合并取得
公司
浙江开盛电气有
华东地区 杭州 制造业 70.00% 设立
限公司
华胤控股集团有
华南地区 深圳 投资服务 100.00% 设立
限公司
227
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
湖州金冠鸿图隔
华东地区 湖州 制造业 100.00% 设立
膜科技有限公司
吉林省埃尔顿电
东北地区 吉林 制造业 95.24% 设立
气有限公司
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
确定公司是代理人还是委托人的依据：
其他说明：
（2）重要的非全资子公司
单位： 元
本期归属于少数股东的 本期向少数股东宣告分
子公司名称 少数股东持股比例 期末少数股东权益余额
损益 派的股利
开盛电气公司 30.00% 3,189,948.73 20,149,430.85
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
其他说明：
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
单位： 元
期末余额 期初余额
子公司
流动资 非流动 资产合 流动负 非流动 负债合 流动资 非流动 资产合 流动负 非流动 负债合
名称
产 资产 计 债 负债 计 产 资产 计 债 负债 计
开盛电 95,807,4 4,780,99 100,588, 33,423,7 33,423,7 78,953,0 5,566,21 84,519,2 27,987,6 27,987,6
气公司 98.32 4.77 493.09 23.58 23.58 64.76 9.39 84.15 77.09 77.09
单位： 元
本期发生额 上期发生额
子公司名称 综合收益总 经营活动现 综合收益总 经营活动现
营业收入 净利润 营业收入 净利润
额 金流量 额 金流量
开盛电气公 108,672,706. 10,633,162.4 10,633,162.4 96,833,114.5 10,810,325.6 10,810,325.6 10,488,771.5
-404,769.81
司 34 5 5 9 2 2 3
其他说明：
（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
其他说明：
228
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2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
子公司名称 变动时间 变动前持股比例 变动后持股比例
湖州金冠鸿图隔膜科技有限公司 2018年8月 51.00% 100.00%
苏州瑞全新能源汽车服务有限公司 2018年11月 51.00% 100.00%
（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
单位： 元
--现金 24,750,000.00
购买成本/处置对价合计 24,750,000.00
减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额 23,515,291.14
其中：调整资本公积 -1,234,708.86
其他说明
3、在合营安排或联营企业中的权益
（1）重要的合营企业或联营企业
持股比例 对合营企业或联
合营企业或联营
主要经营地 注册地 业务性质 营企业投资的会
企业名称 直接 间接
计处理方法
在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：
（2）重要合营企业的主要财务信息
单位： 元
期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额
其他说明
（3）重要联营企业的主要财务信息
单位： 元
期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额
229
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
其他说明
（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
单位： 元
期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额
合营企业： -- --
下列各项按持股比例计算的合计数 -- --
联营企业： -- --
下列各项按持股比例计算的合计数 -- --
其他说明
（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明
（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损
单位： 元
累积未确认前期累计认的损 本期未确认的损失（或本期分
合营企业或联营企业名称 本期末累积未确认的损失
失 享的净利润）
其他说明
（7）与合营企业投资相关的未确认承诺
（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
4、重要的共同经营
持股比例/享有的份额
共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质
直接 间接
在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：
共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：
其他说明
5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
6、其他
十、与金融工具相关的风险
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降至
230
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
最低水平，使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是
确认和分析本公司面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险
进行监督，将风险控制在限定的范围内。
本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险，主要包括信用风险、流动风险及市场风险。管
理层已审议并批准管理这些风险的政策，概括如下。
(一) 信用风险
信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。
本公司的信用风险主要来自银行存款和应收款项。为控制上述相关风险，本公司分别采取了以下措施。
1. 银行存款
本公司将银行存款存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。
2. 应收款项
本公司持续对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选择与经认可的且
信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会面临重大坏账风险。
由于本公司的应收账款风险点分布于多个合作方和多个客户，截至2018年12月31日，本公司应收账款
的17.45%(2017年12月31日：26.16 %)源于余额前五名客户，本公司不存在重大的信用集中风险。
(1) 本公司的应收款项中未逾期且未减值的金额，以及虽已逾期但未减值的金额和逾期账龄分析如下：
项 目 期末数
未逾期未减值 已逾期未减值 合 计
1年以内 1-2年 2年以上
应收票据及应收 119,073,157.22 119,073,157.22
账款
其他应收款 42,766,435.84 42,766,435.84
小 计 161,839,593.06 161,839,593.06
(续上表)
项 目 期初数
未逾期未减值 已逾期未减值 合 计
1年以内 1-2年 2年以上
应收票据及应收 20,857,768.97 20,857,768.97
账款
其他应收款 82,500,597.87 82,500,597.87
小 计 103,358,366.84 103,358,366.84
(2) 单项计提减值的应收款项情况见本财务报表附注合并财务报表项目注释之应收款项说明。
(二) 流动风险
流动风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。
流动风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前
到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。
为控制该项风险，本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，优化融资结构的方法，保持
融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司已从多家商业银行取得银行授信额度以满足营运资金需求和资本
开支。
金融负债按剩余到期日分类
项 目 期末数
账面价值 未折现合同金额 1年以内 1-3年 3年以上
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银行借款 421,350,768.61 438,714,361.08 320,539,087.44 19,561,228.73 25,732,707.66
应付票据及应 409,804,301.79 409,804,301.79 409,804,301.79
付账款
其他应付款 21,898,852.96 21,898,852.96 21,898,852.96
小 计 853,053,923.36 870,417,515.83 752,242,242.19 19,561,228.73 25,732,707.66
(续上表)
项 目 期初数
账面价值 未折现合同金额 1年以内 1-3年 3年以上
银行借款 184,530,000.00 207,873,791.33 207,873,791.33
应付票据及应 354,245,704.17 354,245,704.17 354,245,704.17
付账款
其他应付款 6,021,700.94 6,021,700.94 6,021,700.94
小 计 544,797,405.11 568,141,196.44 568,141,196.44
(三) 市场风险
市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主
要包括利率风险和外汇风险。
1. 利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临
的市场利率变动的风险主要与本公司以利率计息的借款有关。
截至2018年12月31日，本公司以利率计息的银行借款人民币421,350,768.61元(2017年12月31日：人民
币184,530,000.00元)，在其他变量不变的假设下，假定利率变动50个基准点，不会对本公司的利润总额和
股东权益产生重大的影响。
2. 外汇风险
外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司面临
的汇率变动的风险主要与本公司外币货币性资产和负债有关。对于外币资产和负债，如果出现短期的失衡
情况，本公司会在必要时按市场汇率买卖外币，以确保将净风险敞口维持在可接受的水平。
本公司期末外币货币性资产和负债情况见本财务报表附注合并财务报表项目注释其他之外币货币性
项目说明。
十一、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
单位： 元
期末公允价值
项目 第一层次公允价值计
第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计
量
一、持续的公允价值计量 -- -- -- --
二、非持续的公允价值计
-- -- -- --
量
232
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2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析
6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策
7、本期内发生的估值技术变更及变更原因
8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
9、其他
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
母公司对本企业的 母公司对本企业的
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本
持股比例 表决权比例
本企业的母公司情况的说明
本企业最终控制方是徐海江。
其他说明：
徐海江持有本公司股份14,288.5402万股，持股比例27.24%，为本公司实际控制人。
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注在其他主体中的权益之说明。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注。
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
合营或联营企业名称 与本企业关系
其他说明
4、其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
南京能策投资管理有限公司 对本公司持股 5%以上股东
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孙金良 本公司股东、子公司法定代表人
颜文岚 本公司股东、子公司法定代表人之配偶
张汉鸿 对本公司持股 5%以上股东、子公司法定代表人
许鸿涛 本公司股东、子公司法定代表人之配偶
吉林省金冠投资有限公司 同一实际控制人
辽源市万源生化科技有限公司 股东张汉鸿的子公司
其他说明
5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位： 元
关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额
出售商品/提供劳务情况表
单位： 元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
单位： 元
委托方/出包方名 受托方/承包方名 受托/承包资产类 托管收益/承包收 本期确认的托管
受托/承包起始日 受托/承包终止日
称 称 型 益定价依据 收益/承包收益
关联托管/承包情况说明
本公司委托管理/出包情况表：
单位： 元
委托方/出包方名 受托方/承包方名 委托/出包资产类 托管费/出包费定 本期确认的托管
委托/出包起始日 委托/出包终止日
称 称 型 价依据 费/出包费
关联管理/出包情况说明
（3）关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位： 元
承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入
南京能策投资管理有限公司 车辆、厂房 0.00 952,303.07
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本公司作为承租方：
单位： 元
出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费
关联租赁情况说明
（4）关联担保情况
本公司作为担保方
单位： 元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
徐海江 132,120,000.00 2017 年 07 月 13 日 2020 年 07 月 13 日 否
孙金良、颜文岚 2,000,000.00 2018 年 07 月 18 日 2019 年 07 月 15 日 否
孙金良、颜文岚 9,500,000.00 2018 年 08 月 23 日 2019 年 08 月 15 日 否
孙金良、颜文岚 2,016,000.00 2018 年 09 月 14 日 2019 年 09 月 10 日 否
孙金良、颜文岚 6,484,000.00 2018 年 09 月 28 日 2019 年 09 月 16 日 否
张汉鸿、许鸿涛 48,000,000.00 2018 年 05 月 29 日 2019 年 05 月 28 日 否
本公司作为被担保方
单位： 元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
关联担保情况说明
（5）关联方资金拆借
单位： 元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
吉林省金冠投资有限公 无息借款，截止期末已
8,820,000.00 2018 年 01 月 18 日 2018 年 02 月 06 日
司 全部偿还
截止期末已全部偿还，
张汉鸿 50,000,000.00 2018 年 11 月 02 日 2018 年 11 月 20 日 按照银行同期利率计算
利息
截止期末已全部偿还，
张汉鸿 50,000,000.00 2018 年 11 月 23 日 2018 年 12 月 13 日 按照银行同期利率计算
利息
无息借款，截止期末已
张汉鸿 2,000,000.00 2018 年 03 月 20 日 2018 年 03 月 23 日
全部偿还
拆出
235
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
（6）关联方资产转让、债务重组情况
单位： 元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
（7）关键管理人员报酬
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
关键管理人员报酬 3,304,682.57 2,071,394.71
（8）其他关联交易
根据公司与吉林省金冠投资有限公司签订的《股权转让协议》，吉林省金冠投资有限公司同意将其持
有的湖州金冠鸿图隔膜科技有限公司49%股权以人民币2450万转让给公司，公司2018年8月31日向吉林省金
冠投资有限公司支付股权收购价款2450万元，湖州金冠鸿图隔膜科技有限公司2018年9月25日完成股东变
更的工商登记手续。
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位： 元
期末余额 期初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
南京能策投资管
应收账款 1,709,003.27 85,450.16
理有限公司
其他应收款 张汉鸿 50,000,000.00 0.00
其他应收款 张汉鸿 254,042.94
南京能策投资管
其他应收款 16,127.83
理有限公司
（2）应付项目
单位： 元
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
辽源市万源生化科技有限公
应付票据及应付账款 160,000.00
司
其他应付款 南京能策投资管理有限公司 410,859.65
236
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
及孙金良
7、关联方承诺
8、其他
十三、股份支付
1、股份支付总体情况
□ 适用 √ 不适用
2、以权益结算的股份支付情况
□ 适用 √ 不适用
3、以现金结算的股份支付情况
□ 适用 √ 不适用
4、股份支付的修改、终止情况
5、其他
十四、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
截至资产负债表日，本公司无需要披露的重要承诺事项。
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的重要或有事项。
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
237
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
3、其他
十五、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
2018 年 11 月本公司及实际控制人徐海江与洛阳古都资产管理有限公司（简称洛阳古都）签订《战略合作协议》，洛阳
古都拟通过股权协议转让及表决权安排等符合法律、法规的方式获得公司 29.9%表决权（以下简称本次交易），本次交易全
部完成后，可能导致本公司实际控制人变更为洛阳市老城区人民政府。2019 年 2 月郭长兴、徐海涛、南京能策投资管理有
限公司、庄展诺、李从文、上海钧犀实业有限公司、景欣定增精选 2 号私募投资基金、景欣定增精选 3 号私募投资基金共
计 8 名股东（以下合称股份转让方）与洛阳古都签署《关于吉林省金冠电气股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股
份转让协议》），2019 年 2 月张汉鸿、南京能策投资管理有限公司、李双全（以下合称表决权委托方）与洛阳古都签署《关
于吉林省金冠电气股份有限公司之股份表决权委托协议》（以下简称《表决权委托协议》），上述股份转让方拟将其持有的本
公司 55,608,879 股 A 股股份（占公司股本总额的 10.6032%）以协议方式转让给洛阳古都，转让价格为 11.27 元/股，不低
于《股份转让协议》签署日的前一交易日收盘价的 90%，上述表决权委托方拟将其股份转让后仍合计持有的本公司
70,550,197 股（占公司股本总额的 13.4522%）股份所享有的表决权委托给洛阳古都行使。
公司董事会于 2019 年 1 月 18 日收到公司董事长、总经理徐海江先生的书面辞职报告，徐海江先生上述职务任期至
第四届董事会届满之日 2018 年 10 月 19 日止，徐海江先生因个人原因申请辞去公司第四届董事会董事长、董事、相关专
门委员会职务及公司总经理职务，同时不再担任公司法定代表人。辞职后，徐海江先生将不再担任公司任何职务。根据《公
司章程》规定，董事会全体董事提议在新任董事长选举产生前，由公司副董事长郭长兴先生代为履行公司董事长、总经理和
法定代表人等职责，直至新任董事长选举产生日止。
2、利润分配情况
单位： 元
3、销售退回
4、其他资产负债表日后事项说明
截至财务报表批准报出日，本公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。
十六、其他重要事项
1、前期会计差错更正
（1）追溯重述法
单位： 元
受影响的各个比较期间报表
会计差错更正的内容 处理程序 累积影响数
项目名称
238
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
（2）未来适用法
会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因
2、债务重组
3、资产置换
（1）非货币性资产交换
（2）其他资产置换
4、年金计划
5、终止经营
单位： 元
归属于母公司所
项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 有者的终止经营
利润
其他说明
6、分部信息
（1）报告分部的确定依据与会计政策
（2）报告分部的财务信息
单位： 元
项目 分部间抵销 合计
（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
（4）其他说明
7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
8、其他
2018 年 11 月本公司及其实际控制人徐海江与洛阳古都资产管理有限公司（简称洛阳古都）签订《战略合
作协议》，洛阳古都拟通过股权协议转让及表决权安排等符合法律、法规的方式获得公司 29.9%表决权（简
称“本次交易”），本次交易全部完成后，可能导致本公司实际控制人变更为洛阳市老城区人民政府。郭长
兴、徐海涛、南京能策投资管理有限公司、庄展诺、李从文、上海钧犀实业有限公司、景欣定增精选 2 号
私募投资基金、景欣定增精选 3 号私募投资基金共计 8 名股东（以下合称股份转让方）与洛阳古都于 2019
239
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
年 2 月签署《关于吉林省金冠电气股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》），以及
张汉鸿、能策投资、李双全（以下合称表决权委托方）与洛阳古都于 2019 年 2 月签署《关于吉林省金冠
电气股份有限公司之股份表决权委托协议》（以下简称《表决权委托协议》）的通知，上述股份转让方拟
将其持有的本公司55,608,879 股 A 股股份（占公司股本总额的 10.6032%）以协议方式转让给洛阳古都，
转让价格为 11.27 元/股，不低于《股份转让协议》签署日的前一交易日收盘价的 90%，此外，上述表决
权委托方拟将其股份转让后仍合计持有的金冠股份 70,550,197 股（占公司股本总额的 13.4522%）所享有
的表决权委托给洛阳古都行使。
十七、母公司财务报表主要项目注释
1、应收票据及应收账款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
应收票据 1,095,480.18 6,750,000.00
应收账款 243,862,932.28 234,276,455.77
合计 244,958,412.46 241,026,455.77
（1）应收票据
1)应收票据分类列示
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
银行承兑票据 1,095,480.18 6,750,000.00
合计 1,095,480.18 6,750,000.00
2)期末公司已质押的应收票据
单位： 元
项目 期末已质押金额
3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位： 元
项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额
银行承兑票据 31,544,353.60
合计 31,544,353.60
4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
单位： 元
项目 期末转应收账款金额
其他说明
240
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
（2）应收账款
1)应收账款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
按信用风险特征组
263,300, 19,437,7 243,862,9 251,215 16,939,15 234,276,45
合计提坏账准备的 100.00% 7.38% 100.00% 6.74%
657.37 25.09 32.28 ,606.87 1.10 5.77
应收账款
263,300, 19,437,7 243,862,9 251,215 16,939,15 234,276,45
合计 100.00% 7.38% 100.00% 6.74%
657.37 25.09 32.28 ,606.87 1.10 5.77
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例
1 年以内分项
1 年以内小计 200,717,949.50 10,035,897.48 5.00%
1至2年 39,243,068.52 3,924,306.85 10.00%
2至3年 12,241,961.20 2,448,392.24 20.00%
3至4年 1,953,226.05 585,967.82 30.00%
4至5年 3,697,564.80 1,848,782.40 50.00%
5 年以上 594,378.30 594,378.30 100.00%
合计 258,448,148.37 19,437,725.09 7.52%
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
组合名称 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由
同属于合并范围内关联方应收款、员工备用 4,852,509.00 关联方
金、保证金类的应收款项组合
4,852,509.00
2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
241
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
本期计提坏账准备金额 2,498,573.99 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位： 元
单位名称 收回或转回金额 收回方式
3)本期实际核销的应收账款情况
单位： 元
项目 核销金额
其中重要的应收账款核销情况：
单位： 元
款项是否由关联交
单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
易产生
应收账款核销说明：
4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位名称 账面余额 占应收账款余额 坏账准备
的比例(%)
河南平高通用电气有限公司 15,971,657.40 6.06 1,455,129.30
长春市地铁有限责任公司 12,733,808.92 4.84 636,690.45
晋能孝义煤电有限公司 11,721,727.86 4.45 586,086.39
国网吉林省电力有限公司长春供电公司 11,673,475.56 4.43 635,775.37
松原电力工程总公司 10,889,308.90 4.14 923,807.13
小 计 62,989,978.64 23.92 4,237,488.64
5)因金融资产转移而终止确认的应收账款
6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：无
2、其他应收款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
应收利息 477,199.59
其他应收款 10,930,214.72 59,648,091.08
合计 10,930,214.72 60,125,290.67
（1）应收利息
1)应收利息分类
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
242
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
定期存款 287,340.80
活期存款 189,858.79
合计 477,199.59
2)重要逾期利息
单位： 元
是否发生减值及其判断
借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因
依据
其他说明：
（2）应收股利
1)应收股利
单位： 元
项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额
2)重要的账龄超过 1 年的应收股利
单位： 元
是否发生减值及其判断
项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因
依据
其他说明：
（3）其他应收款
1)其他应收款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 账面价 账面价
计提比 计提比
金额 比例 金额 值 金额 比例 金额 值
例 例
按信用风险特征 59,64
10,943, 100.00 13,508. 10,930, 100.00 59,648,0
组合计提坏账准 0.12% 8,091
723.26 % 54 214.72 % 91.08
备的其他应收款 .08
59,64
10,943, 100.00 13,508. 10,930, 100.00 59,648,0
合计 0.12% 8,091
723.26 % 54 214.72 % 91.08
.08
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
243
吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
期末余额
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例
1 年以内分项
1 年以内小计 270,170.77 13,508.54 5.00%
合计 270,170.77 13,508.54 5.00%
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
组合名称 期末数
账面余额 坏账准备 计提比例(%)
同属于合并范围内关联方应收款、员工备用 10,673,552.49
金、保证金类的应收款项组合
小 计 10,673,552.49
2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 13,508.54 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位： 元
单位名称 转回或收回金额 收回方式
3)本期实际核销的其他应收款情况
单位： 元
项目 核销金额
其中重要的其他应收款核销情况：
单位： 元
款项是否由关联交
单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
易产生
其他应收款核销说明：
4)其他应收款按款项性质分类情况
单位： 元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
备用金 728,080.63 559,272.28
保证金 9,895,771.37 59,088,818.80
公司往来款 49,700.49
其他 270,170.77
合计 10,943,723.26 59,648,091.08
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吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位： 元
占其他应收款期末
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额
余额合计数的比例
浙江省公共资源交易
招标保证金 1,200,000.00 1 年以内 10.96%
中心投标保证金专户
国网物资有限公司 招标保证金 900,000.00 1 年以内 8.22%
湖北正信电力工程咨 1 年以内、1-2 年、
招标保证金 600,300.00 5.49%
询有限公司 2-3 年、3 年以上
国网陕西招标有限公
招标保证金 566,008.00 1 年以内 5.17%
司
国网江苏招标有限公
招标保证金 494,113.00 1 年以内、2-3 年 4.52%
司
合计 -- 3,760,421.00 -- 34.36%
6)涉及政府补助的应收款项
单位： 元
预计收取的时间、金额
单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄
及依据
7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款
8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
3、长期股权投资
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
对子公司投资 3,483,619,649.71 81,731,346.45 3,401,888,303.26 1,623,841,584.41 1,623,841,584.41
合计 3,483,619,649.71 81,731,346.45 3,401,888,303.26 1,623,841,584.41 1,623,841,584.41
（1）对子公司投资
单位： 元
本期计提减值准 减值准备期末余
被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
备 额
吉林省埃尔顿电
9,381,200.00 9,381,200.00
气有限公司
欧内斯特电气有
1,013,130.00 1,013,130.00
限公司
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华胤控股集团有
7,000,000.00 29,000,000.00 36,000,000.00
限公司
南京能瑞自动化
1,593,447,254.41 1,593,447,254.41 10,402,434.13 10,402,434.13
设备有限公司
湖州金冠鸿图隔
13,000,000.00 88,000,000.00 101,000,000.00
膜科技有限公司
辽源鸿图锂电隔
膜科技股份有限 1,744,248,065.30 1,470,000.00 1,742,778,065.30 71,328,912.32 71,328,912.32
公司
合计 1,623,841,584.41 1,861,248,065.30 1,470,000.00 3,483,619,649.71 81,731,346.45 81,731,346.45
（2）对联营、合营企业投资
单位： 元
本期增减变动
权益法下 宣告发放 减值准备
投资单位 期初余额 其他综合 其他权益 计提减值 期末余额
追加投资 减少投资 确认的投 现金股利 其他 期末余额
收益调整 变动 准备
资损益 或利润
一、合营企业
二、联营企业
（3）其他说明
4、营业收入和营业成本
单位： 元
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 320,990,912.04 219,531,950.37 314,193,588.29 201,944,972.33
其他业务 32,196,530.99 26,389,181.70 17,912,602.02 13,225,409.98
合计 353,187,443.03 245,921,132.07 332,106,190.31 215,170,382.31
其他说明：
5、投资收益
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益 21,387,515.15
合计 21,387,515.15
246
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6、其他
十八、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
项目 金额 说明
非流动资产处置损益 -121,590.58
计入当期损益的政府补助（与企业业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定 37,619,516.42
量享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 3,145,457.95
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交
易性金融负债产生的公允价值变动损
80,674,926.69
益，以及处置交易性金融资产、交易性
金融负债和可供出售金融资产取得的投
资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支
-550,889.69
出
其他符合非经常性损益定义的损益项目 70,589.40
减：所得税影响额 3,543,698.32
少数股东权益影响额 71,299.54
合计 117,223,012.33 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因。
□ 适用 √ 不适用
2、净资产收益率及每股收益
每股收益
报告期利润 加权平均净资产收益率
基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润 5.30% 0.39 0.39
扣除非经常性损益后归属于公司
2.13% 0.16 0.16
普通股股东的净利润
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吉林省金冠电气股份有限公司 2018 年年度报告全文
3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注
明该境外机构的名称
不适用
4、其他
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第十二节 备查文件目录
1、载有法定代表人签名的2018年年度报告文本；
2、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告；
3、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；
4、其他相关资料；
以上文件的存放地点：公司证券部。
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