代码：300510 证券简称：金冠股份 公告编号：2020-070
吉林省金冠电气股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票
方案的论证分析报告
二〇二〇年九月
吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“公司”）是深圳证券交易所创业
板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利
能力，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会颁布的《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）等有关法律、
法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金不超过 100,000
万元（含本数）。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《吉林省金冠电气股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义）
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、我国新能源汽车进入高质量加速发展新阶段
发展新能源汽车，是我国由汽车大国迈向汽车强国的必由之路。经过多年持
续努力，我国新能源汽车产业技术水平显著提升、产业体系日趋完善、企业竞争
力大幅增强，产销量、保有量连续四年居世界首位，电动化跻身世界前列，网联
化、智能化发展势头强劲，共享化应用市场孕育兴起，产业进入叠加交汇、融合
发展新阶段。
2014 年我国新能源汽车销量仅 7.48 万辆，2019 年销量达到 120.60 万辆，复
合增速达到 70%以上。根据《汽车产业中长期发展规划》、《节能与新能源汽车技
术路线图》和《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》（征求意见稿）提出
的目标，未来 10-15 年新能源汽车逐渐成为主流产品，汽车产业初步实现电动化
转型。到 2020 年，汽车产销规模将达到 3,000 万辆，其中新能源汽车年产量将
达到 200 万辆；到 2025 年，新能源汽车占汽车产销规模 25%以上。
随着关键核心技术不断突破，产业基础能力逐步提升，新型产业生态日益构
建，基础设施体系日趋完善，产业发展环境总体优化，我国新能源汽车产业进入
高质量加速发展阶段。
2、大力推进充电网络建设，提升充电基础设施服务水平，是提升我国新能
1
源汽车产业基础能力的重要任务
在新能源汽车行业快速发展的背景下，充电网络建设相对落后于新能源汽车
产业发展。根据国家发改委、国家能源局、工信部、住建部等四部委联合印发的
《电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020）》规划，到 2020 年我国分散式
充电桩目标是超过 480 万个，以满足全国 500 万辆电动汽车充电需求，车桩比接
近 1:1。中国电动汽车充电基础设施促进联盟（EVCIPA）的数据显示，截至 2019
年底，全国已建成公共及私人充电桩合计 121.9 万台，同期新能源汽车保有量 381
万辆，对应车桩比 3.1:1，远低于国家规划水平。
2025 年我国新能源汽车销量占汽车销量的 25%左右，保守预计新能源汽车
销量 700 万辆左右，新能源汽车保有量 2,000 万辆。随着新能源汽车销售占比提
高，新能源汽车充电桩短缺的问题将日渐突出。
《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》（征求意见稿）提出，要大力
推动充电网络建设，加强智能有序充电、大功率充电、无线充电、即插即充等新
型充电技术研发，提高充电便利性和产品可靠性。合理布局充电基础设施，依托
泛在电力物联网提升智能化水平，加快形成慢充为主、应急快充为辅的充电网络。
新能源汽车充电行业市场空间广阔。
3、充电桩建设纳入“新基建”范畴，全国有望得到全方位提速
2018 年底的中央经济会议上明确了 5G、人工智能、工业互联网、新能源汽
车充电桩、物联网等“新型基础设施建设”的定位。2020 年 3 月，中共中央政
治局常务委员会召开会议，会议指出要加快 5G 网络、新能源汽车充电桩、数据
中心等新型基础设施建设进度。2020 年 3 月国务院常务会议指出，截至 2019 年
底，我国充电桩数量达到 120 多万个，但充电设施仍然是短板，主要表现在车多
桩少，下一步将优化充电设施的奖补政策，调动地方积极性，加快建设进程，尽
快改变车多桩少的局面。全国电动汽车充电设施建设有望得到全方位提速。
河南省是公司本次募投项目的实施省份，为贯彻落实国家关于加快推进新能
源汽车充电桩等新型基础设施建设的重要部署，河南省政府对新能源充电基础设
施建设高度重视，专门出台支持政策加快推进河南省电动汽车充电基础设施建设。
2
2020 年 7 月，河南省人民政府办公厅印发《河南省加快电动汽车充电基础设施
建设若干政策的通知》，提出要从构建布局合理、车桩相随的充电网络等 6 方面
加大充电基础设施建设力度，明确到 2025 年全省建成各类充电桩 15 万个以上。
截至 2019 年底，河南省累计建成充电桩 3.3 万个，充电桩建设市场规模巨大。
4、公司主营业务围绕“智能电网+新能源”战略进行布局，在输配电领域
形成优势较为明显的产业链竞争优势
在智能电网设备行业，公司是国内泛在电力物联网的主流供应商。核心产品
包括智能电气成套开关设备及其配套元器件、智能电表、用电信息采集系统等，
主要服务国家电网、南方电网、轨道交通、城市公共基础设施等领域的客户。
在新能源充电设施行业，公司子公司南京能瑞从 2009 年开始专业从事电动
汽车充电设备研发、制造、充电站整体解决方案、充电设施承建运营服务，是国
内少数具备充电设施的设计、制造，以及电力安装施工于一体的全资质企业。
充电桩运营业务方面，公司致力于成为全国领先的“新能源集中式快充网运
营商”，重点面向公交、物流、工业园区、大型居民小区等提供大功率直流快速
充电服务。2018 年公司“柔性充电的大功率充电堆产品”取得两项专利。2019
年，“配充一体化有序充电系统”研制成功。根据中国电动汽车充电基础设施促
进联盟（EVCIPA）统计数据，子公司南京能瑞 2019 年度在全国的充电桩运营企
业中排名前 13 位。
（二）本次发行的目的
1、抓住新能源汽车充电桩行业发展历史机遇，加快大功率有序充电场站建
设，推进公司充电桩产业战略实施
本次向特定对象发行股票的实施，将助推公司抓住新能源汽车充电桩市场发
展的历史机遇，结合控股股东在省内资源整合优势，充分发挥公司在输配电领域
形成的产业链优势，快速布局河南省新能源汽车充电设施建设、抢占市场先机，
打造充电桩区域市场龙头，持续提升公司的市场竞争优势，推进充电桩产业战略
实施，为充电桩运营业务全国布局打下良好基础。
同时，本次向特定对象发行股票募投项目的实施，将通过各个示范项目全面
3
展示大功率有序充电设施的优点和良好的运营效果，带动公司新能源汽车充电桩
的研发、制造、销售。
2、优化资本结构，增强公司抵御风险的能力
近年来，智能电气装备、新能源汽车充电设备进入快速发展新阶段，公司面
临着潜力巨大的市场机遇。公司在生产研发和市场开发方面的持续投入，对流动
资金需求进一步提高。
为了满足公司发展需要，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，并
且将本次募集资金的不超过 30%用于补充流动资金，以满足公司未来业务发展的
流动资金需求，进一步优化公司的资本结构，在研发能力、财务能力、长期战略
等多个方面夯实可持续发展的基础，增强上市公司核心竞争力，有利于上市公司
把握发展机遇，实现快速发展，实现股东利益最大化。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票为人
民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司主营业务聚焦“智能电网+新能源”领域，主要从事智能电网设备、新
能源汽车充电设施、锂电池隔膜等产品的生产与销售。随着公司经营规模的不断
扩大，仅依靠自有资金较难满足公司快速发展的资金需求。公司本次向特定对象
发行股票拟募集资金不超过 100,000 万元，用于大功率有序充电场站建设及运营
示范项目建设和补充流动资金。公司需要通过外部融资来支持项目建设，以增强
公司综合实力和发展后劲，提高公司的持续盈利能力，实现股东价值的最大化。
2、银行贷款融资具有局限性，不利于公司实现稳健经营
银行贷款的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若公司后续业务
4
发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大
公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水平，降低公
司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
3、股权融资符合公司现阶段的发展需求
公司在业务扩张的过程中，需要长期资金支持，股权融资能优化公司资本结
构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，适合公司长期发展
战略。未来待募集资金投资项目正式投产后，项目效益将逐渐释放，公司净利润
将实现稳定增长，并逐渐消除股本扩张对即期收益的摊薄影响，从而能够为全体
股东提供更好的投资回报。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的发行对象为包括公司控股股东在内的不超过 35 名特定投资者，
发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者、其他机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品
认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除控股股东以外的最终发行对象，将在经过深交所审核并取得中国证监会同
意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性
文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国
家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定
进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规定，选择范
围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
5
本次向特定对象发行股票的最终发行对象不超过 35 名。
本次发行对象的数量符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数
量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实
力。本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对
象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要
求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票均价的 80%。（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董
事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询
价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。古都资管不参与市场竞价过程，但承
诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次发行的 A 股股票。
若本次向特定对象发行股票未能通过竞价方式产生发行价格，控股股东同意以发
行底价作为认购价格参与本次认购。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
6
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
本次发行定价的原则和依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的
相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行
披露，并将提请公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规
的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司不存在违反《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
7
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
3、公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（修订版）》的相关规定：
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发
行前总股本的 30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原
8
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
4、公司不属于一般失信企业和海关失信企业
经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《管理办法》、《发行监管问答
——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关规定，且不
存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、
合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经公司董事会审议通过，董事会决议以及相关文
件均在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的
审议程序和信息披露程序。
公司将提交有关国资部门批准本次发行方案，并召开股东大会审议本次发行
方案。根据有关规定，本次发行方案尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意
注册。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次向特定对象发行股票的方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的
实施将进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗
风险能力，符合全体股东利益。
9
本次向特定对象发行方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露媒体上
进行披露，保证全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将按照同股同权的方式进
行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司
股东可通过现场或网络投票的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审议通过，认为该发行方案符合全体
股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情
权；同时，本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性
和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，上市公司再
融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司分析了本次发
行对即期回报可能造成的影响，并结合公司实际情况，提出了相关具体措施。具
体情况如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的分析
由于在公司股本有所增加的情况下，募集资金投资项目的实施和产生效益需
要一定时间，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每
股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。
在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次向特定
对象发行股票主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：
1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大
变化。
10
2、假设公司于 2020 年 12 月末完成本次发行。该时间仅用于计算本次发行
摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
最终发行时间将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注
册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为 100,000.00 万元，发行股
份数量上限为 264,865,495 股，不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的
30%。该募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终发行数
量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司
董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
4、不考虑本次向特定对象发行股票募集资金运用对公司生产经营、财务状
况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
5、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行股票前总股本 882,884,984
股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公
积转增股本、股票股利分配、股份回购）导致公司总股本发生的变化。
6、根据公司 2019 年年度报告，公司 2019 年实现的归属于上市公司股东的
净利润为-1,204,944,280.51 元、扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润
为-1,624,793,540.42 元。2019 年度公司计提大额资产减值准备对净利润的影响为
1,569,138,139.48 元，剔除该影响后，2019 年度归属于上市公司股东的净利润和
扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 364,193,858.97 元、
-55,655,400.94 元。
假设公司 2020 年度无需计提大额资产减值准备，且公司 2020 年归属于上市
公司股东的净利润以及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润可能
出现如下三种情形：
情形一：公司 2020 年度归属于上市公司股东的净利润以及扣除非经常性损
11
益后归属于上市公司股东的净利润分别较 2019 年度（剔除计提大额资产减值准
备 对 净 利 润 的 影 响 ） 相 同 指 标 下 降 30% ， 即 分 别 为 ： 254,935,701.28 元 、
-72,352,021.22 元。
情形二：公司 2020 年度归属于上市公司股东的净利润以及扣除非经常性损
益后归属于上市公司股东的净利润与 2019 年度（剔除计提大额资产减值准备对
净利润的影响）保持不变，即分别为：364,193,858.97 元、-55,655,400.94 元。
情形三：公司 2020 年度归属于上市公司股东的净利润以及扣除非经常性损
益后归属于上市公司股东的净利润分别较 2019 年度（剔除计提大额资产减值准
备 对 净 利 润 的 影 响 ） 相 同 指 标 上 升 30% ， 即 分 别 为 ： 473,452,016.66 元 、
-38,958,780.66 元。
7、上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
各项财务指标测算如下：
2019 年度 2020 年度
项目
本次发行前 本次发行前 本次发行后
情形一：公司 2020 年度归属于上市公司股东的净利润以及扣
除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较 2019
假设一
年度（剔除计提大额资产减值准备对净利润的影响）相同指标
下降 30%
归属于上市公司股东的净利润（元） -1,204,944,280.51 254,935,701.28 254,935,701.28
扣除非经常性损益后归属于上市公
-1,624,793,540.42 -72,352,021.22 -72,352,021.22
司股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） -1.36 0.29 0.22
稀释每股收益（元/股） -1.36 0.29 0.22
扣除非经常性损益后基本每股收益
-1.84 -0.08 -0.06
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
-1.84 -0.08 -0.06
（元/股）
情形二：公司 2020 年度归属于上市公司股东的净利润以及扣
假设二 除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与 2019 年度
（剔除计提大额资产减值准备对净利润的影响）保持不变
归属于上市公司股东的净利润（元） -1,204,944,280.51 364,193,858.97 364,193,858.97
12
扣除非经常性损益后归属于上市公
-1,624,793,540.42 -55,655,400.94 -55,655,400.94
司股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） -1.36 0.41 0.32
稀释每股收益（元/股） -1.36 0.41 0.32
扣除非经常性损益后基本每股收益
-1.84 -0.06 -0.05
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
-1.84 -0.06 -0.05
（元/股）
情形三：公司 2020 年度归属于上市公司股东的净利润以及扣
除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较 2019
假设三
年度（剔除计提大额资产减值准备对净利润的影响）相同指标
上升 30%。
归属于上市公司股东的净利润（元） -1,204,944,280.51 473,452,016.66 473,452,016.66
扣除非经常性损益后归属于上市公
-1,624,793,540.42 -38,958,780.66 -38,958,780.66
司股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） -1.36 0.54 0.41
稀释每股收益（元/股） -1.36 0.54 0.41
扣除非经常性损益后基本每股收益
-1.84 -0.04 -0.03
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
-1.84 -0.04 -0.03
（元/股）
注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
根据上述测算，在完成本次向特定对象发行后，公司总股本将会相应增加，
公司即期基本每股收益和稀释每股收益会出现一定程度的摊薄。本次融资募集资
金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
（二）对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，上市公司股本数量、
净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间，投资项
目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅
度可能低于净资产和总股本的增长幅度，则每股收益等指标在本次发行后存在短
期内下降的风险。
公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需经过股东
13
大会和相关部门的批准，能否取得批准、取得批准的时间及发行完成时间等均存
在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次
发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行
可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布
的《吉林省金冠电气股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案》。
（四）本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
1、本次募投项目与公司现有业务的关系
公司主营聚焦“智能电网+新能源”领域，主要从事智能电网设备、新能源
汽车充电设施等产品的生产与销售。
本次募集资金将用于“大功率有序充电场站建设及运营示范项目”和补充流
动资金。本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业
政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项
目的实施将有助于提升公司的业务规模，优化公司产品结构，提高公司的市场地
位与竞争力。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
募集资金投资项目具有广阔的市场前景，其围绕金冠股份的新能源汽车充电
设施业务开展，具备充电桩建设及运营相关的人才和技术储备，面临的市场环境
与公司已有业务具有高度的相关性。
（1）项目人员储备
南京能瑞形成了结构合理、稳定、经验丰富的核心团队，在充电桩研发生产
制造、充电桩运营管理等方面人员储备充足。本项目规划增加管理及其他人员
60 余人，管理人员规划采用内部调用和内部竞聘的方式产生，运维人员及其他
人员采用内部调用和外部招聘的方式产生。南京能瑞将根据项目进展的实际情况
14
项目制定详细的招聘及培训计划，采用传帮带的工作方法，保障募投项目的顺利
实施。
（2）项目的技术储备
南京能瑞是是国家级高新技术企业、国家火炬高新技术企业，具有稳定的核
心技术团队，积累了大量充电设施建设及运营的相关技术。
目前，南京能瑞拥有 18 项发明专利、14 项实用新型专利、10 项外观专利及
26 项软件著作权。拥有大功率快充技术、柔性智能充电技术、双向整流技术、
充电桩自主诊断技术、互联网+智能充电技术、双模融合通及新一代微功率无线
通信技术、宽动态范围测量技术、有序充电技术等核心技术。近几年，公司获得
“南京市信用管理示范企业”、“南京市创新型企业 50 强”等荣誉以及江苏省科
学技术进步三等奖等奖项。2020 年 9 月，公司“车桩网充电设施与智慧平台的技
术开发及产业化应用”项目通过中国民营科技促进会评价，技术水平被评定为“国
内领先”，现该科技成果已在国家科技成果网予以公示。
为了解决电力容量不足、车、桩、电网相互独立等问题，公司继续开展有序
充电技术的研发，控制电动汽车交错时段充电，对电网负荷曲线进行削峰填谷；
并尝试引入区块链技术服务有序充电网及泛在电力物联网的全球市场开拓，继续
升级优化智慧管理云平台（系统），实现车、桩、电信息互联互通，实现产品技
术的不断升级。公司及其子公司拥有的技术、专利及资质等为该项目提供强大的
技术支持。
（3）项目的市场储备
新能源汽车产业是国家战略性新兴产业，中央及地方均有明确的的配套支持
政策，新能源汽车及其配套设施前景广阔。河南省 2019 年公共充电桩保有量为
1.6 万台，与全国保有量第一的广东省相差 4.7 万台，未来发展空间较大。
南京能瑞在全国充电运营商排名位居前 13 位，与国家电网、南方电网、铁
塔集团、长安集团、江南公交、扬子公交等大型集团用户一直保持着紧密的合作
关系。公司在河南地区有一定的客户基础，公司的控股股东为古都资管，公司的
实际控制人为洛阳市老城区人民政府，政府平台与公司合作，将有利于开发省内
15
各地充电桩业务，带动当地新能源汽车行业的发展。
综上，公司及其子公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金
投资项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。
（五）公司关于填补回报的措施
考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股
东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回
报水平，以填补本次向特定对象发行股票对摊薄普通股股东即期回报的影响：
1、进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公
司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，
完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，
优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
2、加快募集资金投资项目实施进度，提高资金使用效率
董事会已对本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的可行性进行了充
分论证，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方
向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，
公司将不断优化业务结构，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集
资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率，争取
募集资金投资项目早日建成并实现效益。
3、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司将严格按照《上市公
司监管指引 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律
法规、规范性文件的规定制定公司的《募集资金管理制度》，以规范募集资金的
存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。
上市公司本次募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理，由保荐机构、
16
银行与上市公司共同对募集资金进行监管。上市公司将严格遵循集中管理、周密
计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，加强募集资金管理，
充分防范募集资金使用风险。
4、保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善本公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回
报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权
益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合
公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，建立了股
东回报规划的决策、监督和调整机制。
未来，公司将继续保持和优化利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强
化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司不断发展的成果。
（六）相关主体关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
1、公司全体董事和高级管理人员承诺
公司全体董事和高级管理人员作出以下承诺：
“（1）不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
（5）自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
17
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、公司控股股东承诺
公司控股股东作出以下承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
（3）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（七）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
关于本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响及风险提示，公司
董事、高级管理人员关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的相关承诺已
经公司第五届十次董事会审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
八、独立董事专项意见
公司独立董事已对本次发行方案的论证分析报告进行审阅，并出具了独立意
见予以确认，具体如下：我们认为报告充分考虑了行业发展现状和发展趋势、公
司现状以及对公司的影响，符合有关法律、法规和规范性文件的规定以及公司的
实际情况，本次发行不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，并
有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司及公司全体股东的利
益，同意将该议案提交公司股东大会审议。
18
九、结论
公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公
平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司
发展战略，符合公司及全体股东利益。
19
（此页无正文，为《吉林省金冠电气股份有限公司 2020 年度向特定对象发
行股票方案的论证分析报告》之签署页）
吉林省金冠电气股份有限公司
董 事 会
2020 年 9 月 30 日
20
