证券代码：300510 股票简称：金冠股份 公告编号：2020-073
吉林省金冠电气股份有限公司
关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施
和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障
中小投资者知情权、维护中小投资者利益，吉林省金冠电气股份有限公司（以下
简称“公司”）就本次向特定对象发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分
析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的分析
由于在公司股本有所增加的情况下，募集资金投资项目的实施和产生效益需
要一定时间，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每
股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。
在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次向特定
对象发行股票主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：
1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大
变化。
2、假设公司于 2020 年 12 月末完成本次发行。该时间仅用于计算本次发行
摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
最终发行时间将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注
册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。
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3、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为 100,000.00 万元（含本数），
发行股份数量上限为 264,865,495 股，不超过本次向特定对象发行股票前公司总
股本的 30%。该募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终
发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，
由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。
4、不考虑本次向特定对象发行股票募集资金运用对公司生产经营、财务状
况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
5、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行股票前总股本 882,884,984
股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公
积转增股本、股票股利分配、股份回购）导致公司总股本发生的变化。
6、根据公司 2019 年年度报告，公司 2019 年实现的归属于上市公司股东的
净利润为-1,204,944,280.51 元、扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润
为-1,624,793,540.42 元。2019 年度公司计提大额资产减值准备对净利润的影响为
1,569,138,139.48 元，剔除该影响后，2019 年度归属于上市公司股东的净利润和
扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 364,193,858.97 元、
-55,655,400.94 元。
假设公司 2020 年度无需计提大额资产减值准备，且公司 2020 年归属于上市
公司股东的净利润以及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润可能
出现如下三种情形：
情形一：公司 2020 年度归属于上市公司股东的净利润以及扣除非经常性损
益后归属于上市公司股东的净利润分别较 2019 年度（剔除计提大额资产减值准
备 对 净 利 润 的 影 响 ） 相 同 指 标 下 降 30% ， 即 分 别 为 ： 254,935,701.28 元 、
-72,352,021.22 元。
情形二：公司 2020 年度归属于上市公司股东的净利润以及扣除非经常性损
益后归属于上市公司股东的净利润与 2019 年度（剔除计提大额资产减值准备对
净利润的影响）保持不变，即分别为：364,193,858.97 元、-55,655,400.94 元。
情形三：公司 2020 年度归属于上市公司股东的净利润以及扣除非经常性损
益后归属于上市公司股东的净利润分别较 2019 年度（剔除计提大额资产减值准
备 对 净 利 润 的 影 响 ） 相 同 指 标 上 升 30% ， 即 分 别 为 ： 473,452,016.66 元 、
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-38,958,780.66 元。
7、上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
各项财务指标测算如下：
2019 年度/ 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目 2019 年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
本次发行前
情形一：公司 2020 年度归属于上市公司股东的净利润以及扣除
非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较 2019 年度
假设一
（剔除计提大额资产减值准备对净利润的影响）相同指标下降
30%
归属于上市公司股东的净利润（元） -1,204,944,280.51 254,935,701.28 254,935,701.28
扣除非经常性损益后归属于上市公司
-1,624,793,540.42 -72,352,021.22 -72,352,021.22
股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） -1.36 0.29 0.22
稀释每股收益（元/股） -1.36 0.29 0.22
扣除非经常性损益后基本每股收益（元
-1.84 -0.08 -0.06
/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元
-1.84 -0.08 -0.06
/股）
情形二：公司 2020 年度归属于上市公司股东的净利润以及扣除非
假设二 经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与 2019 年度（剔除计
提大额资产减值准备对净利润的影响）保持不变
归属于上市公司股东的净利润（元） -1,204,944,280.51 364,193,858.97 364,193,858.97
扣除非经常性损益后归属于上市公司
-1,624,793,540.42 -55,655,400.94 -55,655,400.94
股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） -1.36 0.41 0.32
稀释每股收益（元/股） -1.36 0.41 0.32
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扣除非经常性损益后基本每股收益（元
-1.84 -0.06 -0.05
/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元
-1.84 -0.06 -0.05
/股）
情形三：公司 2020 年度归属于上市公司股东的净利润以及扣除非
假设三 经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较 2019 年度（剔
除计提大额资产减值准备对净利润的影响）相同指标上升 30%。
归属于上市公司股东的净利润（元） -1,204,944,280.51 473,452,016.66 473,452,016.66
扣除非经常性损益后归属于上市公司
-1,624,793,540.42 -38,958,780.66 -38,958,780.66
股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） -1.36 0.54 0.41
稀释每股收益（元/股） -1.36 0.54 0.41
扣除非经常性损益后基本每股收益（元
-1.84 -0.04 -0.03
/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元
-1.84 -0.04 -0.03
/股）
注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
根据上述测算，在完成本次向特定对象发行后，公司总股本将会相应增加，
公司即期基本每股收益和稀释每股收益会出现一定程度的摊薄。本次融资募集资
金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，上市公司股本数量、
净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间，投资项
目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅
度可能低于净资产和总股本的增长幅度，则每股收益等指标在本次发行后存在短
期内下降的风险。
公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需经过股东
大会和相关部门的批准，能否取得批准、取得批准的时间及发行完成时间等均存
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在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次
发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行
可能摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和可行性
（一）本次募集资金的必要性
1、紧抓充电桩市场发展机遇，加快推进公司战略
我国新能源汽车进入高质量加速发展新阶段。大力推进充电网络建设，提升
充电基础设施服务水平，是提升我国新能源汽车产业基础能力的重要任务。近年
来中央及地方出台一系列政策，支持鼓励发展充电桩行业。2018 年底的中央经
济会议更是明确了 5G、人工智能、工业互联网、新能源汽车充电桩、物联网等
“新型基础设施建设”的定位。全国电动汽车充电设施建设有望得到全方位提速。
公司实施本次募集资金投资项目，有利于紧抓行业发展的历史机遇，推进公
司新能源充电领域布局的发展战略，具有必要性。
2、扩大公司河南省市场份额，提升公司在充电桩运营领域的竞争力
2020 年 7 月，河南省人民政府办公厅印发《河南省加快电动汽车充电基础
设施建设若干政策的通知》，提出要从构建布局合理、车桩相随的充电网络等 6
方面加大充电基础设施建设力度，明确到 2025 年全省建成各类充电桩 15 万个以
上。截至 2019 年底，河南省累计建成充电桩 3.3 万个，充电桩建设市场规模巨
大。
本次募投项目将以河南省为主要实施地点，覆盖洛阳、开封等地市，建设大
功率有序充电场站示范项目，扩大公司在河南省内的市场份额，进一步提升公司
在充电桩运营领域的竞争力，并为布局全国市场打下良好基础。
3、发挥产业链协同优势，进一步提升公司盈利能力
公司战略布局“智能电网+新能源”，在输配电领域形成优势较为明显的产业
链协同优势。公司主要生产智能电气成套开关设备及其配套元器件，主要应用于
用电供给侧高压配电、变电领域；南京能瑞电力科技有限公司（以下简称“南京
能瑞”，南京能瑞为公司子公司）在智能电网设备中的主要产品为智能电表和用
电信息采集系统，主要应用于用电需求侧低压领域的用电信息采集、计量，并实
现与电力公司之间的信息交互；南京能瑞目前积极扩展新能源汽车充电设备的研
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发、生产与销售以及充电设施的承建与运营业务。公司在上述各个业务板块形成
了较为明显的竞争优势，产业链协同效应显现。
本项目的实施，将充分利用和发挥公司在输配电领域形成的产业链优势，借
助在智能电网领域的产品组合，增强公司技术、产品的整体协同效应，进一步打
造公司核心竞争力，提升公司整体盈利能力。
（二）本次募集资金的可行性
1、国家、地方政策为项目的实施提供可靠支撑
为实现新能源汽车以及配套充电设施的普及，近年来政府对新能源汽车充电
设施行业的引导和扶持力度不断加大。国家先后发布《加快电动汽车充电基础设
施建设的指导意见》、《十三五新能源汽车充电基础设施奖励政策》等政策。2020
年 3 月，中共中央政治局常务委员会召开会议，会议指出要加快 5G 网络、新能
源汽车充电桩、数据中心等新型基础设施建设进度。《新能源汽车产业发展规划
（2021-2035 年）》（征求意见稿）提出，要大力推动充电网络建设，加强智能
有序充电、大功率充电、无线充电、即插即充等新型充电技术研发，提高充电便
利性和产品可靠性。2020 年 7 月，河南省人民政府办公厅印发《河南省加快电
动汽车充电基础设施建设若干政策的通知》，加大充电基础设施建设力度。
国家、地方的一系列政策为充电设施行业的建设与发展提供了有力的政策支
持，也为本项目的顺利实施提供了有利的环境。
2、充电桩行业潜在需求增加，市场前景良好
据发改委等三部委发布的《汽车产业中长期发展规划》及工信部《新能源汽
车产业发展规划（2021-2035 年）》（征求意见稿）等规划，我国汽车产量仍将
保持平稳增长，预计 2020 年将达到 3,000 万辆左右、2025 年将达到 3,500 万辆
左右，2025 年新能源汽车销量占比达到 25%左右、2030 年要达到 40%以上。
新能源汽车的快速增长，但与之配套的充电桩建设仍严重失衡，据中国电动
充电基础设施促进联盟发布数据，新能源汽车与充电桩比例为 3.1：1；根据发改
委《电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020 年）》的规划，到 2020 年汽车
和车桩的比值应接近 1:1，未来还有很大的充电桩建设空间。当前充电桩和新能
源汽车行业均已经度过了行业发展初期困境，两者平衡发展、共同促进，充电桩
的运营模式和盈利模式已经初步成熟。
6
随着电动汽车及动力电池技术的快速发展，我国的大功率充电技术在长续航
里程汽车、特大城市公共充电、高速公路充电以及出租、物流、网约等运营车辆
应用场景中具有较强的市场需求。本项目建设的充电设备主要为 640kW 的一拖
八枪和 120kW 单桩双枪，符合行业发展技术要求。
综上，我国新能源汽车市场的不断扩大、配套的充电设施与服务现存缺口，
将促使新能源汽车充电桩市场持续增长，增加的市场需求为公司扩大充电桩制造
与运营业务规模提供了良好的发展空间。
3、公司具备良好的充电桩技术基础和市场开拓经验
南京能瑞是国内少数具备充电设施的设计、制造，以及电力安装施工于一体
的全资质企业，也是国内较早专业从事电动汽车充电设备研发、制造、充电站整
体解决方案、充电设施承建运营服务的高新技术企业之一。在新能源充电桩产品
技术领域，南京能瑞拥有大功率快充技术、柔性智能充电技术、双向整流技术、
充电桩自主诊断技术、互联网+智能充电技术、双模融合通信及新一代微功率无
线通信技术、宽动态范围测量技术等核心技术。
南京能瑞是国内主流充电桩运营商之一，2018 年公司“柔性充电的大功率
充电堆产品”取得两项专利。2019 年，“配充一体化有序充电系统”研制成功。
根据中国电动汽车充电基础设施促进联盟（EVCIPA）统计数据，南京能瑞 2019
年度在全国的充电桩运营企业中排名前 13 位。
公司在充电桩生产制造和运营管理方面的产业优势，为本项目的实施打下了
坚实的基础。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司主营“智能电网+新能源”领域，主要从事智能电网设备、新能源汽车充
电设施、锂电池隔膜等产品的生产与销售。
本次募集资金将用于“大功率有序充电场站建设及运营示范项目”和补充流
动资金。本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业
政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项
目的实施将有助于提升公司的业务规模，优化公司产品结构，提高公司的市场地
位与竞争力。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。
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（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
募集资金投资项目具有广阔的市场前景，其围绕公司的新能源汽车充电设施
业务开展，具备充电桩建设及运营相关的人才和技术储备，面临的市场环境与公
司已有业务具有高度的相关性。
1、项目人员储备
南京能瑞形成了结构合理、稳定、经验丰富的核心团队，在充电桩研发生产
制造、充电桩运营管理等方面人员储备充足。本项目规划增加管理及其他人员
60 余人，管理人员规划采用内部调用和内部竞聘的方式产生，运维人员及其他
人员采用内部调用和外部招聘的方式产生。南京能瑞将根据项目进展的实际情况
项目制定详细的招聘及培训计划，采用传帮带的工作方法，保障募投项目的顺利
实施。
2、项目的技术储备
南京能瑞是是国家级高新技术企业、国家火炬高新技术企业，具有稳定的核
心技术团队，积累了大量充电设施建设及运营的相关技术。
目前，南京能瑞拥有 31 项发明专利、28 项实用新型专利、10 项外观专利及
124 项软件著作权。拥有大功率快充技术、柔性智能充电技术、双向整流技术、
充电桩自主诊断技术、互联网+智能充电技术、双模融合通及新一代微功率无线
通信技术、宽动态范围测量技术、有序充电技术等核心技术。近几年，公司获得
“江苏省服务型制造示范企业”、“南京市信用管理示范企业”、“南京市创新
型企业 50 强”等荣誉以及江苏省科学技术进步三等奖等奖项。2020 年 9 月，公
司“车桩网充电设施与智慧平台的技术开发及产业化应用”项目通过中国民营科
技促进会评价，技术水平被评定为“国内领先”，现该科技成果已在国家科技成
果网予以公示。
为了解决电力容量不足、车、桩、电网相互独立等问题，公司继续开展有序
充电技术的研发，控制电动汽车交错时段充电，对电网负荷曲线进行削峰填谷；
并尝试引入区块链技术服务有序充电网及泛在电力物联网的全球市场开拓，继续
升级优化智慧管理云平台（系统），实现车、桩、电信息互联互通，实现产品技
术的不断升级。公司及其子公司拥有的技术、专利及资质等为该项目提供强大的
技术支持。
3、项目的市场储备
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新能源汽车产业是国家战略性新兴产业，中央及地方均有明确的的配套支持
政策，新能源汽车及其配套设施前景广阔。河南省 2019 年公共充电桩保有量为
1.6 万台，与全国保有量第一的广东省相差 4.7 万台，未来发展空间较大。
南京能瑞在“中国充电联盟”的全国充电运营商排名中，近两年一直位居前
13 位之内，处于国内充电行业第一方阵；与国家电网、宇通客车、南京公交等
大型集团用户一直保持着紧密的合作关系。公司在河南地区有一定的客户基础，
公司的控股股东为古都资管，公司的实际控制人为洛阳市老城区人民政府，政府
平台与公司合作，将有利于开发省内各地充电桩业务，带动当地新能源汽车行业
的发展。
综上，公司及其子公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金
投资项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。
五、公司关于填补回报的措施
考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股
东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回
报水平，以填补本次向特定对象发行股票对摊薄普通股股东即期回报的影响：
1、进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公
司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，
完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，
优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
2、加快募集资金投资项目实施进度，提高资金使用效率
董事会已对本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的可行性进行了充
分论证，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方
向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，
公司将不断优化业务结构，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集
资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率，争取
募集资金投资项目早日建成并实现效益。
3、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司将严格按照《上市公
司监管指引 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易
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所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
法律法规、规范性文件的规定制定公司的《募集资金管理制度》，以规范募集资
金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利
益。上市公司本次募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理，由保荐
机构、银行与上市公司共同对募集资金进行监管。上市公司将严格遵循集中管理、
周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，加强募集资金
管理，充分防范募集资金使用风险。
4、保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善本公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回
报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权
益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，
结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，建立
了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
未来，公司将继续保持和优化利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强
化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司不断发展的成果。
六、相关主体关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
（一）公司全体董事和高级管理人员承诺
公司全体董事和高级管理人员作出以下承诺：
“1、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
5、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
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6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东承诺
公司控股股东作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
关于本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响及风险提示，公司
董事、高级管理人员关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的相关承诺已
经公司第五届十次董事会审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
八、备查文件
1、《吉林省金冠电气股份有限公司第五届董事会第十次会议决议》。
特此公告。
吉林省金冠电气股份有限公司董事会
2020 年 9 月 30 日
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