金冠股份：第五届监事会第七次会议决议公告2020-10-01
证券代码：300510 股票简称：金冠股份 公告编号：2020-081
吉林省金冠电气股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、 本次监事会由监事会主席韩炎军先生召集，会议通知于 2020 年 9 月 26 日
以电话及电子邮件等通讯方式发出。
2、 本次监事会于 2020 年 9 月 30 日下午 16 时在公司综合楼三楼会议室以现场
结合通讯的形式召开，以现场结合通讯的形式表决。
3、 本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。
4、 本次监事会由监事会主席韩炎军先生主持。
5、 本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》
和《吉林省金冠电气股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》（2020 年修订）及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关
法律、法规和规范性文件的规定，经认真自查，监事会认为公司符合向特定对象发
行股票的条件，具备向特定对象发行股票的资格。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票方案的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》（2020 年修订）及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关
法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次向特定对象发行股票方案，
本议案涉及关联交易内容，关联监事韩炎军回避表决，由与会非关联监事对下列事
项进行了逐项表决：
1
2.1 本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避表决 1 票。
2.2 发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过深圳证券交易所审核，
并获得中国证监会同意注册的文件后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向不
超过 35 名特定对象发行股票。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避表决 1 票。
2.3 发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为包括公司控股股东洛阳古都资产管理有限公司（以下简
称“古都资管”）在内的不超过 35 名特定投资者，发行对象须为符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等合
法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。
除控股股东古都资管以外的最终发行对象，将在经过深交所审核并取得中国证
监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规
范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若
国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定
进行调整。
所有发行对象均将以现金方式认购本次发行的股票。其中，控股股东古都资管
拟以不低于 10,000.00 万元（含本数）现金认购本次发行的股票。古都资管不参与
市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次
发行的 A 股股票。若本次向特定对象发行股票未能通过竞价方式产生发行价格，控
股股东同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避表决 1 票。
2.4 发行股票的价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
2
易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事
会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结
果与保荐机构（主承销商）协商确定。古都资管不参与市场竞价过程，但承诺接受
市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次发行的 A 股股票。若本次向
特定对象发行股票未能通过竞价方式产生发行价格，控股股东同意以发行底价作为
认购价格参与本次认购。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本
数为 N，调整后发行价格为 P1。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避表决 1 票。
2.5 发行数量
本次发行的股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行
前公司总股本的 30%。若按照目前股本测算，预计本次发行总数不超过 264,865,495
股（含本数）。若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项导致公司股本总额发生变动的，本次向特定
对象发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将在经过深交所审核并取得中
国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规
和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整
的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避表决 1 票。
2.6 发行股票的限售期
本次向特定对象发行股票完成后，控股股东所认购的股票自本次向特定对象发
行股票结束之日起 18 个月内不得转让。其他特定对象认购的本次发行的股票自本
3
次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期届满后减持按中国证监会
及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避表决 1 票。
2.7 募集资金金额及用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过 100,000 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目实施主体 项目投资总额 拟使用募集资金
1 大功 率有序充电场 站
公司全资子公司 71,000.00 71,000.00
建设及运营示范项目
2 补充流动资金 公司 29,000.00 29,000.00
合计 100,000.00 100,000.00
若本次向特定对象发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，
公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金
的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分
由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次向特定对象发行股票募集资金
到位之前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到
位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避表决 1 票。
2.8 本次发行前滚存未分配利润的归属
本次发行完成后，公司的新老股东按发行后的股份比例共享公司本次发行前的
滚存未分配利润。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避表决 1 票。
2.9 本次发行股东大会决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12
个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定
进行调整。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避表决 1 票。
4
2.10 上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避表决 1 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》（2020 年修订）及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，编制了《吉林
省金冠电气股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案》。具体内容详见公司
同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案涉及关联交易内容，关联监事韩炎军回避表决。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避表决 1 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票论证分析报告的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》（2020 年修订）及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关
法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，编制了《吉林省金冠电气股
份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票论证分析报告》。具体内容详见公司同日
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案涉及关联交易内容，关联监事韩炎军回避表决。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票,回避表决 1 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以
及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财
务结构，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。同意《关于公司 2020
年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。具体内容详见
公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案涉及关联交易内容，关联监事韩炎军回避表决。
5
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避表决 1 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关
主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）要求，以及《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规
范性文件的要求规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本
次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，
提出具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了
承诺。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公
告。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》
等规定管理募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露义务，不存在
违规使用募集资金的情形。公司编制了《吉林省金冠电气股份有限公司前次募集资
金使用情况报告》，并委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《吉林省金
冠电气股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司同日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
公司本次向特定对象发行股票，公司控股股东洛阳古都资产管理有限公司参与
认购，构成关联交易。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。具
体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案涉及关联交易内容，关联监事韩炎军回避表决。
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表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避表决 1 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于公司与洛阳古都资产管理有限公司签署之<附生效条件的
股份认购合同>的议案》
就本次向特定对象发行，公司与洛阳古都资产管理有限公司签署《附生效条件
的股份认购合同》，古都资管拟认购本次发行股票的认购金额不低于 10,000 万元
（含本数）。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相
关公告。
本议案涉及关联交易内容，关联监事韩炎军回避表决。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避表决 1 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于制订<未来三年（2020—2022 年）股东分红回报规划>的
议案》
为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公
司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会【2012】37 号）、《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43 号）及《公
司章程》的要求，制订了《吉林省金冠电气股份有限公司未来三年（2020—2022
年 ） 股 东 分 红 回 报 规 划 》。 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于聘请本次向特定对象发行股票相关中介机构的议案》
根据公司本次向特定对象发行股票的需要，同意公司聘请安信证券股份有限公
司、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、河南亚太人律师事务所作为公司本次发
行股票的中介机构。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于拟公开挂牌转让全资子公司辽源鸿图锂电隔膜科技股份
有限公司 85%股权的议案》
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监事会认为本次拟挂牌转让辽源鸿图股权事项符合相关法律、法规以及公司章
程的规定，有利于优化公司资产结构和业务布局，提振公司业绩，符合公司发展战
略和当前市场环境，有利于公司高质量发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股
东利益的情况。监事会同意本次公司挂牌转让辽源鸿图 85%股权的事项。具体内容
详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于拟公开挂牌转让全资子公司湖州金冠鸿图隔膜科技有限
公司 85%股权的议案》
监事会认为本次拟挂牌转让湖州金冠股权事项符合相关法律、法规以及公司章
程的规定，有利于优化公司资产结构和业务布局，提振公司业绩，符合公司发展战
略和当前市场环境，有利于公司高质量发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股
东利益的情况。监事会同意本次公司挂牌转让湖州金冠85%股权的事项。具体内容
详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于更换会计师事务所的议案》
监事会同意公司 2020 年度审计机构由天健会计师事务所（特殊普通合伙）更
换为中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙），聘任期限为一年，审计费用为 100
万元。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公
告。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第五届监事会第七次会议决议
特此公告。
吉林省金冠电气股份有限公司监事会
2020 年 9 月 30 日
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