证券代码：300510            股票简称：金冠股份           公告编号：2021-005

                      吉林省金冠电气股份有限公司
                   关于修订《董事会议事规则》的公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


       吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月21日召开第
五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
同意公司根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规的
规定，并结合公司的实际情况对《董事会议事规则》进行修订。现将具体修订情
况公告如下：

   《董事会议事规则》修订对照表

                   原条款                              修改后条款

第二十一条 董事会行使下列职权：           第二十一条 董事会行使下列职权：
……                                      ……
新增（八）                                （八）对因《公司章程》第二十三条
                                          第（三）项、第（五）项、第（六）
                                          项规定的情形收购本公司股份作出决
                                          议，应当经三分之二以上董事出席的
                                          董事会会议表决同意；
……                                      ……
第二十九条 董事会应当确定对外投 第二十九条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担 资、收购出售资产、资产抵押、对外
保事项、委托理财、关联交易的权限， 担保事项、委托理财、关联交易的权
建立严格的审查和决策程序；重大投资 限，建立严格的审查和决策程序；重
项目应当组织有关专家、专业人员进行 大投资项目应当组织有关专家、专业
评审，并报股东大会批准。                  人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）对外投资、收购或出售资产（不 （一）对外投资（含委托理财，委托

                                      1
包括与日常经营相关的资产购买或出 贷款，对子公司、合营企业、联营企
售行为）等交易，分别按照以下权限进 业投资，设立或者增资全资子公司除
行审议：                                 外，投资交易性金融资产、可供出售
                                         金融资产、持有至到期投资等）、收
                                         购或出售资产（不含购买原材料、燃
                                         料和动力，以及出售产品、商品等与
                                         日常经营相关的资产，但资产置换中
                                         涉及购买、出售此类资产的，仍包含
                                         在内）、租入或者租出资产、签订管
                                         理方面的合同（含委托经营、受托经
                                         营等）、赠与或者受赠资产、债权或
                                         者债务重组、研究与开发项目的转移、
                                         签订许可协议等交易，分别按照以下
                                         权限进行审议：
1、达到下列标准之一的，应经董事会 1、达到下列标准之一的，应经董事会
审议通过：                               审议通过：
①交易涉及的资产总额占公司最近一 ①交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上，该交易涉 期经审计总资产的 10%以上，该交易
及的资产总额同时存在账面值和评估 涉及的资产总额同时存在账面值和评
值的，以较高者为计算数据；               估值的，以较高者为计算数据；
②交易标的（如股权）在最近一个会计 ②交易标的（如股权）在最近一个会
年度相关的营业收入占公司最近一个 计年度相关的营业收入占公司最近一
会计年度经审计营业收入的 10%以上， 个会计年度经审计营业收入的 10%以
且绝对金额超过 500 万元；                上，且绝对金额超过 1000 万元；
③交易标的（如股权）在最近一个会计 ③交易标的（如股权）在最近一个会
年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 会计年度经审计净利润的 10%以上，
对金额超过 100 万元；                    且绝对金额超过 100 万元；
④交易的成交金额（含承担债务和费 ④交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 500 万元；       10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

                                     2
⑤交易产生的利润占公司最近一个会 ⑤交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 计年度经审计净利润的 10%以上，且
对金额超过 100 万元。                 绝对金额超过 100 万元。
2、达到下列标准之一的，应经董事会 2、达到下列标准之一的，应经董事会
审议通过后提交股东大会审议：          审议通过后提交股东大会审议：
①交易涉及的资产总额占公司最近一 ①交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上的，该交易 期经审计总资产的 50%以上的，该交
涉及的资产总额同时存在账面值和评 易涉及的资产总额同时存在账面值和
估值的，以较高者为计算数据；          评估值的，以较高者为计算数据；
②交易标的（如股权）在最近一个会计 ②交易标的（如股权）在最近一个会
年度相关的营业收入占公司最近一个 计年度相关的营业收入占公司最近一
会计年度经审计营业收入的 50%以上， 个会计年度经审计营业收入的 50%以
且绝对金额超过 3,000 万元；           上，且绝对金额超过 5,000 万元；
③交易标的（如股权）在最近一个会计 ③交易标的（如股权）在最近一个会
年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 会计年度经审计净利润的 50%以上，
对金额超过 300 万元；                 且绝对金额超过 500 万元；
④交易的成交金额（含承担债务和费 ④交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元； 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
                                      元；
⑤交易产生的利润占公司最近一个会 ⑤交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 计年度经审计净利润的 50%以上，且
对金额超过 300 万元。                 绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 上述指标计算中涉及的数据如为负
取其绝对值计算。                      值，取其绝对值计算。
                                      公司购买、出售资产交易，应当以资
                                      产总额和成交总额中的较高者作为计
                                      算标准，按交易类型连续十二个月内
                                      累计金额达到最近一期经审计总资产
                                      30%的，也应当提交股东大会审议，经

                                  3
                                     出席会议的股东所持表决权的三分之
                                     二以上通过。已按前款规定履行相关
                                     义务的，不再纳入相关的累计计算范
                                     围。
3、除上述规定需要经董事会和股东大 3、除上述规定需要经董事会和股东大
会审议通过的对外投资、收购或出售资 会审议通过的对外投资、收购或出售
产事项外，其他投资、收购或出售资产 资产事项外，其他投资、收购或出售
事项由总经理审批，但公司进行证券投 资产事项由总经理审批，但公司进行
资、委托理财或衍生产品投资事项除 证券投资、委托理财或衍生产品投资
外。                                 事项除外。
公司对外投资设立有限责任公司或者 公司对外投资设立有限责任公司、股
股份有限公司，按照《公司法》第二十 份有限公司或者其他组织，应当以协
六条或者第八十一条规定可以分期缴 议约定的全部出资额为标准适用上述
足出资额的，应当以协议约定的全部出 规定。
资额为标准适用上述规定。             公司发生单笔超过公司最近一期经审
                                     计净资产 10%的银行融资事项，应经
                                     董事会审议通过；单笔超过公司最近
                                     一期经审计净资产 50%的银行融资事
                                     项，董事会审议通过后应当提请股东
                                     大会审议通过。总经理有权决定单笔
                                     不超过公司最近一期经审计净资产
                                     10%的银行融资事项。
                                     公司连续十二个月滚动发生委托理财
                                     的，以该期间最高余额为交易金额为
                                     标准适用上述规定。
（二）除《公司章程》第四十一条规定 （二）除《公司章程》第四十一条规
的担保行为应提交股东大会审议外，公 定的担保行为应提交股东大会审议
司及其控股子公司对外提供担保均由 外，公司及其控股子公司对外提供担
董事会批准。应由董事会审批的对外担 保均由董事会批准。应由董事会审批
保，必须经出席董事会的三分之二以上 的对外担保，必须经出席董事会的三
董事审议同意并做出决议。             分之二以上董事审议同意并做出决

                                 4
                                      议。
                                      (三) 公司提供财务资助，应当经出席
                                      董事会会议的三分之二以上董事同意
                                      并作出决议。
                                      财务资助事项属于下列情形之一的，
                                      应当在董事会审议通过后提交股东大
                                      会审议：
                                      1、被资助对象最近一期经审计的资产
                                      负债率超过 70%；
                                      2、单次财务资助金额或者连续十二个
                                      月内提供财务资助累计发生金额超过
                                      公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）公司与关联法人发生的关联交易 3、深圳证券交易所规定的其他情形。
（公司受赠现金和提供担保除外，下 （四）公司与关联法人发生的关联交
同）金额在 100 万元以上且占公司最近 易（提供担保、提供财务资助除外）
一期经审计净资产的 0.5%以上，或与关 金额在 300 万元以上且占公司最近一
联自然人发生的关联交易金额在 30 万 期经审计净资产的 0.5%以上，或与关
元以上的关联交易，由董事会审议批 联自然人发生的关联交易金额在 30
准。公司与关联人发生的关联交易（提 万元以上的关联交易，由董事会审议
供担保除外）金额在 1000 万元以上且 批准。公司与关联人发生的关联交易
占公司最近一期经审计净资产 5%以上 （提供担保除外）金额在 3000 万元以
的关联交易，由董事会审议通过后，还 上且占公司最近一期经审计净资产 5%
应提交股东大会审议。公司与关联法人 以上的关联交易，由董事会审议通过
之间的关联交易金额低于 100 万元或占 后，还应提交股东大会审议。公司与
公司最近一期经审计净资产绝对值低 关联法人之间的关联交易金额低于
于 0.5%，或与关联自然人发生的关联交 300 万元或占公司最近一期经审计净
易金额低于 30 万元的关联交易，由总 资产绝对值低于 0.5%，或与关联自然
经理批准。                            人发生的关联交易金额低于 30 万元
    …….                             的关联交易，由总经理批准。
                                          ……
第三十一条 独立董事除具有《公司法》 第三十一条 独立董事除具有《公司

                                  5
等法律、行政法规和《公司章程》所赋 法》等法律、行政法规和《公司章程》
予董事的职权外，独立董事还具有以下 所赋予董事的职权外，独立董事还具
特别职权：                               有以下特别职权：
（一）重大关联关系（指公司拟与关联 （一）需要提交股东大会审议的关联
人达成的总额高于 300 万元或高于公司 交易应由独立董事认可后，提交董事
最近经审计净资产值 5%的关联交易） 会讨论；独立董事作出判断前，可以
应由独立董事认可后，提交董事会讨 聘请中介机构出具独立财务顾问报
论；独立董事作出判断前，可以聘请中 告，作出其判断依据；
介机构出具独立财务顾问报告，作出其
判断依据；
……                                         ……
（六）在股东大会召开前公开向股东征 （六）在股东大会召开前公开向股东
集投票权。                               征集投票权，但不得采取有偿或者变
                                         相有偿方式进行征集；
新增（七）                               （七）征集中小股东的意见，提出利
公司重大关联交易、聘用或解聘会计师 润分配和资本公积金转增股本提案，
事务所，应由二分之一以上独立董事同 并直接提交董事会审议。
意后，方可提交董事会讨论。               独立董事行使上述职权应当取得全体
独立董事向董事会提请召开临时股东 独立董事的二分之一以上同意。经全
大会、提议召开董事会会议和在股东大 体独立董事同意，独立董事可独立聘
会召开前公开向股东征集投票权，应由 请外部审计机构和咨询机构，对公司
二分之一以上独立董事同意。经全体独 的具体事项进行审计和咨询，相关费
立董事同意，独立董事可独立聘请外部 用由公司承担。
审计机构和咨询机构，对公司的具体事
项进行审计和咨询，相关费用由公司承
担。
如上述提议未被采纳或相关职权不能 如上述提议未被采纳或相关职权不能
正常行使，公司应将有关情况予以披 正常行使，公司应将有关情况予以披
露。                                     露。
第三十二条 独立董事除履行上述职责 第三十二条 独立董事除履行上述职
外，还应当对下列事项向董事会或股东 责外，还应当对下列事项向董事会或

                                     6
大会发表独立意见：                    股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；                （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；        （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员薪酬的 （三）公司董事、高级管理人员薪酬
确定；                                的确定；
（四）公司的股东、实际控制人及其关 （四）公司现金分红政策的制定、调
联企业对公司现有或新发生的总额高 整、决策程序、执行情况及信息披露，
于 300 万元或高于公司最近经审计净资 以及利润分配政策是否损害中小投资
产值 5％的借款或其它资金往来，以及 者合法权益；
公司是否采取有效措施回收欠款；        （五）需要披露的关联交易、提供担
（五）独立董事认为有可能损害社会公 保（对合并报表范围内子公司提供担
众股股东合法权益的事项；              保除外）、委托理财、提供财务资助、
（六）公司章程规定的其他事项。        募集资金使用有关事项、公司自主变
                                      更会计政策、股票及其衍生品种投资
                                      等重大事项；
                                      （六）重大资产重组方案、股权激励
                                      计划、员工持股计划、回购股份方案；
                                      （七）公司拟决定其股票不再在本所
                                      交易，或者转而申请在其他交易场所
                                      交易或者转让；
                                      （八）独立董事认为有可能损害中小
                                      股东合法权益的事项；
                                      （九）相关法律、行政法规、部门规
                                      章、规范性文件、深圳证券交易所业
                                      务规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项以书面方式 独立董事应当就上述事项以书面方式
发表以下几类意见之一：同意；保留意 发表以下几类意见之一：同意；保留
见及其理由；反对意见其理由；无法发 意见及其理由；反对意见其理由；无
表意见及其理由。                      法发表意见及其理由。
第三十八条   ……                     第三十八条     ……
董事会召开临时会议，应于接到提议后 董事会召开临时会议，应于接到提议

                                  7
3 日内以专人送出、特快专递、电子邮 后 3 日内以专人送出、特快专递、电
件、传真、电话方式或其它经董事会认 子邮件、传真、电话方式或其它经董
可的方式通知董事、监事、总经理，必 事会认可的方式通知董事、监事、总
要时通知公司其他高级管理人员。通知 经理，必要时通知公司其他高级管理
时限为：不少于临时董事会会议召开前 人员。通知时限为：不少于临时董事
两日。                                   会会议召开前两日。
                                         情况紧急，需要尽快召开董事会临时
                                         会议的，可以随时通过电话、邮件或
                                         者其他方式发出会议通知，但召集人
                                         应当在会议上作出说明。
……                                     ……
第六十八条     本规则自股东大会审议 第六十八条       本 规则 自股东 大会审
通过，且公司首次公开发行股票并在深 议通过之日起生效。
圳证券交易所上市之日起生效。

       除以上修订外，《董事会议事规则》其他条款均保持不变。修订后的具体内
容详见公司同步披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则
（2021年1月修订本）》。
       本次修订《董事会议事规则》事项尚需提交公司股东大会审议，具体股东大
会召开日期公司后续另行通知。
       特此公告。


                                          吉林省金冠电气股份有限公司董事会
                                                              2021年1月21日




                                     8