金冠股份：股东大会议事规则2021-01-21
吉林省金冠电气股份有限公司
股东大会议事规则
（2021 年 1 月修订本）
第一章 总 则
第一条 为规范吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保
证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规
则》等相关法律、法规、规范性文件和《吉林省金冠电气股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，制定《吉林省金冠电气股份有限公司股东大
会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条 公司股东大会的召集、召开、表决程序以及股东大会的提案、决议均
应当遵守本规则。
第三条 本规则自生效之日起，即成为规范公司股东大会的组织与行为，规范
公司股东权利与义务的具有法律约束力的文件。
第二章 股东大会的职权
第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议公司单笔关联交易金额或者同类关联交易（提供担保除外）的
连续十二个月累计交易金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的关联交易；
（十七）审议公司发生的达到下列标准之一的交易（提供担保、提供财务资
助除外）：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）
交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；（3）交易标的（如股
权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且绝对金额超过 500 万元；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；（5）交
易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
过 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
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公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使上述股东大会
的法定职权。
第五条 公司及其控股子公司提供下列担保，须在董事会审议通过后提交股东
大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝
对金额超过 5000 万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联人应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）、（二）、（三）、
（五）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
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前述所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公
司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股
子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第六条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照《公司章程》第一百一
十八条第四款的规定提交股东大会审议：
（一）上市公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等
受限方式）；
（二）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷
款利率标准；
（五）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员
提供产品和服务的。
第七条 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于
适用前两款规定。
第三章 股东大会的召集和召开程序
第一节 股东大会的召开方式
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第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第九条 发生下列所述情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开
临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所
定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达到实收股本总额的 1/3 时；
（三） 单独或合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股数额以股东提出书面请求日所持股份数额为准。发生前
述第（一）、（二）项规定情形，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，
监事会或者股东可以按照本规定的条件和程序自行召集临时股东大会。
第十条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会通知中指定
的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或证券监管
机构认可或要求的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
公司召开股东大会采用网络形式投票的，通过股东大会网络投票系统身份验
证的投资者，可以确定合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开
股东大会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则
确认股东身份。
公司股东大会审议法律、行政法规、部门规章和监管机构相关规定要求采用
网络投票形式进行表决的事项时，应当提供监管机构认可的网络投票系统进行投
票表决。
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第二节 股东大会的召集
第十一条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会，但本规则另
有规定的除外。
第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（以下简称“提议股东”）
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题
和内容完整的提案。提议股东应当保证提案内容符合法律、行政法规和《公司章
程》的规定。对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到前述书面提案后 10 日内将同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见反馈给提议股东。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
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董事会认为提议股东的提案违反法律、行政法规和《公司章程》的规定，应
当作出不同意召开临时股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%，召集股东应当在发
出股东大会通知前申请在上述期间锁定其所持有的公司股份。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十六条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当
切实履行职责，提供必要的支持。董事会应当保证会议的正常秩序，董事会应当
提供最新股东名册，会议费用的合理开支由公司承担。召开程序应当符合本规则
相关条款的规定。
第十七条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三节 股东大会的提案与通知
第十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
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第十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
第二十条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内向其他
股东发出股东大会补充通知，提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和临
时提案的内容。
除本条第一款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第二十一条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前（不包括会议召开当日）
通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前（不包括会议召开当日）通知
各股东。
第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）是否存在《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的不得担任上
市公司董事、监事的情形。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十三条 董事的提名方式和程序为：
（一）董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权依据法
律法规和公司章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案；
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（二）董事会、监事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人的议案；
（三）提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其
接受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履
行董事的职责。
第二十四条 股东代表监事的提名方式和程序为：
（一）监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权依据法
律法规和公司章程的规定向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案；
（二）提名人在提名监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其
接受提名，并承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履
行监事的职责；
（三）职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主提名并选举产生。
第二十五条 股东大会通知应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应载明每一审议事项和提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要
独立董事发表意见的，应当同时披露独立董事的意见及理由。其中，由股东提出
的提案还应注明提案人姓名/名称、持有股份数额。
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股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股
东大会召开当日上午 9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股东大会股权登记
日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记
日和网络投票开始日之间应当至少间隔 2 个交易日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第四节 股东大会的出席和登记
第二十七条 公司股东大会采用其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明
其他方式的表决时间以及表决程序。
第二十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第二十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席股东大会并在授权
范围内行使表决权。公司和召集人无正当理由不得拒绝。
第三十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件和持股凭证；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和持
股凭证。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应当出示本人身份证、法人股东单位机构主体资格证明、法定
代表人资格证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份
证、法人股东单位机构主体资格证明、法定代表人资格证明、法人股东单位的法
定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。
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第三十一条 股东出具的委托代理人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第三十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第三十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十四条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
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在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
第五节 股东大会的召开
第三十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持。如董事长及副董事长均不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第三十七条 股东（或股东代理人）出席股东大会，有权对公司的经营活动提
出质询或建议，有权查阅股东大会会议记录。
第三十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十九条 出席股东大会的股东（或股东代理人）需要在股东大会上发言的，
应当遵守以下规定：
（一） 事先填写发言单，发言单应当载明发言人姓名、代表股份数额（含受
托股份数额）等内容，股东代表发言的先后顺序由会议主持人确定；
（二） 每一发言人发言，原则上每次不得超过五分钟，但经会议主持人同意
可适当延长；
（三） 针对同一提案，每一发言人的发言不得超过两次。
第四十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
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第四十一条 除依据有关法律、行政法规或者涉及公司商业秘密不能在股东大
会上公开之外，中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相
关董事、监事或高级管理人员应当对中小股东的质询予以真实、准确答复。
第四十二条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会
的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或股东代理人）、董事、监事、董事
会秘书、总经理、其他高级管理人员及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其
他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应
当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第四十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第四十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第四十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
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第四十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或《公司章程》规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第四十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第四十八条 股东（包括股东代理人）以其所持有的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份数额享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司股东（包括其代理人）通过网络等合法的股东大会表决方式行事表决权
的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票
数一起，计入本次股东大会的表决权总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东公开征集其在
股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权
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提出最低持股比例限制。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充
分披露信息。
股东向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、
表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
第四十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决股份总数。股东大会决议应当
充分披露非关联股东的表决情况。
上市公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，
取得独立董事事前认可意见。 独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数
以上同意，并在关联交易公告中披露。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）公司董事会秘书或关联股东或其他股东提出关联股东回避申请，要求
进行回避；
（二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；
（三）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的
有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按照《公司章程》的相关规
定进行表决。
第五十条 除累积投票制选举董事的情形外，股东大会对所有列入会议议程的
提案应当进行逐项表决，除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议外，不得对提案予以搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，将按提案
提出的时间顺序进行表决。
股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。
股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十一条 公司选举二名以上董事或监事时可以实行累积投票制度。单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东可以在股东大会召开前提出董事、监事候选人
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人选。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当
分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。
公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张选票；该选票应当
列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数以及所有候选人的名单，并
足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事(或者监事)候选人之间分配
其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事(或者监事)候
选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份
数的整数倍，但其对所有董事(或者监事)候选人所投的票数累计不得超过其拥有
的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事(或者监事)候选人各自得票的数
量并以拟选举的董事(或者监事)人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次
产生当选的董事(或者监事)。
第五十二条 参与现场表决的股东（包括股东代理人）应该以书面方式填写表
决票。
表决票一般由董事会秘书负责制作，其基本格式应包括股东名称（姓名）、
持股数量、表决事项、“同意”、“反对”、“弃权”等选择项、股东（或股东
代理人）签名处等。
股东（包括股东代理人）应该在表决票上书面填写股东名称及其持股数量。
股东应该在表决票上签名，股东代理人除注明股东名称（或姓名）以外，本
身也应该签名并注明代理人字样，没有股东或代理人签名的表决票为废票，该表
决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。
股东（包括股东代理人）应该在表决票中“同意”、“反对”、“弃权”三
种意见中选择一种，多选、少选、不选的，该表决票为废票，该表决票上对应的
股东表决权作“弃权”处理。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作“弃权”处理。
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第五十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
在以现场开会方式召开股东大会会议的时候，会议主持人应当在表决之前向
到会股东（含代理人）宣读股东大会召集人推荐的计票人和监票人名单，并征求
到会股东（含代理人）意见，若持反对意见的股东（含代理人）所持表决权份额
超过出席会议股东（含代理人）所持表决权总数的 1/2 的，则应当立即另行推选
新的计票人和监票人。另行推选计票人和监票人按以下程序进行：由出席会议股
东（代理人）推荐计票人和监票人，经出席会议股东（含代理人）所持表决权总
数的过半数同意的，该被推荐人士则开始履行计票或监票职责，并对统计结果的
真实性和准确性承担法律责任。
第五十四条 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项提案合并统计现场投
票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，会议主持人应当在会议现场宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第五十五条 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第五十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第五十七条 股东大会各项决议的内容应当符合法律、行政法规和《公司章
程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和
完整，不得使用容易引起歧义的表述。
公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益。
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股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第七节 股东大会记录
第五十八条 股东大会应有会议记录。会议记录由董事会秘书负责，记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）各发言人对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、各项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第四章 休会
第六十一条 在股东大会进行过程中，会议主持人可以决定中途休息。会议主
持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
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总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。
第六十二条 会议过程中，与会股东（包括股东代理人）对股东身份、计票结
果发生争议，不能当场解决，影响大会秩序，导致无法继续开会时，大会主持人
应当宣布暂时休会。
前述情况消失后，大会主持人应尽快通知股东继续开会。
第五章 会后事项
第六十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公
司章程规定的时间就任。
第六十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六章 附则
第六十五条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。
第六十六条 本规则未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。
本规则的任何条款，如与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规
范性文件和《公司章程》的规定相冲突，以法律、行政法规、其他有关规范性文
件和《公司章程》的规定为准。
第六十七条 本规则所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“过”、“超
过”、“低于”不含本数。
第六十八条 本规则的解释权属于董事会。
第六十九条 本规则自股东大会审议通过之日起生效。
二〇二一年一月
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