国泰君安证券股份有限公司
关于吉林省金冠电气股份有限公司限售股份解禁上市流通
的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为吉林省金冠电气股
份有限公司（以下简称“金冠股份”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付
现金购买辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司（以下简称“鸿图锂电”）100%股
权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等有关法规的要求，就金冠股份因本次交易产生的部分限售
股份申请上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、 非公开发行股份的基本情况
1、非公开发行股份的基本情况
吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“公司、金冠股份”）于 2018 年 1
月 24 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于核准吉林
省金冠电气股份有限公司向张汉鸿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可【2018】177 号），核准公司向张汉鸿等发行股份 35,979,217 股股份
购买相关资产，并非公开发行股份募集配套资金不超过 708,000,000 元。
本次发行股份购买资产的发行对象为张汉鸿、共青城百富源鸿图投资管理合
伙企业（有限合伙）、英飞尼迪吉林产业投资基金（有限合伙）、北京国科瑞华战
略性新兴产业投资基金（有限合伙）、广州怡珀新能源产业股权投资合伙企业（有
限合伙）、广东国科蓝海创业投资企业（有限合伙）、吉林捷煦汇通股权投资基金
合伙企业（有限合伙）、深圳长润新能投资企业（有限合伙）、李小明、王莹、柴
梅娥、北京国科正道投资中心（有限合伙）共计 12 名股东，共计发行 35,979,217
股股份，发行价格为 29.51 元/股，上述股份已经在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理登记手续，并于 2018 年 3 月 15 日在深圳证券交易所创业板上
市。
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本次交易非公开发行股份募集配套资金的发行对象为天津津融国金投资有
限公司、吉林省盛鑫投资咨询中心（有限合伙）、国融基金－国泰君安证券－国
融天鑫 1 号资产管理计划、李双全共计 4 名股东，共计发行 29,099,875 股股份，
发行价格为 24.33 元/股，募集资金总额 707,999,958.75 元，扣除发行相关费用人
民币 20,801,079.09 元后，募集资金净额为 687,198,879.66 元。上述非公开发行股
份募集配套资金对应的新增股份已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理登记手续，并于 2018 年 6 月 21 日在深圳证券交易所创业板上市。
2、非公开发行股份后股本变化情况
本次交易发行股份购买资产对应的新增股份为 35,979,217 股，上市时间为
2018 年 3 月 15 日。本次交易发行股份购买资产完成后，上市公司总股本为
262,262,574 股。本次交易非公开发行股票募集配套资金对应的新增股份为
29,099,875 股，上市时间为 2018 年 6 月 21 日。本次交易非公开发行股份募集配
套资金完成后，上市公司总股本为 291,362,449 股。
2018 年 9 月 11 日，公司召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过《关
于公司 2018 年中期利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，具体内容为：
以截至 2018 年 6 月 30 日公司总股本 291,362,449 股为基数，向全体股东按每 10
股派发现金红利人民币 0.56 元（含税），合计派发现金股利 16,316,297.14 元（含
税），剩余未分配利润结转以后年度分配，同时以现有总股本 291,362,449 股为基
数，以资本公积转增股本，每 10 股转增 8 股，合计转增 233,089,959 股，转增后
公司总股本变更为 524,452,408 股。2018 年中期权益分派已于 2018 年 11 月 8 日
实施完毕。
2019 年 4 月 23 日，金冠股份召开第四届董事会第五十一次会议，审议通过
《关于全资子公司辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司计提商誉减值准备及业
绩补偿事项的议案》和《关于回购子公司补偿股份并注销的议案》，鸿图锂电业
绩补偿义务人张汉鸿因鸿图锂电 2018 年度实现业绩未达到承诺业绩，需向上市
公司补偿 8,165,666 股；南京能瑞自动化设备股份有限公司（以下简称“南京能
瑞”）业绩补偿义务人南京能策投资管理有限公司因南京能瑞资产出现减值，需
向上市公司补偿 518,395 股。2019 年 5 月 15 日，上述股份回购事项已经金冠股
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份 2018 年年度股东大会审议通过。2019 年 6 月 14 日，金冠股份在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司完成针对上述回购股份的注销手续，回购完成后
公司总股本为 515,768,347 股。
2019 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第五十一次会议审议通过《关于
公司 2018 年度利润分配方案的议案》，以当时总股本 524,452,408 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），合计派发现金红利人民币
31,467,144.48 元，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。（董事会审议利润
分配方案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。）
2019 年 5 月 15 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过上述利润分配方案。公
司于 2019 年 6 月 14 日完成回购子公司业绩承诺补偿股份并注销 8,684,061 股，
公司股本由 524,452,408 股变为 515,768,347 股，按照董事会审议利润分配方案后
股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整，调整后公司
以 515,768,347 基数为总股本，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.610102 元（含
税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7.117859 股。本次权益分派的除权
除息日为 2019 年 6 月 26 日。权益分派完成之后，公司总股本为 882,884,984 股。
2020 年 5 月 20 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过《关于全资
子公司辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司 2019 年度计提商誉减值准备及业绩
补偿事项的议案》、《关于定向回购业绩承诺方 2019 年度应补偿股份的议案》。根
据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的《吉林省金冠电气股份有限公
司拟对收购辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司股权形成的商誉进行减值测试
所涉及的商誉相关资产组可收回金额资产评估报告》（金证通评报字[2020]第
0036 号），商誉相关资产组于减值测试日的可收回金额为 778,000,000.00 元，低
于经审定的包含商誉的资产组的账面价值 1,797,590,581.34 元,低于部分确认减值
损失金额为 1,019,590,581.34 元。公司按照谨慎性原则，决定对辽源鸿图锂电隔
膜科技股份有限公司计提商誉减值准备 1,019,590,581.34 元。根据原业绩承诺及
补偿协议约定，辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司原股东需补偿股份
54,261,123 股，第一补偿义务人张汉鸿先生目前持股 53,775,199 股，不足以完成
2019 年度业绩承诺补偿，由其他补偿义务人共青城百富源鸿图投资管理合伙企
业(有限合伙)、李小明分别补偿股份 448,508 股、37,416 股，上述共计 54,261,123
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股由公司 1 元回购并且经股东大会批准后注销，且张汉鸿、百富源、李小明须将
其所取得的应补偿股份的现金股利 2,893,961.09 元、24,136.86 元、2,013.58 元一
次性相应返还至公司指定的账户内。公司于 2020 年 12 月 17 日在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司完成针对上述补偿股份的回购注销手续，公司股本
变更为 828,623,861 股。
截至本核查意见出具日，上市公司总股本为 828,623,861 股，其中有限售条
件流通股为 39,670,825 股，无限售条件流通股 788,953,036 股。
二、申请解除股份限售股东的履行承诺情况
（一）王莹、柴梅娥、广东弘德投资管理有限公司－广东国科蓝海创业投
资企业（有限合伙）、北京国科正道投资中心（有限合伙）、北京国科瑞华战
略性新兴产业投资基金（有限合伙）、广州怡珀新能源产业股权投资合伙企业
（有限合伙）、英飞尼迪吉林产业投资基金(有限合伙)、吉林捷煦汇通股权投资
基金合伙企业（有限合伙）、深圳长润新能投资企业（有限合伙）的承诺
1、本承诺人通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份发行结束日起 36
个月内不进行转让。
2、本次交易完成后，本承诺人通过本次交易取得的金冠股份的股份由于金
冠股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁
定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
3、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的相关规定或监管意见不符的，
本承诺人将据此进行相应调整。
（二）申请解除股份限售股东的承诺履行情况
1、截至本核查意见披露日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述
承诺。
2、截至本核查意见披露日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营
性占用公司资金的情形，公司亦不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
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1、本次解除限售股份的上市流通日为 2021 年 3 月 15 日（星期一）。
2、本次限售股份解禁数量为 33,273,719 股，占公司股本总数的 4.02%；本
次实际可上市流通数量为 33,273,719 股，占公司股本总数的 4.02%。
3、本次申请解除股份限售的股东 9 名，包含 2 名自然人股东、7 名法人股
东。具体情况如下表：
所持限售条件股份 本次申请解除限售 本次实际可上市
序号 股东名称
总数（股） 数量（股） 流通数量（股）
1 王莹 499,114 499,114 499,114
2 柴梅娥 332,737 332,737 332,737
广东弘德投资管理有限公
3 司－广东国科蓝海创业投 4,991,056 4,991,056 4,991,056
资企业（有限合伙）
北京国科正道投资中心
4 166,367 166,367 166,367
（有限合伙）
北京国科瑞华战略性新兴
5 8,152,062 8,152,062 8,152,062
产业投资基金（有限合伙）
广州怡珀新能源产业股权
6 4,991,056 4,991,056 4,991,056
投资合伙企业（有限合伙）
英飞尼迪吉林产业投资基
7 9,982,115 9,982,115 9,982,115
金(有限合伙)
吉林捷煦汇通股权投资基
8 2,495,529 2,495,529 2,495,529
金合伙企业（有限合伙）
深圳长润新能投资企业
9 1,663,683 1,663,683 1,663,683
（有限合伙）
合计 33,273,719 33,273,719 33,273,719
四、股份解除限售及上市流通具体情况
本次变动前股份数量（股） 本次变动股份数量（股） 本次变动后股份数量（股）
股份性质
股份数量（股） 比例 % 增加（股） 减少（股） 股份数量（股） 比例 %
一、限售
流通股
39,670,825.00 4.79 - 33,273,719.00 6,397,106.00 0.77
（或非流
通股）
高管锁定
0 0 - - 0 0
股
首发后限
39,670,825.00 4.79 - 33,273,719.00 6,397,106.00 0.77
售股
二、无限
788,953,036.00 95.21 33,273,719.00 - 822,226,755.00 99.23
售流通股
5
三、总股
828,623,861.00 100 33,273,719.00 33,273,719.00 828,623,861.00 100
本
五、核查意见
经核查，国泰君安认为：本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
相关法律、法规和规章的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均
符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限售
股份股东严格履行了其在股票发行中做出的股份锁定承诺。
国泰君安对金冠股份本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于吉林省金冠电气股份有限公
司限售股份解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
忻健伟 余 越
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
7
