证券代码：300510 证券简称：金冠股份 公告编号：2021-021
吉林省金冠电气股份有限公司
关于辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司2020年度
业绩补偿事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 22 日召
开的第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十次会议分别审议通过了《关
于辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司 2020 年度业绩补偿事项的议案》，同意公
司根据与辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司（以下简称“辽源鸿图”或“标的
公司”）重大资产重组中与张汉鸿、共青城百富源鸿图投资管理合伙企业（有限
合伙）（以下简称“百富源”）、李小明（前述三者合成“补偿义务人”或“交易
对方”）签订的《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及
《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》（合称“补偿协议”）的相关约定，由
百富源、李小明分别向公司补偿股份 5,904,529 股、492,577 股，上述合计 6,397,106
股股份由公司 1 元回购并且经股东大会批准后注销，且张汉鸿需向公司补偿现金
27,809.90 万元。现将有关情况公告如下：
一、 公司收购辽源鸿图股权的情况
1、2017 年 6 月 15 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过
了本次重大资产重组预案等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。
2、2017年8月21日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了本
次重大资产重组报告书等相关议案，并同意与交易对方签署相关补充协议。
3、2017年9月6日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了本次
重大资产重组报告书等相关议案，并同意与交易对方签署相关补充协议。
4、2017 年 12 月 11 日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了
调整募集配套资金方案、签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》等相关
议案。
5、2018 年 1 月 21 日，中国证监会向公司出具证监许可[2018]177 号《关于
核准吉林省金冠电气股份有限公司向张汉鸿等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》。
6、2018 年 2 月 2 日，辽源市工商行政管理局核准了辽源鸿图的股东变更，
并签发了新的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：912204007710797229）。
本次辽源鸿图股东变更完成后，公司持有辽源鸿图 100%股权。
7、2018年2月2日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字
[2018]000076号《验资报告》。经其审验，截至2018年2月2日，公司已收到张汉
鸿等12名交易对方以股权认缴的新增股本合计35,979,217元。本次变更后，公司
的累计股本变更为262,262,574元。
公司已取得中国证券登记结算有限责任公司于 2018 年 3 月 5 日出具的《股
份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交
易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。本次新增股份为限售条件流通
股，上市时间为 2018 年 3 月 15 日。
二、业绩承诺及补偿约定
根据公司与张汉鸿、百富源和李小明签订的《业绩承诺及补偿协议》、《业
绩承诺及补偿协议之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》，
本次交易业绩承诺和补偿主要条款如下：
（一）业绩承诺期间和补偿义务人
业绩承诺期间为 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年四个完整会计年度。
张汉鸿、百富源和李小明为补偿义务人。其中，张汉鸿是第一补偿义务人，
百富源和李小明是其他补偿义务人。
（二）承诺净利润数
补偿义务人同意并承诺，标的公司 2017 年度承诺净利润不低于 5,000 万元，
2018 年度承诺净利润不低于 13,000 万元，2019 年度承诺净利润不低于 16,900
万元，2020 年度承诺净利润不低于 22,000 万元。承诺净利润是指补偿义务人承
诺的标的公司于业绩承诺期间内应予实现的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的税后净利润。
1、本次募集配套资金自该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营之
日起，按照人民银行公布的一年期金融机构人民币贷款基准利率及该募投项目实
际运营天数（自该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营之日起计算）计
算资金使用费，补偿义务人对于标的公司承诺净利润以扣除上述资金使用费后的
净利润为准，资金使用费计算公式如下：
资金使用费＝实际投入该募投项目的募集资金金额×人民银行公布的一年
期金融机构人民币贷款基准利率×该募投项目达到预定可使用状态并正式生产
运营天数／360
该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营天数在业绩承诺期内按每
自然年度分别计算，该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营天数在募投
项目正式运营当年按照该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营之日至
当年年末间的自然日计算，其后业绩承诺期内每年按 360 天计算。
2、标的公司本次募集配套资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，
不计入补偿义务人对于标的公司的承诺净利润范围内。
（三）业绩补偿安排
各方同意，鉴于本次交易标的资产的评估方法为收益法，在业绩承诺期间内
的每一个会计年度结束后，公司应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所审
计确认标的公司于该会计年度完成的实际净利润并就此出具专项审核报告，且应
在其年度报告中单独披露标的公司的当期实际净利润与《业绩承诺及补偿协议》
中承诺净利润的差异情况。
在业绩承诺期间内，若标的公司：①在前三个业绩承诺年度（即 2017 年度、
2018 年度、2019 年度）内截至任一业绩承诺年度累积实际净利润未达到当期（指
前述任一业绩承诺年度对应的期间，下同）期末累计承诺净利润的 90%（不含
90%）；及②截至最后一个业绩承诺年度（即 2020 年度）期末累积实际净利润
未达到当期期末累积承诺净利润的，补偿义务人应就当期累积实际净利润不足当
期累积承诺净利润的部分，按照《业绩承诺及补偿协议》第三条的约定承担补偿
责任。
各方同意，本次交易完成后，如公司根据《业绩承诺及补偿协议》的约定认
定补偿义务人应向其履行补偿义务的，则补偿义务人当期应补偿金额的确定方式
如下：
当期应补偿金额 = 截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的资产交易
作价－累积已补偿金额
各方同意按照以下顺序进行补偿：
1、由第一补偿义务人优先以其通过本次交易取得的对价股份进行补偿。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。
如公司在业绩承诺期间内实施送股、公积金转增股本的，则当期应补偿股份
数量应调整为：当期应补偿股份数量（经调整后）=当期应补偿股份数量×（1+
送股或转增比例）
2、第一补偿义务人当期实际能够补偿的股份数量不足以补偿的部分，由其
他补偿义务人按其通过本次购买资产取得的对价总额的相对比例，以其通过本次
交易取得的对价股份进行补偿。
其他补偿义务人当期应补偿股份数量=当期应补偿股份数量－第一补偿义务
人当期实际能够补偿的股份数量。
3、第一补偿义务人及其他补偿义务人当期实际能够补偿的股份数量不足以
补偿的部分，由第一补偿义务人以其通过本次交易取得的现金对价、自有资金或
自筹资金进行补偿。
当期应补偿现金金额=当期应补偿金额－补偿义务人当期已补偿股份数量×
本次发行价格
各方同意，补偿义务人应在业绩承诺期间内以各业绩承诺年度逐年对公司进
行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份
及现金不冲回。
如公司就当期应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所取得当期应补
偿股份的现金股利一次性相应返还至公司指定的账户内，计算公式为：返还金额
=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的当期应补偿股份数量。
第一补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》项下约定累计用于业绩补偿及
减值补偿的股份补偿金额及现金补偿金额的总和的上限为公司根据《发行股份及
支付现金购买资产协议》及其补充协议向其支付的交易对价。
其他补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》项下约定累计用于业绩补偿及
减值补偿的股份补偿金额的上限为公司根据《发行股份及支付现金购买资产协
议》及其补充协议向其支付的股份对价。
（四）期末减值测试与补偿
1、业绩承诺期间届满时，公司应当聘请具有从事证券相关业务资格的会计
师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项核查意见。
2、若标的资产期末减值额＞业绩承诺期间已补偿股份总数×本次股份发行价
格+已补偿现金金额（以下简称“减值迹象”），则补偿义务人应另行补偿，另需
补偿的金额计算方式为：期末减值应补偿金额=标的资产期末减值额－已补偿股
份总数×本次发行价格－已补偿现金金额（如有）。
3、补偿义务人应通过本次交易取得的对价股份先行减值补偿，不足部分由
第一补偿义务人选择以本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金向公司进
行相应补偿，补偿义务人因出现减值迹象另外需要的补偿股份数量和现金金额应
满足如下条件：期末减值应补偿金额=期末减值应补偿股份数量×本次发行价格+
期末减值应补偿现金金额。
如公司就上述期末减值应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所取得
应补偿股份的现金股利一次性相应返还至公司指定的账户内，计算公式为：返还
金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的期末减值应补偿股份数量。
第一补偿义务人约定累计用于业绩补偿及减值补偿的股份补偿金额及现金
补偿金额的总和的上限为公司根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补
充协议向其支付的交易对价。
其他补偿义务人根据本协议项下约定累计用于业绩补偿及减值补偿的股份
补偿金额的上限为公司根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
向其支付的股份对价。
三、辽源鸿图业绩的完成情况及补偿情况
辽源鸿图2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润5,130.85万元，应扣除的募集配套资金资金使用费为0元，应扣除的募集配套资
金专户存储或现金管理所产生的税后利息收益等为0元，2017年度经审计的扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的业绩考核净利润为5,130.85万元。2017年度
超过承诺数5,000万元的金额为130.85万元，完成2017年度承诺净利润。
辽源鸿图2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润7,723.02万元，应扣除的募集配套资金资金使用费为0元，应扣除的募集配套资
金专户存储或现金管理所产生的税后利息收益等为13.76万元，2018年度经审计
的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的业绩考核净利润为7,709.25万元，
2018年度低于承诺数13,000万元的金额为5,290.75万元，辽源鸿图未完成2018年
度承诺净利润。辽源鸿图截至2018年末累计经审计的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的业绩考核净利润为12,840.10万元，低于承诺数18,000.00万元的金额
为5,159.90万元，未完成截至2018年末累计承诺净利润。2018年当期应补偿金额=
（18,000.00-12,840.10）÷56,900.00×147,624.81-0=13,387.15万元，按约定补偿
顺序应由第一补偿义务人（张汉鸿）进行股份补偿，最终确认2018年当期应补偿
股份数量（经调整后）为8,165,666股，同时2018年当期应补偿股份实施现金分红
的返还金额为254,042.94元。
辽源鸿图2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润-2,845.77万元，应扣除的募集配套资金资金使用费为282.25万元，应扣除的募
集配套资金专户存储或现金管理所产生的税后利息收益等为2.35万元，2019年度
经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的业绩考核净利润为-3,130.37
万元，2019年度低于承诺数16,900万元的金额为20,030.37万元，辽源鸿图未完成
2019年度承诺净利润。辽源鸿图截至2019年末累计的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的业绩考核净利润为9,709.73万元，低于承诺数34,900.00万元的金额
为25,190.27万元，并且未完成截至2019年末累计承诺净利润。2019年当期应补偿
金额=（34,900.00-9,709.73）÷56,900.00×147,624.81-13,387.15=51,968.01万元，
按约定补偿顺序应由第一补偿义务人（张汉鸿）优先进行股份补偿，然后由其他
补偿义务人按其通过本次购买资产取得的对价总额的相对比例进行股份补偿。最
终确认，辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司原股东需补偿股份54,261,123股，
第一补偿义务人张汉鸿先生目前持股53,775,199股，不足以完成2019年度业绩承
诺补偿，由其他补偿义务人百富源、李小明分别补偿股份448,508股、37,416股，
上述共计54,261,123股由公司1元回购并且经股东大会批准后注销，且张汉鸿、百
富源、李小明须将其所取得的应补偿股份的现金股利2,893,961.09元、24,136.86
元、2,013.58元一次性相应返还至公司指定的账户内。
辽源鸿图 2020 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润-10,493.13 万元，应扣除的募集配套资金资金使用费为 831.58 元，应扣除的募
集配套资金专户存储或现金管理所产生的税后利息收益等为 0.01 万元，2020 年
度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的业绩考核净利润为
-11,324.72 万元，2020 年度低于承诺数 22,000 万元的金额为 33,324.72 万元，辽
源鸿图未完成 2020 年度承诺净利润。辽源鸿图截至 2020 年末累计的扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的业绩考核净利润为-1,614.99 万元，低于承诺数
56,900.00 万元的金额为 58,514.99 万元，未完成截至 2020 年末累计承诺净利润。
2019 年度，公司对收购辽源鸿图形成的商誉累计计提商誉减值准备为
109,091.95 万元。2020 年末，公司已出售辽源鸿图 85%股权，根据《企业会计准
则第 33 号—合并财务报表》要求，本期不对其资产负债表进行合并，公司资产
总额中不包含收购辽源鸿图形成的商誉和商誉减值。
2020 年 当 期 应 补 偿 金 额 =[(56,900.00-(-1,614.99)] ÷ 56,900.00 ×
147,624.81-13,387.15-51,968.00=86,459.67 万元，按约定补偿顺序应由第一补偿义
务人（张汉鸿）优先进行股份补偿，然后由其他补偿义务人按其通过本次购买资
产取得的对价总额的相对比例进行股份补偿，第一补偿义务人及其他补偿义务人
当期实际能够补偿的股份数量不足以补偿的部分，由第一补偿义务人以其通过本
次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金进行补偿。
四、业绩承诺的补偿情况
根据上述的业绩实现情况和补偿协议的约定，按并购时股份发行价（29.51
元/股）确认的应用于补偿的当时股份数为29,298,432股，公司分别在2018年度和
2019年度实施了“10送8”和“10送7”的资本公积转增股本的操作，所以应补偿
股份数调整为90,274,758股。第一补偿义务人张汉鸿持有公司股份0股，其他补偿
义务人百富源持有公司的限售股份为5,904,529股，其他补偿义务人李小明持有公
司的限售股份为492,577股，因此，补偿义务人合计持有的公司股份数量不足以
完成2020年度业绩补偿义务，按补偿协议约定，第一补偿义务人及其他补偿义务
人当期实际能够补偿的股份数量不足以补偿的部分，由第一补偿义务人以其通过
本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金进行补偿，同时，第一补偿义务
人累计用于补偿金额的上限为公司通过本次交易向其支付的交易对价。
根据补偿协议的约定，最终确认，百富源、李小明分别补偿股份5,904,529
股、492,577股，上述共计6,397,106股由公司1元回购并且经股东大会批准后注销，
且张汉鸿需向公司补偿现金27,809.90万元。
五、董事会审议情况
公司董事会认为：本次业绩承诺补偿事项符合公司与相关补偿义务人签订的
《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及《业绩承诺及补
偿协议之补充协议（二）》的约定，符合公司及全体股东的利益，同意执行相关
业绩补偿承诺。
六、监事会意见
公司监事会认为：本次业绩承诺补偿事项符合公司与相关补偿义务人签订的
《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及《业绩承诺及补
偿协议之补充协议（二）》的约定，符合公司及全体股东的利益，同意执行相关
业绩补偿承诺。
七、独立董事意见
公司独立董事认为：本次业绩承诺补偿事项符合公司与相关补偿义务人签订
的《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及《业绩承诺及
补偿协议之补充协议（二）》的约定，同意执行相关业绩补偿承诺。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十三次会议决议
2、公司第五届监事会第十次会议决议
3、公司独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
4、上海东洲资产评估有限公司关于辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司
2020年度盈利预测未实现的说明
5、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）关于辽源鸿图锂电隔膜科技股
份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告（勤信鉴字【2021】第0022号）
6、华泰联合证券有限责任公司与国泰君安证券股份有限公司关于吉林省金
冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
2020年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明
特此公告。
吉林省金冠电气股份有限公司董事会
2021年4月23日
