证券代码：300510 证券简称：金冠股份 公告编号：2021-022
吉林省金冠电气股份有限公司
董事长、总经理关于辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司2020年度
业绩承诺实现情况的说明及致歉公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 3 月以发行股
份及支付现金方式收购辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司（以下简称“辽源鸿
图”或“标的公司”）原股东张汉鸿等 4 名自然人及共青城百富源鸿图投资管理
合伙企业（有限合伙）（以下简称“百富源”）等 9 个机构 100%股权，公司于 2021
年 4 月 22 日召开的第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十次会议分别
审议通过了《关于辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司 2020 年度业绩补偿事项
的议案》，公司就辽源鸿图 2020 年度业绩承诺及完成情况说明如下：
一、业绩承诺与补偿约定
根据公司与张汉鸿、百富源和李小明签订的《业绩承诺及补偿协议》、《业绩
承诺及补偿协议之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》（合称
“补偿协议”），本次交易业绩承诺和补偿主要条款如下：
（一）业绩承诺期间和补偿义务人
业绩承诺期间为 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年四个完整会计年度。
张汉鸿、百富源和李小明为补偿义务人。其中，张汉鸿是第一补偿义务人，
百富源和李小明是其他补偿义务人。
（二）承诺净利润数
补偿义务人同意并承诺，标的公司 2017 年度承诺净利润不低于 5,000 万元，
2018 年度承诺净利润不低于 13,000 万元，2019 年度承诺净利润不低于 16,900
万元，2020 年度承诺净利润不低于 22,000 万元。承诺净利润是指补偿义务人承
诺的标的公司于业绩承诺期间内应予实现的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的税后净利润。
1、本次募集配套资金自该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营之
日起，按照人民银行公布的一年期金融机构人民币贷款基准利率及该募投项目实
际运营天数（自该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营之日起计算）计
算资金使用费，补偿义务人对于标的公司承诺净利润以扣除上述资金使用费后的
净利润为准，资金使用费计算公式如下：
资金使用费＝实际投入该募投项目的募集资金金额×人民银行公布的一年
期金融机构人民币贷款基准利率×该募投项目达到预定可使用状态并正式生产
运营天数／360
该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营天数在业绩承诺期内按每
自然年度分别计算，该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营天数在募投
项目正式运营当年按照该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营之日至
当年年末间的自然日计算，其后业绩承诺期内每年按 360 天计算。
2、标的公司本次募集配套资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，
不计入补偿义务人对于标的公司的承诺净利润范围内。
（三）业绩补偿安排
各方同意，鉴于本次交易标的资产的评估方法为收益法，在业绩承诺期间内
的每一个会计年度结束后，公司应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所审
计确认标的公司于该会计年度完成的实际净利润并就此出具专项审核报告，且应
在其年度报告中单独披露标的公司的当期实际净利润与《业绩承诺及补偿协议》
中承诺净利润的差异情况。
在业绩承诺期间内，若标的公司：①在前三个业绩承诺年度（即 2017 年度、
2018 年度、2019 年度）内截至任一业绩承诺年度累积实际净利润未达到当期（指
前述任一业绩承诺年度对应的期间，下同）期末累计承诺净利润的 90%（不含
90%）；及②截至最后一个业绩承诺年度（即 2020 年度）期末累积实际净利润未
达到当期期末累积承诺净利润的，补偿义务人应就当期累积实际净利润不足当期
累积承诺净利润的部分，按照《业绩承诺及补偿协议》第三条的约定承担补偿责
任。
各方同意，本次交易完成后，如公司根据《业绩承诺及补偿协议》的约定认
定补偿义务人应向其履行补偿义务的，则补偿义务人当期应补偿金额的确定方式
如下：
当期应补偿金额 = 截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的资产交易
作价－累积已补偿金额
各方同意按照以下顺序进行补偿：
1、由第一补偿义务人优先以其通过本次交易取得的对价股份进行补偿。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。
如公司在业绩承诺期间内实施送股、公积金转增股本的，则当期应补偿股份
数量应调整为：当期应补偿股份数量（经调整后）=当期应补偿股份数量×（1+
送股或转增比例）
2、第一补偿义务人当期实际能够补偿的股份数量不足以补偿的部分，由其
他补偿义务人按其通过本次购买资产取得的对价总额的相对比例，以其通过本次
交易取得的对价股份进行补偿。
其他补偿义务人当期应补偿股份数量=当期应补偿股份数量－第一补偿义务
人当期实际能够补偿的股份数量。
3、第一补偿义务人及其他补偿义务人当期实际能够补偿的股份数量不足以
补偿的部分，由第一补偿义务人以其通过本次交易取得的现金对价、自有资金或
自筹资金进行补偿。
当期应补偿现金金额=当期应补偿金额－补偿义务人当期已补偿股份数量×
本次发行价格
各方同意，补偿义务人应在业绩承诺期间内以各业绩承诺年度逐年对公司进
行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份
及现金不冲回。
如公司就当期应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所取得当期应补
偿股份的现金股利一次性相应返还至公司指定的账户内，计算公式为：返还金额
=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的当期应补偿股份数量。
第一补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》项下约定累计用于业绩补偿及
减值补偿的股份补偿金额及现金补偿金额的总和的上限为公司根据《发行股份及
支付现金购买资产协议》及其补充协议向其支付的交易对价。
其他补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》项下约定累计用于业绩补偿及
减值补偿的股份补偿金额的上限为公司根据《发行股份及支付现金购买资产协议》
及其补充协议向其支付的股份对价。
（四）期末减值测试与补偿
1、业绩承诺期间届满时，公司应当聘请具有从事证券相关业务资格的会计
师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项核查意见。
2、若标的资产期末减值额＞业绩承诺期间已补偿股份总数×本次股份发行
价格+已补偿现金金额（以下简称“减值迹象”），则补偿义务人应另行补偿，另
需补偿的金额计算方式为：期末减值应补偿金额=标的资产期末减值额－已补偿
股份总数×本次发行价格－已补偿现金金额（如有）。
3、补偿义务人应通过本次交易取得的对价股份先行减值补偿，不足部分由
第一补偿义务人选择以本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金向公司进
行相应补偿，补偿义务人因出现减值迹象另外需要的补偿股份数量和现金金额应
满足如下条件：期末减值应补偿金额=期末减值应补偿股份数量×本次发行价格
+期末减值应补偿现金金额。
如公司就上述期末减值应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所取得
应补偿股份的现金股利一次性相应返还至公司指定的账户内，计算公式为：返还
金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的期末减值应补偿股份数量。
第一补偿义务人约定累计用于业绩补偿及减值补偿的股份补偿金额及现金
补偿金额的总和的上限为公司根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补
充协议向其支付的交易对价。
其他补偿义务人根据本协议项下约定累计用于业绩补偿及减值补偿的股份
补偿金额的上限为公司根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
向其支付的股份对价。
二、辽源鸿图业绩的完成情况及补偿情况
辽源鸿图 2017 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润 5,130.85 万元，应扣除的募集配套资金资金使用费为 0 元，应扣除的募集配套
资金专户存储或现金管理所产生的税后利息收益等为 0 元，2017 年度经审计的
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的业绩考核净利润为 5,130.85 万元。2017
年度超过承诺数 5,000 万元的金额为 130.85 万元，完成 2017 年度承诺净利润。
辽源鸿图 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润 7,723.02 万元，应扣除的募集配套资金资金使用费为 0 元，应扣除的募集配套
资金专户存储或现金管理所产生的税后利息收益等为 13.76 万元，2018 年度经审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的业绩考核净利润为 7,709.25 万元，
2018 年度低于承诺数 13,000 万元的金额为 5,290.75 万元，辽源鸿图未完成 2018
年度承诺净利润。辽源鸿图截至 2018 年末累计经审计的扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的业绩考核净利润为 12,840.10 万元，低于承诺数 18,000.00 万元
的金额为 5,159.90 万元，未完成截至 2018 年末累计承诺净利润。2018 年当期应
补偿金额=（18,000.00-12,840.10）÷56,900.00×147,624.81-0=13,387.15 万元，按
约定补偿顺序应由第一补偿义务人（张汉鸿）进行股份补偿，最终确认 2018 年
当期应补偿股份数量（经调整后）为 8,165,666 股，同时 2018 年当期应补偿股份
实施现金分红的返还金额为 254,042.94 元。
辽源鸿图 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润-2,845.77 万元，应扣除的募集配套资金资金使用费为 282.25 万元，应扣除的
募集配套资金专户存储或现金管理所产生的税后利息收益等为 2.35 万元，2019
年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的业绩考核净利润为
-3,130.37 万元，2019 年度低于承诺数 16,900 万元的金额为 20,030.37 万元，辽源
鸿图未完成 2019 年度承诺净利润。辽源鸿图截至 2019 年末累计的扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的业绩考核净利润为 9,709.73 万元，低于承诺数
34,900.00 万元的金额为 25,190.27 万元，并且未完成截至 2019 年末累计承诺净
利 润 。 2019 年 当 期 应 补 偿 金 额 = （ 34,900.00-9,709.73 ） ÷ 56,900.00 ×
147,624.81-13,387.15=51,968.01 万元，按约定补偿顺序应由第一补偿义务人（张
汉鸿）优先进行股份补偿，然后由其他补偿义务人按其通过本次购买资产取得的
对价总额的相对比例进行股份补偿。最终确认，辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限
公司原股东需补偿股份 54,261,123 股，第一补偿义务人张汉鸿先生目前持股
53,775,199 股，不足以完成 2019 年度业绩承诺补偿，由其他补偿义务人百富源、
李小明分别补偿股份 448,508 股、37,416 股，上述共计 54,261,123 股由公司 1 元
回购并且经股东大会批准后注销，且张汉鸿、百富源、李小明须将其所取得的应
补偿股份的现金股利 2,893,961.09 元、24,136.86 元、2,013.58 元一次性相应返还
至公司指定的账户内。
辽源鸿图 2020 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润-10,493.13 万元，应扣除的募集配套资金资金使用费为 831.58 元，应扣除的募
集配套资金专户存储或现金管理所产生的税后利息收益等为 0.01 万元，2020 年
度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的业绩考核净利润为
-11,324.72 万元，2020 年度低于承诺数 22,000 万元的金额为 33,324.72 万元，辽
源鸿图未完成 2020 年度承诺净利润。辽源鸿图截至 2020 年末累计的扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的业绩考核净利润为-1,614.99 万元，低于承诺数
56,900.00 万元的金额为 58,514.99 万元，未完成截至 2020 年末累计承诺净利润。
2019 年度，公司对收购辽源鸿图形成的商誉累计计提商誉减值准备为
109,091.95 万元。2020 年末，公司已出售辽源鸿图 85%股权，根据《企业会计准
则第 33 号—合并财务报表》要求，本期不对其资产负债表进行合并，公司资产
总额中不包含收购辽源鸿图形成的商誉和商誉减值。
2020 年 当 期 应 补 偿 金 额 =[(56,900.00-(-1,614.99)] ÷ 56,900.00 ×
147,624.81-13,387.15-51,968.00=86,459.67 万元，按约定补偿顺序应由第一补偿义
务人（张汉鸿）优先进行股份补偿，然后由其他补偿义务人按其通过本次购买资
产取得的对价总额的相对比例进行股份补偿，第一补偿义务人及其他补偿义务人
当期实际能够补偿的股份数量不足以补偿的部分，由第一补偿义务人以其通过本
次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金进行补偿。
三、业绩未能实现的原因
因近年新能源行业补贴政策持续退坡，下游新能源汽车企业生产成本增加转
嫁至上游零部件厂商，导致锂电池隔膜行业市场竞争更加激烈，产品单价持续下
跌；锂电池隔膜行业属于重资产行业，具有明显的行业规模效应，相比隔膜行业
的龙头企业，辽源鸿图现有的生产规模不具备产能优势，销售策略未能及时调整，
导致销量未达预期；2020 年的上半年受新冠疫情影响隔膜行业的上下游企业普
遍开工率不足，隔膜行业出现量价齐跌的情形，2020 年下半年行业的出货量虽
有所增加，但产品价格仍持续下降；为支持吉林省辽源市的疫情防控工作，2020
年 4 月辽源鸿图部分生产车间及设备被征用于协助厂商生产防疫口罩。上述因素
综合导致辽源鸿图 2020 年度收入和利润持续下滑。
为应对市场波动带来的不利影响，促进公司的可持续发展，公司管理层高度
重视优化产业结构，2020 年内，公司通过洛阳市公共资源交易中心，以公开挂
牌方式，按照国有资产转让程序，对外转让了辽源鸿图 85%股权。
四、业绩承诺的补偿情况
根据上述的业绩实现情况和补偿协议的约定，按并购时股份发行价（29.51
元/股）确认的应用于补偿的当时股份数为 29,298,432 股，公司分别在 2018 年度
和 2019 年度实施了“10 送 8”和“10 送 7”的资本公积转增股本的操作，所以
应补偿股份数调整为 90,274,758 股。第一补偿义务人张汉鸿持有公司股份 0 股，
其他补偿义务人百富源持有公司的限售股份为 5,904,529 股，其他补偿义务人李
小明持有公司的限售股份为 492,577 股，因此，补偿义务人合计持有的公司股份
数量不足以完成 2020 年度业绩补偿义务，按补偿协议约定，第一补偿义务人及
其他补偿义务人当期实际能够补偿的股份数量不足以补偿的部分，由第一补偿义
务人以其通过本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金进行补偿，同时，
第一补偿义务人累计用于补偿金额的上限为公司通过本次交易向其支付的交易
对价。
根据补偿协议的约定，最终确认，百富源、李小明分别补偿股份 5,904,529
股、492,577 股，上述共计 6,397,106 股由公司 1 元回购并且经股东大会批准后注
销，且张汉鸿需向公司补偿现金 27,809.90 万元。
五、致歉声明
作为公司的董事长、总经理，本人魏庆辉对辽源鸿图 2020 年未能实现业绩
承诺深表遗憾，在此郑重向广大投资者诚挚道歉。后续，公司将督促辽源鸿图原
股东按照补偿协议的约定，及时履行补偿责任，切实维护上市公司及中小股东的
利益。
（本页无正文，为《董事长、总经理关于全资子公司辽源鸿图锂电隔膜科技股份
有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况的说明及致歉公告》之签字页）
董事长、总经理：
魏庆辉
吉林省金冠电气股份有限公司
2021 年 4 月 23 日
