华泰联合证券有限责任公司与国泰君安证券股份有限公司
               关于吉林省金冠电气股份有限公司
 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
     2020 年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明



    2018 年 1 月 21 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准吉林省金冠
电气股份有限公司向张汉鸿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2018]177 号）的核准，同意吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“金
冠股份”、“上市公司”或“公司”）向张汉鸿等发行 35,979,217 股股份购买相
关资产，同意上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过 70,800 万元。

    华泰联合证券有限责任公司与国泰君安证券股份有限公司（以下合称“独立
财务顾问”）受上市公司委托，担任金冠股份发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及
《创业板信息披露业务备忘录第 10 号：定期报告披露相关事项》的要求，现就
本次交易张汉鸿、共青城百富源鸿图投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称
“百富源”）和李小明作出的关于辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司（以下简
称“鸿图隔膜”、“标的公司”、“标的资产”）2020 年度业绩承诺实现情况
进行了核查。具体情况如下：

    一、业绩承诺情况

    根据上市公司与张汉鸿、百富源和李小明签订的《业绩承诺及补偿协议》、
《业绩承诺及补偿协议之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》，
本次交易业绩承诺和补偿主要条款如下：

    （一）业绩承诺期间和补偿义务人

    业绩承诺期间为 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年四个完整会计年度。


                                     1
    张汉鸿、百富源和李小明为补偿义务人。其中，张汉鸿是第一补偿义务人，
百富源和李小明是其他补偿义务人。

    （二）承诺净利润数

    补偿义务人同意并承诺，标的公司 2017 年度承诺净利润不低于 5,000 万元，
2018 年度承诺净利润不低于 13,000 万元，2019 年度承诺净利润不低于 16,900
万元，2020 年度承诺净利润不低于 22,000 万元。承诺净利润是指补偿义务人承
诺的标的公司于业绩承诺期间内应予实现的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的税后净利润。

    1、本次募集配套资金自该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营之
日起，按照人民银行公布的一年期金融机构人民币贷款基准利率及该募投项目实
际运营天数（自该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营之日起计算）计
算资金使用费，补偿义务人对于标的公司承诺净利润以扣除上述资金使用费后的
净利润为准，资金使用费计算公式如下：

    资金使用费＝实际投入该募投项目的募集资金金额×人民银行公布的一年
期金融机构人民币贷款基准利率×该募投项目达到预定可使用状态并正式生产
运营天数／360

    该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营天数在业绩承诺期内按每
自然年度分别计算，该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营天数在募投
项目正式运营当年按照该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营之日至
当年年末间的自然日计算，其后业绩承诺期内每年按 360 天计算。

    2、标的公司本次募集配套资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，
不计入补偿义务人对于标的公司的承诺净利润范围内。

    （三）业绩补偿安排

    各方同意，鉴于本次交易标的资产的评估方法为收益法，在业绩承诺期间内
的每一个会计年度结束后，上市公司应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务
所审计确认标的公司于该会计年度完成的实际净利润并就此出具专项审核报告，



                                   2
且应在其年度报告中单独披露标的公司的当期实际净利润与《业绩承诺及补偿协
议》中承诺净利润的差异情况。

    在业绩承诺期间内，若标的公司：①在前三个业绩承诺年度（即 2017 年度、
2018 年度、2019 年度）内截至任一业绩承诺年度累积实际净利润未达到当期（指
前述任一业绩承诺年度对应的期间，下同）期末累计承诺净利润的 90%（不含
90%）；及②截至最后一个业绩承诺年度（即 2020 年度）期末累积实际净利润
未达到当期期末累积承诺净利润的，补偿义务人应就当期累积实际净利润不足当
期累积承诺净利润的部分，按照《业绩承诺及补偿协议》第三条的约定承担补偿
责任。

    各方同意，本次交易完成后，如上市公司根据《业绩承诺及补偿协议》的约
定认定补偿义务人应向其履行补偿义务的，则补偿义务人当期应补偿金额的确定
方式如下：

    当期应补偿金额 = 截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的资产交易
作价－累积已补偿金额

    各方同意按照以下顺序进行补偿：

    1、由第一补偿义务人优先以其通过本次交易取得的对价股份进行补偿。

    当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。

    如上市公司在业绩承诺期间内实施送股、公积金转增股本的，则当期应补偿
股份数量应调整为：当期应补偿股份数量（经调整后）=当期应补偿股份数量×
（1+送股或转增比例）

    2、第一补偿义务人当期实际能够补偿的股份数量不足以补偿的部分，由其
他补偿义务人按其通过本次购买资产取得的对价总额的相对比例，以其通过本次
交易取得的对价股份进行补偿。

    其他补偿义务人当期应补偿股份数量=当期应补偿股份数量－第一补偿义务
人当期实际能够补偿的股份数量。


                                     3
    3、第一补偿义务人及其他补偿义务人当期实际能够补偿的股份数量不足以
补偿的部分，由第一补偿义务人以其通过本次交易取得的现金对价、自有资金或
自筹资金进行补偿。

    当期应补偿现金金额=当期应补偿金额－补偿义务人当期已补偿股份数量×
本次发行价格

    各方同意，补偿义务人应在业绩承诺期间内以各业绩承诺年度逐年对上市公
司进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的
股份及现金不冲回。

    如上市公司就当期应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所取得当期
应补偿股份的现金股利一次性相应返还至上市公司指定的账户内，计算公式为：
返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的当期应补偿股份数量。

    第一补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》项下约定累计用于业绩补偿及
减值补偿的股份补偿金额及现金补偿金额的总和的上限为上市公司根据《发行股
份及支付现金购买资产协议》及其补充协议向其支付的交易对价。

    其他补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》项下约定累计用于业绩补偿及
减值补偿的股份补偿金额的上限为上市公司根据《发行股份及支付现金购买资产
协议》及其补充协议向其支付的股份对价。

    （四）期末减值测试与补偿

    1、业绩承诺期间届满时，上市公司应当聘请具有从事证券相关业务资格的
会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项核查意见。

    2、若标的资产期末减值额＞业绩承诺期间已补偿股份总数×本次股份发行价
格+已补偿现金金额（以下简称“减值迹象”），则补偿义务人应另行补偿，另需
补偿的金额计算方式为：期末减值应补偿金额=标的资产期末减值额－已补偿股
份总数×本次发行价格－已补偿现金金额（如有）。

    3、补偿义务人应通过本次交易取得的对价股份先行减值补偿，不足部分由
第一补偿义务人选择以本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金向上市公


                                   4
司进行相应补偿，补偿义务人因出现减值迹象另外需要的补偿股份数量和现金金
额应满足如下条件：期末减值应补偿金额=期末减值应补偿股份数量×本次发行
价格+期末减值应补偿现金金额。

       如上市公司就上述期末减值应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所
取得应补偿股份的现金股利一次性相应返还至上市公司指定的账户内，计算公式
为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的期末减值应补偿股
份数量。

       第一补偿义务人约定累计用于业绩补偿及减值补偿的股份补偿金额及现金
补偿金额的总和的上限为上市公司根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及
其补充协议向其支付的交易对价。

       其他补偿义务人根据本协议项下约定累计用于业绩补偿及减值补偿的股份
补偿金额的上限为上市公司根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充
协议向其支付的股份对价。

       二、业绩承诺完成情况

       根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信会计师”）
出具的《关于辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报
告》（勤信鉴字〔2021〕第 0022 号），鸿图隔膜业绩承诺完成情况如下：

       鸿图隔膜 2017 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润 5,130.85 万元，应扣除的税后募集配套资金资金使用费为 0 元，应扣除的募集
配套资金专户存储或现金管理所产生的税后利息收益等为 0 元，2017 年度经审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的业绩考核净利润为 5,130.85 万元，
2017 年度超过承诺数 5,000 万元的金额为 130.85 万元，完成 2017 年度承诺净利
润。

       鸿图隔膜 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润 7,723.02 万元，应扣除的税后募集配套资金资金使用费为 0 元，应扣除的募集
配套资金专户存储或现金管理所产生的税后利息收益等为 13.77 万元，2018 年度
经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的业绩考核净利润为 7,709.25


                                      5
      万元，2018 年度低于承诺数 13,000 万元的金额为 5,290.75 万元，鸿图隔膜未完
      成 2018 年度承诺净利润。

             鸿图隔膜 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
      润-2,845.77 万元，应扣除的税后募集配套资金资金使用费为 282.25 万元，应扣
      除的募集配套资金专户存储或现金管理所产生的税后利息收益等为 2.35 万元，
      2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的业绩考核净利润为
      -3,130.37 万元，2019 年度低于承诺数 16,900 万元的金额为 20,030.37 万元，鸿图
      隔膜未完成 2019 年度承诺净利润。鸿图隔膜截至 2019 年末累计经审计的扣除非
      经常性损益后归属于母公司股东的业绩考核净利润为 9,709.73 万元，低于承诺数
      34,900.00 万元的金额为 25,190.27 万元，未完成截至 2019 年末累计承诺净利润。

             鸿图隔膜公司 2020 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
      净利润-10,493.13 万元，应扣除的税后募集配套资金资金使用费为 831.58 万元，
      应扣除的募集配套资金专户存储或现金管理所产生的税后利息收益等为 0.01 万
      元，2020 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的业绩考核净利
      润为-11,324.72 万元，2020 年度低于承诺数 22,000 万元的金额为 33,324.72 万元

             截至 2020 年末，标的公司业绩承诺完成比例具体情况如下：
                                                                                单位：万元
   项目           2017 年度      2018 年度          2019 年度       2020 年度          累计情况
业绩承诺数            5,000.00      13,000.00          16,900.00       22,000.00             56,900.00
实际完成数            5,130.85       7,709.25          -3,130.37      -11,324.72             -1,614.99
完成比例              102.62%         59.30%                    -                -                   -

             根据上市公司披露的《吉林省金冠电气股份有限公司关于公开挂牌转让全资
      子公司股权的进展公告》（公告编号：2020-106），截至 2020 年 12 月 30 日，
      上市公司收到了洛阳市公共资源交易中心出具的关于转让辽源鸿图 85%股权的
      《产权交易凭证》且办理完毕转让辽源鸿图 85%股权的工商变更登记手续。

             根据中勤万信会计师出具的《审计报告》（勤信审字〔2021〕第 1153 号），
      2020 年初，金冠股份对收购标的资产形成的商誉累计计提商誉减值准备为
      109,091.95 万元；2020 年末，因辽源鸿图不再纳入上市公司合并报表范围，金冠
      股份对收购标的资产形成的商誉累计计提商誉减值准备为 0 万元。

                                                6
    三、业绩承诺未实现的原因

    因近年新能源行业补贴政策持续退坡，下游新能源汽车企业生产成本增加转
嫁至上游零部件厂商，导致锂电池隔膜行业市场竞争更加激烈，产品单价持续下
跌；锂电池隔膜行业属于重资产行业，具有明显的行业规模效应，相比隔膜行业
的龙头企业，鸿图隔膜现有的生产规模不具备产能优势，销售策略未能及时调整，
导致销量未达预期；2020 年的上半年受新冠疫情影响隔膜行业的上下游企业普
遍开工率不足，隔膜行业出现量价齐跌的情形，2020 年下半年行业的出货量虽
有所增加，但产品价格仍持续下降；为支持吉林省辽源市的疫情防控工作，2020
年 4 月鸿图隔膜部分生产车间及设备被征用于协助厂商生产防疫口罩。上述因素
综合导致鸿图隔膜 2020 年度收入和利润持续下滑。

    四、独立财务顾问对标的公司业绩承诺实现情况的核查意见

    独立财务顾问查阅了金冠股份与补偿义务人签订的《业绩承诺及补偿协议》
及其补充协议、中勤万信会计师出具的《关于辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公
司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（勤信鉴字〔2021〕第 0022 号），认为：鸿
图隔膜截至 2020 年末累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的业
绩考核净利润为-1,614.99 万元，低于承诺数 56,900.00 万元的金额为 58,514.99
万元，未完成截至 2020 年末累计承诺净利润。

    截至本核查意见及致歉声明出具日，第一补偿义务人张汉鸿持有上市公司股
份 0 股，其他补偿义务人李小明持有上市公司的限售股份为 492,577 股，其他补
偿义务人百富源持有上市公司的限售股份为 5,904,529 股。因此，补偿义务人合
计持有的上市公司股份数量不足以完成 2020 年度业绩补偿义务，第一补偿义务
人张汉鸿应继续以其通过本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金进行补
偿，同时，第一补偿义务人累计用于补偿金额的上限为上市公司通过本次交易向
其支付的交易对价。独立财务顾问提请投资者关注补偿义务人业绩补偿的风险。
同时，独立财务顾问提请上市公司与补偿义务人积极沟通业绩补偿相关事宜并及
时履行相关的信息披露义务。

    五、独立财务顾问对标的公司未能完成业绩承诺的致歉声明



                                    7
    独立财务顾问及主办人对标的公司未实现业绩承诺深感遗憾，并向广大投资
者诚恳致歉。

    （以下无正文）




                                  8
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司与国泰君安证券股份有限公司关
于吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易2020年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明》之签字盖章页）




独立财务顾问主办人：


                           董瑞超                  谢慧芬




                                             华泰联合证券有限责任公司


                                                       年    月    日




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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司与国泰君安证券股份有限公司关
于吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易 2020 年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明》之签字盖章页）




    独立财务顾问主办人：


                                忻健伟                       余越




                                              国泰君安证券股份有限公司
                                                        年      月   日




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