股票简称：雪榕生物 股票代码：300511
上海雪榕生物科技股份有限公司
与安信证券股份有限公司
关于上海雪榕生物科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复说明
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元）
二零一九年十二月
1
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192713
号）关于上海雪榕生物科技股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见
（以下简称“反馈意见”）的要求，上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称
“雪榕生物”、“申请人”、“上市公司”或“公司”）和安信证券股份有限公
司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）、安永华明会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“申请人会计师”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称
“申请人律师”）对反馈意见中所涉及的问题进行了认真核查，同时对申请文件
进行了相应补充和修订。现将反馈意见的落实和修改情况逐条书面回复如下，请
予以审核。说明：
1、如无特别说明，本回复所用的术语、名称、简称与募集说明书一致；
2、本回复中的部分合计数与各数直接相加数的尾数可能有差异，系由四舍
五入造成；
3、本回复说明中涉及在募集说明书中补充披露以及对募集说明书进行修改
的，已在募集说明书中用楷体加粗标明。
雪榕生物、保荐机构将公司本次创业板公开发行可转换公司债券申请文件反
馈意见落实情况向贵会回复如下：
2
目 录
问题一............................................................................................................................ 4
问题二.......................................................................................................................... 16
问题三.......................................................................................................................... 23
问题四.......................................................................................................................... 48
问题五.......................................................................................................................... 48
问题六.......................................................................................................................... 61
问题七.......................................................................................................................... 64
问题八.......................................................................................................................... 66
问题九.......................................................................................................................... 73
问题十.......................................................................................................................... 77
问题十一...................................................................................................................... 83
问题十二...................................................................................................................... 89
3
问题一、报告期内，申请人毛利率波动较大，且 2018 年扣非归母净利润下
降幅度较大。请申请人在募集说明书中：（1）分析 2018 年影响公司经营业绩下
滑的主要因素，相关不利因素是否已消除；（2）结合同行业可比公司毛利率变
化情况进一步量化分析申请人综合毛利率变化较大的原因及合理性，说明部分
品种毛利率、产能利用率较低的原因及合理性；（3）经营业绩的变动情况或其
他重大不利变动情况，是否会对本次募投项目产生重大不利影响。请保荐机构
及会计师发表核查意见。
【回复说明】
一、分析 2018 年影响公司经营业绩下滑的主要因素，相关不利因素是否已
消除
（一）2018 年影响公司经营业绩下滑的主要因素
2016 年至 2019 年 1-9 月，公司综合毛利率分别为 23.07%、19.85%、14.27%
和 17.55%，扣非后归母净利润分别为 9,220.11 万元、11,467.04 万元、4,204.14
万元和 9,361.25 万元，2018 年度扣非后归母净利润较 2017 年度下降明显，主要
系受以下两方面因素影响：
1、工厂化金针菇产能快速扩张，短期内供给增加导致价格下降
近年来，我国食用菌工厂化栽培处于快速发展阶段，受高利润率的驱动以及
国家与地方惠农政策的影响，大量资金进入食用菌工厂化栽培领域，造成各厂家
加速扩张产能。2001 年至 2017 年，我国食用菌产量的年均复合增长率约为
10.22%，产值的年复合增长率约为 14.43%。
4
数据来源：中国食用菌协会、《中国食用菌年鉴》、《中国食用菌协会对 2013 年度全国食用菌统计调查
结果的分析》、《2015 中国食用菌工厂化产业研究报告》、《中国食用菌产业年鉴 2017》、《中国食用菌工厂化
研究报告 2017-2018 年》。
金针菇作为我国食用菌工厂化生产中技术最完善的品种之一，近年来产能快
速扩张。根据《2015 年度全国食用菌工厂化生产情况调研报告》和《中国食用
菌产业年鉴》统计，2010 年至 2017 年，我国工厂化金针菇日产量由 988.9 吨增
长至 3,280.34 吨，年均复合增长率为 18.68%。
数据来源：中国食用菌商务网发布的《2015 年度全国食用菌工厂化生产情况调研报告》、《中国食用菌
产业年鉴》。
注：2018 年中国食用菌产业年鉴尚未出版
据《中国食用菌工厂化研究报告（2017-2018 年）》统计，截至 2018 年底，
全国金针菇工厂化企业（可统计的）总有效产能接近 4,500 吨/天，相较于 2017
年同比增加 18%。
5
随着近年来金针菇工厂化日产总量持续扩张、竞争日趋加剧，金针菇产品的
年均销售价格总体呈现缓慢下降趋势。以下为公司 2009 年至 2018 年金针菇产品
的年均销售价格情况：
同行业上市公司众兴菌业 2016 年度至 2018 年度金针菇营业收入占比分别为
95.02%、82.14%和 83.37%，其经营业绩亦受金针菇单价下降影响。
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
众兴菌业扣非后归母净利润（万元） 13,561.37 9,160.41 6,753.92
雪榕生物扣非后归母净利润（万元） 9,220.11 11,467.04 4,204.14
2016 年至 2019 年 1-9 月，公司金针菇产品的毛利占公司营业毛利的比例分
别为 111.15%、105.82%、99.98%和 99.97%，为公司的主要产品。2017 年度及
6
2018 年度公司金针菇产品盈利情况如下表所示：
项目 2017 年度① 2018 年度② 差异（②-①）
金针菇单位售价（元/千克） 5.32 4.93 -0.39
金针菇毛利率 25.61% 18.52% -7.09%
金针菇扣非后归母净利润（万元） 23,002.65 15,538.22 -7,464.43
由上表可知，公司 2018 年度扣非后归母净利润较 2017 年度下降受主要产品
金针菇价格下降的影响。
2、新工厂项目建设新增有息负债导致 2018 年度财务费用增加
为实现经营业绩的快速增长并保持行业领先地位，2016 年四季度，山东日
产 138.6 吨金针菇工厂化生产车间项目、广东日产 170 吨金针菇工厂化车间项目、
山东日产 75 吨真姬菇工厂化生产车间项目等开工建设，资金需求较大，银行借
款是项目建设的主要资金来源。公司向银行申请的项目长期贷款于 2017 年三季
度至 2018 年一季度陆续下放完毕，导致 2018 年度全年的利息支出较 2017 年度
高。
单位：万元
科目 2017 年度/2017-12-31① 2018 年度/2018-12-31② 差异（②-①）
有息负债 156,416.94 182,758.44 26,341.50
利息支出 5,685.77 8,744.38 3,058.61
财务费用 4,061.35 7,481.14 3,419.79
公司 2018 年度扣非后归母净利润较 2017 年度下降受新工厂项目建设增加的
财务费用影响。
综上，2018 年影响公司经营业绩下滑的主要因素为：（1）近年来工厂化种
植金针菇行业产能扩张较快，短期内供给的大幅增加对当地区域市场的价格造成
冲击，导致区域市场食用菌价格短期内出现下滑；（2）公司新工厂项目建设新增
有息负债导致 2018 年度财务费用较 2017 年度大幅增加。
（二）相关不利因素是否已消除
1、2019 年 1-11 月平均金针菇单位价格较 2018 年同期上升
随着工厂化种植金针菇行业竞争的不断加剧，产能扩张造成的食用菌价格下
滑，产业内部分落后产能被挤出市场。行业龙头企业通过扩大生产规模、提升技
术和管理水平等方式不断降低单位生产成本，与中小型食用菌生产企业在规模效
7
益、技术、成本、市场拓展能力等方面的差距不断扩大，拥有技术优势、规模优
势、品牌优势的大型工厂逐步提升市场占有率，行业集中度在不断提高。
数据来源：《中国食用菌产业年鉴（2017）》。
根据《中国食用菌工厂化研究报告（2017-2018）》的统计，金针菇工厂化生
产前 15 家企业产能占全行业生产产能的 84%左右，而日产能前 10 家生产企业，
生产产能占全行业生产产能的 77%左右。
随着行业集中度的提升、市场竞争进入良性循环，市场价格将会在下降后逐
步保持稳定。公司金针菇 2019 年 1-11 月平均单位价格为 4.96 元/千克，较 2018
年 1-11 月平均单位价格 4.85 元/千克有所提升。
2、2019 年 9 月末有息负债较 2018 年末减少
新建工厂的陆续投产为公司实现了较好的现金流，公司偿还了部分银行贷
款，有息负债规模下降。
项目 2018-12-31① 2019-9-30② 差异（②-①）
有息负债（万元） 182,758.44 155,132.22 -27,626.22
有息负债规模下降从而使得公司利息支出、财务费用同步下降。
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月① 2018 年度② 2019 年 1-9 月③ 差异（③-①）
利息支出 6,296.73 8,744.38 6,186.13 -110.60
财务费用 5,529.36 7,481.14 5,293.98 -235.38
8
3、导致公司 2018 年度经营业绩下滑的主要不利因素已经消除
2017 年至 2019 年 1-9 月，公司经营情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2018 年度 2018 年 1-9 月 2019 年 1-9 月
营业收入 133,028.39 184,662.57 130,569.51 132,016.41
净利润 12,209.45 12,477.06 12,070.57 10,269.51
归母净利润 12,240.52 15,146.30 13,374.68 10,995.14
扣非归母净利润 11,467.04 4,204.14 1,501.03 9,361.25
综上，截至本回复说明出具日，随着金针菇平均单价的上升、财务费用的下
降，2019 年前三季度扣非后归母净利润较 2018 年前三季度增加 7,860.22 万元，
导致公司 2018 年度经营业绩下滑的主要不利因素已经消除。
二、结合同行业可比公司毛利率变化情况进一步量化分析申请人综合毛利
率变化较大的原因及合理性，说明部分品种毛利率、产能利用率较低的原因及
合理性
（一）同行业可比公司毛利率变化情况
上市公司众兴菌业（002772.SZ）主要产品为金针菇、双孢菇，其金针菇日
产能仅次于公司，是公司的主要竞争对手。众业菌业及雪榕生物 2016 年至 2019
年 1-6 月经营业绩如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-6 月
众兴菌业净利润 16,133.85 14,277.81 11,274.61 5,010.58
众兴菌业扣非后归母净利润 13,561.37 9,160.41 6,753.92 3,268.64
雪榕生物净利润 10,642.18 12,209.45 12,569.11 11,226.75
雪榕生物扣非后归母净利润 9,220.11 11,467.04 4,204.14 10,113.29
9
众兴菌业及雪榕生物报告期内的综合毛利率情况如下：
年度 众兴菌业综合毛利率 雪榕生物综合毛利率
2019 年 1-6 月 15.21% 21.65%
2018 年度 16.03% 14.27%
2017 年度 19.37% 19.85%
2016 年度 30.62% 23.07%
注 1：由于公司的包装材料作为产品销售成本列示，众兴菌业作为销售费用列示。为便于比较，将众
兴菌业包装材料成本加入销售成本后进行对比。
注 2：由于众兴菌业 2019 年第三季度报告未披露销售费用明细，无法获取包装材料成本，故此表未更
新至 2019 年 1-9 月数据。
除金针菇外，众兴菌业其他主要菇种为双孢菇；雪榕生物其他主要菇种为真
姬菇、杏鲍菇及香菇。2016 年度至 2019 年 1-6 月，众兴菌业金针菇营业收入占
营业总收入的比例分别为 95.02%、82.14%、83.37%和 81.82%，雪榕生物金针菇
营业收入占营业总收入的比例分别为 78.92%、82.04%、77.05%和 81.04%，鉴于
10
众兴菌业未披露金针菇净利润，此处对比众兴菌业及雪榕生物 2016 年至 2019
年 1-6 月金针菇毛利率情况。
年度 众兴菌业金针菇毛利率 雪榕生物金针菇毛利率
2019 年 1-6 月 25.08% 34.51%
2018 年度 25.26% 30.17%
2017 年度 31.47% 37.48%
2016 年度 39.97% 40.60%
注 1：因众兴菌业未披露分菇种的包装材料成本，此处将公司包装材料成本从销售成本剔除进行对比。
注 2：因众兴菌业 2019 年第三季度报告未披露金针菇毛利率，故比较至 2019 年 1-6 月毛利率。
2016 年公司金针菇毛利率与众兴菌业基本一致，2016 年公司综合毛利率低
于众兴 菌业 主要 受公司 香菇 项目 2016 年 亏损 的影响 ，当 年香 菇毛 利率为
-103.25%。2019 年 1-6 月公司综合毛利率高于同期众兴菌业，主要是因为公司其
他菇种生产趋于稳定，由之前年度的大额亏损转为微亏状态，结合金针菇价格的
上升，公司整体毛利率有较大幅度的上升；众兴菌业双孢菇项目 2019 年 1-6 月
毛利率下降幅度较大，毛利率由 2018 年 1-6 月的 40.59%下降至 16.86%。
由上述图表可知，在可比口径下，受金针菇价格下降影响，2016 年至 2018
年众兴菌业及雪榕生物综合毛利率及金针菇毛利率均呈下降趋势，公司毛利率变
化趋势与同行业上市公司一致。
（二）进一步量化分析申请人综合毛利率变化较大、部分品种毛利率较低
的原因及合理性
2016 年至 2019 年 1-9 月，公司自产食用菌产品毛利率情况如下：
产品名称 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年
11
金针菇 22.05% 18.52% 25.61% 32.49%
真姬菇 -3.86% -12.99% -1.87% 22.69%
香菇 -38.09% 0.64% 3.81% -103.25%
杏鲍菇 1.22% -12.99% -56.19% -
综合毛利率 17.55% 14.27% 19.85% 23.07%
1、金针菇
2016 年至 2019 年 1-9 月，公司金针菇产品的毛利占公司营业毛利的比例分
别为 111.15%、105.82%、99.98%和 99.97%，因此公司综合毛利率呈下降趋势主
要受金针菇毛利率的影响。
2016 年至 2019 年 1-9 月，公司金针菇毛利率情况如下：
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年
单位价格（元/千克） 4.91 4.93 5.32 5.71
单位成本（元/千克） 3.83 4.01 3.95 3.86
毛利率 22.05% 18.52% 25.61% 32.49%
市场竞争加剧导致的售价下降是金针菇毛利率下降的主要原因。2017 年
-2018 年公司金针菇单位成本持续上升，系受主要原材料及包装材料采购价格持
续上涨的影响；为应对外部采购价格的上升，公司于 2018 年下半年开始改变产
品包装规格，将 10kg 包装规格全部调整为 20kg 包装规格，使得单位包装材料成
本有所下降，且公司加强采购管理、提高公司采购议价能力，2019 年 1-9 月公司
原材料价格呈下降趋势，综合因素导致 2019 年 1-9 月金针菇单位成本较 2018 年
下降明显。
2、真姬菇
2016 年至 2019 年 1-9 月，公司自产真姬菇毛利率情况如下：
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年
单位价格（元/千克） 7.57 6.90 6.91 9.54
单位成本（元/千克） 7.86 7.80 7.04 7.37
毛利率 -3.86% -12.99% -1.87% 22.69%
2017 年至 2019 年 1-9 月，公司真姬菇毛利率较 2016 年大幅下滑，主要系受
大方雪榕真姬菇项目亏损的影响。公司于 2016 年开始将大方雪榕香菇基地改造
为真姬菇项目，2017 年至 2018 年大方雪榕仍处于工艺调试阶段，产品品质较不
稳定，导致平均销售单价较低，拉低了公司真姬菇整体销售价格，导致 2017 年
和 2018 年出现亏损。随着大方真姬菇生产工艺日渐稳定，大方真姬菇等级率逐
12
年提高，销售单价有所提升，2019 年 1-9 月公司真姬菇亏损大幅缩小。
3、香菇
2016 年至 2019 年 1-9 月，公司香菇毛利率情况如下：
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年
单位价格（元/千克） 9.07 8.87 7.33 6.75
单位成本（元/千克） 12.53 8.81 7.05 13.73
毛利率 -38.09% 0.64% 3.81% -103.25%
2016 年公司香菇毛利率为-103.25%，主要系因公司贵州毕节日产 130 吨香
菇基地于 2014 年四季度起陆续装袋投产，前期投入较大、尚处于工艺改进、设
备调试及产能逐步释放阶段，技术和管理水平均有待进一步提高，规模效应尚不
能有效体现，对香菇产品的单位成本形成一定压力，造成公司香菇产品 2016 年
出现亏损。2017 年通过总结前期的香菇种植经验，提高员工素质及业务操作水
平，并通过精简人员、降低香菇生产规模至日产 20 吨、提升管理水平，提高了
香菇的品质及单位产出，公司香菇经营情况较 2016 年大幅改善，毛利率大幅提
升。2018 年香菇毛利率下降，主要系食用菌原材料采购价格上升，导致单位成
本上升。2019 年 1-9 月香菇出现亏损，主要系单位成本上升所致：（1）香菇采用
大棚种植模式，2019 年 2 月威宁风灾导致部分大棚毁损无法使用，从而 2019 年
批次香菇投产规模未达预期，产量较低导致单位固定折旧摊销成本上升； 2）2019
年 1 月威宁香菇项目购买的温室大棚转固且未全部投入使用导致折旧增加。
4、杏鲍菇
2016 年至 2019 年 1-9 月，公司杏鲍菇毛利率情况如下：
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年
单位价格（元/千克） 5.07 4.96 4.51 -
单位成本（元/千克） 5.01 5.60 7.04 -
毛利率 1.22% -12.99% -56.19% -
2016 年公司对原香菇威宁生产基地启动新品种杏鲍菇产品的生产车间改造
项目，2017 年度该项目尚处工艺调试及改良阶段，产品质量不稳定，加上较高
的前期投入（包括人员培训等），导致杏鲍菇尚未盈利。随着生产工艺的改良，
2018 年度威宁杏鲍菇项目的生物转化率有所提高，单位成本及亏损金额较 2017
年度下降显著。2019 年 1-9 月杏鲍菇经营状况持续向好，实现了正毛利。
13
（三）说明部分品种产能利用率较低的原因及合理性
2016 年至 2019 年 1-9 月，公司主要产品的产能利用率如下：
产品名称 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年
金针菇 82.68% 89.57% 98.19% 112.71%
真姬菇 88.15% 104.56% 98.05% 119.20%
香菇 31.55% 52.03% 42.12% 33.18%
杏鲍菇 76.64% 99.79% 87.16% -
2016 年至 2018 年，公司金针菇、真姬菇和杏鲍菇产能利用率基本保持在 90%
以上。2019 年 1-9 月公司主要产品产能利用率较全年有所下降，主要系公司产品
价格存在季节性波动，二季度价格通常最低，因此公司在第一季度末及第二季度
适度减产以缓解价格下降对业绩的影响，公司三季度开始提升产能利用率，四季
度产能利用率最高。公司金针菇、真姬菇及杏鲍菇 2019 年 1-11 月产能利用率已
分别达到 85.19%、91.60%及 80.38%。
公司香菇产能利用率较低，主要系 2017 年香菇缩小产能后仍实行每年小批
量生产，待公司对于香菇的培育技术和管理水平进一步提高后，逐步释放其产能。
公司自上市以来，一直在推进“全国布局战略”和“多品种布局战略”的“双
轨驱动战略”。未来，公司将通过持续改进生产管理及工艺管控，改善其他菇种
的盈利情况，逐步释放其他菇种现有产能。
三、经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项
目产生重大不利影响
公司主要产品金针菇的价格下降短期内将对公司业绩有所影响，但从长期来
14
看，随着行业集中度的提高，产品价格将会在下降后逐步保持稳定，对公司未来
经营产生正面影响。
本次可转债募集资金拟投资于泰国食用菌工厂化生产车间建设项目、山东德
州日产 101.6 吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）和补充流动资金。本次泰
国食用菌工厂化生产车间建设项目系公司积极响应国家“一带一路”政策，尝试
布局海外市场，培育公司新的利润增长点，该项目不新增国内金针菇产能，不会
加剧国内食用菌行业的竞争；山东德州日产 101.6 吨金针菇工厂化生产车间项目
（第三期）系全国布局战略下的产能替代项目，将补充上海金针菇生产基地未来
停产后的 85 吨产能缺口，新增的部分产能不会对食用菌行业产生不利影响，有
利于巩固公司在金针菇行业的龙头地位。
随着行业集中度不断提升，行业龙头企业的优势逐渐体现，本次募投项目实
施后，公司将进一步发挥山东德州作为我国主要原材料供应基地的优势，降低单
位成本。且本次募投项目效益测算较为谨慎，对产品单价的估计充分考虑了行业
产能扩张的影响，测算的单价低于 2018 年产品平均单价，因此，影响公司经营
业绩变动的因素不会对本次募投项目产生重大不利影响。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了行业年鉴、申请人 2016 年至 2018 年审计报告、2019 年半
年报、2019 年三季报、银行借款合同、众兴菌业 2016 年至 2018 年年度报告及
2019 年半年度报告；走访了公司主要客户了解市场价格变化；核查了公司各菇
种销售单价、产能利用率及募投项目测算底稿、测算了公司主要产品毛利率。
经核查，保荐机构认为：2018 年影响申请人经营业绩下滑的主要因素为行
业产能扩张导致的价格下降及申请人新建工厂导致的财务费用增加，截至本回
复说明出具日，随着金针菇平均单价的上升、申请人财务费用的下降，导致申
请人 2018 年度经营业绩下滑的主要不利因素已经消除；申请人毛利率变化趋势
与可比上市公司众兴菌业一致，申请人综合毛利率变化较大主要受金针菇毛利
率下降及其他菇种亏损的影响，申请人部分产品毛利率、产能利用率较低具备
合理性；影响申请人经营业绩变动的因素不会对本次募投项目产生重大不利影
15
响。
（二）申请人会计师核查意见
申请人会计师的核查程序如下：
查阅了行业年鉴、申请人 2016 年至 2018 年审计报告、2019 年半年报、2019
年三季报、银行借款合同、众兴菌业 2016 年至 2018 年年度报告及 2019 年半年
度报告；访谈了申请人主要客户了解市场价格变化；核查了申请人各菇种销售单
价、产能利用率及募投项目测算底稿；询问保荐机构及管理层关于募投项目的情
况。
经上述核查，申请人会计师认为：2018 年影响申请人经营业绩下滑的主要
因素为行业产能扩张导致的价格下降及申请人新建工厂导致的财务费用增加，
截至本回复说明出具日，随着金针菇平均单价的上升、申请人财务费用的下降，
导致公司 2018 年度经营业绩下滑的主要不利因素已经消除；申请人毛利率变化
趋势与可比上市公司众兴菌业一致，申请人综合毛利率变化较大主要受金针菇
毛利率下降及其他菇种亏损的影响，申请人部分产品毛利率、产能利用率较低
具备合理性；影响申请人经营业绩变动的因素不会对本次募投项目产生重大不
利影响。
问题二、报告期内，申请人存货金额增长较快，请申请人在募集说明书中
说明库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，结合
存货产品类别、相关产品毛利率情况、同行业上市公司情况、相关存货成本及
同类产品市场价格，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。请保荐
机构及会计师发表核查意见。
【回复说明】
一、库存管理制度
公司制订了《仓库物资入库流程》、《仓库物资出库流程》、《仓库盘点制度》
等库存管理制度，对公司的存货进行规范管理。相关内容如下：
（一）本公司采用较先进的存货管理技术和方法，规范存货管理流程，明确
16
存货取得、验收入库、原料加工、仓储保管、领用发出、盘点处置等环节的管理
要求，充分利用信息系统，强化会计、出入库等相关记录，确保存货管理全过程
的风险得到有效控制。
（二）仓管人员严格按照存货保管制度分类并分库存放存货，对于出入库的
存货均经专人清点、签字确认，并录入信息系统，仓管人员定期检查存货保管情
况和仓库安全设施。
（三）本公司强化资产的定期和不定期的盘点。制度明确了存货盘点范围、
盘点原则及方式、人员和职责及相关注意事项等。本公司采用定期动态盘点和月
末及年末静态大盘点相结合的盘点方法，盘点的结果都将以盘点表的形式进行汇
总。若产生盘盈或盘亏，相关人员必须调查盘盈或盘亏原因并经适当的审批后入
账。
二、报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况
报告期各年末，公司存货金额分别为 12,122.08 万元、29,668.23 万元及
28,956.18 万元，公司分类别存货统计信息如下：
单位：万元
2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
原材料 7,189.75 24.76 7,274.16 24.45 3,841.32 31.61
在产品 20,743.43 71.44 22,182.95 74.56 7,921.91 65.19
库存商品 1,104.66 3.80 294.40 0.99 388.52 3.20
存货原值合计 29,037.84 100.00 29,751.51 100.00 12,151.75 100.00
减：存货跌价准备 81.66 - 83.28 - 29.67 -
存货净值 28,956.18 - 29,668.23 - 12,122.08 -
存货周转天数 68 天 71 天 67 天
由上表可见，公司存货主要为原材料及在产品，公司原材料主要系用于生产
食用菌的麸皮、米糠、木屑、玉米芯等原料。在产品主要为处于各个生产阶段、
尚未长成采收的菌菇，由于食用菌有一定的生长周期，因此在产品占存货的比例
较高。公司产品销售情况良好，一般为即产即销，因此存货中库存商品占比很低，
体现了公司良好的周转能力。
（一）是否存在存货毁损情况
为了保障存货的安全完整，公司制定了完善的库存管理制度。公司采用定期
17
动态盘点和月末及年末静态大盘点相结合的盘点方法，盘点的结果都以盘点表的
形式进行汇总。报告期各年末，公司存货全面盘点由会计师参与监盘，了解、观
察并查看是否存在大面积食用菌污染的情况。报告期各期末，公司不存在存货大
规模毁损的情况。
（二）是否存在存货滞销情况
公司根据销售情况和生产计划确定原材料需求，并进一步确定采购计划以及
库存规模，以提高存货周转效率，报告期各年，公司存货周转天数分别为 67 天、
71 天和 68 天，各年存货周转天数基本保持稳定。考虑到公司存货主要由在产品
组成，存货周转天数与菌菇生长周期相匹配，不存在滞销情况。
（三）是否存在存货大幅贬值情况
根据公司的会计政策，公司存货包括原材料、在产品、库存商品及周转材料。
于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值
的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素
已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准
备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。
可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发
生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，原材
料按类别计提，产成品按单个存货项目计提。
报告期各年末，公司根据上述政策，依据成本及可变现净值孰低的差额分别
计提了 29.67 万元、83.28 万元及 81.66 万元的存货跌价准备，占同期存货原值的
比例分别为 0.24%、0.28%及 0.28%，不存在存货大幅贬值的情况。
综上，公司报告期不存在存货大幅毁损、滞销或大幅贬值等情况。
三、结合存货产品类别、相关产品毛利率情况、同行业上市公司情况、相
关存货成本及同类产品市场价格，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充
分性
（一）定量说明存货跌价准备计提的充分性
18
报告期各年末及各年的存货产品类别及期末余额和减值准备余额、相关产品毛利率、可变现净值及全年收入情况如下表所示：
单位：万元
2018-12-31/2018 年度 2017-12-31/2017 年度 2016-12-31/2016 年度
项目 减值准 可变现净 毛利率 减值准 可变现净 毛利率 减值准 可变现净 毛利率
账面余额 销售收入 账面余额 销售收入 账面余额 销售收入
备 值 （%） 备 值 （%） 备 值 （%）
原材料合计 7,189.75 -7.92 7,181.83 7,274.16 -6.10 7,268.06 3,841.32 -3.46 3,837.86
生产原料 4,049.83 - 4,049.83 N/A N/A 4,063.44 - 4,063.44 N/A N/A 1,767.60 - 1,767.60 N/A N/A
备品备件 1,640.68 - 1,640.68 N/A N/A 1,567.18 - 1,567.18 N/A N/A 1,448.78 - 1,448.78 N/A N/A
包装材料 1,112.85 -7.92 1,104.93 N/A N/A 1,319.04 -6.10 1,312.94 N/A N/A 435.42 -3.46 431.96 N/A N/A
其他材料 386.39 - 386.39 N/A N/A 324.50 - 324.50 N/A N/A 189.52 - 189.52 N/A N/A
在产品与产
21,848.09 -73.74 21,774.35 N/A 178,644.96 22,477.35 -77.18 22,400.17 N/A 131,796.17 8,310.43 -26.21 8,284.22 N/A 98,531.31
成品合计
金针菇 12,419.55 - 12,419.55 18.52 142,274.43 12,026.52 - 12,026.52 25.61 109,141.01 6,643.70 - 6,643.70 32.49 78,813.06
真姬菇 7,028.93 -64.77 6,964.16 -12.99 26,009.53 8,659.49 -33.01 8,626.48 -1.87 16,204.38 1,629.94 - 1,629.94 22.69 13,862.93
香菇 1,219.28 - 1,219.28 0.64 3,320.00 831.99 - 831.99 3.81 2,217.74 36.79 -26.21 10.58 -103.25 5,855.32
杏鲍菇 1,180.33 -8.97 1,171.36 -12.99 7,041.00 959.35 -44.17 915.18 -56.19 4,233.04 - - - - -
存货原值合
29,037.84 -81.66 28,956.18 - - 29,751.51 -83.28 29,668.23 - - 12,151.75 -29.67 12,122.08 - -
计
19
公司账面存货余额主要系用于食用菌生产的原材料、包装材料、处于培养室
和生育室生长过程中的食用菌在产品以及采收完毕的食用菌产成品。
对于在产品及产成品，公司按各品种食用菌区分等级后的期后销售价格预估
为各年末时点产成品和在产品的可变现净值，产成品的期后销售价格减去在产品
至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额为各年末
时点在产品的可变现净值，再与各等级产品库存成本进行比较，汇总低于可变现
净值的成本与可变现净值之差，得到在产品与产成品的减值准备金额。对于原材
料，公司对一年以上长库龄的包装材料、化学品及低值易耗品全额计提了减值准
备。
1、毛利率分析
报告期各年末，公司识别各年毛利率为负数的食用菌品种，对其进行跌价准
备的考虑，主要包括 2017 年末、2018 年末的真姬菇、2016 年末的香菇及 2017
年末、2018 年末的杏鲍菇。公司根据食用菌各品种可变现净值低于账面成本的
差额相应计提了减值准备。
2、同类产品市场价格及相关产品成本分析
因全国食用菌产品价格无权威的公开资料，同行业上市公司众兴菌业公开信
息中亦未披露各产品的平均销售价格，因此以下分析采用公司平均销售价格。
报告期各年公司对外销售的各品种食用菌平均销售价格及各年末产成品及
在产品单位成本如下表所示：
品 2018-12-31/ 2017-12-31/ 2016-12-31/
项目 单位
种 2018 年度 2017 年度 2016 年度
平均售价 元/千克 4.93 5.32 5.71
售价 次年第一季度
金 元/千克 6.18 6.11 6.17
售价
针
产成品 元/千克 3.69 3.99 3.96
菇
成本 在产品预计全
元/千克 3.69~4.01 3.95~3.99 3.86~3.96
完工成本（注 1）
平均售价 元/千克 6.90 6.91 9.54
真 售价 次年第一季度
元/千克 9.68 8.07 10.25
姬 售价
菇 产成品 元/千克 7.96 6.65 8.00
成本
在产品预计全 元/千克 7.80~7.96 6.65~7.04 7.37~8.00
20
完工成本
平均价格 元/千克 8.87 7.33 6.75
售价 次年第一季度
元/千克 10.28 9.04 3.49
香 售价
菇 产成品 元/千克 8.19 9.23(注 2) 145.74(注 3)
成本 在产品预计全
元/千克 8.19~8.81 7.05~9.23 13.73~145.75
完工成本
平均价格 元/千克 4.96 4.51 -
售价 次年第一季度
杏 元/千克 5.47 5.91 -
售价
鲍
产成品 元/千克 5.23 4.15 -
菇
成本 在产品预计全
元/千克 5.23~5.60 4.15~7.04 -
完工成本
注 1：公司生产状况稳定，在产品预计全完工成本在产成品单位成本及全年平均单位成本之间。
注 2：2017 年末香菇产成品数量较少，金额小于 1 万元，跌价金额小于 200 元，故未在账面计提产成
品减值；2017 年香菇缩减产能，实行小批量生产，同时提高管理水平，成本得到有效控制，单位成本下降
明显因此在产品无减值风险。
注 3：2016 年香菇产成品单价较高主要系公司从 2016 年二季度开始陆续降低香菇产能，导致 2016 年
年末产量小；由于香菇生产周期长，减产过程拖延时间较长，固定成本未因香菇产能下降而同比减少，导
致 2016 年末香菇产量小而分摊的固定成本较高。
由上表可见，对于金针菇，报告期各年末公司金针菇产成品和在产品单位成
本均低于平均价格和期后销售价格，因此不存在大幅减值风险；对于真姬菇和杏
鲍菇，存在部分产成品和在产品单位成本高于全年平均价格但低于期后销售价格
的情况，公司根据各产品预计出货期的售价对部分存货适当计提减值；对于香菇，
2016 年度公司根据可变现净值与成本差额计提减值准备，2017 年公司缩减产能，
实行小批量生产，同时提高管理水平，有效控制成本，香菇单位成本呈现下降趋
势，年末账面可变现净值高于成本，无需计提减值准备。综上，各年末不存在公
司存货成本大幅低于可变现净值的情况，公司报告期各年末不存在大幅减值的风
险。
（二）与同行业上市公司的比较
公司同行业上市公司为众兴菌业（SZ002772），根据众兴菌业 2016-2018 年
度年报，众兴菌业主营金针菇及双孢菇的生产销售，其存货跌价准备计提政策如
下：
“资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变
现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
21
1、可变现净值的确定方法：
确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目
的、资产负债表日后事项的影响等因素。
为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材
料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该
材料按照可变现净值计量。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基
础计算。
持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以
一般销售价格为基础计算。
2、存货跌价准备通常按照单个存货项目计提。
对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目
的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。”
报告期各年末，申请人与众兴菌业的存货及存货跌价准备余额如下：
2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目
申请人 众兴菌业 申请人 众兴菌业 申请人 众兴菌业
存 货 余 额
29,037.84 11,685.64 29,751.51 8,680.42 12,151.75 7,385.61
（万元）
存货跌价准
81.66 0.00 83.28 93.37 29.67 36.39
备（万元）
计提比例 0.28% 0.00% 0.28% 1.08% 0.24% 0.49%
数据来源：wind 数据。
2016 年及 2017 年公司与众兴菌业的存货跌价准备计提情况不完全可比，根
据众兴菌业年报，其 2016 年末及 2017 年末的存货跌价准备均系其配方改变导致
原材料无法使用所产生，无在产品及产成品相关的存货跌价准备。
整体来看，众兴菌业与申请人的存货跌价计提政策及计提比例没有重大差
异。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构向申请人会计师了解 2016 年末至 2018 年末存货盘点情况；复核申
22
请人的存货跌价准备计提金额；查阅众兴菌业 2016 年-2018 年年度报告获取其存
货跌价准备计提数据，核查申请人存货跌价准备计提依据及方法的合理性。
经核查，保荐机构认为：申请人报告期不存在存货大幅毁损、滞销或大幅
贬值等情况，申请人在存货跌价准备计提的重大方面符合《企业会计准则》的
相关规定。
（二）申请人会计师核查意见
申请人会计师的核查程序如下：
1、取得报告期各年度主要可比上市公司的存货跌价准备计提数据，核查申
请人的存货跌价准备计提依据及方法的合理性；
2、区分原材料、在产品、产成品分别按其性质不同判断各类存货的成本与
可变现净值孰低，重新计算各类型存货的减值金额；
3、于年末参与申请人的全面盘点，观察原材料、在产品及产成品的状况，
结合期后实际产成品的平均品级率及平均后续生产成本，评估存货跌价准备计提
是否充分。关注原材料的使用情况，查看转产后原有原材料是否用于新菇种的生
产，是否存在废弃的原材料。
经上述核查，申请人会计师认为：
基于 2016 年至 2018 年为申请人财务报表整体发表审计意见的审计工作，
申请人报告期不存在存货大幅毁损、滞销或大幅贬值等情况，申请人在存货跌
价准备计提的重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
问题三、请申请人在募集说明书中披露：（1）本次募投项目具体建设内容
和投资构成，募集资金投入部分是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，
说明本次募投项目投资规模的合理性；（2）说明本次募投项目的募集资金使用
和项目建设的进度安排；（3）说明本次募投项目建设的必要性、合理性及可行
性，结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施；（4）说明本次
募投项目效益测算的过程及谨慎性。请保荐机构发表核查意见。
【回复说明】
一、本次募投项目具体建设内容和投资构成，募集资金投入部分是否属于
23
资本性支出，是否存在董事会前投入，说明本次募投项目投资规模的合理性
泰国食用菌工厂化生产车间建设项目、山东德州日产 101.6 吨金针菇工厂化
生产车间项目（第三期）具体建设内容和投资构成明细，各项投资构成是否属于
资本性支出，是否存在董事会前投入情况如下：
（一）本次募投项目具体建设内容和投资构成
本次发行募集资金总额预计不超过 59,000 万元（含 59,000 万元），扣除发
行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
泰国食用菌工厂化生产车间建设项目 121,800万泰铢（注） 20,000
山东德州日产101.6吨金针菇工厂化生
28,590 25,000
产车间项目（第三期）
补充流动资金 14,000 14,000
合计 70,344 59,000
注：根据 2019 年 8 月 8 日的汇率中间价（1 元人民币折合 4.3886 泰铢），泰国食用菌工厂化生产车间
建设项目雪榕生物投资总额约为 27,753.84 万元。
各募投项目具体投资构成如下：
1、泰国食用菌工厂化生产车间建设项目
按持股比 拟使用募集
投资金额 投资金额 例公司应 比例 资金金额
序号 项目构成
（万泰铢） （万元） 投资金额 （%） （万元）
（万元）
1 建设投资 186,238.19 42,436.81 25,462.09 91.74
1.1 建筑工程费 95,604.42 21,784.72 13,070.83 47.10
1.2 设备及器具购置费（含安装） 90,633.77 20,652.09 12,391.26 44.65 20,000
1.2.1 生产设备购置（含安装） 82,046.28 18,695.32 11,217.19 40.42
1.2.2 生产用具购置 8,587.49 1,956.77 1,174.06 4.23
2 流动资金 16,762.65 3,819.59 2,291.75 8.26 -
3 项目总投资 203,000.83 46,256.40 27,753.84 100.00 20,000
注：根据 2019 年 8 月 8 日的汇率中间价（1 元人民币折合 4.3886 泰铢）折算为人民币。
项目建设投资明细如下：
单位：万泰铢
生产设备购 生产用具购
序号 项目 建筑工程费 合计
置（含安装） 置
1 工程费用 78,380.93 82,046.28 8,587.49 169,014.70
1.1 主体工程 68,610.79 81,326.28 8,137.49 158,074.55
24
1.1.1 主要生产设备 - 78,463.28 - 78,463.28
1.1.2 生产用具设备 - - 8,137.49 8,137.49
1.1.3 试验设备 - 2,863.00 - 2,863.00
1.1.4 生产车间及锅炉房 61,941.29 - - 61,941.29
1.1.5 水池 1,400.00 - - 1,400.00
1.1.6 综合楼 5,269.50 - - 5,269.50
1.2 辅助工程 - 720.00 450.00 1,170.00
1.2.1 运输设备 - 720.00 - 720.00
1.2.2 办公设备 - - 450.00 450.00
1.3 公用工程 9,770.15 - - 9,770.15
1.3.1 供电及电讯 2,057.45 - - 2,057.45
1.3.2 供排水 835.71 - - 835.71
1.3.3 道路及总图运输 5,205.57 - - 5,205.57
1.3.4 消防 1,671.42 - - 1,671.42
2 工程建设其他费用 17,223.49 - - 17,223.49
2.1 勘察设计、咨询费 757.50 - - 757.50
2.2 土地使用权费 16,465.99 - - 16,465.99
3 建设投资合计 95,604.42 82,046.28 8,587.49 186,238.19
项目生产设备和生产用具明细如下：
序号 设备名称 设备类型 数量 单位
1 搅拌锅采购 机器设备 18 台
2 灭菌锅采购 机器设备 14 套
3 包装机 机器设备 30 套
4 小车轮子采购 机器设备 3,000 个
5 装瓶机等设备采购安装 机器设备 3 套
6 液体罐采购 机器设备 135 套
7 灭菌小车采购 机器设备 750 辆
8 床架采购 机器设备 280 套
9 输送线采购安装 机器设备 1 套
10 层流罩采购 机器设备 1 套
11 锅炉采购 机器设备 2 套
12 燃油锅炉采购 机器设备 1 套
13 低压柴油发电机 机器设备 3 套
14 空压机采购 机器设备 6 台
15 10 吨水处理采购安装 机器设备 1 套
16 100 吨水处理采购安装 机器设备 1 套
17 制冷主机采购 机器设备 10 套
18 冷风机采购 机器设备 1 套
19 临时吹瓶电缆采购 机器设备 1 套
20 配电房到配电柜电缆采购 机器设备 1 套
21 配电柜到设备电缆采购 机器设备 1 室
25
22 电子湿度调节器采购 机器设备 315 个
23 蓝光灯带 机器设备 190,400 米
24 叉车 机器设备 8 辆
25 菌种设备 机器设备 1 套
26 照明灯具 机器设备 1 套
27 瓶 生产工具 9,018,000 瓶
28 瓶盖 生产工具 3,841,000 个
29 装瓶筐 生产工具 563,625 筐
30 垫仓板 生产工具 4,001 板
2、山东德州日产 101.6 吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）
单位：万元
拟使用募集
序号 项目构成 投资金额 比例（%）
资金金额
1 建设投资 25,775.49 90.15
1.1 建筑工程费 9,336.82 32.66
1.2 设备及器具购置费（含安装） 16,438.67 57.50 25,000
1.2.1 生产设备购置（含安装） 13,819.06 48.33
1.2.2 生产用具购置 2,619.61 9.16
2 流动资金 2,814.87 9.85 -
3 项目总投资 28,590.36 100.00 25,000
项目建设投资明细如下：
单位：万元
生产设备购 生产用具购
序号 项目 建筑工程费 合计
置（含安装） 置
1 工程费用 8,887.35 13,819.06 2,619.61 25,326.02
1.1 主体工程 7,809.06 13,659.06 2,619.61 24,087.72
1.1.1 主要生产设备 - 13,459.06 - 13,459.06
1.1.2 生产用具设备 - - 2,619.61 2,619.61
1.1.3 试验设备 - 200.00 - 200.00
1.1.4 生产车间 7,809.06 - - 7,809.06
1.2 辅助工程 - 160.00 - 160.00
1.2.1 运输设备 - 160.00 - 160.00
1.3 公用工程 311.73 - - 311.73
1.3.1 供排水 143.87 - - 143.87
1.3.2 消防 167.85 - - 167.85
1.4 服务性工程 766.57 - - 766.57
1.4.1 室外景观路灯及施工 20.00 - - 20.00
1.4.2 绿化 62.63 - - 62.63
1.4.3 基地道路及总体建安费 555.24 - - 555.24
1.4.4 环保沉淀池 128.70 - - 128.70
2 工程建设其他费用 449.47 - - 449.47
26
2.1 勘察设计、咨询费 91.94 - - 91.94
2.2 工程监理费、保险费 47.96 - - 47.96
2.3 政府规费 309.57 - - 309.57
3 建设投资合计 9,336.82 13,819.06 2,619.61 25,775.49
项目生产设备和生产用具明细如下：
序号 设备名称 设备类型 数量 单位
1 搅拌锅 机器设备 12 台
2 灭菌锅 机器设备 14 套
3 包装机 机器设备 20 套
4 小车轮子 机器设备 3,000 个
5 装瓶机等设备采购及安装 机器设备 4 套
6 液体罐 机器设备 100 套
7 灭菌小车 机器设备 800 辆
8 床架 机器设备 170 套
9 输送线采购及安装 机器设备 1 套
10 层流罩 机器设备 1 套
11 天然气锅炉 机器设备 2 套
12 低压柴油发电机 机器设备 2 套
13 空压机 机器设备 4 台
14 15 吨水处理采购及安装 机器设备 5 套
15 80 吨水处理采购及安装 机器设备 3 套
16 制冷主机 机器设备 13 套
17 冷风机 机器设备 1 套
18 临时吹瓶电缆 机器设备 1 套
19 配电房到配电柜电缆 机器设备 1 套
20 配电柜到设备电缆 机器设备 1 室
21 电子湿度调节器 机器设备 170 个
22 工艺板换采购 机器设备 1 个
23 蓝光灯带 机器设备 217,600 米
24 叉车 机器设备 6 辆
25 3 吨装载机 机器设备 2 辆
26 菌种设备 机器设备 1 套
27 照明灯具 机器设备 1 套
28 瓶 生产工具 13,520,000 瓶
29 瓶盖 生产工具 5,460,000 个
30 装瓶筐 生产工具 845,000 筐
31 垫仓板 生产工具 5,170 板
（二）募集资金投入部分属于资本性支出
本次募投项目投资金额中资本性支出及拟使用募集资金情况如下：
1、泰国食用菌工厂化生产车间建设项目
27
单位：万泰铢
拟使用募集资金金额
序号 项目 投资金额 资本性支出金额
（万元）
1 建设投资 186,238.19 186,238.19 20,000
2 流动资金 16,762.65 - -
合计 203,000.83 186,238.19 20,000
注：根据 2019 年 8 月 8 日的汇率中间价（1 元人民币折合 4.3886 泰铢），泰国食用菌工厂化生产车间
建设项目雪榕生物投资总额约为 27,753.84 万元。
2、山东德州日产 101.6 吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）
单位：万元
序号 项目 投资金额 资本性支出金额 拟使用募集资金金额
1 建设投资 25,775.49 25,775.49 25,000
2 流动资金 2,814.87 - -
合计 28,590.36 25,775.49 25,000
根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》，固定资产同时满足下列条件的，
才能予以确认：（一）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（二）该固
定资产的成本能够可靠地计量。
自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的
必要支出构成；外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达
到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专
业人员服务费等。上述费用属于会计准则规定的资本性支出。
根据会计准则相关规定，公司募投项目测算中的建设投资属于资本性支出，
即募集资金投入部分属于资本性支出。
（三）募投项目存在董事会前投入
2019 年 8 月 8 日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了本次公开发
行可转换公司债券的相关议案，本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目
包括泰国食用菌工厂化生产车间建设项目、山东德州日产 101.6 吨金针菇工厂化
生产车间项目（第三期）和补充流动资金。截至 2019 年 8 月 8 日，本次公开发
行可转换公司债券募投项目泰国食用菌工厂化生产车间建设项目和山东德州日
产 101.6 吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）的投入情况具体如下：
1、泰国食用菌工厂化生产车间建设项目
28
截至 2019 年 8 月 8 日，泰国食用菌工厂化生产车间建设项目已投入情况如
下：
单位：万泰铢
按持股比例
按持股比例 拟使用募集
董事会前已 董事会后仍 公司仍需投
序号 项目 投资金额 公司仍需投 资金金额
投入金额 需投入金额 入金额
入金额 （注 ）
（万元）
（万元）
1 建设投资 186,238.19 30,209.52 156,028.67 93,617.20 21,331.91 20,000
2 流动资金 16,762.65 - 16,762.65 10,057.59 2,291.75 -
合计 203,000.83 30,209.52 172,791.31 103,674.79 23,623.66 20,000
注：根据 2019 年 8 月 8 日的汇率中间价（1 元人民币折合 4.3886 泰铢）折算为人民币。
泰国食用菌工厂化生产车间建设项目由公司控股子公司泰国雪榕实施，公司
及泰方小股东按照泰国雪榕现有持股比例投资，其中公司占比 60%，泰方小股东
占比 40%。该项目总投资 203,000.83 万泰铢，截至 2019 年 8 月 8 日公司第三届
董事会第三十次会议审议通过本次公开发行可转债方案时，已投入 30,209.52 万
泰铢，仍需投入 172,791.31 万泰铢，其中公司投资占比 60%，为 103,674.79 万泰
铢，按照 2019 年 8 月 8 日中国人民银行公布的泰铢汇率中间价折算，约合人民
币 23,623.66 万元，包括建设投资 21,331.91 万元和流动资金 2,291.75 万元。公司
拟通过本次公开发行可转债募集 20,000 万元投入该项目，未超过该项目所需资
金金额。
2、山东德州日产 101.6 吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）
截至本回复说明出具日，山东德州日产 101.6 吨金针菇工厂化生产车间项目
（第三期）尚未开始建设，不存在董事会前投入的情形。
单位：万元
拟使用募集资
董事会前已投 董事会后仍需
序号 项目 投资金额 金金额
入金额 投入金额
（万元）
1 建设投资 25,775.49 - 25,775.49 25,000
2 流动资金 2,814.87 - 2,814.87 -
合计 28,590.36 - 28,590.36 25,000
（四）本次募投项目投资规模的合理性
募投项目投资总额中具体包括：建筑工程费、生产设备购置（含安装）、生
产用具购置。
29
就每个拟募投项目，公司对投资总额都进行了逐项测算。因所处地理环境、
气候、基础设施配套、人员素质等条件各不相同，不同项目的相同建设内容所需
要的工程量和相应耗费的单位成本会有所不同，但投资成本的测试方法和路径是
基本相同的。
1、建设工程费
建筑工程费是指建设单位按照项目建设内容发生的建筑工程实际成本。公司
根据已建设完成并投入使用的各地金针菇工厂的历史建设数据，结合本次拟募投
项目的建设规模、建设方案要求等，参考项目所在地建筑工程预算定额、工程造
价及各类当地政府应收税费等，确定完成项目建设可能需要的工作内容以及初步
的造价，编制建筑工程费测算清单。
公司已有的金针菇工厂主要通过外包形式完成建设工程，本次拟募投项目也
将采用该方式。确定建筑供应商时将采用邀请投标的方式。
建设工程费中的工程建设其他费用是指构成拟募投项目达到预定使用状态
而发生的必要支出中除建设工程费、生产设备购置（含安装）、生产用具购置以
外的实际成本，主要包括勘察设计费、咨询费、工程监理费、政府规费等。
公司仅对与募投项目达到预定使用状态直接相关的费用进行了测算。公司参
考项目所在地《工程勘察设计服务收费标准》、《工程咨询收费标准》、《建设工程
监理与相关服务收费标准》等并结合市场收费情况对拟募投项目所需花费的勘察
设计费、咨询费、工程监理费等进行了测算。
公司通过公开途径获取了拟募投项目所在地《基本建设项目主要收费标准》、
《市基础设施配套费征收使用管理办法》等相关规定，结合拟募投项目的建设规
模对政府规费进行了测算。
泰国项目的工程建设其他费用主要包括勘察设计、咨询费和土地使用权费。
公司结合市场收费情况对拟募投项目所需花费的勘察设计费、咨询费等进行了测
算。土地使用权费是根据公司和土地出让方协商的土地出让价格确定。
2、生产设备购置（含安装）、生产用具购置
生产设备购置和生产用具购置是指项目达到预期产能所需要的各种设备的
实际成本。公司根据已建设完成并投入使用的各地金针菇工厂的产能、设备配置
30
数量等历史数据，结合本次拟募投项目的建设规模、要求等，考虑设备的运输成
本，编制所需设备清单，包括设备名称、备选品牌、数量等信息，并向备选的设
备供应商进行了询价和比价，综合设备的运输成本后，确定设备的可能采购单价，
以此测算设备购置费投资额。
生产设备的安装工程费是指需要安装的设备购置后安装以使其达到预定使
用状态所发生的实际成本。公司根据设备购置测算清单，结合已建设完成并投入
使用的各地金针菇工厂的设备使用情况，确定需要单独安装的设备清单。向备选
安装服务供应商询价和比价，并结合以往接受服务的历史价格、用工成本等对安
装工程费投资额进行测算。
综上所述，泰国食用菌工厂化生产车间建设项目的投资测算主要是基于公司
现有金针菇工厂的建设成本，并结合泰国当地的具体情况，向供应商询价后作出；
山东德州日产 101.6 吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）的投资测算是基于
公司现有同地区金针菇工厂的建设成本，向供应商询价后作出，公司募投项目的
投资测算是相对合理的。
二、本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
根据公司编制的泰国食用菌工厂化生产车间建设项目和山东德州日产 101.6
吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）的《申请报告》和投资测算表，前述两
个募投项目的建设进度和募集资金使用进度安排具体如下：
（一）泰国食用菌工厂化生产车间建设项目
该项目总建设期为 1 年，截至本回复说明出具日，该项目已开工建设，预计
至 2020 年上半年竣工投产。
第 1 个月至第 第 4 个月至第 第 7 个月至第 第 10个月至第
序号 项目
3 个月 6 个月 9 个月 12 个月
1 项目前期准备
2 初步设计
3 施工图设计
4 工程施工
5 设备订购
6 设备安装调试
7 人员培训
8 竣工验收
9 正式投产
31
根据项目投资规划，募集资金到位后，募集资金的预计使用进度见下表：
项目 第 1-6 个月 第 7-12 个月 第 13-18 个月 合计
（注）
投资额（万泰铢） 43,197.68 121,951.75 37,851.41 203,000.83
投资比例（%） 21.28 60.07 18.65 21.28
募集资金使用金额（万元） 1,664.84 15,631.97 2,703.19 20,000.00
募集资金使用比例（%） 8.32 78.16 13.52 100.00
注：第 1-6 个月的投资额中包括本次发行董事会前泰国雪榕已投入的 30,209.52 万泰铢，按照公司和泰
方股东的持股比例，上述投入中公司占比 60%，为 18,125.71 万泰铢。
（二）山东德州日产 101.6 吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）
该项目总建设期为 12 个月，预计募集资金到位后，自 2020 年 6 月开工建设，
至 2021 年 5 月竣工投产。
2020 年 2021 年
序号 项目
下半年 上半年
1 项目前期准备
2 初步设计
3 施工图设计
4 工程施工
5 设备订购
6 设备安装调试
7 人员培训
8 竣工验收
9 正式投产
根据项目投资规划，募集资金到位后，募集资金的预计使用进度见下表：
项目 第 1-6 个月 第 7-12 个月 第 13-18 个月 合计
投资额（万元） 1,376.04 23,195.06 4,019.26 28,590.36
投资比例（%） 4.81 81.13 14.06 100.00
募集资金使用金额（万元） 1,334.64 22,497.21 1,168.15 25,000.00
募集资金使用比例（%） 5.34 89.99 4.67 100.00
三、说明本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，结合现有产能利
用率、产销率等说明新增产能的消化措施
（一）说明本次募投项目建设的必要性、合理性
近年来，中国是世界食用菌产量增长最快的国家，中国的食用菌产量、产值
发生了巨大变化，根据中国食用菌协会统计数据显示，1978 年中国食用菌产量
还不足 10 万吨，产值不足 1 亿元；而到 2017 年，全国食用菌总产量达到 3,712
万吨，总产值达到 2,721.92 亿元，是世界上最大的食用菌生产国、消费国和出口
32
国。2001 年至 2017 年，我国食用菌产量的年均复合增长率约为 10.22%，产值的
年复合增长率约为 14.43%。食用菌产业已成为中国农业种植业中继粮食、蔬菜、
果树、油料之后的第五大产业，超过了棉花、茶叶、糖类等。
数据来源：中国食用菌协会、《中国食用菌年鉴》、《中国食用菌协会对 2013 年度全国食用菌统计调
查结果的分析》、《2015 中国食用菌工厂化产业研究报告》、《中国食用菌产业年鉴 2017》、《中国食用
菌工厂化研究报告 2017-2018 年》。
金针菇是我国食用菌工厂化生产中技术最完善的品种之一，2010 年以来，
受高利润率的驱动以及国家与地方惠农政策的影响，吸引了大量资金进入食用菌
工厂化栽培领域，造成各厂家加速扩张产能。根据《2015 年度全国食用菌工厂
化生产情况调研报告》和《中国食用菌产业年鉴》统计，2010 年至 2017 年，我
国工厂化金针菇日产量由 988.9 吨增长至 3,280.34 吨，年均复合增长率为 18.68%。
数据来源：中国食用菌商务网发布的《2015 年度全国食用菌工厂化生产情况调研报告》、《中国食用菌
产业年鉴》。
33
随着近年来金针菇工厂化日产总量持续扩张、竞争日趋加剧，金针菇产品的
年均销售价格总体呈现缓慢下降趋势。以下为公司 2009 年至 2018 年金针菇产品
的年均销售价格情况：
随着工厂化种植金针菇行业的竞争不断加剧，行业龙头企业通过扩大生产规
模、提升技术和管理水平等方式不断降低单位生产成本与中小型食用菌生产企业
在规模效益、技术、成本、市场拓展能力等方面的差距不断扩大，拥有技术优势、
规模优势、品牌优势的大型工厂逐步提升市场占有率，行业集中度在不断提高。
数据来源：《中国食用菌产业年鉴（2017）》。
根据《中国食用菌工厂化研究报告（2017-2018）》的统计，金针菇工厂化生
34
产前 15 家企业产能占全行业生产产能的 84%左右，而日产能前 10 家生产企业，
生产产能占全行业生产产能的 77%左右。
1、响应国家“一带一路”政策，布局海外市场
在国内食用菌行业竞争激烈，产品单价逐年下降，盈利空间不断被挤压的情
况下，公司积极响应国家“一带一路”政策，尝试布局海外市场。
泰国位于中南半岛中部，其西部与北部和缅甸、安达曼海接壤，东北边是老
挝，东南是柬埔寨，南边狭长的半岛与马来西亚相连。泰国实行自由经济政策，
是世界的新兴工业国家和世界新兴市场经济体之一，制造业、农业和旅游业是经
济的主要部门。泰国是东南亚国家联盟成员国和创始国之一，同时也是亚太经济
合作组织、亚欧会议和世界贸易组织成员。
目前，食用菌成为泰国主要的农产品，深受泰国民众的喜爱。1970 年-2010
年，泰国食用菌的人均消费量由不到 1 千克增长为 12 千克。金针菇是泰国市场
较便宜的菇，销售量较其它菇种大，在泰国众多的海鲜烧烤大排档中，金针菇是
最常用的辅料。
根据中国食用菌协会工厂化专业委员会《2017-2018 年中国食用菌工厂化研
究报告》的数据，2018 年我国冷鲜金针菇累计出口量 18,035 吨，同比大幅增长，
出口量最大的目的国或地区依次是越南、马来西亚、泰国、新加坡和中国香港，
前五位占出口总量的比例达 95%。目前，印度、巴基斯坦、越南、菲律宾、泰国
等“一带一路”沿线国家和地区的食用菌市场还处在传统种植栽培阶段，食用菌
需求量远大于当地产量，随着全球经济一体化的发展和“一带一路”战略的实施，
我国对其出口食用菌有较大的发展空间。
自 2013 年习近平总书记提出共建“一带一路”的重大倡议以来，公司积极
学习“一带一路”相关精神，响应国家政策，推动海外市场布局。2017 年 5 月，
结合国内市场的竞争环境以及泰国工厂化食用菌的发展情况，公司在泰国设立了
控股子公司雪榕生物科技（泰国）有限公司，将泰国作为公司实施国际化战略的
试验田，培育公司新的利润增长点。
综上所述，公司在国内金针菇市场竞争激烈的背景下，积极响应国家“一带
一路”倡议，在泰国建设金针菇工厂，开拓海外市场，培育公司新的利润增长点，
因此，此次募投项目泰国食用菌工厂化生产车间建设项目具有合理性和必要性。
35
2、全国布局战略下的产能替代
（1）公司上海金针菇生产基地关停
根据上海市政府印发的《关于推进上海美丽健康产业发展的若干意见》，将
美丽健康产业视同上海市战略性新兴产业予以支持，在产业布局上以奉贤“东方
美谷”为先行先试核心，对美丽健康企业用地需求给予重点倾斜。
东方美谷企业集团股份有限公司是上海市奉贤区国资委实际控制的公司，负
责东方美谷核心区——生物科技园区的开发建设、招商、运营管理等职能，为进
一步推进东方美谷美丽健康产业提升发展水平，优化产业结构和投资结构，东方
美谷企业集团股份有限公司实地考察调研了位于上海市奉贤区生物科技园区内
的公司及子公司雪榕食用菌，有意收购公司及雪榕食用菌的三块工业地块及地上
建筑物。
公司为支持上海市奉贤区生物科技园区整体转型升级，与东方美谷企业集团
股份有限公司（实际控制人为上海市奉贤区国资委）、上海奉贤生物科技园区开
发有限公司（实际控制人为上海市奉贤区国资委）于 2018 年 3 月 29 日分别签订
了《土地使用权及其地上建筑物转让协议书》、《地块外迁补偿协议》，公司及子
公司雪榕食用菌将上海金针菇生产基地的两个金针菇工厂的土地和厂房转让给
东方美谷企业集团股份有限公司。
上述协议签订后，由于上海市轨道交通的相关规划布局，东方美谷企业集团
股份有限公司暂未开发上海金针菇一厂位于高丰路 999 号和高丰路 969 号的土
地，基于上述政府规划原因，上海金针菇一厂的土地及房屋、建筑物已完成产权
过户，但尚未完成资产交割，故公司日产能 55 吨的上海金针菇一厂尚未停产。
为降低对公司华东市场的影响，2019 年 2 月，公司与东方美谷企业集团股份有
限公司签订《厂房租赁协议》，东方美谷企业集团股份有限公司将位于上海奉贤
区高丰路 999 号及 969 号房屋及建筑物出租给公司，租赁期间为 2019 年 3 月 1
日至 2021 年 2 月 29 日。如租赁期满，东方美谷企业集团股份有限公司因该处土
地政策规划落实等原因不再与公司续签《厂房租赁协议》，届时公司将关停上海
金针菇一厂。
截至本回复说明出具日，公司子公司雪榕食用菌位于高丰路 980 号的土地及
房产已完成资产交割和产权过户，日产能 30 吨的上海金针菇二厂已于 2018 年 6
36
月停产。上海金针菇基地产能减少后，山东德州基地逐步开始向华东市场配送，
降低公司上海金针菇生产基地减产对公司华东市场供给造成的影响。自 2018 年
4 月至 2019 年 9 月末，山东德州基地平均每月向华东市场配送金针菇约 950 吨，
基本消除了关停雪榕食用菌日产 30 吨金针菇工厂对公司华东市场造成的影响。
（2）公司选择山东生产基地供应华东市场，替代上海金针菇生产基地
①公司华东市场产销情况良好
上海金针菇生产基地是公司总部所在地，原拥有两个金针菇工厂，日产能合
计 85 吨，主要覆盖华东市场，包括上海、浙江、福建、江苏等省市，是公司的
传统优势市场。上海金针菇生产基地的停产将会对公司华东市场布局及占有率造
成较大影响，因此需要建设新的生产基地覆盖华东市场，以保证公司在华东市场
的占有率。
公司上海金针菇生产基地的生产经营情况如下：
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年
产能（吨） 14,850.00 23,190.00 28,800.00 28,800.00
产量（吨） 12,559.95 21,020.50 26,979.10 28,113.52
产能利用率（%） 84.58 90.64 93.68 97.62
销量（吨） 12,613.05 20,951.63 26,984.76 28,114.03
产销率（%） 100.42 99.67 100.02 100.00
单位价格（元/千克） 5.02 5.15 5.33 5.11
雪榕生物金针菇单
4.91 4.93 5.32 5.71
位价格（元/千克）
根据上表所列数据，公司上海金针菇生产基地产能利用率较高，产销率基本
达到 100%，盈利情况良好，2017 年以来，上海金针菇生产基地所覆盖的华东市
场平均价格也基本高于公司整体金针菇的平均价格。未来上海金针菇生产基地两
个金针菇工厂全部关停后，公司华东地区金针菇日产能将降低 85 吨，将可能导
致公司华东市场存在供给不足的风险。
②基于成本考虑，选择山东基地替代上海基地
目前，工厂化种植食用菌行业竞争较为激烈，产品价格保持在微利状态，整
个行业处于挤出落后产能的周期，因此，现阶段成本控制是各工厂保持竞争力的
核心。
2016 年至 2019 年 1-9 月，上海金针菇生产基地与公司整体金针菇和山东雪
37
榕的平均单位成本对比如下：
单位：元/千克
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年
上海金针菇生产基地 4.46 4.50 4.32 4.36
雪榕生物金针菇 3.83 4.01 3.95 3.86
山东雪榕 3.57 3.65 3.78 3.49
由上表数据可知，2016 年至 2019 年 1-9 月，上海金针菇生产基地的平均单
位成本均高于公司整体金针菇和山东雪榕。上海地区经济发达，土地资源紧缺，
人工和能源成本价格高，公司现有上海金针菇生产基地停产后，重新在经济发达
的上海地区建设新工厂不利于公司成本控制。同时，在上海地区重新建设新的生
产基地需要同步建设配套设施，如办公楼、员工食堂、员工宿舍等。此外，在上
海地区建设新的生产基地需要重新招聘管理人员及大量生产人员，成本较高。
A、山东雪榕具有成本优势
本次募投项目的建设将利用山东雪榕现有空闲土地，紧邻山东雪榕现有食用
菌生产厂区，拟建设工厂可与公司现有工厂共用部分基础设施和配套服务、分摊
固定成本和费用，形成规模效益，有利于公司进一步降低单位产品的成本，提升
盈利能力，增强自身的市场竞争力。
此外，金针菇工厂化生产主要原材料包括玉米芯、米糠、大豆皮、麸皮、棉
籽壳等农业下脚料，德州市是我国重要的玉米、棉花的生产基地，玉米芯、棉籽
壳等原材料供应充足，价格相对低廉。同时，山东雪榕目前已建立了成熟、稳定
的供应商体系，生产用原材料和能源的供应能够得到保证。
2016 年至 2019 年 1-9 月，山东雪榕金针菇单位成本中原材料成本与公司整
体对比情况如下：
单位：元/千克
期间 山东雪榕 雪榕生物
2019 年 1-9 月 1.07 1.22
2018 年 1.13 1.31
2017 年 1.12 1.29
2016 年 0.97 1.13
由上表对比可见，山东雪榕金针菇原材料成本低于公司整体，具有成本优势。
B、山东雪榕经营状况优良
38
截至 2019 年 9 月 30 日，公司山东生产基地拥有两个金针菇工厂，日产能合
计 210 吨，主要覆盖华北、华中地区。2016 年至 2019 年 1-9 月，山东雪榕生产
经营状况良好，与公司整体金针菇对比如下：
期间 项目 山东雪榕 雪榕生物金针菇
单位价格（元/千克） 4.92 4.91
2019 年 1-9 月 单位成本（元/千克） 3.57 3.83
毛利率（%） 27.41 22.04
单位价格（元/千克） 4.92 4.93
2018 年 单位成本（元/千克） 3.65 4.01
毛利率（%） 25.87 18.52
单位价格（元/千克） 5.55 5.32
2017 年 单位成本（元/千克） 3.78 3.95
毛利率（%） 31.83 25.61
单位价格（元/千克） 5.47 5.71
2016 年 单位成本（元/千克） 3.49 3.86
毛利率（%） 36.11 32.49
根据上表，山东雪榕金针菇的毛利率优于公司整体金针菇，整体经营情况良
好。
C、山东基地较其他基地距离华东市场最近
截至本回复说明出具日，公司在国内已建成上海、吉林长春、山东德州、四
川都江堰、贵州毕节、广东惠州六大生产基地，上海基地停产后，考虑到运输距
离和运输条件，山东基地距离华东市场较近，且运输条件较好。
综上所述，山东雪榕经营状况优于公司整体水平，原材料价格较低，综合成
本、运输、气候、供应商等因素后，公司选择山东德州实施本次募投项目，以替
代上海金针菇生产基地的产能具有合理性和必要性。
（二）本次募投项目建设的可行性
1、国内领先的食用菌工厂化种植技术
经过多年的积累，公司自主研发并掌握了食用菌生产所必需的核心技术，专
利等知识产权均自主申请，截至本回复说明出具日，公司及子公司共拥有 78 项
专利，其中发明专利 21 项，实用新型专利 49 项，外观设计专利 8 项。2019 年，
公司“工厂化金针菇系列新品种选育及推广应用”荣获“上海市科学技术一等奖”。
公司技术领先优势体现在以下三个方面：液体菌种、污染率控制、生物转化率及
39
单瓶产量。其中，最关键的技术指标包括污染率和生物转化率，公司在这两个指
标上都体现了较强的实力。
（1）污染率控制
污染率指在食用菌生产的过程中，由于受到杂菌、病虫害污染的栽培瓶数占
当批总投入瓶数的比例。影响污染率的具体因素包括生产工艺的高低、环境参数
控制的得当、技术力量的强弱，管理精细程度的深浅等因素。工厂化生产主要分
为：菌种生产、配料搅拌、装瓶、灭菌、冷却、接种、培养、搔菌、生育、采收
包装 10 个阶段。在上述前 9 个生产阶段均可能对栽培瓶造成污染。
较低的污染率是栽培技术和专业管理能力成熟的重要标志。食用菌工厂出现
大规模污染，不但会影响食用菌的产量，也会影响食用菌产品的品质，从而影响
售价。污染率越低说明投入相同数量的栽培瓶最终得到的良品数越高，也说明杂
菌控制水平越高，相同投入下产出越高。
由于公司液体菌种栽培周期较短，菌丝萌发快，客观上降低了杂菌污染的风
险；此外公司还采用了独特有效的空间净化设计并制定了健全的污染控制体系，
施行了严格的质控管理，公司污染率的控制水平处于同行业领先水平。
（2）生物转化率及单瓶产量
生物转化率是衡量食用菌栽培技术和管理水平的重要参数指标，生物转化率
越高说明投入相同重量的原材料所产出的产品越多，单瓶产量越高，也说明栽培
技术水平越高，单位产出的生产成本越低。在设计产能不变的情况下，提高生物
转化率一方面可以更加有效地利用现有的工厂设施，提高工厂产能利用率；另一
方面可以减少单位产出的原材料消耗量，降低产品的单位成本。
生物转化率及单瓶产量反映了工厂化食用菌企业在菌种、培养基配方、生产
管理水平、技术工艺流程设计等方面的综合能力。雪榕生物在此作为工厂化食用
菌生产最核心的指标上处于全行业领导地位。
2、产能全国第一、生产布局合理优势
公司是我国产能最大的食用菌工厂化生产企业，截至 2019 年 9 月末，拥有
上海、四川都江堰、吉林长春、山东德州、广东惠州、贵州毕节六大生产基地（甘
肃临洮生产基地、泰国生产基地处于建设中），食用菌日产能 1,140 吨，位居全
40
国之首；其中金针菇 960 吨，其他菇种 180 吨，在 900 公里的运输半径内覆盖了
我国近 90%的人口。通过合理的全国布局，公司充分发挥了产品更加贴近消费市
场、配送物流成本大幅降低、产品保持新鲜品质供应的优势。
3、遍布全国的销售网络及先进的营销模式
目前，依托合理的产能布局，公司已在全国布局五个销售大区，建立了覆盖
主要人口集中地区的全国性销售网络。
相对于销售范围较小的竞争对手，全国布局的销售网络有助于公司更好地掌
握各地食用菌产品的供求信息，在全国范围内统筹调度产品并合理定价，提高销
售行为的主动性与可控性，更好地抵御区域性供求失衡的风险。
在全国布局的基础上，公司采用助销的销售模式，公司大大加强了与各级经
销商之间的客户粘度，使各级经销商即使在食用菌的销售淡季也能保持推广公司
产品的积极性，在产能迅速扩张的情况下，仍能维持较为稳定的价格体系。同时，
公司产品的品牌知名度也得到了迅速提升。
4、品牌优势
41
2002 年，公司被农业部等八部委联合授予“农业产业化国家重点龙头企业”。
2014 年，公司被评为“2014 年度上海名牌”，并获第七届“中国国际农产品交易
会”金奖。2012 年 8 月，公司正式与中国航天基金会签约，成为中国航天事业
合作伙伴。未来，公司仍将通过以上一系列的品牌运作策略，有效地提升品牌知
名度和影响力，构筑产品的溢价基础。
（三）结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施
截至 2019 年 9 月 30 日，公司在国内已建成上海、四川都江堰、吉林长春、
山东德州、广东惠州、贵州毕节六大生产基地，拥有金针菇日产能 960 吨。虽然
公司拟通过本次公开发行可转债募集资金新建金针菇日产能 201.8 吨，但是由于
食用菌鲜品受到运输半径的限制，新建产能仅会影响周边区域的供应情况。
公司本次募集资金拟新建的两个金针菇工厂分别位于泰国和山东德州，其中
泰国日产 100.2 吨金针菇工厂主要覆盖泰国市场，为公司新增海外市场，山东德
州日产 101.6 吨金针菇工厂主要覆盖华东市场用于替代上海金针菇生产基地关停
后减少的日产 85 吨的产能，不存在大幅扩产的情况。
2016 年至 2019 年 1-9 月，公司山东德州和上海金针菇生产基地的产能利用
率和产销率情况如下：
地区 项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年
上海金针菇 产能利用率（%） 84.58 90.64 93.68 97.62
生产基地 产销率（%） 100.42 99.67 100.02 100.00
山东德州生 产能利用率（%） 88.29 92.75 112.75 111.40
产基地 产销率（%） 100.43 99.04 100.04 100.18
根据上表，公司上海金针菇生产基地和山东德州生产基地产能利用率和产销
率基本保持在较高水平。
公司上海金针菇生产基地日产 30 吨的金针菇二厂于 2018 年 4 月停止装瓶，
6 月停止出菇，上海金针菇基地产能减少后，山东德州基地逐步开始向华东市场
配送，降低公司上海金针菇生产基地减产对公司华东市场供给造成的影响。自
2018 年 4 月至 2019 年 9 月末，山东德州基地平均每月向华东市场配送金针菇约
950 吨，基本消除了关停雪榕食用菌日产 30 吨金针菇工厂对公司华东市场造成
的影响。
42
综上所述，本次募投项目泰国日产 100.2 吨金针菇工厂主要覆盖泰国市场，
山东德州日产 101.6 吨金针菇工厂主要覆盖华东市场用于替代上海金针菇生产基
地关停后减少的日产 85 吨的产能，不存在在现有销售区域大幅扩产的情况。
同时，在近年来金针菇市场竞争激烈的大背景下，公司营销团队也制定了六
大重点措施以进一步扩大公司的市场占有率，巩固公司在行业的领导地位：
1、进一步提升一线市场的份额
受经济发展和饮食习惯的差异化影响，食用菌消费存在较大的区域差异、城
乡差异。一线市场的消费者更注重品牌效应、产品质量和食品安全，倾向于选择
价格较高的品牌产品。一线市场历来具有消费量大、价格较高的特点，因此，各
主流工厂化食用菌品牌在一线市场的竞争更为激烈。目前，公司在一线市场，如
上海、浙江、北京、广东等地，依然有较大的成长空间。公司将通过更为灵活的
渠道策略和定价策略，缩短中间通路环节，加大异业合作，下沉渠道末端，提升
一线市场的占有率，稳定全国销售格局。
2、积极开拓二三线市场及薄弱市场
目前，二三线市场往往集中了较多的中小企业，其往往局限于周边狭小、单
一的市场，缺乏对全国市场的深度分析，与市场有效对接能力较差，没有定价权，
只能简单地根据周边地区短期的供求关系和价格变动安排生产，造成了某些二三
线市场经常性的价格波动。公司目前已实现全国布局的规模化生产和专业化销
售，具有规模生产的成本优势、全国联动的营销优势，公司力图重新定义市场竞
争的方向，通过优化销售模式，提升渠道通畅度，推动市场格局的重构，将部分
规模小、成本高、品质差的厂商挤出市场，在提升公司销售的同时，为二三线市
场的消费者提供质优、价廉、安全的食品，二三线市场会成为公司消化产能的广
阔“蓝海”。
随着产能进一步放大，公司在市场拓展、渠道合作上必然会转向更为广义的
“全国布局”。当前，公司在华中、西北等地区仍处于限量销售状态，后续将加
大上述市场的开发，实现真正意义上的全国布局。
3、进一步加大工厂周边区域的物流整合和渠道深耕
43
公司坚持全国布局、销地建厂的经营策略，以方便、快捷为原则，对各地工
厂周边一二三级城市力求实现全覆盖、零空白。公司拟根据各区域销货量的差异，
优化物流线路设计，进一步加快发货频率，保证产品新鲜度，为消费者提供更好
的产品。
4、持续推进商超、农贸等终端网点的部署
公司未来计划全面进驻一二线城市的大型商超，同时将进一步加大与大型连
锁超市的合作力度，实现从区域型合作向全国范围的战略合作转变。同时，公司
未来将因地制宜，优化商超合作模式，开发定制化产品，满足不同地区的差异化
需求。公司将加大对消费者推广的投入，创新推广物料与宣传平台，普及“一荤
一素一菇”的健康饮食理念以及“雪榕生态菇”的烹饪之道，进一步强化终端渗
透力度和品牌美誉度，从行业品牌向消费品牌转化，通过自下而上的消费拉力，
最大程度缓解一二级批发商渠道的销售压力。
5、加大外贸渠道扶持力度，灵活应对，按需定制
公司计划加大新客户的开发力度，采用多种合作形式，拓宽外贸渠道的广度
与深度，根据各个国家的实际消费需求，灵活定制外贸产品的包装形式与包装规
格，辅以季节性促销，从而促进外贸销量的提升，使外贸渠道成为公司利润新的
增长点。
6、围绕促量核心，优化渠道激励措施，保障销售规划顺利实施
根据市场竞争的变化态势，通过及时调整价格体系、定向分销激励和产品促
销政策等，以阶段性的利益刺激整个渠道的分销动力。
四、说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性
本次募投项目主要投资于泰国食用菌工厂化生产车间建设项目和山东德州
日产 101.6 吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）的建设。
鲜品食用菌受到运输半径的限制，不同地区的市场由于居民饮食结构、蔬菜
供给、食用菌供给、原材料成本等因素导致销售价格和生产成本存在较大差异。
为审慎预测各项目的盈利情况，泰国项目的平均售价主要参考泰国现有金针菇产
品的售价情况，平均成本、单瓶产量等假设主要依据公司在泰国市场的调研情况
44
和公司整体金针菇产品的实际情况；山东德州项目的效益测算主要基于公司现有
山东德州工厂的实际情况。
泰国项目与山东项目效益测算与公司金针菇 2016 年至 2018 年整体经营情况
对比如下：
泰国募投项 雪榕生物金针菇
山东募投项
项目 目达产年份
目达产年份 2018 年 2017 年 2016 年
（注）
单位价格（元/千克） 6.38 4.80 4.93 5.32 5.71
单位成本（元/千克） 4.83 3.82 4.01 3.95 3.86
毛利率（%） 24.22 20.86 18.52 25.61 32.49
注：为了便于对比，泰国项目的单位价格、单位成本根据 2019 年 8 月 8 日的汇率中间价（1 元人民币
折合 4.3886 泰铢）换算为人民币。
本次募投项目效益测算的过程具体如下：
（一）泰国食用菌工厂化生产车间建设项目
1、销售收入预测
项目 第 1年 第 2年 第 3年 …… 第 10 年 第 11 年
达产比例（%） - 66 100 100 100 100
金 针 菇销 售 价
- 28.00 28.00 28.00 28.00 28.00
格（泰铢/千克）
金 针 菇销 售 收
- 66,661.06 101,001.60 101,001.60 101,001.60 101,001.60
入（万泰铢）
根据公司对泰国市场调研情况，泰国国内生产的金针菇销售价格区间在 30
至 35 泰铢/千克，公司募投项目的测算价格为 28 泰铢/千克，约合人民币 6.38 元
/千克（根据 2019 年 8 月 8 日的汇率中间价（1 元人民币折合 4.3886 泰铢）换算
为人民币），是相对谨慎的。
2、效益测算情况
单位：万泰铢
预测期
项目
1 2 3 …… 10 11
营业收入 - 66,661.06 101,001.60 101,001.60 101,001.60 101,001.60
营业成本 - 61,291.25 76,536.58 76,536.58 76,536.58 76,536.58
期间费用 - 4,489.04 5,175.85 5,175.85 5,175.85 5,175.85
利润总额 - 880.77 19,289.16 19,289.16 19,289.16 19,289.16
所得税 - 176.15 3,857.83 3,857.83 3,857.83 3,857.83
净利润 - 704.61 15,431.33 15,431.33 15,431.33 15,431.33
45
泰国食用菌工厂化生产车间建设项目由公司控股子公司泰国雪榕实施，项目
建设地位于泰国，是公司首个海外项目，该项目效益测算公司主要依赖于现有工
厂的成本和费用情况，结合泰国当地情况进行调整，具体情况对比如下：
募投项目达 雪榕生物金针菇
项目
产年份 2018 年 2017 年 2016 年
单位价格（元/千克） 6.38 4.93 5.32 5.71
单位成本（元/千克） 4.83 4.01 3.95 3.86
毛利率（%） 24.22 18.52 25.61 32.49
注：为了便于对比，泰国项目的单位价格、单位成本根据 2019 年 8 月 8 日的汇率中间价（1 元人民币
折合 4.3886 泰铢）换算为人民币。
根据上表所示，考虑到泰国的原材料成本高于国内以及生产初期劳动生产率
较低等因素，泰国食用菌工厂化生产车间建设项目的生产成本预计高于国内的生
产成本。泰国食用菌工厂化生产车间建设项目毛利率高于公司整体，是因为泰国
金针菇单价较国内高，公司募投项目的测算价格为 28 泰铢/千克，约合人民币 6.38
元/千克（根据 2019 年 8 月 8 日的汇率中间价（1 元人民币折合 4.3886 泰铢）换
算）。
综上所述，泰国食用菌工厂化生产车间建设项目的效益测算是相对合理谨慎
的。
（二）山东德州日产 101.6 吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）
1、销售收入预测
项目 第 1年 第 2年 第 3年 …… 第 10 年 第 11 年
达产比例（%） - 65 100 100 100 100
金针菇销售价格（元/
- 4.80 4.80 4.80 4.80 4.80
千克）
金针菇销售收入（万
- 11,101.27 17,078.88 17,078.88 17,078.88 17,078.88
元）
废料培养基销售价格
- 0.04 0.04 0.04 0.04 0.04
（元/千克）
废料培养基销售收入
- 68.33 105.13 105.13 105.13 105.13
（万元）
销售收入合计（万元） - 11,169.61 17,184.01 17,184.01 17,184.01 17,184.01
2、效益测算情况
单位：万元
项目 预测期
46
1 2 3 …… 10 11
营业收入 - 11,169.61 17,184.01 17,184.01 17,184.01 17,184.01
营业成本 - 10,876.48 13,599.46 13,599.46 13,599.46 13,599.46
营业税金及附加 - 0.79 1.21 1.21 1.21 1.21
期间费用 - 339.27 521.96 521.96 521.96 521.96
利润总额 - -46.93 3,061.38 3,061.38 3,061.38 3,061.38
所得税 - - - - - -
净利润 - -46.93 3,061.38 3,061.38 3,061.38 3,061.38
本次募投项目的效益测算假设主要依据山东雪榕报告期内的实际情况。山东
德州日产 101.6 吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）效益测算假设与山东雪
榕现有工厂及雪榕生物金针菇具体情况对比如下：
（1）2018 年
项目 募投项目达产年份 山东雪榕 雪榕生物金针菇
单位价格（元/千克） 4.80 4.92 4.93
单位成本（元/千克） 3.82 3.65 4.01
毛利率（%） 20.86 25.87 18.52
（2）2017 年
项目 募投项目达产年份 山东雪榕 雪榕生物金针菇
单位价格（元/千克） 4.80 5.55 5.32
单位成本（元/千克） 3.82 3.78 3.95
毛利率（%） 20.86 31.83 25.61
（3）2016 年
项目 募投项目达产年份 山东雪榕 雪榕生物金针菇
单位价格（元/千克） 4.80 5.47 5.71
单位成本（元/千克） 3.82 3.49 3.86
毛利率（%） 20.86 36.11 32.49
综上，经测算，山东德州日产 101.6 吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）
与同一地区的山东雪榕现有工厂及公司整体金针菇 2016 年至 2018 年经营成果相
比，募投项目在收入、成本、毛利率等方面的测算假设均较为谨慎。
五、保荐机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了申请人的《招股说明书》、《审计报告》、《年度报告》，并访谈公司
47
管理层，核查公司目前的主营业务发展情况；
2、查阅了申请人本次发行的《创业板公开发行可转换公司债券预案》及其
修订稿、《创业板公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》及其
修订稿、募投项目可行性研究报告及盈利测算表，访谈公司管理层，实地走访泰
国菜市场、食用菌经销商，核查本次发行募投项目的论证分析情况；
3、查阅上海市及奉贤区的相关政策文件、土地及房屋建筑物的转让协议、
外迁补偿协议、收款凭证、厂房租赁协议、申请人内部决策文件和信息披露公告
等，并访谈了东方美谷企业集团股份有限公司的高级管理人员，核查东方美谷企
业集团股份有限公司收购申请人及其子公司土地、厂房的相关情况，申请人履行
的相应审批程序，协议的履行情况；
4、访谈募投项目实施子公司管理层，了解本次发行募投项目的具体实施计
划、建设内容、实施情况等信息；
5、询问了申请人年审会计师关于募集资金投入部分是否属于资本性支出；
6、查阅了申请人同行业上市公司的公开信息、行业相关的政策文件及权威
报告。
经核查，保荐机构认为：申请人本次募投项目募集资金投入部分属于资本
性支出；申请人在本次发行董事会召开前已投入的自有资金已在本次募集资金
总额中扣除，本次募投项目投资规模是合理的；本次募投项目有利于申请人拓
展海外市场，培育新的利润增长点，有利于申请人缓解上海生产基地关停导致
的金针菇产能不足的风险，本次募投项目的建设具有必要性、合理性及可行性；
申请人本次新建产能主要涉及海外市场拓展及现有生产基地关停的产能替代，
不存在在现有市场大幅扩张产能的情形；申请人本次募投项目的效益测算基于
现有金针菇工厂的历史经营数据以及市场调研数据，是相对谨慎的；募集资金
到位后，保荐机构将督促申请人按照预计进度完成募投项目建设。
问题四、申请人 2016 年首发上市，募投项目存在变更，且部分募投项目未
实现预计效益。请申请人在募集说明书中：（1）说明前次募投项目变更的具体
48
原因及合理性，变更事项是否已履行了相应的决策程序和信息披露义务；（2）
前次募投项目目前建设进展，实际效益与承诺效益差异的原因及合理性，是否
符合相关发行条件。请保荐机构发表核查意见。
【回复说明】
一、说明前次募投项目变更的具体原因及合理性，变更事项是否已履行了
相应的决策程序和信息披露义务
（一）公司前次募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]539 号文《关于核准上海雪榕生
物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，公司于中国境内首次公开
发行 A 股，并于发行完成后向深圳证券交易所申请上市。公司已于 2016 年通过
深圳证券交易所发行 A 股 3,750 万股，面值为每股人民币 1 元，发行价格为每股
人民币 16.82 元，收到股东认缴股款共计人民币 630,750,000.00 元，扣除发生的
券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币 572,549,600.00 元。
（二）前次募投项目变更情况
公司 2016 年首次公开发行股票并在创业板上市募集资金承诺投资项目和实
际投资项目情况如下：
序号 承诺投资项目 实际投资项目 募投项目是否变更
1 食用菌良种繁育生产基地项目 食用菌良种繁育生产基地项目 未变更
日产40吨食用菌工厂化生产车间 长春高榕食用菌工厂化生产车间
2 变更实施地点
新建项目 项目
3 偿还银行贷款 偿还银行贷款 未变更
日产90吨双孢蘑菇工厂化生产基 日产90吨金针菇工厂化生产车间
4 变更
地建设项目 项目
（三）募投项目变更的具体原因及合理性
1、日产 40 吨食用菌工厂化生产车间新建项目实施地点变更
公司变更募集资金投资项目实施地点的原因主要是募集资金到位时，华东地
区食用菌工厂化产能释放较快，竞争相对激烈，而东三省气候条件独特，食用菌
49
需求量大、市场广阔，且食用菌产能相对不足，市场环境好，且长春市相对于上
海市劳动力等成本较低。因此，公司决定将“日产 40 吨食用菌工厂化生产车间
新建项目”实施地点由上海市变更为长春市，更利于合理分布产能；有利于资源
整合，进一步提高效率、降低成本；并加快募集资金实施进度、提高募集资金使
用效率，对公司长远发展有利。此次变更符合公司发展的需要，符合相关法律、
法规的规定。
2、日产 90 吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目变更
公司将首发承诺募投项目“日产 90 吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目”
变更为“日产 90 吨金针菇工厂化生产车间项目”，主要原因是由于公司首次公开
发行股票募集资金净额没有达到预期金额，投入“日产 90 吨双孢蘑菇工厂化生
产基地建设项目”的募集资金仅为人民币 9,637.20 万元，相对于原计划 66,021.60
万元的预计投资规模，资金缺口较大，故公司于 2016 年 5 月 24 日召开第二届董
事会第十六次会议对募集资金的使用顺序和金额进行了明确，即为最末项募集资
金使用项目。
考虑到公司在金针菇工厂化种植领域具有技术领先、管理先进、规模领先、
人才储备充足等方面的优势，为了进一步巩固金针菇行业龙头地位，争取更大的
市场份额，优化公司资源配置，增加西南地区金针菇的产能，使公司全国产能布
局更加合理；另一方面，公司积极响应党中央、国务院“广泛动员全社会力量，
合力推进脱贫攻坚，鼓励支持民营企业、社会组织、个人参与扶贫开发，实现社
会帮扶资源和精准扶贫有效对接”的号召，公司决定将“日产 90 吨双孢蘑菇工
厂化生产基地建设项目”变更为“日产 90 吨金针菇工厂化生产车间项目”，项目
实施地点由山东省德州市变更为贵州省威宁彝族回族苗族自治县。
威宁彝族回族苗族自治县，是贵州省面积最大的民族自治县，贵州省直管县
试点，也是贵州省最贫困的县之一，位于贵州省西北部，其北、西、南 3 面与云
南省毗连，面积 6,295 平方公里，人口约 150 万，其中贫困人口 14.5 万。威宁县
自然条件非常恶劣，属于极强生态脆弱区，资源匮乏，缺土缺水、贫困面大、贫
困程度深、做产业难。工厂化种植食用菌，对土壤的要求不高，无需占用基本农
田，生产不受制于威宁县的自然条件。发展工厂化食用菌种植产业，符合威宁县
50
的自然条件以及农业产业规模化、集约化、集聚化发展的发展规划。
（四）变更事项是否已履行了相应的决策程序和信息披露义务
公司于 2016 年 6 月 30 日召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》和《关于变更部分募集资金投资
项目的议案》，并于 2016 年 7 月 1 日在中国证监会指定媒体上公告。
2016 年 6 月 30 日，关于《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》
和《关于变更部分募集资金投资项目的议案》公司独立董事也发表了独立意见，
并于 2016 年 7 月 1 日在中国证监会指定媒体上公告。
2016 年 6 月 30 日，公司的保荐机构安信证券股份有限公司关于公司变更部
分募集资金投资项目实施地点和变更部分募集资金投资项目事项分别出具了核
查意见，并于 2016 年 7 月 1 日在中国证监会指定媒体上公告。
2016 年 7 月 19 日召开了 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
变更部分募集资金投资项目的议案》，并于 2016 年 7 月 20 日在中国证监会指定
媒体上公告。
二、前次募投项目目前建设进展，实际效益与承诺效益差异的原因及合理
性，是否符合相关发行条件
（一）前次募集资金实际使用情况
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 8 月 29 日出具的安
永华明（2019）专字第 60827595_B06 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，
截至 2019 年 6 月 30 日，公司前次募集资金使用情况如下：
51
单位：万元
募集资金总额： 63,075.00（注1）已累计使用募集资金总额： 57,602.30
变更用途的募集资金总额： 9,637.20各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例： 15.28% 2016年： 488,85.55
2017年： 7,787.05
截至2019年6月30日止18个月： 929.70
截至2019年6月30日止（“截止日”）募集资金累计
投资项目 募集资金投资总额 项目达到预定可
投资额
使用状态日期（或
募集前承 募集前承 实际投资金额与
序 募集后承诺 实际投资金 募集后承诺 实际投资金 截止日项目完工
承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 诺投资金 募集后承诺投资
号 投资金额 额 投资金额 额 程度）
额 额 金额的差额
食用菌良种繁育生 食用菌良种繁育生 （84.91） 2017年6月30日
1 12,579.85 12,579.85 12,664.76 12,579.85 12,579.85 12,664.76
产基地项目 产基地项目 （注2） （注2）
长春高榕食用菌工 长春高榕食用菌工
2 17,037.91 17,037.91 17,229.18 17,037.91 17,037.91 17,229.18 （191.27） 2017年6月30日
厂化生产车间项目 厂化生产车间项目
3 偿还银行贷款 偿还银行贷款 18,000.00 18,000.00 18,000.00 18,000.00 18,000.00 18,000.00 - 2016年5月19日
日产90吨双孢蘑菇
日产90吨金针菇工
4 工厂化生产基地建 9,637.20 9,637.20 9,708.36 9,637.20 9,637.20 9,708.36 （71.16） 2016年9月30日
厂化生产车间项目
设项目
合计 57,254.96 57,254.96 57,602.30 57,254.96 57,254.96 57,602.30 （347.34）
注 1：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。
注 2：食用菌良种繁育生产基地项目，项目总投资人民币 12,579.85 万元，其中包含铺底流动资金人民币 1,500 万元，该项目已于 2017 年 6 月 30 日基本完工。截至 2019 年 6
月 30 日，该募集项目累计投入人民币 12,664.76 万元，包括募投资金的本金和利息，占项目总投资额的 100.67%。
公司于 2017 年 7 月 12 日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于提取食用菌良种繁育生产基地项目铺底流动资金及其节余募集资金永久补充流动资金的议案》，
鉴于公司募集资金投资项目中的“食用菌良种繁育生产基地项目”已建设完工，董事会同意公司从“食用菌良种繁育生产基地项目”募集资金专户一次性提取剩余铺底流动资金人
民币 1,281.95 万元（此项目铺底流动资金人民币 1,500 万元，已使用铺底流动资金人民币 218.05 万元），用于该项目日常生产经营，并同意该项目节余募集资金人民币 987.43 万
元（含利息，具体以转账日金额为准）用于永久性补充流动资金。
截至 2019 年 6 月 30 日，公司实际提取节余募集资金人民币 987.43 万元用于永久补充流动资金，节余募集资金已全部提取。
52
根据上表，截至 2019 年 6 月 30 日，公司前次募集资金已使用完毕，募投项
目均已达到预定可使用状态。
（二）募集资金投资项目产生的经济效益情况
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 8 月 29 日出具的安
永华明（2019）专字第 60827595_B06 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，
截至 2019 年 6 月 30 日，公司前次募集资金实现的效益情况如下：
53
单位：万元
实际投资项目 最近三年及一期实际效益 累计实现效
截止日投资项目 截止日累计
承诺效益 益占承诺效
序号 项目名称 累计产能利用率 2016年 2017年 2018年 2019年1-6月 实现效益
益的比例
食用菌良种繁育
1 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
生产基地项目
长春高榕食用菌
达产100%后，每年新增净利润
2 工厂化生产车间 100.00% - 1,287.08 2,254.19 1,788.39 5,329.66 115.42%
1,846.99万元
项目
3 偿还银行贷款 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
第一年：747万元
日 产 90 吨 金 针 菇 第二年：5,275万元
4 工厂化生产车间 100.00% 第三年：5,460万元 1,876.89 3,162.93 2,317.56 1,363.20 8,720.58 60.96%
项目 第四年：5,645万元
生产期内正常年份：5,769万元
注：2019 年上半年承诺效益按全年承诺效益 50%计算。
54
（三）实际效益与承诺效益差异的原因及合理性
1、日产 90 吨金针菇工厂化生产车间项目
公司前次募投项目“日产 90 吨金针菇工厂化生产车间项目”已于 2016 年 7
月初开始试生产，于 2016 年 11 月全面达产。2016 年至 2019 年 1-6 月，该项目
累计实现利润 8,720.58 万元，占同期累计承诺业绩 14,304.5 万元的 60.96%。
该项目实际效益与承诺效益差异的原因主要是近年来金针菇的价格呈现下
降趋势，公司金针菇产品的销售价格未达到盈利预测时的假设价格。
2014 年至 2018 年，公司金针菇产品平均销售价格如下：
单位：元/千克
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
单位价格 6.66 6.40 5.71 5.32 4.93
公司“日产 90 吨金针菇工厂化生产车间项目”的盈利测算于 2015 年 7 月编
制完毕，在编制募投项目“日产 90 吨金针菇工厂化生产车间项目”的盈利测算
时参考 2014 年度公司金针菇的平均销售价格，并在一定程度上考虑了金针菇价
格的下降趋势，盈利测算中金针菇销售单价的假设为 6 元/千克。但是，随着工
厂化食用菌产业的竞争加剧，在行业中落后产能快速淘汰、行业集中度提升的过
程中，食用菌产品价格呈现下降趋势。尤其是 2018 年第二季度，该季度受市场
短期内供需失衡的影响，食用菌产品的销售价格同比下降幅度大于往年，导致该
年度盈利与预计效益差异较大。
2、长春高榕食用菌工厂化生产车间项目
公司前次募投项目“长春高榕食用菌工厂化生产车间项目”于 2017 年 6 月
下旬开始投入生产，于 2017 年 9 月全面达产。2017 年至 2019 年 6 月末，该项
目累计实现利润 5,329.66 万元，占同期累计承诺业绩 4,617.48 万元的 115.42%，
该项目达到预期效益。
（四）公司本次发行符合相关发行条件
截至 2019 年 6 月 30 日，公司首次公开发行的募投项目均已达到预定可使用
状态，募集资金已使用完毕，且使用进度与披露情况基本一致。
公司前次募集资金投资项目中，食用菌良种繁育生产基地项目及偿还银行贷
55
款不涉及预计效益。截至 2019 年 6 月 30 日，公司日产 90 吨金针菇工厂化生产
车间项目 和长春 高榕 食用菌 工厂化 生产车 间项目 投产 以来累 计实现 净利润
14,050.24 万元，占 2016 年至 2019 年 1-6 月累计预计净利润的 74.25%，前次募
集资金使用效果良好，与披露情况基本一致。
综上所述，公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
十一条第（一）项“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况
基本一致”的规定。
三、保荐机构核查意见
截至 2019 年 6 月 30 日，申请人首次公开发行的募投项目均已达到预定可使
用状态，募集资金已使用完毕，且使用进度与披露情况基本一致。
前次募投项目“日产 90 吨金针菇工厂化生产车间项目”已于 2016 年 7 月初
开始试生产，于 2016 年 11 月全面达产。2016 年至 2019 年 6 月末，该项目累计
实现利润 8,720.58 万元，占同期累计承诺业绩 14,304.5 万元的 60.96%，该项目
基本达到预期效益。前次募投项目“长春高榕食用菌工厂化生产车间项目”于
2017 年 6 月下旬开始投入生产，于 2017 年 9 月全面达产。2017 年至 2019 年 1-6
月，该项目累计实现利润 5,329.66 万元，占同期累计承诺业绩 4,617.48 万元的
115.42%，该项目达到预期效益。
经核查，保荐机构认为，申请人前次募集资金基本使用完毕，且使用进度
和效果与披露情况基本一致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第十一条第（一）项的有关规定。
问题五、请申请人在募集说明书中补充说明自本次发行相关董事会决议日
前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）
情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性
投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和
合理性。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、
投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方
56
承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实际上控制该类基金并应将其纳入合
并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师发表
核查意见。
【回复说明】
一、财务性投资（包括类金融投资）范围
根据《再融资业务若干问题解答（二）》：
1、财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；
委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且
风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；
2、类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等；
而发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并
购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原
因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。
根据《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》：
财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资
产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似
基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：
1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金
（产品）的实际管理权或控制权；2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资
项目的投资收益为主要目的。
二、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资）情况
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施财
务性投资（包括类金融投资）的情形
2019 年 8 月 8 日，申请人召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了与
本次发行可转换公司债券相关的事项。
自该次董事会决议日前六个月起（即 2019 年 2 月 8 日）至本反馈回复出具
57
日期间，公司曾持有的银行理财产品如下：
产品类型 金额（万元） 起始日期 终止日期
中信理财之共赢保本步步高升 B 款人民币理
4,000 2018-12-17 2019-03-29
财产品
中信理财之共赢保本步步高升 B 款人民币理
2,000 2018-12-17 2019-04-02
财产品
中信理财之共赢保本步步高升 B 款人民币理
2,000 2019-5-6 2019-5-27
财产品
招商银行挂钩黄金两层区间十四天结构性存
2,000 2019-2-1 2019-2-15
款（代码：H0002126)
平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩利
3,000 2019-1-11 2019-2-25
率）2019 年 3147 期人民币产品
兴业银行对公结构性存款（100%保本挂钩黄
2,000 2019-2-19 2019-2-26
金价格）
广发银行“薪加薪 16 号”人民币结构性存款 5,000 2019-2-1 2019-4-2
中国银行挂钩型结构性存款 2,000 2019-2-26 2019-4-3
平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩利
2,000 2019-2-26 2019-4-12
率）2019 年 3885 期人民币产品
民生银行结构性存款（100%保本挂钩利率） 3,000 2019-2-26 2019-4-18
广发银行“薪加薪 16 号”人民币结构性存款 4,000 2019-4-2 2019-5-6
兴业银行结构性存款 1,000 2019-4-3 2019-5-6
中信银行共赢利率结构 25733 期人民币结构
5,000 2019-4-4 2019-5-6
性存款产品
交通银行蕴通财富活期结构性存款 S 款 2,000 2019-5-7 2019-5-30
广发银行“薪加薪 16 号”人民币结构性存款 5,000 2019-5-6 2019-6-10
浦发银行利多多对公结构性存款固定持有产
1,000 2019-5-7 2019-6-12
品
交通银行蕴通财富活期结构性存款 S 款 2,500 2019-2-22 2019-6-24
交通银行蕴通财富活期结构性存款 S 款 500 2019-5-7 2019-6-24
交通银行蕴通财富活期结构性存款 S 款 2,000 2018-9-7 2019-8-9
公司曾持有的银行理财产品为收益率平稳的保本产品，公司购买上述理财产
品主要是为了对货币资金进行现金管理，提高资金使用效率，不属于财务性投资。
截至本回复说明出具日，公司不存在银行理财产品。
自该次董事会决议日前六个月起（即 2019 年 2 月 8 日）至本回复说明出具
日，公司不存在设立或投资产业基金及并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过
集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产
品的情形，未投资金融业务。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拟实施
58
财务性投资（包括类金融投资）的情形
2019 年 9 月 6 日，公司与云引擎（北京）网络科技有限公司、东方美谷企
业集团股份有限公司共同设立云引擎（上海）云计算有限公司（以下简称“云引
擎”），公司认缴出资额 500 万元，持股比例为 10%，截至本反馈回复出具日，云
引擎尚未实缴出资且尚未开展业务。云引擎拟开展数据中心业务，公司对云引擎
的投资不属于持有交易性金融资产和可供出售金融资产，不属于设立或投资产业
基金、并购基金的情形，因此不属于财务性投资。
截至本回复说明出具日，公司不存在拟实施财务性投资（包括类金融投资）
的情形。
因此，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟
实施财务性投资（包括类金融投资）的情形。
三、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2019 年 9 月 30 日，公司与财务性投资相关的会计科目核算情况如下：
（一）交易性金融资产
截至 2019 年 9 月 30 日，公司不存在交易性金融资产。
（二）其他权益工具投资（原可供出售金融资产）
截至 2019 年 9 月 30 日，公司不存在其他权益工具投资。
（三）借予他人款项
截至 2019 年 9 月 30 日，公司不存在借予他人款项。
（四）委托理财
截至 2019 年 9 月 30 日，公司不存在委托理财及银行理财产品。
（五）长期股权投资
截至 2019 年 9 月 30 日，公司不存在长期股权投资。
因此，截至 2019 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易
59
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情
形。
四、财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集
资金的必要性和合理性
截至 2019 年 9 月 30 日，公司财务性投资总额为 0 万元。
本次可转债募集资金拟投资于泰国食用菌工厂化生产车间建设项目、山东德
州日产 101.6 吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）和补充流动资金。公司本
次募投项目均符合相关的产业政策和公司未来整体战略发展方向，有利于实现公
司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，具有良好的市场发
展前景和经济效益，符合公司长期发展需求及股东利益。因此，此次公开发行可
转债募集资金以进行项目建设是必要且合理的。
五、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方
向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本
金和收益率的情况，说明公司是否实际上控制该类基金并应将其纳入合并报表
范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
截至本回复说明出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金或实质上控制
该类基金并应将其纳入合并报表范围或构成明股实债的情形。
六、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了申请人报告期内的审计报告及财务报告、申请人公告文件、
本次发行相关的董事会决议文件、报告期理财产品合同、云引擎公司章程；访谈
申请人管理层，了解申请人是否实施或拟实施财务性投资、是否存在最近一期末
持有财务性投资的情形及是否投资产业基金、并购基金、是否实质上控制该类基
金并应将其纳入合并报表范围以及其他方出资是否构成明股实债等情形。
经核查，保荐机构认为，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回
复说明出具日，申请人不存在已实施或拟实施的财务性投资；申请人不存在最
近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、
60
借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，报告期内亦不存在金融或类金
融业务；申请人不存在投资产业基金、并购基金或实质上控制该类基金并应将
其纳入合并报表范围或构成明股实债的情形。
（二）申请人会计师核查意见
申请人会计师查阅了申请人报告期内的审计报告及财务报告、申请人公告文
件、本次发行相关的董事会决议文件、报告期理财产品合同、云引擎公司章程；
访谈申请人管理层，了解申请人是否实施或拟实施财务性投资、是否存在最近一
期末持有财务性投资的情形及是否投资产业基金、并购基金、是否实质上控制该
类基金并应将其纳入合并报表范围以及其他方出资是否构成明股实债等情形；询
问保荐机构和管理层本次募集资金的使用情况。
经上述核查，申请人会计师认为：
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复说明出具日，申请人不
存在已实施或拟实施的财务性投资；申请人不存在最近一期末持有金额较大、
期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、长期股权投资、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形，报告期内亦不存在金融或类金融业务；
申请人不存在投资产业基金、并购基金或实质上控制该类基金并应将其纳入合
并报表范围或构成明股实债的情形。
问题六、报告期内，申请人对生产用具瓶筐盖进行了会计估计变更，将使
用寿命变更为 10 年，请申请人进一步说明本次会计估计变更的内容，变更的合
理性，对申请人财务数据的影响。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复说明】
一、本次会计估计变更的内容
公司于 2018 年 3 月 29 日召开公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会
第五次会议，会议审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》。2018 年 4 月 2
日，公司独立董事出具《关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》，
确认“公司本次会计估计变更事项符合《企业会计准则》的相关规定及公司的实
61
际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；决策程序合法、有效，
不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司实施本次会计估计
变更。”
公司根据《企业会计准则第 4 号—固定资产》的相关规定，结合多年经营经
验以及行业信息，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，对
使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整该部分固定资产折旧年限，以使固
定资产折旧年限与实际使用寿命更加接近。
根据公司取得的新信息和经验积累，公司认为生产用具瓶筐盖的折旧年限认
定与实际情况差异较大，需进行一定的修正，以便更真实、准确、可靠的反映公
司的财务状况和经营成果。
会计估计变更调整前后的折旧年限及净残值率调整如下：
生产用具-瓶框盖 变更前 变更后
折旧年限 2-5 年 2-10 年
净残值率 0 0
本次会计估计变更自 2018 年 1 月 1 日生效，该会计估计变更采用未来适用
法，无需对已披露财务报告进行追溯调整，不会对公司以往各年度财务状况和经
营成果产生影响。
二、本次会计估计变更的合理性
（一）生产用具瓶框盖的背景
生产用具瓶框盖以 PP 粒子作为原材料，根据公司要求定做为相应规格的瓶、
筐和盖子，作为金针菇、真姬菇的培养容器，用于金针菇、真姬菇的生产。
（二）同行业可比公司做法
按照行业惯例，工厂化生产所需的瓶筐盖折旧年限为 5-10 年。行业可获取
对比信息如下：
公司名称 资产类别 信息源 折旧方法 折旧年限 残值率
众兴菌业 工器具 2019 年半年度报告 年限平均法 5-10 年 5%
雪榕生物 生产用具 - 年限平均法 2-10 年 0
由上表可知，公司瓶框盖折旧年限与同行业公司一致。
（三）本次会计估计变更的背景
62
公司在 2011 年之前仅雪榕食用菌一个金针菇工厂，在 2011 年至 2012 年集
中投产六个工厂，分别为雪榕生物直属一厂、成都雪榕、长春雪榕一厂、山东雪
榕一厂、广东雪榕一厂及高榕生物。雪榕食用菌于 2005 年投产，瓶筐盖在使用
到第 10 年时报废率为 20%左右。截至 2018 年初，建厂年限超过 5 年的工厂瓶筐
盖报废情况统计如下：
子公司 建厂年限 数量报废率 金额报废率
雪榕食用菌 11 17.23% 16.88%
雪榕生物 7 14.94% 8.91%
成都雪榕 7 9.33% 11.26%
高榕生物 7 4.36% 3.32%
长春雪榕 6 8.32% 8.76%
山东雪榕 6 8.05% 10.60%
广东雪榕 6 2.24% 3.76%
注：金额报废率=累计报废瓶框盖的原值金额÷初始购入瓶框盖原值。金额报废率与数量报废率不一致
系瓶、筐、盖单价不同所致。
截至 2017 年 12 月 31 日，雪榕食用菌及上表中其他工厂的整体瓶框盖报废
率如下图：
注：其他工厂整体数量/金额报废率=建厂超过五年的工厂（除雪榕食用菌）合计报废数量（金额）÷
该部分工厂的瓶筐盖总数量（金额）；由于雪榕食用菌年限最长，其报废情况单独绘制曲线图。
2018 年初，除雪榕食用菌外，其余各工厂的瓶框盖实际使用年限均超过 5
年，各家工厂累计报废率均小于 15%，故公司认为原先预估的折旧年限与实际情
况差异较大，需要进行会计估计变更，提高瓶框盖的折旧年限，以反映其真实的
耐用寿命和净残值，从而更准确、可靠地反映公司财务状况和经营成果。因此公
司结合各工厂统计数据，考虑到雪榕食用菌的瓶框盖在使用到第 10 年时（2016
年度）报废率为 20%左右，而使用到 10 年以上时，报废率才明显增加，故决定
63
采用 10 年作为生产用具瓶框盖的折旧年限。
三、本次会计估计变更对申请人财务数据的影响
截至 2017 年 12 月 31 日，公司生产用具瓶筐盖的原值为 16,605.28 万元，累
计折旧 3,559.40 万元，净值 13,045.88 万元，原预计使用寿命为 5 年，预计净残
值为零，按直线法计提折旧。公司于 2018 年 1 月 1 日变更该生产用具的使用寿
命为 10 年，预计净残值为零，公司 2018 年度合并净利润增加 1,855.68 万元。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构复核了申请人各工厂瓶筐盖报废率的统计表及折旧年限变更损益
影响的计算表；抽查了申请人瓶筐盖报废审批手续；查阅众兴菌业 2019 年半年
度报告对瓶筐盖折旧年限的估计，与申请人会计估计进行比较。
经核查，保荐机构认为，申请人本次会计估计变更事项符合《企业会计准
则》的相关规定及申请人的实际情况，能够客观、公允地反映申请人财务状况
和经营成果。
（二）申请人会计师核查意见
申请人会计师的核查程序如下：
1、获取管理层对各厂瓶筐盖报废率的统计表、各年度序时账，复核并重新
计算各年度瓶筐盖的报废数量、金额及相关报废审批手续，查看是否存在大额、
异常的报废；
2、获取管理层对折旧年限变更的损益影响的计算表，重新计算；
3、查看同行业其他企业对相关资产折旧年限的估计，与公司政策进行比较。
经上述核查，申请人会计师认为：
申请人本次会计估计变更事项符合《企业会计准则》的相关规定及申请人
的实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。
问题七、请申请人在募集说明书中披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁
等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债。请保荐机构及会计师发表核查
64
意见。
【回复说明】
一、未决诉讼或未决仲裁事项
截至本回复说明出具日，申请人及其控股子公司尚未了结的主要诉讼和仲裁
情况如下：
原告 被告 纠纷事由 诉讼请求 进展
请求神汇建筑支付工程款 79.1796
万元，并按照人民银行同期贷款利
上海神汇
率的 1.5 倍支付逾期利息；请求广
建筑科技 建设工程合
丁桂春 东雪榕在欠付工程款范围内就神汇 审理过程中
有限公司、 同纠纷
建筑对其的 应付款项 承担给付 责
广东雪榕
任；诉讼费由神汇建筑和广东雪榕
承担。
请求长春高 榕赔偿其 垫付给宋 作
长春市东
辉、尚树国医疗费等各项费用合计 已下发判决
煜安装工
长春高榕 追偿权纠纷 42.3713 万元；诉讼费和律师代理费 书，正在履行
程有限公
等为实现债权所支付的合理费用由 过程中
司
长春高榕承担。
请求上海裕 一支付废 料款人民 币
上海裕一
25.53623 万元；支付解除合同违约 已下发调解
绿色环保 买卖合同纠
高榕生物 金及逾期付 款违约金 合计人民 币 书，正在履行
设备有限 纷
6.247624 万 元；诉讼费由上海裕一 过程中
公司
承担。
请求解除劳动合同，不应支付违法
劳动合同纠 诉前调解阶
高榕生物 盛群 解除劳动合同赔偿金，诉讼费用由
纷 段
盛群承担。
上述诉讼不会对本次发行构成重大不利影响。
二、预计负债计提情况
公司存在的上述未决诉讼或仲裁不重大或不存在重大风险，相关诉讼均不符
合企业会计准则中预计负债计提所要求满足的“该义务是本公司承担的现时义
务、该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司、该义务的金额能够可靠地计
量”的相关条件，因此公司未就相关诉讼、仲裁计提预计负债。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
65
保荐机构查阅了申请人提供的尚未了结的诉讼文书材料、申请人 2016 年至
2018 年审计报告及 2019 年半年报、2019 年三季报；通过网络查询申请人诉讼仲
裁情况。
经核查，保荐机构认为，申请人存在部分未决诉讼或仲裁，但不重大或不
存在重大风险，相关诉讼不符合企业会计准则中预计负债计提所需满足的条件，
因此申请人未就相关诉讼、仲裁计提预计负债的会计处理符合企业会计准则和
申请人会计政策的要求。
（二）申请人会计师核查意见
申请人会计师的核查程序如下：
1、通过询问申请人、查询天眼查、企信宝、企查查等渠道对公司的未决诉
讼情况进行统计；
2、获取法律意见书，确认律师对上述案件潜在风险的判断；
3、寄发律师函，了解并确认申请人未决诉讼的情况。
经上述核查，申请人会计师认为：
申请人存在部分未决诉讼或仲裁，但不重大或不存在重大风险。同时，相
关诉讼均不符合企业会计准则中预计负债计提所要求的满足的“该义务是本公
司承担的现时义务、该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司、该义务的
金额能够可靠地计量”的相关条件，因此申请人未就相关诉讼、仲裁计提预计
负债的会计处理符合企业会计准则和申请人会计政策的要求。
问题八、申请人披露，上海生产基地存在关停风险。请申请人补充说明，（1）
上海生产基地关停的原因、具体安排和进度；（2）上海生产基地关停事项对申
请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；（3）是否
存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形。请保荐机构和申请人
律师对上述事项进行核查，并就是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》的相关规定发表明确意见。
【回复说明】
一、上海金针菇生产基地关停的原因、具体安排和进度
66
（一）公司上海金针菇生产基地关停的原因
根据上海市政府印发的《关于推进上海美丽健康产业发展的若干意见》，将
美丽健康产业视同上海市战略性新兴产业予以支持，在产业布局上以奉贤“东方
美谷”为先行先试核心，对美丽健康企业用地需求给予重点倾斜。
东方美谷企业集团股份有限公司是上海市奉贤区国资委实际控制的公司，负
责东方美谷核心区——生物科技园区的开发建设、招商、运营管理等职能，为进
一步推进东方美谷美丽健康产业提升发展水平，优化产业结构和投资结构，东方
美谷企业集团股份有限公司实地考察调研了位于上海市奉贤区生物科技园区内
的公司及子公司雪榕食用菌，有意收购公司及雪榕食用菌的三块工业地块及地上
建筑物。2018 年 3 月 12 日，经奉贤区政府第三十五次常务会议讨论，原则同意
东方美谷企业集团股份有限公司收购公司及雪榕食用菌土地及地上建筑物事项。
同时，经过慎重考虑，基于以下原因，公司有意向东方美谷企业集团股份有
限公司出售上海金针菇生产基地的土地和房屋建筑物：1、公司遵从上海市及奉
贤区相关政策导向，配合上海市奉贤区生物科技园区的整体转型升级。2、由于
公司上海金针菇生产基地的两个金针菇工厂建成投产时间长，设施检修及能耗、
人工成本均较高，在公司所有生产基地中不具备成本优势，公司出售前述资产可
以进一步优化产能布局。3、公司经过 2017 年的产能快速扩张，资产负债率较高，
公司通过出售部分资产以降低资产负债率和经营风险。
（二）公司上海金针菇生产基地关停的具体安排和进度
为支持生物科技园区整体转型升级，2017 年 11 月，公司及子公司雪榕食用
菌与东方美谷企业集团股份有限公司、上海奉贤经济开发区生物科技园区签署了
《土地及房屋建筑物转让框架协议》，公司拟将位于上海市奉贤区高丰路 999 号、
高丰路 969 号的土地及房屋、建筑物，全资子公司雪榕食用菌拟将位于上海市奉
贤区高丰路 980 号土地及房屋、建筑物分别转让给东方美谷企业集团股份有限公
司。
2018 年 3 月 29 日，公司第三届董事会第七次会议和公司第三届监事会第五
次会议均审议通过《关于签署土地使用权及其地上建筑物转让协议书和地块外迁
补偿协议的议案》，独立董事也发表了同意的独立意见。同日，公司及子公司雪
67
榕食用菌分别与东方美谷企业集团股份有限公司签署《土地使用权及其地上建筑
物转让协议书》，约定公司位于上海市奉贤区高丰路 999 号、高丰路 969 号的土
地及房屋建筑物和雪榕食用菌位于上海市奉贤区高丰路 980 号土地及房屋建筑
物转让给东方美谷企业集团股份有限公司，宗地面积合计为 93,446.8 平方米，转
让总价款为人民币 23,844.20 万元；公司及子公司雪榕食用菌分别与上海奉贤生
物科技园区开发有限公司（实际控制人为上海市奉贤区国资委）签署《地块外迁
补偿协议》，约定上海奉贤生物科技园区开发有限公司就前述土地使用权及其地
上建筑物转让事宜分别向公司及雪榕食用菌进行政府补偿，地块外迁补偿总价款
经价值评估，包括可恢复使用机器设备搬迁和安装费用、无法恢复使用机器设备
价值、停业停产损失价值和人员遣散费，共计人民币 6,034.19 万元。
2018 年 4 月 17 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于签
署土地使用权及其地上建筑物转让协议书和地块外迁补偿协议的议案》。
截至本回复说明出具日，雪榕食用菌已收到全部土地转让价款和地块外迁补
偿价款，其位于高丰路 980 号的土地及房产已完成资产交割和产权过户，故雪榕
食用菌日产能 30 吨的上海金针菇二厂于 2018 年 6 月停产。
截至本回复说明出具日，公司位于高丰路 999 号和高丰路 969 号的土地及房
屋、建筑物已完成产权过户，收到土地转让价款和地块外迁补偿价款的 90%，由
于上海市轨道交通的相关规划布局，尚未完成资产交割；基于上述政府规划原因，
公司日产 55 吨的上海金针菇一厂尚未停产，公司通过与东方美谷企业集团股份
有限公司签署《厂房租赁协议》租赁上海奉贤区高丰路 999 号和高丰路 969 号房
屋及建筑物的方式进行生产经营以降低前述资产转让对公司华东市场业务的影
响。
2019 年 2 月，公司与东方美谷企业集团股份有限公司签订《厂房租赁协议》，
东方美谷企业集团股份有限公司将位于上海奉贤区高丰路 999 号和高丰路 969
号房屋及建筑物出租给雪榕生物用以生产经营，租赁期间为 2019 年 3 月 1 日至
2021 年 2 月 29 日；如租赁期满，东方美谷企业集团股份有限公司因该处土地政
策规划落实等原因不再与公司续签《厂房租赁协议》，届时公司将关停上海金针
菇一厂。
二、上海金针菇生产基地关停事项对申请人的影响，是否会对生产经营、
68
募投项目实施产生重大不利影响
（一）公司上海金针菇生产基地的经营情况
2016 年至 2019 年 1-9 月，公司所属金针菇一厂及子公司雪榕食用菌所属金
针菇二厂经营情况如下：
单位：万元
工厂 项目 2019 年 1-9月 2018 年 2017 年 2016 年
营业收入 6,403.20 9,145.84 8,996.82 8,433.17
金针菇一厂
净利润 548.50 1,203.82 834.90 464.27
营业收入 - 1,754.82 5,226.23 5,758.35
金针菇二厂
净利润 -785.29 2,325.94 722.70 1,137.58
注：金针菇二厂于 2018 年 4 月停止装瓶，2018 年 6 月停止出菇。
根据上表，上海金针菇生产基地的两个金针菇工厂盈利情况良好。上海金针
菇生产基地是公司总部所在地，两个金针菇工厂日产能合计 85 吨，主要覆盖华
东市场，包括上海、浙江、福建、江苏等省市。如未来上海金针菇生产基地两个
金针菇工厂全部关停后，公司华东地区金针菇日产能将降低 85 吨，将可能导致
公司华东市场存在供给不足的风险，或对公司华东市场布局及占有率造成一定影
响，因此需要建设新的生产基地覆盖华东市场，以保证公司在华东市场的占有率。
（二）是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响
虽然未来上海金针菇生产基地两个金针菇工厂均关停后可能对公司华东市
场布局及占有率造成一定影响，但对公司整体生产经营、募投项目实施不会产生
重大不利影响，主要有以下几个原因：
1、作为我国产能最大的食用菌工厂化生产企业，公司已在上海、四川都江
堰、吉林长春、山东德州、广东惠州、贵州毕节建成六大生产基地，截至 2019
年 9 月 30 日，公司甘肃临洮、泰国的两个生产基地处于建设中，公司拥有食用
菌日产能 1,140 吨，其中金针菇 960 吨，其他菇种 180 吨。如未来由于上海市土
地的规划导致上海金针菇生产基地全部关停，则公司金针菇日产能将减少 85 吨，
减少比例占公司总食用菌日产能和公司金针菇日产能均不足 10%，不会对公司整
体生产经营造成重大不利影响。
2、山东德州生产基地向公司华东市场配送，缓解了上海金针菇生产基地部
分减产后的市场供给不足问题。公司上海金针菇生产基地日产 30 吨的金针菇工
69
厂产能自 2018 年 4 月逐步下降，至 2018 年 6 月完全停产，上海金针菇基地产能
减少后，山东德州基地逐步开始向华东市场配送，降低公司上海金针菇生产基地
减产对公司华东市场供给造成的影响。自 2018 年 4 月至 2019 年 9 月末，山东德
州基地平均每月向华东市场配送金针菇约 950 吨，基本消除了关停雪榕食用菌日
产 30 吨金针菇工厂对公司华东市场造成的影响。
3、公司拟通过本次公开发行可转债募集资金在山东德州新建日产 101.6 吨
的金针菇工厂，以替代上海金针菇生产基地关停所减少的金针菇产能。上海金针
菇生产基地日产 55 吨金针菇工厂所租赁厂房于 2021 年上半年到期，山东德州募
投项目计划于 2020 年下半年开工建设，预计于 2021 年上半年投产，可以有效填
补上海金针菇生产基地完全关停所导致的公司华东市场金针菇供给不足。
综上所述，上海金针菇生产基地完全关停不会对公司生产经营、募投项目实
施产生重大不利影响。
三、是否存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形
公司上海金针菇生产基地关停的原因主要是上海市奉贤区调整工业园区发
展规划，将原有农业园区转型升级为以美丽健康产业为主体的生物科技园区，故
上海市奉贤区国资委下属企业东方美谷企业集团股份有限公司决定收购雪榕生
物及雪榕食用菌位于生物科技园区内的土地和房屋建筑物。
（一）公司及子公司出售上海金针菇生产基地土地及厂房建筑物已履行相
应的审批程序和信息披露义务
2018 年 3 月 29 日，公司第三届董事会第七次会议和公司第三届监事会第五
次会议均审议通过《关于签署土地使用权及其地上建筑物转让协议书和地块外迁
补偿协议的议案》，独立董事也发表了同意的独立意见。2018 年 4 月 2 日，公司
在中国证监会指定媒体上公告了相关董事会决议、监事会决议、独立董事意见以
及土地使用权及其地上建筑物转让协议和地块外迁补偿协议的主要内容，并发出
了股东大会通知。
2018 年 4 月 17 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于签
署土地使用权及其地上建筑物转让协议书和地块外迁补偿协议的议案》。同日，
公司在中国证监会指定媒体上公布了相关股东大会决议。
70
综上所述，公司及子公司出售上海金针菇生产基地土地及厂房建筑物已履行
了相应的审批程序和信息披露义务，不存在严重损害投资者合法权益的情形。
（二）公司上海金针菇生产基地关停主要原因是支持园区转型升级
公司遵从上海市及奉贤区相关政策导向，配合上海市奉贤区生物科技园区的
整体转型升级，经过公司董事会、股东大会的审议通过，向东方美谷企业集团股
份有限公司出售上海金针菇生产基地。
2016 年至 2019 年 1-9 月，公司上海金针菇生产基地产能利用率较高，产销
率基本达到 100%，2017 年以来，上海金针菇生产基地所覆盖的华东市场平均价
格也基本高于公司整体金针菇的平均价格。公司上海金针菇生产基地盈利情况良
好，不存在因为生产经营不善而被关停的情况，也不存在因为生产经营而受到重
大行政处罚被关停的情况。
（三）山东雪榕配送华东市场，降低上海生产基地减产带来的影响
截至本回复说明出具日，公司上海金针菇生产基地的上海金针菇二厂已关
停，上海金针菇一厂尚未关停，系通过向东方美谷企业集团股份有限公司承租房
屋及建筑物的方式继续进行生产经营。自 2018 年 6 月雪榕食用菌的日产 30 吨上
海金针菇二厂停产以来，山东雪榕平均每月向华东市场配送金针菇约 950 吨，基
本消除了关停雪榕食用菌日产 30 吨金针菇工厂对公司华东市场造成的影响。
（四）公司通过本次发行募集资金是必要的，不存在损害投资者利益的情
况
与传统种植业相比，食用菌工厂化栽培企业对设备、厂房等固定资产投资较
大，属于资金密集型行业。近年来随着经营规模的不断扩大，公司对资金的需求
日益提高。上市后公司尚未进行直接融资，仍主要通过银行贷款解决资金需求，
在一定程度上制约了公司快速扩张。截至 2019 年 9 月 30 日，公司合并口径资产
负债率达到 56.28%，较高的资产负债率给公司增加了沉重的财务负担。2016 年
度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月，公司财务费用分别为 4,243.09 万元、
4,061.35 万元、7,481.14 万元和 5,293.98 万元。
截至本回复说明出具日，公司取得土地转让款及外迁补偿款合计 27,822.58
71
万元。2016 年四季度起，公司通过自筹资金新建多个食用菌工厂，包括广东惠
州金针菇工厂、山东德州金针菇工厂、贵州威宁金针菇工厂、山东德州真姬菇工
厂等，导致 2017 年末应付工程设备款余额较大。公司前述土地转让款及外迁补
偿款已用于支付相关工程设备款及偿还控股股东为公司提供的无息流动资金借
款，公司通过本次公开发行可转债募集资金建设“山东德州日产 101.6 吨金针菇
工厂化生产车间项目（第三期）”以替代上海金针菇生产基地是必要的。
综上所述，公司上海金针菇生产基地关停主要原因是上海市奉贤区有关土地
规划和政策的原因，而非公司自身经营不善或受到重大行政处罚所导致；山东雪
榕配送华东市场，基本消除了上海金针菇生产基地部分减产对公司华东市场的影
响；公司收到的土地转让款及外迁补偿款已用于支付工程设备款及偿还控股股东
为公司提供的无息流动资金借款，通过本次发行募集资金是必要的，故公司上海
金针菇生产基地的关停不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情
形，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）款的规定，
不存在不得发行证券的情形。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了上海市及奉贤区的相关政策文件、土地及房屋建筑物的转让协议、
外迁补偿协议、厂房租赁协议，访谈了东方美谷企业集团股份有限公司的高级管
理人员，核查东方美谷企业集团股份有限公司收购申请人及其子公司土地、厂房
的相关情况；
2、查阅了申请人内部决策文件及信息披露公告等，核查申请人履行的相应
审批程序；
3、查阅了申请人的收款凭证，核查协议的履行情况；
4、查阅了相关政府部门出具的申请人无违法违规证明，核查申请人是否存
在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形。
经核查，保荐机构认为：申请人不存在严重损害投资者的合法权益和社会
公共利益的情形，不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第
72
（六）项所规定的不得发行证券的情形。
（二）申请人律师核查意见
经查阅上海市及奉贤区的相关政策文件、土地和厂房转让协议、厂房租赁
协议及申请人内部决策文件、信息披露公告等，并访谈东方美谷企业集团股份
有限公司相关人员，申请人律师认为，截至申请人律师补充律师工作报告（一）
出具之日，申请人上海金针菇生产基地之上海金针菇二厂已关停，上海金针菇
一厂尚未关停，系通过向东方美谷集团承租房屋及建筑物的方式继续进行生产
经营。上述关停情况是由于上海市奉贤区有关土地规划和政策的原因，不会对
申请人生产经营、募投项目实施产生重大不利影响，不存在严重损害投资者的
合法权益和社会公共利益的情形，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》第十条第（六）款的规定，不存在不得发行证券的情形。
问题九、请保荐机构和申请人律师根据我国和泰国有关环保的法律、法规
及规范性文件，就申请人募集资金投资项目环评是否合法合规及环评文件取得
方式、取得程序、登记手续、批准部门是否具有审批权限核查并发表明确意见。
【回复说明】
申请人本次募集资金投资项目为泰国食用菌工厂化生产车间建设项目和山
东德州日产 101.6 吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期），关于前述募投项目
有关环评的具体情况如下：
一、泰国食用菌工厂化生产车间建设项目
2019 年 10 月，泰国大拓律师事务所出具法律尽调报告（以下简称“泰国法
律尽调报告”），确认泰国雪榕的经营范围不被视为对环境有影响的业务，因此根
据泰国当地法律法规，就募投项目泰国雪榕无需申请和进行环境健康影响评估或
环境影响评估。
2019 年 12 月，泰国大拓律师事务所就环境保护和土地相关事宜出具《关于
环境保护和财产法律的补充法律意见书》（以下简称“泰国补充法律意见书”）。
基于泰国法律尽调报告和泰国补充法律意见书的分析，泰国雪榕的主要经营范围
73
是：（1）通过在封闭系统建筑中使用现代生物技术研发，改良，育种和繁殖所有
温带植物，特别是菌菇品种，例如金针菇、真姬菇等，（2）包装，分销，进出口
菌菇，（3）就现代生物技术开发菌菇提供咨询和技术转让服务。根据泰国《加强
和保护国家环境质量法》、《自然资源和环境部关于规定项目、业务或运营需要提
供环境影响评估和规定进行环境影响评估的标准、方法和条件的通知》（以下简
称“《通知》”）和《自然资源和环境部关于规定可能严重影响自然资源、环境质
量、健康与卫生、社区居民生活质量的项目、业务或运营需要提供环境影响评估
报告和提供环境影响评估报告的规则、程序和条件的通知》，泰国雪榕该等经营
范围中的业务未被列为需要进行环境健康影响评估（EHIA）或初步环境影响评
估（Preliminary EIA）、环境影响评估（EIA）的业务。因此泰国雪榕本募投项目
无需申请或进行环境健康影响评估、初步环境影响评估或环境影响评估。
经访谈泰国雪榕募投项目所在地的自然资源与环境政策和规划部门，该部门
确认泰国雪榕该等经营范围中的业务未被列为需要进行环境健康影响评估或初
步环境影响评估的业务，因此泰国雪榕本募投项目在该等经营范围下无需申请或
进行环境健康影响评估、初步环境影响评估或环境影响评估；且基于泰国雪榕的
建筑物未落入《通知》第 27 条的范围，故泰国雪榕无需申请环境影响评估。
据此，基于泰国补充法律意见书、泰国法律尽调报告等，泰国雪榕的经营范
围不被视为对环境有影响的业务，根据泰国当地法律法规，“泰国食用菌工厂化
生产车间建设项目”无需申请和进行环境健康影响评估或初步环境影响评估、环
境影响评估，符合泰国当地法律。
二、山东德州日产 101.6 吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）
（一）募集资金投资项目的环境影响评价情况
2019 年 8 月 20 日，申请人全资子公司山东雪榕取得德州市生态环境局颁发
的《关于山东雪榕生物科技有限公司日产 101.6 吨金针菇工厂化生产车间项目（第
三期）环境影响报告表的批复》（德环经开报告表[2019]101 号），通过对山东雪
榕的山东德州日产 101.6 吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）环境影响报告
表的批复。
（二）募集资金投资项目环评文件的取得方式、取得程序、登记手续
74
《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条规定：“国家根据建设项目对
环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照
下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表：
（一）可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环境影响
进行全面评价；（二）可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影响报告表，对
产生的环境影响进行分析或者专项评价；（三）对环境影响很小、不需要进行环
境影响评价的，应当填报环境影响登记表。建设项目的环境影响评价分类管理名
录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。”
《建设项目环境保护管理条例》第七条规定：“国家根据建设项目对环境的
影响程度，按照下列规定对建设项目的环境保护实行分类管理：（一）建设项目
对环境可能造成重大影响的，应当编制环境影响报告书，对建设项目产生的污染
和对环境的影响进行全面、详细的评价；（二）建设项目对环境可能造成轻度影
响的，应当编制环境影响报告表，对建设项目产生的污染和对环境的影响进行分
析或者专项评价；（三）建设项目对环境影响很小，不需要进行环境影响评价的，
应当填报环境影响登记表。建设项目环境影响评价分类管理名录，由国务院环境
保护行政主管部门在组织专家进行论证和征求有关部门、行业协会、企事业单位、
公众等意见的基础上制定并公布。”
《建设项目环境影响评价分类管理名录》第二条规定：“根据建设项目特征
和所在区域的环境敏感程度，综合考虑建设项目可能对环境产生的影响，对建设
项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照本名录的规定，分别组织
编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。”
根据上述法律法规及规范性文件的有关规定，山东雪榕本募投项目环评文件
的取得方式、取得程序、登记手续如下：
2019 年 7 月，山东雪榕委托山东环保产业集团有限公司就山东德州日产
101.6 吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）编制了《建设项目环境影响报告
表》；并向环保审批单位提交了环境影响评价报告表审批申请等材料。
德州市生态环境局于其官网发布了《德州市生态环境局经济技术开发区分局
关于 2019 年 8 月 15 日作出的建设项目环境影响评价文件审批决定的公告》，就
本募投项目的审批决定情况予以公告。
75
2019 年 8 月 20 日，德州市生态环境局向山东雪榕颁发《关于山东雪榕生物
科技有限公司日产 101.6 吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）环境影响报告
表的批复》（德环经开报告表[2019]101 号），同意本项目环境影响报告表所列建
设项目的性质、规模、地点和拟采取的生态环境保护措施。
（三）募集资金投资项目环评文件的批准部门具有审批权限
根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条例》的
有关规定，本募投项目的环境影响评价文件不属于国务院生态环境主管部门负责
审批的事项，其审批权限由省、自治区、直辖市人民政府规定。
根据山东省人民代表大会常务委员会于 2018 年 12 月 7 日发布的《山东省实
施〈中华人民共和国环境影响评价法〉办法》和《山东省环境保护厅关于发布山
东省环境保护厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2017 年本）的通知》（鲁
环发〔2017〕260 号）的有关规定，本募投项目的环境影响评价文件不属于省生
态环境行政主管部门负责审批的建设项目事项；设区的市和县级生态环境行政主
管部门审批建设项目环境影响评价文件的范围，由设区的市人民政府确定。
根据德州市生态环境局于 2019 年 7 月 24 日在其官网发布的《德州市生态环
境局权责清单（公示版）》，德州市生态环境局负责对建设项目环境影响评价审批
事项的受理、办理和组织协调职责。
经核查，德州市生态环境局于其官网公告了本募投项目的审批决定情况；并
于 2019 年 8 月 20 日出具了《关于山东雪榕生物科技有限公司日产 101.6 吨金针
菇工厂化生产车间项目（第三期）环境影响报告表的批复》（德环经开报告表
[2019]101 号）。因此，德州市生态环境局具有对山东德州日产 101.6 吨金针菇工
厂化生产车间项目（第三期）的审批权限。
据此，基于我国与环境保护相关法律法规、募投项目的环评文件、德州市生
态环境局官网关于募投项目的相关公告信息等，“山东德州日产 101.6 吨金针菇
工厂化生产车间项目（第三期）”已取得环保主管部门出具的环评文件，环评文
件的取得方式、取得程序、登记手续合法合规，且批准部门具有审批权限。
三、中介机构核查意见
76
（一）保荐机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了泰国大拓律师事务所出具的补充法律意见书、法律尽调报告等文
件；
2、实地走访了泰国雪榕募投项目的建设现场；
3、查阅了我国与环境保护相关法律法规、山东德州募投项目的环评文件、
德州市生态环境局官网关于募投项目的相关公告信息等。
经核查，保荐机构认为，根据泰国当地法律法规，泰国雪榕的经营范围不
被视为对环境有影响的业务，泰国雪榕就“泰国食用菌工厂化生产车间建设项
目”无需申请和进行环境健康影响评估或初步环境影响评估、环境影响评估，
符合泰国当地法律；“山东德州日产 101.6 吨金针菇工厂化生产车间项目（第三
期）”已取得环保主管部门出具的环评文件，环评文件的取得方式、取得程序、
登记手续合法合规，且批准部门具有审批权限。
（二）申请人律师核查意见
综上所述，经查阅泰国补充法律意见书、泰国法律尽调报告等，申请人律
师认为，根据泰国当地法律法规，泰国雪榕的经营范围不被视为对环境有影响
的业务，泰国雪榕就“泰国食用菌工厂化生产车间建设项目”无需申请和进行
环境健康影响评估或初步环境影响评估、环境影响评估，符合泰国当地法律；
经查阅我国与环境保护相关法律法规、募投项目的环评文件、德州市生态环境
局官网关于募投项目的相关公告信息等，“山东德州日产 101.6 吨金针菇工厂化
生产车间项目（第三期）”已取得环保主管部门出具的环评文件，环评文件的取
得方式、取得程序、登记手续合法合规，且批准部门具有审批权限。
问题十、请保荐机构及申请人律师根据我国和泰国有关土地管理的法律、
法规及规范性文件，就申请人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登
记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见。
【回复说明】
77
关于申请人本次募集资金投资项目的具体用地情况如下：
一、泰国食用菌工厂化生产车间建设项目
截至本回复说明出具日，申请人本次泰国募投项目所涉及土地的情况如下：
序号 土地地契编号 坐落 面积 取得方式
（注 1 ）
1 56601 60 莱 70 平方泰丈 购买
Saladaeng Sub-district,
2 59561 0 莱 3 昂 9 平方泰丈（注 2 ） 购买
Bang Nam Priao District, （注 3 ）
3 56600 20 莱 3 昂 28.4 平方泰丈 租赁
Chachoengsao Province
4 60991 10 莱 1 昂 64 平方泰丈（注 4 ） 租赁
注1：1莱等于1,600平方米，1平方泰丈等于4平方米，换算后面积为96,280平方米。
注2：1昂等于400平方米，1平方泰丈等于4平方米，换算后面积为1236平方米。
注3：20莱3昂28.4平方泰丈换算后面积为33,313.6平方米。
注4：10莱1昂64平方泰丈换算后面积为16,656平方米。
2019 年 10 月，泰国大拓律师事务所出具泰国法律尽调报告，确认泰国雪榕
就募投项目已合法持有地契编号为 59561 和 56601 的土地，并承租地契编号为
56600 和 60991 的土地；上述位于 Saladaeng Sub-district, Bang Nam Priao District,
Chachoengsao Province 的用于泰国雪榕募投项目的所有土地均符合泰国法律规
定。
2019 年 12 月，泰国大拓律师事务所就环境保护和土地相关事宜出具泰国补
充法律意见书。基于泰国法律尽调报告和泰国补充法律意见书的分析，泰国雪榕
就募集资金投资项目已合法持有地契编号为 59561 和 56601 的土地，并承租地契
编号为 56600 和 60991 的土地，具体情况如下：
（一）土地地契情况及其取得方式
泰国雪榕拥有2项土地地契，具体情况如下：
序号 土地地契编号 坐落 面积
1 56601 Saladaeng Sub-district, Bang Nam Priao 60 莱 70 平方泰丈（注 1 ）
2 59561 District, Chachoengsao Province 0 莱 3 昂 9 平方泰丈（注 2 ）
注1：1莱等于1,600平方米，1平方泰丈等于4平方米，换算后面积为96,280平方米。
注2：1昂等于400平方米，1平方泰丈等于4平方米，换算后面积为1,236平方米。
根据泰国补充法律意见书，依据泰国《土地法》和《投资促进法》，泰国雪
榕作为外国者持有《泰国投资委员会投资优惠证》（以下简称“BOI证”）允许
拥有地契（或当地称之为契诺，为泰国最高级别的土地所有权）。
78
根据泰国补充法律意见书、泰国法律尽调报告，依据北柳府土地登记处的记
录，泰国雪榕是上述第56601号土地地契和第59561号土地地契的注册所有人，其
于 2018 年 6月 13 日分 别 从 第 56601 号 和第 59561 号土 地 的共 同 所有 权 人 Pradit
Wongwantanee先生、Chatsarun Sripathummanurak女士和Sununta Wongwantanee
小姐处购买了这些土地，并取得了土地地契。根据泰国法律，泰国雪榕收购和使
用上述土地是合法的，收购和登记程序符合所有使土地收购有效和合法的适用法
律。
（二）土地租赁情况及其取得方式
泰国雪榕租赁的土地具体情况如下：
序号 承租方 出租方 地契编号 面积 地址 租赁期限 用途
Miss. Sununta Saladaeng
Wongwantanee、 20 莱 3 昂 28.4 平 Sub-district,
1 泰国雪榕 56600 （注1 ）
Mrs. Chatsarun 方泰丈 Bang Nam 2018.6.13- 建设
Sripathummanurak Priao District, 2048.6.12 厂房
Mr. Pradit 10莱1昂64平方 Chachoengsao
2 泰国雪榕 60991
Wongwantanee 泰丈（注2 ） Province
注1：20莱3昂28.4平方泰丈换算后面积为33,313.6平方米。
注2：10莱1昂64平方泰丈换算后面积为16,656平方米。
根据泰国补充法律意见书、泰国法律尽调报告，依据泰国《民商法》，泰国
雪榕作为外国者租赁和使用土地没有限制；任何租赁都必须以书面证据、租赁
协议形式进行，并由相关方签署。此外，任何租期超过3年的租约必须以书面形
式订立。
根据泰国补充法律意见书、泰国法律尽调报告，依据北柳府土地登记处的
记 录 ， 泰 国 雪 榕 从 出 租 人 Sununta Wongwantanee 小 姐 和 Chatsarun
Sripathummanurak女士处租赁了地契编号为第56600号土地，租赁期限为30年，
自2018年6月13日至2048年6月12日；泰国雪榕从出租人Pradit Wongwantanee先
生处租赁了地契编号为第60991号土地，租赁期限为30年，自2018年6月13日至
2048年6月12日，并按照法律要求向土地登记处正式登记了租约，租期均为三十
（30）年，租赁可在整个30年的租赁期内强制执行。因此，根据泰国法律，泰国
雪榕使用上述土地是合法的，登记程序符合所有使租赁协议有效和合法的适用
法律。
79
据此，基于申请人所拥有的土地地契、土地租赁合同备案、泰国补充法律意
见书、泰国法律尽调报告等文件，泰国雪榕收购和使用上述土地是合法的；收购
和登记程序符合所有使土地收购和租赁协议有效和合法的适用法律。泰国雪榕
拥 有 、占 用和 使 用上 述位 于 Saladaeng Sub-district, Bang Nam Priao District,
Chachoengsao Province的用于泰国雪榕募投项目建设的所有土地在各方面均符
合泰国法律的规定。
二、山东德州日产 101.6 吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）
（一）募集资金投资项目用地情况
根据申请人《创业板公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告
（修订稿）》，山东德州日产 101.6 吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）选址
在德州市经济技术开发区 353 省道（南环路），山东雪榕地块内西北区域，项目
规划总占地面积为 100,000.5 平方米，总建筑面积为 46,521 平方米，已办理并取
得土地使用权证书，具体情况如下：
面积 取得
权利人 证书证号 坐落 2
用途 终止日期
（m ） 方式
德国用（2014） 353 省道以北，天华工
山东雪榕 87,042 出让 工业 2061.12.13
第 033 号 贸公司以西
鲁（2018）德州 德州经济开发区北至
山东雪榕 市 不 动 产 权 第 金质路，东至山东雪 44,660 出让 工业 2067.9.14
0005396 号 榕科技有限公司
鲁（2019）德州
353 省道以北，天华工
山东雪榕 市不动产权第 124,635 出让 工业 2061.12.13
贸公司以西等
0021299 号
（二）募集资金投资项目用地的取得方式、取得程序、登记手续
《中华人民共和国土地管理法》第五十五条规定：“以出让等有偿使用方式
取得国有土地使用权的建设单位，按照国务院规定的标准和办法，缴纳土地使用
权出让金等土地有偿使用费和其他费用后，方可使用土地。”
《中华人民共和国城市房地产管理法》第十三条规定：“土地使用权出让，
可以采取拍卖、招标或者双方协议的方式。商业、旅游、娱乐和豪华住宅用地，
有条件的，必须采取拍卖、招标方式；没有条件，不能采取拍卖、招标方式的，
80
可以采取双方协议的方式。采取双方协议方式出让土地使用权的出让金不得低于
按国家规定所确定的最低价。”
根据上述法律法规及规范性文件的有关规定，山东雪榕取得本募投项目用地
的取得方式、取得程序、登记手续如下：
1、编号“德国用（2014）第 033 号”土地使用权的取得程序
2011 年 12 月 23 日，山东雪榕与德州市国土资源局等签署《成交确认书》，
确认山东雪榕为编号 2011-013 地块的土地竞得人；2012 年 3 月 1 日，山东雪榕
与德州市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，并缴纳了土地出让
金及契税等费用。
2012 年 4 月 6 日，山东雪榕取得了德州市人民政府颁发的德国用（2012）
第 039 号国有土地使用证（使用权面积为 211,677 平方米）。因德国用（2012）
第 039 号国有土地使用证拆分成 2 宗国有土地使用证，分别为德国用（2014）第
033 号和德国用（2014）第 032 号，2014 年 2 月 28 日，德州市人民政府就德国
用（2012）第 039 号国有土地使用证拆分后的土地换发了德国用（2014）第 033
号国有土地使用证（使用权面积为 87,042 平方米）。
2、编号“鲁（2018）德州市不动产权第 0005396 号”土地使用权的取得程
序
2017 年 9 月 14 日，山东雪榕与德州市国土资源局签署《土地成交确认书》，
确认在德州市公共资源交易平台网上交易系统进行的国有土地使用权挂牌出让
活动中，山东雪榕竞得编号 G2017-013 地块的国有土地使用权；2017 年 12 月 22
日，山东雪榕与德州市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，并缴
纳了土地出让金及契税等费用。
2018 年 3 月，山东雪榕取得了德州市国土资源局颁发的鲁（2018）德州市
不动产权第 0005396 号不动产权证书。
3、编号“鲁（2019）德州市不动产权第 0021299 号”土地使用权的取得程
序
81
2011 年 12 月 23 日，山东雪榕与德州市国土资源局等签署《成交确认书》，
确认山东雪榕为编号 2011-013 地块的土地竞得人；2012 年 3 月 1 日，山东雪榕
与德州市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，并缴纳了土地出让
金及契税等费用。
2012 年 4 月 6 日，山东雪榕取得了德州市人民政府颁发的德国用（2012）
第 039 号国有土地使用证（使用权面积为 211,677 平方米）。因德国用（2012）
第 039 号国有土地使用证拆分成 2 宗国有土地使用证，分别为德国用（2014）第
033 号和德国用（2014）第 032 号，2014 年 2 月 28 日，德州市人民政府就德国
用（2012）第 039 号国有土地使用证拆分后的土地换发了德国用（2014）第 032
号国有土地使用证（使用权面积为 124,635 平方米）；2019 年 7 月 29 日，德州市
自然资源局就拆分后的该宗土地换发了鲁（2019）德州市不动产权第 0021299
号不动产权证书。
（三）募集资金投资项目用地合法合规
山东德州日产101.6吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）的募集资金投
资项目用地均为国有建设用地，土地用途为工业，权利性质为出让，均由山东雪
榕通过参加国有建设用地使用权挂牌出让竞得，分别已与德州市国土资源局签署
了《成交确认书》和《国有建设用地使用权出让合同》，并缴纳了土地出让金及
契税等费用，且分别办理取得了相关土地使用权的证照。
据此，基于我国与土地管理相关法律法规、土地使用权证书、《国有建设用
地使用权出让合同》、相关土地款支付凭证等，“山东德州日产101.6吨金针菇工
厂化生产车间项目（第三期）”已取得土地使用权证书，其土地使用权证书的取
得方式、取得程序及登记手续符合我国土地管理法律法规的相关规定。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了申请人控股子公司泰国雪榕拥有土地的地契、土地交易合同、支
付凭证；
82
2、查阅了申请人控股子公司泰国雪榕租赁土地的地契、土地租赁合同及备
案文件、土地租金支付凭证；
3、查阅了泰国大拓律师事务所出具的补充法律意见书、法律尽调报告；
4、查阅了我国与土地管理相关法律法规；
5、查阅了山东雪榕的土地使用权证书、国有建设用地使用权出让合同、相
关土地款支付凭证等。
经核查，保荐机构认为，根据泰国当地法律法规，泰国雪榕就“泰国食用
菌工厂化生产车间建设项目”收购和使用上述募集资金投资项目用地是合法的；
收购和登记程序符合所有使土地收购和租赁协议有效和合法的适用法律。泰国
雪榕拥有、占用和使用上述位于 Saladaeng Sub-district, Bang Nam Priao District,
Chachoengsao Province 的用于泰国雪榕募投项目的所有土地在各方面均符合泰
国法律规定；“山东德州日产 101.6 吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）”已
取得土地使用权证书，其土地使用权证书的取得方式、取得程序及登记手续符
合我国土地管理法律法规的相关规定。
（二）申请人律师核查意见
综上所述，经查阅泰国补充法律意见书、泰国法律尽调报告及土地地契、
土地租赁合同备案等文件，申请人律师认为，根据泰国当地法律法规，泰国雪
榕就“泰国食用菌工厂化生产车间建设项目”收购和使用上述募集资金投资项
目用地是合法的；收购和登记程序符合所有使土地收购和租赁协议有效和合法
的适用法律。泰国雪榕拥有、占用和使用上述位于 Saladaeng Sub-district, Bang
Nam Priao District, Chachoengsao Province 的用于泰国雪榕募投项目的所有土
地在各方面均符合泰国法律规定；经查阅我国与土地管理相关法律法规、土地
使用权证书、国有建设用地使用权出让合同、相关土地款支付凭证等，“山东德
州日产 101.6 吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）”已取得土地使用权证书，
其土地使用权证书的取得方式、取得程序及登记手续符合我国土地管理法律法
规的相关规定。
问题十一、请申请人以列表方式补充披露最近 36 个月受到的行政处罚情况，
83
并补充说明：（1）被监管部门采取行政处罚的原因、处罚情况、整改要求；（2）
申请人针对行政处罚及要求采取的整改措施情况，是否达到整改效果；（3）申
请人涉及上述事项的信息披露具体情况，是否存在违反相关信息披露法律法规
和申请人信息披露规章制度的情形；（4）内部控制制度是否健全并有效执行；（5）
上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12 个
月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。请保荐机构和申请人律
师对上述事项进行核查，并就是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》的相关规定发表明确意见。
【回复说明】
一、公司最近 36 个月受到的行政处罚情况
截至本回复说明出具日，公司及境内控股子公司最近 36 个月受到的处罚金
额在 5,000 元以上的行政处罚情况如下：
处罚决定书
序号 时间 公司名称 处罚机关 处罚原因 处罚情况 整改要求
号
责令改正
2017 年 锅炉房排水口的
方 环 罚 字 大方县环 罚 款 4.5 环境违法
1 6 月 27 大方雪榕 外排水磷酸盐超
[2017]18 号 境保护局 万元 行为，并
日 标排放
缴纳罚款
生物质锅炉废气
责令整改
2018 年 都江堰市 中氮氧化物浓度
都 环 罚 字 罚款 51 万 环 境 违 法
2 10 月 19 成都雪榕 环境保护 超标排放、烘干
[2018]50 号 元 行为，并
日 局 炉废气中颗粒物
缴纳罚款
浓度超标排放
二、公司上述行政处罚的整改情况
（一）大方雪榕受到环罚字[2017]18 号行政处罚
2017年6月27日，大方县环境保护局就大方雪榕超标排放污染物的环境违法
行为下发《环境保护行政处罚决定书》（方环罚字[2017]18号），处以罚款4.5
万元。
84
大方雪榕已按照大方县环境保护局的要求缴纳了罚款，并及时采取了扩大沉
淀池面积及增加沉淀池高度、对排水口加装过滤装置并将污水纳管等整改措施，
根据大方县环境保护局的要求改正了环境违法行为。
2019年8月23日，毕节市生态环境局大方分局出具《证明》，大方雪榕按要
求改正了环境违法行为，未造成重大环境污染事件，并缴纳了罚款。根据《证明》，
并经保荐机构和申请人律师访谈毕节市生态环境局大方分局的相关人员，毕节市
生态环境局大方分局于2019年再次监测大方雪榕各项污染物排放指标，检测结果
符合环保要求；截至《证明》出具之日，大方雪榕除上述情况外，在对其日常环
境监管过程中，未发现有其他环境违法行为，也未发生过环境污染事故。
（二）成都雪榕受到都环罚字[2018]50 号行政处罚
2018年10月19日，都江堰市环境保护局就成都雪榕超标排放大气污染物的环
境违法行为下发《行政处罚决定书》（都环罚字[2018]50号），处以罚款51万元
的行政处罚。
成都雪榕已按照都江堰市环境保护局的要求缴纳了罚款，并及时对生物质锅
炉和烘干炉进行改造，新增尾气脱硝设备，完善尾气布袋除尘器，新增尾气在线
检测设备。对设备进行彻底清理、整顿和完善；对相关环保设施运行情况强化检
查，缩短检查周期，加强相关人员环保责任，规范锅炉设备运行管理制度及相关
激励机制，增加主动联系第三方检测等整改措施，根据环保要求进行了积极的、
全面的整改和规范。
根据当时有效的《大气污染防治法》第九十九条的规定，违反该法规定，有
下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生
产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准
权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（二）超过大气污染物排放标准或者
超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的；……。据此，成都雪
榕的行政处罚不属于《大气污染防治法》规定的“情节严重”的情形，且罚款金
额低于上限一百万元。
根据都江堰市环境保护局于2019年5月23日出具的《关于成都雪国高榕生物
科技有限公司环境污染情况的说明》，并经保荐机构和申请人律师访谈成都市都
江堰生态环境局的相关人员，成都雪榕根据环保局的要求已及时整改，且环保局
85
已于2018年9月30日对成都雪榕的废气排放情况再次进行了监测，确认成都雪榕
所排放的废气污染物均未超过国家允许排放的标准，此次处罚事件未造成重大环
境污染。
根据《大气污染防治法》和都江堰市环境保护局出具的《情况说明》，并经
保荐机构和申请人律师访谈成都市都江堰生态环境局的相关人员，成都雪榕本次
行政处罚不属于重大环保违法违规行为。
三、公司上述行政处罚的信息披露情况
《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：“发生可能对上市公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司
应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大
事件包括：……（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、
重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或
者采取强制措施”。
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第11.11.3条规定：“上市公司出现
下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向本所报告并披露：……（九）
公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚”。
《上海雪榕生物科技股份有限公司信息披露制度》（以下简称“《信息披露
制度》”）第二十条规定：“公司应在临时报告所涉及的《信息披露管理办法》
第三十条所述重大事件最先触及任一时点后及时履行首次披露义务：……”。
根据上述法律法规和公司《信息披露制度》，就成都雪榕受到都环罚字
[2018]50号行政处罚，公司于2018年10月24日在中国证监会指定媒体发布了《关
于子公司收到行政处罚决定书的公告》，就处罚的主要内容、公司采取的措施和
对公司的影响等内容进行了披露。根据有关部门出具的证明，公司前述表格内另
一行政处罚的处罚金额较低，未达到相关信息披露法律法规和公司信息披露制度
要求予以披露的标准，且公司已积极采取整改措施，取得了预期效果并得到处罚
实施机构的认可。
据此，公司前述表格内行政处罚事项不存在违反相关信息披露法律法规和公
司信息披露规章制度的情形。
86
四、内部控制制度健全并有效执行
公司已制定了合法有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》以及相关配套制度，建立了较为完善的法人治
理结构，规范各业务流程的活动，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规规
定。公司内部控制制度是有效的，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺
陷。
公司设有股东大会、董事会、监事会、经营层及董事会秘书。董事会下设薪
酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会和审计委员会。公司经营层设总经理、
副总经理等职务，下设审计部、设计研究院、采购部、营销中心、财务管理中心、
人力资源中心、生产管理中心、品保部、法务部、投资部、安保部、信息管理部、
行政部、工程部等职能部门，具有健全的组织机构。各个治理主体能够按照职责
规定和程序履行相应职责，其机构设置程序合法，能够有效地落实内部控制制度。
根据公司的《内控报告》和安永华明出具的《内部控制审核报告》，于2018
年12月31日公司在内部控制评价报告中所述与财务报表相关的内部控制在所有
重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）建立
的与财务报表相关的内部控制。
综上所述，公司内部控制制度健全且能够有效执行，符合《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》第九条第二款的规定。
五、上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最
近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况，是否符合《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定
根据公司现任董事和高级管理人员出具的调查表，提供的无犯罪记录证明，
并经保荐机构和申请人律师登录证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息
公开网、信用中国进行公众信息检索，截至本回复说明出具日，公司现任董事及
高级管理人员最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月未受到
过交易所公开谴责，公司及公司现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
87
案侦查或被证监会立案调查的情况，不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》第十条第（三）和（五）款规定的不得发行证券的情形。
六、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了申请人及子公司的的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证；
2、查阅了申请人及子公司所在地相关政府部门出具的证明，访谈了毕节市
生态环境局大方分局和成都市都江堰生态环境局的相关人员；
3、查阅了申请人的内控制度、申请人会计师出具的《内部控制审核报告》
等材料；
4、查阅了申请人现任董事和高级管理人员的调查表、无犯罪记录证明；
5、通过证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、信用中国
等平台进行公众信息检索。
经核查，保荐机构认为，申请人最近36个月受到的前述行政处罚不属于重
大行政处罚，申请人已根据要求缴纳了前述行政处罚的罚款，并已按照主管机
关的要求采取了整改措施，且整改效果均获得了有关主管机关的认可；申请人
前述行政处罚不存在违反相关信息披露法律法规和申请人信息披露规章制度的
情形；申请人建立了健全的内部控制制度且能够有效执行，符合《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》第九条第二款的规定；申请人现任董事和高级管
理人员最近36个月内未受到过证监会行政处罚、最近12个月未受到过交易所公
开谴责，申请人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或被证监会立案调查的情况，不存在《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》第十条第（三）和（五）款规定的不得发行证券的情形。
（二）申请人律师核查意见
综上所述，经查阅行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、合法合规证明、制度
等材料，申请人律师认为，截至补充律师工作报告（一）出具之日，申请人最
近36个月受到的上述行政处罚不属于重大行政处罚，申请人已根据要求缴纳了
上述行政处罚的罚款，并已按照主管机关的要求采取了整改措施，均达到整改
88
效果获得有关机构的认可；申请人上述行政处罚不存在违反相关信息披露法律
法规和申请人信息披露规章制度的情形；申请人建立了健全的内部控制制度且
能够有效执行，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第二款
的规定；截至补充律师工作报告（一）出具之日，申请人现任董事及高级管理
人员最近36个月内未受到过证监会行政处罚、最近12个月未受到过交易所公开
谴责，上市公司或其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
被证监会立案调查的情况，不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第十条第（三）和（五）款规定的不得发行证券的情形。
问题十二、申请人披露，公司存在尚未了结的重大诉讼、仲裁情况。请申
请人补充说明：（1）对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或
仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果
及执行情况；（2）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投
项目实施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人财务状况和持
续经营的影响；（3）是否及时履行信息披露义务；（4）是否会构成再融资的法
律障碍。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、申请人尚未了结的重大诉讼、仲裁情况
本回复说明所称“重大诉讼、仲裁”是指，截至本回复说明出具日，相关主
体尚未了结的可能对申请人的本次发行构成重大不利影响的诉讼、仲裁。
截至本回复说明出具日，申请人及其境内控股子公司尚未了结的诉讼和仲裁
情况主要如下：
1、广东雪榕与丁桂春建设工程合同纠纷案
2019 年 2 月 13 日，丁桂春因与上海神汇建筑科技有限公司（以下简称“神
汇建筑”）、广东雪榕建设工程合同纠纷，向广东省惠州市惠城区人民法院提起诉
讼，请求神汇建筑支付工程款 79.1796 万元，并按照人民银行同期贷款利率的 1.5
倍支付逾期利息；请求广东雪榕在欠付工程款范围内就神汇建筑对其的应付款项
承担给付责任；诉讼费由神汇建筑和广东雪榕承担。
89
2019 年 5 月 29 日，本案开庭。截至本回复说明出具日，本案尚在审理过程
中。
2、长春高榕与长春市东煜安装工程有限公司追偿权纠纷案
2019 年 4 月 15 日，长春市东煜安装工程有限公司因与长春高榕追偿权纠纷，
向长春高新技术产业开发区人民法院提起诉讼，请求长春高榕赔偿其垫付给宋作
辉、尚树国医疗费等各项费用合计 42.3713 万元；本案诉讼费和律师代理费等为
实现债权所支付的合理费用由长春高榕承担。
2019 年 12 月 5 日，长春新区人民法院作出（2019）吉 0193 民初 855 号《民
事判决书》，判决长春高榕赔偿东煜公司垫付宋作辉、尚树国医疗费等各项费用
共计 41.638473 万元；驳回东煜公司其他诉讼请求。截至本回复说明出具日，本
案尚在履行过程中。
3、高榕生物与上海裕一绿色环保设备有限公司买卖合同纠纷
2019 年 10 月 31 日，高榕生物因与上海裕一绿色环保设备有限公司（以下
简称“上海裕一”）买卖合同纠纷，向上海市奉贤区人民法院提起诉讼，请求上
海裕一支付废料款人民币 25.53623 万元；支付解除合同违约金及逾期付款违约
金合计人民币 6.247624 万元；诉讼费由上海裕一承担。
2019 年 12 月 20 日，上海市奉贤区人民法院作出（2019）沪 0120 民初 22588
号《民事调解书》，上海裕一于 2020 年 2 月 28 日前支付高榕生物废料款 6.721793
万元，若逾期，另支付高榕生物违约金 0.5 万元；双方就本案无其他争议。截至
本回复说明出具日，本案尚在履行过程中。
4、高榕生物与盛群劳动合同纠纷
2019 年 10 月 9 日，高榕生物因与盛群劳动合同纠纷，向上海市奉贤区人民
法院提起诉讼，请求解除劳动合同，不应支付违法解除劳动合同赔偿金，诉讼费
用由盛群承担。截至本回复说明出具日，该案尚处于诉前调解阶段。
二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施
产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人财务状况和持续经营的
影响
上述尚未了结的诉讼均系民事纠纷，不涉及申请人主营业务和募投项目的实
施，不会对申请人的生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；且该等案件的
90
系争金额均不高，占申请人最近一期经审计净资产的比例较低，假设申请人败诉，
也不会对申请人财务状况和持续经营产生实质性影响。因此，上述尚未了结的诉
讼或仲裁事项不会对本次发行构成重大不利影响。
三、申请人是否及时履行信息披露义务
《上市公司信息披露管理办法》第二十二条规定：“中期报告应当记载以下
内容：……（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；”
《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：“发生可能对上市公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司
应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大
事件包括：……（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依
法撤销或者宣告无效；”
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 11.1.1 条规定：“上市公司发生
的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，
且绝对金额超过 500 万元的，应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案
金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品
种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，或者涉及公司股东大会、董
事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。”
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 11.1.2 条规定：“上市公司发生
的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到
本规则 11.1.1 条标准的，适用 11.1.1 条规定。已经按照 11.1.1 条规定履行相关义
务的，不再纳入累计计算范围。”
根据上述法律法规，申请人上述尚未了结的诉讼案件系争金额较低，不属于
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的重大诉讼、仲裁事项，未达到相
关信息披露法律法规要求予以披露的标准；且该等案件不会对申请人的生产经营
产生重大不利影响。因此，申请人上述尚未了结的诉讼不存在违反相关信息披露
法律法规的情形。
四、申请人是否会构成再融资的法律障碍
91
鉴于申请人尚未了结的诉讼或仲裁事项不涉及申请人主营业务和募投项目
的实施，不会对申请人的生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；且该等案
件的系争金额均不高，占申请人最近一期经审计净资产的比例较低，也不会对申
请人财务状况和持续经营产生实质性影响。因此，上述尚未了结的诉讼或仲裁事
项不会对本次发行构成重大不利影响，也不会构成本次再融资的法律障碍。
五、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了申请人提供的尚未了结的诉讼文书材料、申请人公告文件；
通过网络查询申请人诉讼仲裁情况。
经核查，保荐机构认为，申请人上述尚未了结的诉讼案件不会对申请人生
产经营、募投项目实施产生重大不利影响；且该等案件的系争金额均不高，占
申请人最近一期经审计净资产的比例较低，如败诉或仲裁不利不会对申请人财
务状况和持续经营产生不利影响；上述未决诉讼或仲裁事项未达到相关信息披
露法律法规要求予以披露的标准，因此不存在违反相关信息披露法律法规的情
形；申请人上述未决诉讼不会构成本次再融资的法律障碍。
（二）申请人律师核查意见
经查阅申请人提供的尚未了结的诉讼文书等材料，申请人律师认为，截至
补充律师工作报告（一）出具之日，申请人上述尚未了结的诉讼案件不涉及申
请人主营业务和募投项目的实施，不会对申请人的生产经营、募投项目实施产
生重大不利影响；且该等案件的系争金额均不高，占申请人最近一期经审计净
资产的比例较低，假设申请人败诉，也不会对申请人财务状况和持续经营产生
实质性影响；上述尚未了结的诉讼案件未达到相关信息披露法律法规要求予以
披露的标准，因此不存在违反相关信息披露法律法规的情形；上述尚未了结的
诉讼不会对本次发行构成重大不利影响，也不会对本次再融资构成法律障碍。
92
（本页无正文，为《上海雪榕生物科技股份有限公司与安信证券股份有限公司关
于上海雪榕生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反
馈意见的回复说明》之签章页）
上海雪榕生物科技股份有限公司
2019年12月27日
93
（本页无正文，为《上海雪榕生物科技股份有限公司与安信证券股份有限公司关
于上海雪榕生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反
馈意见的回复说明》之签章页）
保荐代表人签名：
黄璇 聂晓春
保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
2019年12月27日
94
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读上海雪榕生物科技股份有限公司与安信证券股份有限公司
关于上海雪榕生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复说明的全部内容，了解反馈意见回复说明涉及问题的核查过程、
本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反
馈意见回复说明不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真
实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理（签名）：
王连志
安信证券股份有限公司
2019年12月27日
95
