深圳友讯达科技股份有限公司
                     2017年度独立董事述职报告
                              （周鸿顺）

各位股东及股东代表：

    本人周鸿顺，作为深圳友讯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届
董事会独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护
的若干规定》等法律法规、规章指引及《公司章程》、《独立董事工作制度》等
相关规定和要求，忠实勤勉地履行职责，积极出席参加公司组织的相关会议，认
真地审议董事会的各项议案，并就相关事项发表独立意见；做到不受公司大股东、
实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或者个人影响与左右，充分发挥
独立董事作用，监督公司运作、维护股东尤其是中小股东利益。现将本人2017
年度履职情况汇报如下：

    一、 出席董事会、股东大会情况

    自担任公司独立董事以来，本着勤勉尽责的态度，对提交董事会的全部议案
进行了认真审议，与公司管理层积极交流，提出了合理化建议，以严谨的态度行
使表决权。

    2017年，公司共计召开8次董事会，3次股东大会，本人出席情况如下：

                                                     是否连续两次
 独立董                      现场出席董 以通讯方式参              出席股东大
          应参加董事会次数                           未亲自参加董
 事姓名                        事会次数 加董事会次数                会次数
                                                       事会会议
 周鸿顺          8               4           4           否           1

    报告期内，本人均提前详细阅读董事会通知中所列的各项议案和相关材料，
在审议议案时独立发表意见，依法表决。本人认为这些议案均未损害全体股东，
特别是中小股东的利益。本人对报告期内历次董事会所有议案均投出同意票，没
有反对、弃权的情况。
    二、发表的独立意见情况

    根据《公司章程》、《独立董事工作细则》及相关法律、法规的规定，报告
期内，本人对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见：

    （一）在第一届董事会第九次会议中，对公司相关事项的独立意见如下：

    1、独立董事关于2016年度利润分配方案预案的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司
章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于每个人独立判断的立场，对
公司第一届董事会第九次会议审议的《关于公司2016年利润分配方案的议案》发
表独立意见如下：

    经审核，上述利润分配预案是从公司的实际情况出发提出的分配方案，符合
有关法律、法规和公司章程等相关规定，不存在损害投资者利益的情况，同意该
利润分配预案。

    2、独立董事关于预计公司2017年日常性关联交易的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易决策制度》等的有关规
定，作为公司的独立董事，经对公司提交的相关资料、实施、决策程序及以前年
度实际交易情况等的核查，现就公司2017年度拟发生的日常关联交易预计事项发
表如下意见：

    本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前
审查。公司第一届董事会第九次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联
董事回避表决。

    公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，
决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、
公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

    3、独立董事关于聘请2017年度审计机构的预案的独立意见
    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》
和公司《章程》等有关规定，我们作为深圳友讯达科技股份有限公司之独立董事，
基于每个人独立判断的立场，现就聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为
公司2017年度审计机构的预案发表以下独立意见：

       大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持独立审
计准则，为公司作了各项专项审计及财务报表审计，保证了公司各项工作的顺利
开展，较好地履行了聘约所规定的责任与义务，同意续聘大华会计师事务所（特
殊普通合伙）为2017年度公司审计的会计师事务所，聘期一年，提请股东大会审
议。

    4、独立董事关于2016年度内部控制的自我评价报告的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公
司独立董事工作制度》等有关制度规定，作为公司的独立董事，现对公司关于2016
年度内部控制的自我评价报告发表如下意见：

       目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符
合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够
得到有效执行，保证公司的规范运作。董事会审计委员会出具的关于2016年度内
部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

       （二）在第一届董事会第十一次会议中，关于聘任公司高级管理人员的独
立意见如下：

       1、本次公司高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件和《公司章程》的有关规定，
程序合法有效。

       2、经审阅相关人员的个人履历，本次受聘的公司高级管理人员具备了相关
法律法规和《公司章程》规定的任职条件，未发现有《公司法》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》 以及其他规范性文件规定的不得担任公司
高级管理人员之情形，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司高级管理人
员的相关规定。
    3、经了解相关人员的教育背景、工作经历能够胜任公司相应岗位的职责要
求，有利于公司的发展。

    因此，我们一致同意公司第一届董事会第十一次会议聘任沈正钊为公司副总
经理。上述高级管理人员的任期自董事会审议通过之日起至公司本届董事会届满
为止。

    （三）在第一届董事会第十四次会议中，对公司相关事项的独立意见如下：

    1、独立董事有关控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况
的专项说明及独立意见

    通过对报告期内公司控股股东及其他关联方对上市公司资金占用情况的审
核，独立董事认为报告期内，公司控股股东及其他关联方严格遵守《公司法》、
《深圳证券交易所创业板上市规则》及《公司章程》的有关规定，未发生任何公
司控股股东及其他关联方对上市公司非经营性质资金占用的事项，不存在公司控
股股东及其他关联方通过对上市公司资金占用导致上市公司利益及其他股东利
益受损的情形。

    通过对报告期内公司的对外担保情况的审核，独立董事认为报告期内，公司
未发生任何对外担保事项，且严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板上
市规则》及《公司章程》的有关规定，不存在通过对外担保损失公司利益及其他
股东利益的情形。

    2、独立董事对公司2017上半年度关联交易事项的独立意见

    报告期内，公司与海南开维海棠度假投资有限公司三亚海棠湾开维万达文华
度假酒店发生了日常关联交易。经审核，我们认为公司本次交易合法、合规，不
存在损害公司和股东利益的情形。

    3、独立董事对公司《2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
的独立意见

    经核查，我们认为：公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户，募集
资金投资项目按规定程序有计划地稳步推进；公司《2017年半年度募集资金存放
与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述
和重大遗漏。

    4、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见

    公司目前经营情况良好，财务状况稳健，同意公司在不影响募集资金使用的
情况下，根据募集资金投资项目的投资计划和建设进度，在董事会及监事会审议
通过后，滚动使用不超过人民币3,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于
购买不超过12个月的银行保本型产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、有
保本约定的投资产品等）。上述投资产品须符合以下条件：（1）安全性高，满
足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集
资金投资计划正常进行；（3）投资产品不得质押，闲置募集资金不得通过直接
或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等
的交易。

    公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效
率，提高公司资金的管理收益，不影响公司募集资金投资项目建设的正常进行，
不会影响公司正常生产经营活动，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》及《公司章程》的有关规定。

    5、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

    公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金的使用
效率，减少财务费用，降低运营成本，提高公司经营效益；公司以部分闲置募集
资金暂时用于补充流动资金事项履行了必要的程序，符合相关法律法规和公司章
程的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形；公司以部分闲置募集资金暂时
用于补充流动资金的期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将归
还至募集资金专户。因此，我们同意公司以不超过3,000万元的闲置募集资金暂
时补充流动资金。
    （四）在第一届董事会第十五次会议中，对公司相关事项的独立意见如下：

    1、关于开展票据池业务的独立意见

    公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司开展票据池业务，可以提高资
金利用率，减少公司资金占用，优化财务结构。因此，我们同意公司使用不超过
1亿元人民币的票据池额度，即用于与合作银行开展票据池业务质押票据即期余
额不超过1亿元人民币，有效期为一年，业务期限内，该额度可循环使用。

    2、关于会计政策变更的独立意见

    经核查，我们认为：根据财政部《企业会计准则第16号-政府补助》（财会
[2017]15号）的要求，公司对会计政策进行了相应变更，变更后的会计政策符合
财政部的相关规定，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有
关规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，特别是中小股东利益的
情形，本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，同
意本次会计政策变更。

    （五）在第一届董事会第十六次会议中，对公司相关事项的独立意见如下：

    1、关于投资建设能源物联网研发及产业化基地项目的独立意见

    本次公司投资建设能源物联网研发及产业化基地项目，是公司综合考虑了国
家相关政策、技术发展方向、市场需求状况以及公司战略规划等各方面因素后提
出的投资计划，建成投产后有利于进一步提升公司的盈利能力和核心竞争力。本
次投资的决策和审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害
公司及股东利益的情形。我们一致同意本次投资建设事项，并同意将上述事项提
交公司股东大会审议。

    2、关于变更部分募集资金用途的独立意见

    经详细阅读新项目可行性研究报告并听取相关人员汇报，我们认为：公司本
次变更部分募集资金用途符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等有
关规定的要求，公司本次部分募集资金变更用途是基于公司战略规划的需要做出
的调整，有利于提高募集资金使用效率，符合公司利益，不存在损害公司及股东
利益的情形。

    因此，我们一致同意本次变更部分募集资金用途的事项，并将本议案提交公
司股东大会审议。

    3、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见

    公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效
率，提高公司资金的管理收益，不影响公司募集资金投资项目建设的正常进行，
不会影响公司正常生产经营活动，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》及《公司章程》的有关规定。

    因此，我们同意公司在不影响募集资金使用的情况下，根据募集资金投资项
目的投资计划和建设进度，在董事会及监事会审议通过后，滚动使用不超过人民
币3,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买不超过12个月的保本型理
财产品。

    三、董事会专门委员会的履职情况

    本人作为董事会提名委员会主任委员，审计委员会、薪酬与考核委员会、战
略与发展委员会的委员，关注公司的生产经营、战略发展、财务状况，关注外部
环境及市场变化对公司的影响，对公司的发展、内控制度建设等提出建设性意见，
对新提名的高级管理人员人选进行审查并提出建议，对公司对外投资建设进行论
证，与大华会计师事务所进行了充分的沟通，听取注册会计师介绍年报审计工作
的计划，并就相关问题与注册会计师、公司管理层进行了充分的沟通，忠实地履
行了独立董事职责。

    四、保护投资者权益的其他工作情况

    在任期间，本人有效履行职责，关注公司生产经营状况、财务管理和内部控
制等制度的建设及执行情况，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险，对
每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关
部门和人员询问，利用自身的专业知识独立、客观、公正地发表独立意见，行使
表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和中小股东的利益。

    2017 年，公司在深圳证券交易所创业板上市，作为上市公司独立董事，本
人着重关注公司治理及信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法
规和《公司章程》、《信息披露管理办法》等不断规范运作，提升法人治理水平，
真实、准确、及时、完整地披露信息，切实履行上市公司的信息披露等义务。

      五、培训和学习情况

    自担任独立董事以来，本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，
加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益
保护等相关法规的认识和理解。全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高
自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决
策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。

     六、其他工作

    1、报告期内，本人没有提议召开董事会；

    2、报告期内，本人没有对本年度的董事会的议案及非董事会议案的相关事
项提出异议；；

    3、报告期内，本人没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。

    以上是本人作为公司独立董事在 2017 年度履行工作职责的情况汇报。作公
司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司的重大决策，为公司
健康发展谏言献策。在此，对公司董事会、经营管理层和其他相关人员在我履行
职责的过程中给予的积极有效配合和支持表示衷心感谢。

                                                       独立董事：周鸿顺

                                                       2018 年 4 月 16 日