招商证券股份有限公司
                                                关于
                              深圳友讯达科技股份有限公司
                   变更部分募集资金用途、实施主体以及实施地点
                                        的专项核查意见

             招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为深圳友讯达科技股份有限公司（以

         下简称“友讯达”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（“本次发行”）的保荐机构，

         根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集

         资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》和

         《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法律、法规和规范

         性文件的规定，对友讯达部分变更募集资金用途事项进行了核查。


              一、变更募集资金投资项目的概述

              （一）募集资金的基本情况

             经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票

         的批复》（证监许可[2017]434 号）核准，并经深圳证券交易所同意，深圳友讯达科技股份有

         限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,500 万股，发行价格为

         每股人民币 8.46 元，募集资金总额人民币 21,150.00 万元，扣除发行费用总额 3,099.5 万元，

         募集资金净额为 18,050.5 万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017 年 4 月 21

         日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“大华验字（2017）000262

         号”《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。


              （二）拟变更的原募集资金用途的计划情况

                                                                                      单位：万元

                              原计划实施主体    原计划募集资    占总筹资额    已投入
        项目名称                                                                             变更方式
                                  及地点         金投入金额       的比例       金额
友讯达营销与运维服务网络建                                                                变更实施内容、
                                  友讯达           6,492.02       35.97%      445.55
          设项目                                                                          实施主体及实施
                                                                                                     地点

          （三）募集资金用途变更的情况

                                                                                         单位：万元

                                                                                             拟投入募集
        项目名称                             实施主体                      项目总金额
                                                                                             资金金额
东莞友讯达购置生产厂房               东莞友讯达科技有限公司                 10,000.00          6,196.761

        项目总计划投资 10,000 万元，其中购置生产厂房约 8,948.57 万元，建设费用 1,051.43

   万元；公司拟以 6,196.76 万元募集资金投入，其余为公司自有资金或通过向银行贷款等其

   他方式逐步按需筹集。变更后的募集资金投资项目不构成关联交易。


          （四）公司已经履行的审议程序

          公司于 2018 年 12 月 10 日召开第二届董事会第六次会议，以 5 票同意、0 票反对、0

   票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审

   议。


           二、变更募集资金投资项目的原因

          （一）原募投项目计划和实际投资情况

        1、原募投项目计划投资情况


                                                                                        单位：万元

       序 号                           募集资金用途                              募集资金金额
           1    友讯达无线传感网络研发中心建设项目                                  4,613.42
           2    友讯达营销与运维服务网络建设项目                                    6,492.02
           3    友讯达智能电网类产品生产基地新建项目                                     0
           4    能源物联网研发及产业化基地项目（变更后）                            6,945.06
       合计                                                                         18,050.50

        2、“友讯达营销与运维服务网络建设项目”计划和实际投资情况



   1
     截至 2018 年 11 月 30 日“友讯达营销与运维服务网络建设项目”账户余额 4,696.76 万元，暂时补充流动
   资金 1,500 万元，合计 6,196.76 万元，若募集资金用途变更期间产生利息收入，将全部计入新募集资金项
   目。
    “友讯达营销与运维服务网络建设项目”旨在完善公司的研发体系，为公司产品提供技

术支持；项目原计划投资 7,036 万元，在全国 36 个城市租赁办公场所、员工宿舍和库房，

新增 95 台运维服务车辆。项目拟在全国新增 16 个营销与运维服务网点，同时对部分原有营

销与运维服务网点进行升级改造，提升公司对客户的快速响应速度，进一步增强公司的核

心竞争力。

       截至目前，公司已购置 40 台运维服务车辆，5 台办公电脑，共使用金额 445.55 万元。


       （二）募投项目变更的原因

       公司原募投项目“友讯达营销与运维服务网络建设项目”是根据当时的条件和规划作出

的决策，近几年，公司根据实际发展情况，逐步使用自有资金在全国主要城市通过租赁办

公场所、员工宿舍和库房，设立办事处、建立服务网点。目前营销与运维服务网络配置基

本符合公司现状，“友讯达营销与运维服务网络建设项目”环境已发生变化，未来公司将继

续使用自有资金完善营销与运维服务体系。

       现阶段公司迫切需要建立生产厂房，解决因租赁生产厂房带来的空间不足及其他方面

原因的掣肘。公司为减小购置厂房带来的流动资金压力，同时保证募集资金的合理使用，

公司拟将原投资用于“友讯达营销与运维服务网络建设项目”的剩余资金变更用途用于“东莞

生产基地建设项目”。


        三、新募投项目情况说明

       （一）项目基本情况和投资计划

       项目名称：东莞生产基地建设项目

    项目实施主体：东莞市友讯达科技有限公司（深圳友讯达科技股份有限公司全资子公

司）

    项目实施地点：广东省东莞市常平镇上坑村环常北路 568 号珠宝城文化产业园产业中

心项目二期的厂房编号第 20 栋

    项目投资总额：约 10,000 万元人民币

    项目资金来源：其中 6,196.76 万元为募集资金，其余为公司自有资金及通过公司向银

行贷款等其他途径逐步按需筹集。
    项目关联交易：本项目不存在关联交易


    （二）实施主体基本情况

    公司名称：东莞市友讯达科技有限公司

    公司类型：有限责任公司

    住所：广东省东莞市常平镇上坑村环常北路 568 号珠宝城文化产业园产业中心项目二

期的厂房编号第 20 栋

    注册资本：5,000 万元

    法定代表人：崔涛

    股权结构：深圳友讯达股份有限公司持有 100%股权


    （三）交易对方基本情况

    公司名称：广东宝力实业投资有限公司（以下简称“交易对方”）

    公司类型：其他有限责任公司

    注册资本：人民币 10,000 万元

    注册地址：东莞市常平镇上坑村环常北路 8 号

    经营范围：实业投资，房地产投资，金融项目投资，商业投资，酒店投资，建筑工

程，房地产开发，房地产销售，物业租赁。


    （四）项目可行性分析

    1、国家政策支持

    为加快发展无线通信设备行业，行业和政府主管部门编制了《关于开展国家智慧城市

2014 年试点申报工作的通知》、《智慧社区建设指南（试行）》、《物联网"十二五"发展规

划》、《关于推进物联网有序健康发展的指导意见》（国发〔2013〕7 号）、《"十二五"国

家战略性新兴产业发展规划》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）若干

配套政策的通知》和《关于加快发展高科技服务业的指导意见》、和《关于加快推进“互联

网+政务服务”工作的指导意见》等文件，均明确表示支持行业的建设与发展。国家产业政策
的支持为公司稳定的发展提供了良好的政策环境。

    2、市场前景广阔

    全球物联网应用仍处于发展初期，物联网在行业领域的应用逐步广泛深入，在公共市

场的应用开始显现，M2M（机器与机器通信）、车联网、智能电网是近两年全球发展较快

的重点应用领域。根据我国《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》和《国务院关于

加快培育和发展战略性新兴产业的决定》国家已经规划在 2020 年前，投入 3.68 万亿元用于

物联网的研发。

    3、政府部门支持

    因深圳地少企业多，使用面积有限，同时基于东莞地理位置的优越，深圳市南山区政

府携手东莞产业园推进南山区上市公司在东莞购置办公用地，实现资源的有效配置。


    （五）项目经济效益分析

    通过东莞友讯达购置生产厂房将用于公司生产，不直接产生经营效益。

    按公司现有租赁的生产厂房，使用面积 12,286 平米，每年租金支出约为 619 万元（按

照 2019 年租赁合同计算，每两年租金上浮 10%），每年水电支出约为 468 万元，租金及水

电年度支出约为 1,087 万元，且有递涨趋势。本次购置生产厂房的总价款约为 8,948.57 万

元，建筑面积 14,718.05 平方米，水电将按国家标准收取，每年水电支出约为 400 万元，可

比现有厂房可节约约 70 万元，同时以厂房价格折算租金，租赁 11 年租金支出约 8,555.02

万元，综合对比，购买生产厂房约折合 11 年租赁厂房及水电溢价，且本次在东莞投资是基

于东莞地理位置优越，有利于公司长远发展。


     四、项目风险因素

    1、项目无法达到预期的风险

    本项目投资规模较大，为确保项目的可行性，公司已与交易对方初步达成协议并签署

预订协议书，待公司董事会、股东大会审议通过后，将继续推进并签署买卖合同。如果在

项目推进过程中，可能会遇到诸如国家宏观政策、市场、技术、环保、财务变化等原因导

致项目所依赖的条件发生变化，将可能存在项目无法达到预期的风险。

    2、房地产市场价格风险
    房产价格受市场及政策等环境因素的影响会存在一定价格波动，未来随着国家房地产

市场宏观调控的政策影响，新购置的房产可能存在贬值的风险。

    3、人员流失风险

    随着东莞友讯达的设立，公司生产及相关管理人员将转移到东莞办公，因地理位置差

异，可能存在关键岗位人员流失的风险。


     五、审批程序

    （一）董事会审议情况

    第二届董事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。经审核，

董事会认为公司此次调整募集资金用途，是根据项目实际情况做出的及时调整，有利于提

高募集资金的使用效率和投资回报率，符合公司发展战略的需要，不存在损害公司和股东

利益的情况。

    本次变更后，原“友讯达营销与运维服务网络建设项目”的募集资金专户将予以注销，

相关的募集资金监管协议亦将终止，东莞友讯达将开设专户对变更后的募集资金进行专户

存管，董事会同意授权管理层重新签订募集资金四方监管协议。


    （二）监事会审议情况

    公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。经审

核，公司变更部分募集资金用途的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募

集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交

易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，有利于提升公司的生产能力和盈利能力，

符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因

此，同意将原投资用于“友讯达营销与运维服务网络建设项目”的剩余资金变更用途用于“东

莞生产基地建设项目”。


    （三）独立董事意见

    公司独立董事对《关于变更部分募集资金用途的议案》的事项进行了认真审核，认为：

公司本次变更部分募集资金用途符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券

交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定的要求，
公司本次部分募集资金变更用途是基于公司战略规划的需要做出的调整，有利于提高募集

资金使用效率，符合公司利益，不存在损害公司及股东利益的情形。

    因此，我们一致同意本次变更部分募集资金用途的事项，并将本议案提交公司股东大

会审议。


    （四）股东大会审议情况

    本次募集资金用途、变更实施主体、实施地点事项尚需提交股东大会审议通过。


     五、保荐机构的核查程序及核查意见

    保荐机构招商证券认为：

    （1）友讯达本次变更部分募集资金用途事项经董事会和监事会审议通过，独立董事发

表了明确同意意见，将提交公司股东大会审议批准后方才生效实施，符合《公司法》、《上

市公司监管指引第 2 号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创

业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等

相关规定的要求。

    （2）友讯达本次变更部分募集资金用途事项符合公司发展战略，募集资金用于主营业

务，不存在损害股东利益的情形，有利于提高公司可持续经营能力。同时，本事项亦必然

存在其固有的风险因素，公司已作充分评估揭示。

    （3）本事项尚需待公司股东大会审议批准后方可实施。公司应规范募集资金管理及三

方监管，在实施过程中保持审慎态度，加强内部控制，强化风险防范，力抓后续经营，按

规定履行信息披露义务。

    综上，保荐机构招商证券对友讯达本次变更部分募集资金用途、实施主体以及实施地

点事项无异议。公司需将变更募集资金用途的议案提请公司股东大会审议批准，在履行相

关法定程序并进行信息披露后方可实施。
   （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳友讯达科技股份有限公司关于变更
部分募集资金用途、实施主体以及实施地点的专项核查意见》签章页）




   保荐代表人：                       朱权炼




                                      谭国泰




                                                           招商证券股份有限公司

                                                                 2018 年 12 月 10 日