国浩律师（深圳）事务所

                                     关           于

       深圳友讯达科技股份有限公司

相关股东一致行动人协议到期相关事宜

                           之法律意见书




 广东省深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2403、2405，邮编：518034

  42、41、31DE、2403、2405, Tequbaoye Building 6008 Shennan Avenue Shenzhen 518034, China

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                                  二〇二〇年四月
国浩律师（深圳）事务所                                           法律意见书


                   国浩律师（深圳）事务所
            关于深圳友讯达科技股份有限公司
       相关股东一致行动人协议到期相关事宜之
                             法律意见书
                                         编号：GLG/SZ/A2460/FY/2020-096 号



致：深圳友讯达科技股份有限公司


    国浩律师（深圳）事务所（以下简称本所）接受深圳友讯达科技股份有限公
司（以下简称友讯达或公司）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收
购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）等相关法律、法规、规范性文件及《深
圳友讯达科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就友讯达相
关股东一致行动人协议到期相关事宜出具本法律意见。
    为出具本法律意见，本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
    本所律师按照有关法律、法规的规定对友讯达相关股东一致行动人协议到期
情况进行核查并发表法律意见。
    本法律意见的出具已得到友讯达的如下保证：
    公司向本所律师提供的为出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均完整、真实、有效，并已将
全部事实向本所律师披露，无任何遗漏、隐瞒、虚假或误导性陈述。公司所提供
的法律文件及资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等法律文件及资料的
签署人业经合法授权及或批准，签字与盖章均真实、有效。

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    本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实、现行有效的法律法规
的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证
据支持的事实，本所依赖公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。
    本法律意见仅供公司一致行动人协议到期终止相关事宜之目的使用，未经本
所事先书面明示同意或许可，不得用作任何其他用途。
    本所根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：



    一、一致行动人协议的签署、履行及终止

    （一）一致行动人协议的签署和履行

    2015 年 11 月 15 日，崔涛先生、崔霞女士、崔奕先生签署了《一致行动人

协议》，约定将其因各自所持有发行人股份而所享有的股东权利通过一致行动关

系集中行使，以实现对发行人经营决策的合理控制。协议各方确认并同意：

    （1）“在直接或间接持有友讯达的股权期间，作为友讯达的主要投资者，

各方一直保持了良好的合作关系，相互尊重他方意见，在重大事项的决策方面，

均在事先进行充分沟通并取得一致意见的基础上，根据法律法规和公司章程的规

定作出正式决策。

    （2）自本协议签署之日起，在直接或间接作为友讯达股东期间，将保持良

好的合作关系，相互尊重他方意见，只要各方为公司股东，无论直接或间接持有

公司股权/股份，无论持有公司的股权/股份增加或减少，在就下列事项行使公司

股东权利时采取一致行动，作出相同的意思表示：

    ①行使董事会、股东（大）会的表决权；

    ②向董事会、股东（大）会行使提案权；

    ③行使董事、监事候选人的提名权；

    ④保证本人、本人所控制的企业及授权的人选在公司股东（大）会、董事

会行使表决权时，采取相同的意思表示；

    ⑤行使公司经营决策权；

    ⑥根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定的由股东行使决策权

利的其他事项。
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    （3）一致行动的方式

    各方同意，就前款规定的一致行动事项采取下列一致行动方式：

    ①各方及所控制的企业或各方授权的人选在收到公司年度或者临时股东

（大）会或董事会会议通知之日起两日内，以现场或者通讯方式召集一致行动人

召开预备会议，对股东（大）会、董事会的议案进行充分沟通协商，就各方行使

何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在股东（大）会、董事会上对该等

事项行使表决权，并委托共同的计票人或监票人对各方行使表决权的情况进行监

督。若各方进行充分沟通协商后，对有关事项行使何种表决权达不成一致意见，

则各方均应对该议案投反对票。

    ②如任何一方及所控制的企业因故不能亲自出席股东（大）会或董事会，

应签署授权委托书授权另一方或其所控制的企业作为其代理人出席股东（大）会

或董事会并按照各方的共同表决意见形式表决权。

    ③如一方或一方授权的人选拟向董事会、股东（大）会提出议案时，各方

应按照本条第 1 款的约定方式召开预备会议，事先充分进行沟通协商，在取得一

致意见后，以各方名义共同向董事会、股东（大）会提出议案。

    ④涉及股东其他决策权利的一致行动方式按照上述约定原则确定。

    （4）针对本协议约定事项，各一致行动人承诺：

    ①在本协议生效后至公司股票在证券交易所上市之日的期间内以及公司股

票在证券交易所上市之日起的 36 个月内，不转让或委托他人管理其所持有的公

司股权/股份，也不由公司回购其所持有的公司股权/股份；在上述期限过后，各

方均应严格执行法律法规和监管机构关于转让上市公司股票限制的相关规定。

    ②本协议签署后，非经各方事先一致同意且受让方同意按照本协议约定与

其他一致行动人签订符合另一方要求的一致行动协议后，任何一方不得向除本协

议一方以外的其他方转让其直接或间接持有的公司股权/股份。

    ③本协议签署后，任何一方不得以其所直接或间接持有的股份为除公司债

务以外的其他债务设定任何担保或第三方权益。

    ④各方同意，遵守有关法律、法规及规范性文件中有关实际控制人股份锁

定及一致行动人的有关规定，自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，

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各方不得退出一致行动，也不得辞去现任董事、监事或高级管理人员职务。

    ⑤各方承诺，任何一方持有友讯达的股权（无论直接或间接形式）不得通

过协议、授权或其他约定委托他人代为持有。

    ⑥各方承诺，任何一方持有友讯达股权（无论直接或间接形式）期间，无

论持股数量多少，确保其、其所控制的企业及授权的人选全面履行本协议的义务。

    ⑦各方承诺，任何一方均不得与签署本协议之外的第三方签订与本协议内

容相同、近似的协议或合同。

    （5）本协议各方共同签署之日起生效，至公司股票在证券交易所上市之日

起 36 个月届满前，本协议对各方始终具有约束力，不得合意解除或终止本协议。”

    根据崔涛先生、崔霞女士、崔奕先生的确认，并经本所律师核查，在《一

致行动人协议》有效期内，崔涛先生、崔霞女士、崔奕先生均遵守了一致行动的

约定和承诺，未发生违反《一致行动人协议》的情形。



    （二）《一致行动人协议》的终止

    根据公司公开披露的信息，2017 年 3 月 21 日，中国证监会核发《关于核准

深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]434

号），批准友讯达首次向社会公众发行新股不超过 2,500 万股；该等股票已于 2017

年 4 月 26 日于深圳证券交易所上市交易。

    根据《一致行动人协议》的相关约定，《一致行动人协议》将于公司股票在

深圳证券交易所上市之日起 36 个月届满之日（即 2020 年 4 月 25 日）起到期。

    根据崔涛先生、崔霞女士、崔奕先生于 2020 年 4 月 20 日共同签署的《一

致行动人协议到期不再续签的告知函》，经各方友好协商，各方不再续签《一致

行动人协议》，即自 2020 年 4 月 26 日起终止《一致行动人协议》中的一致行动

关系和各项权利义务。各方作为公司股东将各自根据《公司法》《证券法》等法

律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》等规范性文件的规定，按照其持有

的公司股份，享有和行使股东权利，履行相关的股东义务。

    经本所律师核查《一致行动人协议》和《关于一致行动人协议到期不再续

签的告知函》的相关条款和内容，并经崔涛先生、崔霞女士、崔奕先生确认，《一

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致行动人协议》和《关于一致行动人协议到期不再续签的告知函》系各方真实的

意思表示，已经各方有效签署，本所律师认为，相关条款和内容不存在违反《合

同法》《公司法》《证券法》等法律、行政法规和规范性文件的强制性规定的情形。



    二、《一致行动人协议》到期终止后公司实际控制人的变更情况

    （一）认定公司实际控制人的法律依据

    根据《公司法》第 216 条，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本

总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以

上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者

持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股

东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，

能够实际支配公司行为的人。

    根据《收购管理办法》第 84 条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制

权：（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配

上市公司股份表决权超过 30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能

够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股

份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他

情形。

    根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发

生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》，公司控制权是能够

对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对

公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审

查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、

董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素

进行分析判断。

    （二）《一致行动人协议》到期终止后实际控制人的认定

    根据公司公告文件，《一致行动人协议》到期前，公司控股股东为崔涛先生，

公司共同实际控制人为崔涛先生、崔霞女士、崔奕先生。

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    根据公司提供的由中国证券登记结算有限公司出具的友讯达《合并普通账户

和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》，截至 2020 年 4 月 10 日，公司的前

十大股东持股情况如下所示：

                股东名称                    持股比例（%）    持股数量（股）

                    崔涛                         24.19         48,384,000
         海南华诚盛达投资有限公司                11.52         23,040,000
                    崔霞                          7.2          14,400,000
                    崔奕                         6.05          12,096,000
                   许持和                        5.76          11,520,000
                    华周                         4.08           8,167,100
        深圳市威而来斯科技有限公司               2.88           5,760,000
                   张文玉                        2.83           5,660,000
     深圳威而来斯投资企业（有限合伙）            1.56           3,120,000
       深圳友讯投资企业（有限合伙）              1.44           2,880,000


    根据上表，截至 2020 年 4 月 10 日：

    1、崔涛先生直接持有并通过深圳市威而来斯科技有限公司、深圳威而来斯

投资企业（有限合伙）、深圳友讯投资企业（有限合伙）间接控制的股权比例合

计为 30.07%，崔霞女士直接持有并通过海南华诚盛达投资有限公司间接控制的

股权比例合计为 18.72%，崔奕先生直接持有的股权比例合计为 6.05%。

    综上，崔涛先生可以实际支配的上市公司股份表决权超过 30%，足以对公

司股东大会的决议产生重大影响。

    2、公司董事会由 5 名董事构成，包括崔涛、崔霞、董银锋、李开忠、周鸿

顺，其中，周鸿顺、李开忠为公司独立董事。公司董事会提名委员会委员为崔涛、

周鸿顺、李开忠。自公司设立董事会提名委员会以来，崔涛先生一直担任公司董

事会提名委员会委员，对公司非独立董事、高级管理人员的提名有着重要影响。

    3、崔涛先生系公司创始人，自公司设立至今，崔涛先生在公司一直担任法

定代表人兼总经理，对公司日常经营管理产生主导作用，并对公司的生产经营决

策产生重大影响。




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    综上所述，公司一致行动人关系到期终止后，公司控股股东不变，仍为崔涛

先生，公司实际控制人由崔涛先生、崔霞女士、崔奕先生变更为崔涛先生。但需

说明的是，因崔涛先生、崔霞女士、崔奕先生是法定的近亲属关系，三人仍需遵

守《收购管理办法》等相关法律、法规关于一致行动的规定，包括但不限于在公

司收购及相关股份权益变动活动中，应当合并计算其所持有的公司股份。



    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，《一致行动人协议》、《关于一致行动人协议到期

不再续签的告知函》系各方真实的意思表示，已经各方有效签署，相关条款和内

容不存在违反《合同法》《公司法》《证券法》等法律、行政法规和规范性文件的

强制性规定的情形。崔涛先生、崔霞女士、崔奕先生一致行动关系到期终止后，

公司控股股东不变，仍为崔涛先生，公司实际控制人由崔涛先生、崔霞女士、崔

奕先生变更为崔涛先生。但因崔涛先生、崔霞女士、崔奕先生是法定的近亲属关

系，三人仍需遵守《收购管理办法》等相关法律、法规关于一致行动的规定，包

括但不限于在公司收购及相关股份权益变动活动中，应当合并计算其所持有的公

司股份。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳友讯达科技股份有限
公司相关股东一致行动人协议到期相关事宜之法律意见书》的签署页）




国浩律师（深圳）事务所




负责人： 马卓檀                              经办律师：李晓丽




                                                        夏晓露




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