证券代码:300525             证券简称:博思软件             公告编号:2017-040



                   福建博思软件股份有限公司

              关于对外投资设立控股子公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、投资概述

    1、根据福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”）的发展战略与规
划，公司拟用自有物业以孵化器标准引入创新、创业团队及科技型企业，提供团
队及企业成长所需的孵化服务，并逐步形成博思创业园。为促进该事项顺利开展，
公司与福州鼎坤创业孵化器管理有限公司（以下简称“福州鼎坤”）于 2017 年
5 月 2 日在福建省福州市签署《股权投资合作协议》。双方共同出资人民币 1000
万元投资设立福建博思创业园管理有限公司（暂定名称，该子公司名称最终以市
场监督管理部门核准结果为准）。福建博思创业园管理有限公司注册资金人民币
1000 万元，其中，公司认缴出资人民币 510 万元，占股权比例 51%；福州鼎坤
认缴出资 490 万元，占股权比例 49%。

    2、公司于 2017 年 5 月 2 日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于对外投资设立控股子公司的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》及《公司章程》等规定，本次投资无需提交股东大会审议。

    3、公司本次投资的资金来源为自有资金，该项投资不构成关联交易，不构
成重大资产重组。

    二、交易对手方介绍

    1、企业名称：福州鼎坤创业孵化器管理有限公司

    2、企业类型：有限责任公司
证券代码:300525                 证券简称:博思软件            公告编号:2017-040


    3、营业场所：福建省福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 C 区 3 号楼
103-01 室

    4、法定代表人：茆鑫

    5、注册资本：壹佰万圆整

    6、成立日期：2017 年 04 月 25 日

    7、经营范围：企业孵化器建设、咨询与管理；企业管理咨询；房产居间服
务；物业管理；会议服务；市场调查；企业形象策划；人力资源服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    福州鼎坤不构成为公司的关联方，与公司不存在关联关系。

    三、投资标的的基本情况

    1、公司名称：福建博思创业园管理有限公司

    2、注册资本：1000 万元

    3、法定代表人：茆鑫

    4、注册地址：福建省福州市海西高新科技产业园高新大道 5 号

    5、经营范围：创业园的投资建设及园区企业的管理、服务；企业资产管理；
企业管理咨询；房产居间服务；物业管理；会议服务；市场调查；企业形象策划；
人力资源服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    6、出资规模、股权结构：


             出资方                 出资金额（万元）   占投资标的的股权比例


     福建博思软件股份有限公司                 510.00           51%


  福州鼎坤创业孵化器管理有限公司              490.00           49%


               总计                         1,000.00          100%


    以上信息均以工商行政管理机关最终核定的信息为准。
证券代码:300525            证券简称:博思软件             公告编号:2017-040


    四、对外投资合同的主要内容

    1、投资金额：双方认缴的出资总额共计人民币 1000 万元，以此为目标公司
的注册资本，目标公司注册资本人民币 1000 万元。公司投资总额人民币 510 万
元，占拟设立目标公司股份的 51%，以现金形式出资。福州鼎坤投资总额人民币
490 万元，占拟设立目标公司股份的 49%，以现金形式出资。

    双方对目标公司的责任以其认缴的出资额为限。

    双方应按照以下阶段将各应缴纳的出资款存入公司账户。

    阶段一：双方应于公司账户开立之日起_7_日内将各应缴纳出资款的 10%存
入公司账户，即公司缴纳人民币 51 万元，福州鼎坤缴纳人民币 49 万元；

    阶段二： 双方应于公司成立之日起（以工商注册时间为准）十年内将剩余
应缴纳出资款存入公司账户，即公司缴纳人民币 459 万元，福州鼎坤缴纳人民币
441 万元。

    2、标的公司管理情况

    （1）拟设立目标公司设股东会，由全体股东组成，是最高权力机构，按照
出资额行使表决权，其他职权、议事规则等均参照公司章程及公司法的规定。

    （2）拟设立目标公司设执行董事一名，由公司选派或指定相应人员当任，
执行董事的职权、议事规则由公司章程约定。

    （3）拟设立目标公司设总经理一名，由福州鼎坤选派相应人员当任，负责
目标公司的日常经营和管理，享有公司法及公司章程赋予的职权。

    （4）拟设立目标公司设财务负责人一名，由公司选派或指定相应人员当任。

    3、违约条款

    对于本协议任何一方因严重违反本协议所规定的任何陈述、保证、承诺或义
务所引起或导致的任何损失、损害、责任、索赔、诉讼、费用和支付，该方应向
对方作出赔偿并使其不受损害。

    4、合同生效条件和生效时间
证券代码:300525            证券简称:博思软件          公告编号:2017-040


    （1）本协议的修改、变更，必须经双方签署书面协议，方能生效。

    （2）本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和
国法律。

    （3）本合同一式肆份，双方各执贰份，具有同等效力，自双方签字盖章后
生效。

    5、其他重要条款

    （1）转股：未经一方股东同意，另一方股东不得对外转让股份，且未转让
方对拟转让股权享有优先受让权，不同意转让的，应当购买该转让的股权。

    （2）退股：一方股东，须先清偿其对公司的个人债务（包括但不限于该股
东向公司借款、该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等）且征得另一方股
东的书面同意后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权
利和义务。

    （3）增资：若公司储备资金不足，需要增资的，各股东按出资比例增加出
资，若双方同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。若增加第三方入股
的，入股事宜须征得双方的一致同意，第三方应承认本协议内容并分享和承担本
协议下股东的权利和义务。

    （4）双方不得从共同投资中抽回出资额。

    五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

    1、投资目的

    根据公司的发展战略与规划，此次投资设立的控股子公司主要从事博思创业
园企业孵化服务和运营工作，为博思创业园建立合理的初创企业遴选机制和孵化
流程，并且在为入孵企业提供研发、试制、经营场地和共享设施基础上，为企业
提供高质量的政策、法律、研发、管理、财务、融资、成果转化、市场推广和培
训等各方面的优质孵化服务，降低在孵企业的创业风险和创业成本，提高企业的
成活率和成长性，培育高新技术企业和创新创业人才。2、存在风险
证券代码:300525              证券简称:博思软件           公告编号:2017-040


    （1）本次对外投资设立控股子公司，还需按规定的程序办理工商注册登记
手续，尚存在工商核准风险；

    （2）控股子公司成立后可能面临运营管理、内部控制等方面的风险。公司
将完善其法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，明确控股子公司的经
营策略，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应业务要求
及市场变化，积极防范和应对上述风险。

    3、对公司的影响

    本次投资紧紧围绕公司的发展战略与规划展开，对公司的长远发展和企业效
益将产生积极影响，投资资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况
产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    六、备查文件

    1、《第二届董事会第十三次会议决议》；

    2、《股权投资合作协议》。




    特此公告。




                                                 福建博思软件股份有限公司

                                                          董事会

                                                     二〇一七年五月二日