博思软件:关于对外投资设立控股子公司的公告2017-05-02
证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2017-040
福建博思软件股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
1、根据福建博思软件股份有限公司(以下简称“公司”)的发展战略与规
划,公司拟用自有物业以孵化器标准引入创新、创业团队及科技型企业,提供团
队及企业成长所需的孵化服务,并逐步形成博思创业园。为促进该事项顺利开展,
公司与福州鼎坤创业孵化器管理有限公司(以下简称“福州鼎坤”)于 2017 年
5 月 2 日在福建省福州市签署《股权投资合作协议》。双方共同出资人民币 1000
万元投资设立福建博思创业园管理有限公司(暂定名称,该子公司名称最终以市
场监督管理部门核准结果为准)。福建博思创业园管理有限公司注册资金人民币
1000 万元,其中,公司认缴出资人民币 510 万元,占股权比例 51%;福州鼎坤
认缴出资 490 万元,占股权比例 49%。
2、公司于 2017 年 5 月 2 日召开第二届董事会第十三次会议,审议通过了《关
于对外投资设立控股子公司的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》及《公司章程》等规定,本次投资无需提交股东大会审议。
3、公司本次投资的资金来源为自有资金,该项投资不构成关联交易,不构
成重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、企业名称:福州鼎坤创业孵化器管理有限公司
2、企业类型:有限责任公司
证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2017-040
3、营业场所:福建省福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 C 区 3 号楼
103-01 室
4、法定代表人:茆鑫
5、注册资本:壹佰万圆整
6、成立日期:2017 年 04 月 25 日
7、经营范围:企业孵化器建设、咨询与管理;企业管理咨询;房产居间服
务;物业管理;会议服务;市场调查;企业形象策划;人力资源服务。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
福州鼎坤不构成为公司的关联方,与公司不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称:福建博思创业园管理有限公司
2、注册资本:1000 万元
3、法定代表人:茆鑫
4、注册地址:福建省福州市海西高新科技产业园高新大道 5 号
5、经营范围:创业园的投资建设及园区企业的管理、服务;企业资产管理;
企业管理咨询;房产居间服务;物业管理;会议服务;市场调查;企业形象策划;
人力资源服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
6、出资规模、股权结构:
出资方 出资金额(万元) 占投资标的的股权比例
福建博思软件股份有限公司 510.00 51%
福州鼎坤创业孵化器管理有限公司 490.00 49%
总计 1,000.00 100%
以上信息均以工商行政管理机关最终核定的信息为准。
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四、对外投资合同的主要内容
1、投资金额:双方认缴的出资总额共计人民币 1000 万元,以此为目标公司
的注册资本,目标公司注册资本人民币 1000 万元。公司投资总额人民币 510 万
元,占拟设立目标公司股份的 51%,以现金形式出资。福州鼎坤投资总额人民币
490 万元,占拟设立目标公司股份的 49%,以现金形式出资。
双方对目标公司的责任以其认缴的出资额为限。
双方应按照以下阶段将各应缴纳的出资款存入公司账户。
阶段一:双方应于公司账户开立之日起_7_日内将各应缴纳出资款的 10%存
入公司账户,即公司缴纳人民币 51 万元,福州鼎坤缴纳人民币 49 万元;
阶段二: 双方应于公司成立之日起(以工商注册时间为准)十年内将剩余
应缴纳出资款存入公司账户,即公司缴纳人民币 459 万元,福州鼎坤缴纳人民币
441 万元。
2、标的公司管理情况
(1)拟设立目标公司设股东会,由全体股东组成,是最高权力机构,按照
出资额行使表决权,其他职权、议事规则等均参照公司章程及公司法的规定。
(2)拟设立目标公司设执行董事一名,由公司选派或指定相应人员当任,
执行董事的职权、议事规则由公司章程约定。
(3)拟设立目标公司设总经理一名,由福州鼎坤选派相应人员当任,负责
目标公司的日常经营和管理,享有公司法及公司章程赋予的职权。
(4)拟设立目标公司设财务负责人一名,由公司选派或指定相应人员当任。
3、违约条款
对于本协议任何一方因严重违反本协议所规定的任何陈述、保证、承诺或义
务所引起或导致的任何损失、损害、责任、索赔、诉讼、费用和支付,该方应向
对方作出赔偿并使其不受损害。
4、合同生效条件和生效时间
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(1)本协议的修改、变更,必须经双方签署书面协议,方能生效。
(2)本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和
国法律。
(3)本合同一式肆份,双方各执贰份,具有同等效力,自双方签字盖章后
生效。
5、其他重要条款
(1)转股:未经一方股东同意,另一方股东不得对外转让股份,且未转让
方对拟转让股权享有优先受让权,不同意转让的,应当购买该转让的股权。
(2)退股:一方股东,须先清偿其对公司的个人债务(包括但不限于该股
东向公司借款、该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等)且征得另一方股
东的书面同意后,方可退股,否则退股无效,拟退股方仍应享受和承担股东的权
利和义务。
(3)增资:若公司储备资金不足,需要增资的,各股东按出资比例增加出
资,若双方同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。若增加第三方入股
的,入股事宜须征得双方的一致同意,第三方应承认本协议内容并分享和承担本
协议下股东的权利和义务。
(4)双方不得从共同投资中抽回出资额。
五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
1、投资目的
根据公司的发展战略与规划,此次投资设立的控股子公司主要从事博思创业
园企业孵化服务和运营工作,为博思创业园建立合理的初创企业遴选机制和孵化
流程,并且在为入孵企业提供研发、试制、经营场地和共享设施基础上,为企业
提供高质量的政策、法律、研发、管理、财务、融资、成果转化、市场推广和培
训等各方面的优质孵化服务,降低在孵企业的创业风险和创业成本,提高企业的
成活率和成长性,培育高新技术企业和创新创业人才。2、存在风险
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(1)本次对外投资设立控股子公司,还需按规定的程序办理工商注册登记
手续,尚存在工商核准风险;
(2)控股子公司成立后可能面临运营管理、内部控制等方面的风险。公司
将完善其法人治理结构,加强内部协作机制的建立和运行,明确控股子公司的经
营策略,建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制,以不断适应业务要求
及市场变化,积极防范和应对上述风险。
3、对公司的影响
本次投资紧紧围绕公司的发展战略与规划展开,对公司的长远发展和企业效
益将产生积极影响,投资资金来源为公司自有资金,不会对公司财务及经营状况
产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
1、《第二届董事会第十三次会议决议》;
2、《股权投资合作协议》。
特此公告。
福建博思软件股份有限公司
董事会
二〇一七年五月二日