博思软件:2017年度监事会工作报告2018-04-25
福建博思软件股份有限公司
2017 年度监事会工作报告
2017 年,公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
法律法规及规范性文件以及《公司章程》和《监事会议事规则》等公司制度的
有关规定,以维护公司利益和股东权益为原则,勤勉尽责,对公司各项重大事
项的决策程序、合规性进行了监察,对公司财务状况和财务报告的编制进行了
审查,对董事、总经理和其他高级管理人员履行职责情况进行监督,有效发挥
了监事会职能。现将 2017 年度监事会主要工作报告如下:
一、主要工作情况
1、报告期内,监事会列席了 2017 年部分董事会现场会议,对董事会执行
股东大会的决议、履行诚信义务情况进行了监督。监事会认为:董事会认真执
行了股东大会的各项决议,勤勉尽责,未出现损害公司、股东利益的行为,董
事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。
2、报告期内,监事会对公司的生产经营活动进行了监督,监事会认为:公
司管理层勤勉尽责,认真执行了董事会的各项决议,经营中未发现违规操作行
为。
3、报告期内,监事会认真开展各项工作,抓好各项工作的落实。2017 年
度,公司监事会共召开了 9 次会议,各次会议情况及决议内容如下:
序号 届次 召开日期 审议通过的议案
1、《关于对控股子公司其他股东转让
股权放弃优先购买权并参与增资暨关
联交易的议案》;
2、《关于使用募集资金置换预先投入
第二届监事会第七 募投项目自筹资金的议案》;
1 2017.01.10
次会议 3、《关于使用闲置募集资金进行现金
管理的议案》;
4、《关于坏账核销的议案》;
5、《关于公司续聘会计师事务所的议
案》。
1、《关于取消 2017 年第一次临时股
东大会部分议案的议案》;
第二届监事会第八
2 2017.01.12 2、《对控股子公司其他股东转让股权
次会议
放弃优先购买权并参与增资暨关联交
易的议案》。
1、关于审议《2016 年度监事会工作
报告》的议案;
2、关于审议《2016 年年度报告》及
《2016 年年度报告摘要》的议案;
3、关于审议《2016 年度财务决算报
告》的议案;
4、关于审议 2016 年度利润分配预案
的议案;
第二届监事会第九 5、关于审议《募集资金年度存放与使
3 2017.04.21
次会议 用情况专项报告》的议案;
6、关于审议《2016 年度内部控制自
我评价报告》的议案;
7、关于审议 2017 年度日常关联交易
预计的议案;
8、关于公司续聘会计师事务所的议
案;
9、关于审议《2017 年第一季度报
告》的议案。
1、关于审议公司《2017 年限制性股
票激励计划(草案)》及其摘要的议
案;
第二届监事会第十 2、关于审议公司《2017 年限制性股
4 2017.05.02
次会议 票激励计划实施考核管理办法》的议
案;
3、关于核实公司《2017 年限制性股
票激励计划激励对象名单》的议案。
1、关于调整限制性股票激励计划相关
第二届监事会第十 事项的议案;
5 2017.05.31
一次会议 2、关于向激励对象授予限制性股票的
议案。
1、关于审议公司《第一期员工持股计
划(草案)》及其摘要的议案;
2、关于审议公司《第一期员工持股计
第二届监事会第十
6 2017.07.21 划管理办法》的议案;
二次会议
3、关于核实公司《第一期员工持股计
划持有人名单》的议案;
4、关于修订《公司章程》的议案。
1、关于审议公司《2017 年半年度报
告》及摘要的议案;
2、关于审议公司《2017 年半年度募
集资金存放与使用情况的专项报告》
第二届监事会第十 的议案;
7 2017.08.24
三次会议 3、关于部分募投项目变更实施方式、
投资结构,调整投资进度的议案;
4、关于使用闲置自有资金进行现金管
理的议案;
5、关于会计政策变更的议案。
1、关于审议公司《第一期员工持股计
划(草案修订稿)》及其摘要的议
第二届监事会第十
8 2017.09.13 案;
四次会议
2、关于审议公司《第一期员工持股计
划管理办法(修订稿)》的议案。
第二届监事会第十 1、关于审议公司《2017 年第三季度
9 2017.10.25
五次会议 报告全文》的议案。
二、监事会独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内,监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》
等赋予的职权,对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进
行了监督,并依法列席了公司部分董事会和股东大会会议,对董事会提交股东
大会审议的各项报告和提案内容均无异议。通过对公司董事及高级管理人员的
监督,监事会认为:公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其
他有关法律法规和制度的要求,依法经营。公司重大经营决策合理,其程序合
法有效,为进一步规范运作,公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部
控制机制;公司董事、高级管理人员在执行公司职务时,均能认真贯彻执行国
家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议,忠于职守、兢兢业
业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、
法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
公司监事会认真细致地检查和审核了公司的会计报表及财务资料,监事会
认为:公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关
规定,能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
3、检查公司对外投资情况
公司监事会对本公司重大收购、增资等对外投资情况进行监督,监事会认
为:报告期内,公司使用自有资金投资设立控股子公司福建博思创业园管理有
限公司、 使用自有资金参股福州同力科技开发有限公司、使用自有资金控股内
蒙古金财信息技术有限公司等投资事项,是公司未来发展战略规划具体实施和
体现,有利于公司业务区域和业务模块的拓展延伸,进一步增强公司的可持续
发展能力。
报告期内,公司无出售资产情况。
4、公司关联交易情况
报告期内,公司未发生重大关联交易。2017 年度公司与关联方发生的关联
交易额共计 327.12 万元,该金额在预计范围内。
除上述事项外,公司未发生其他重大关联交易行为,公司上述关联交易事
项均履行了法定的审议程序,决策程序合法、合规,不存在损害公司和股东利
益的行为。
5、公司对外担保及股权、资产置换情况
监事会对报告期内的对外担保及股权、资产置换情况进行了核查,监事会
认为:报告期内,公司未发生对外担保,未发生债务重组、非货币性交易事项
及资产置换,也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
6、股东大会决议执行情况
监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督,监事会认为:公司董事会
能够认真履行股东大会的有关决议,未发生有损股东利益的行为。
7、对内部控制自我评价报告的意见
监事会对董事会出具的《2017 年度内部控制自我评价报告》进行了核查。
监事会认为:公司《2017 年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反
映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。
8、检查公司募集资金使用情况
监事会对报告期内公司募集资金的存放与使用情况进行了监督核查,监事
会认为:公司 2017 年度募集资金的实际存放、使用与管理情况良好,符合《募
集资金使用管理制度》的规定,不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触
或影响募集资金投资项目正常实施的情况,也不存在变相改变募集资金投向、
损害股东利益的情况。公司董事会编制的《募集资金 2017 年度存放与使用情况
的专项报告》及会计师事务所出具的专项鉴证报告与募集资金实际使用状况一
致。
9、对限制性股票激励计划、员工持股计划的相关意见
监事会对公司《2017 年限制性股票激励计划(草案)》进行了监督核查,
监事会认为:该计划及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划
的实施将有利于上市公司的持续发展,不存在明显损害上市公司及全体股东利
益的情形。
监事会对公司第一期员工持股计划相关事项进行了审阅,认为:公司员工
持股计划的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定,且有助于建立和完
善公司的利益共享机制,进一步完善公司治理结构,有效调动管理者和公司员
工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起,促进公司
长期、持续、健康发展。
10、监事会对公司《2017 年年度报告》及其摘要的审核意见
根据《证券法》等相关规定,监事会对董事会编制的《2017 年年度报告全
文》及其摘要进行了认真审核,并发表如下审核意见:
(1)董事会编制的《2017 年年度报告全文》及其摘要内容真实、准确、
完整地反映了公司 2017 年度经营的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
(2)未发现参与 2017 年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行
为。
三、2018 年度工作计划
2018 年度,监事会将严格依照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《公司章程》以及《监事会议事规则》等相关法律法规、制度的
有关规定,维护公司及全体股东的合法权益,促进公司的可持续发展。2018 年
度监事会的重点工作计划主要有以下几方面:
1、继续忠实勤勉地履行职责,监督公司内部控制体系的建设和有效运行。
积极参与重大事项的决策过程,督促公司董事和高级管理人员勤勉尽责,防止
损害公司利益的行为发生,切实维护公司和股东的权益。
2、加强对公司对外投资、关联交易、对外担保等重大事项的监督,保持与
内部审计、外部审计机构的沟通,实时了解公司财务状况,重点关注公司募集
资金的使用情况,保证资金合规及高效地使用,促进公司经营管理效率的提
高。
福建博思软件股份有限公司
监事会
二〇一八年四月二十五日