博思软件：北京市中伦律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的法律意见书2018-07-02
北京市中伦律师事务所
关于福建博思软件股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的
法律意见书
二〇一八年七月
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法律意见书
目 录
一、本次激励计划的批准和授权 ........................................................................ - 6 -
二、本次解锁条件的成就 .................................................................................... - 7 -
三、本次可解锁的激励对象及限制性股票数量 ................................................ - 9 -
四、结论意见 ...................................................................................................... - 10 -
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法律意见书
释 义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
公司/博思软件 指 福建博思软件股份有限公司
《激励计划（草 《福建博思软件股份有限公司 2017 年限制性股票激励
指
案）》 计划（草案）》
福建博思软件股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
本次激励计划 指
划
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管
激励对象 指 理人员、其他管理人员（除高级管理人员外）以及技术
（业务）骨干
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
福建博思软件股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
本次解锁 指
划第一个解锁期解锁
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《福建博思软件股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市中伦律师事务所
元 指 人民币元
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法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于福建博思软件股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的
法律意见书
致：福建博思软件股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为福建博思软件股份有限公
司（以下简称“公司”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2017
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第一个解锁期解锁（以下
简称“本次解锁”）相关事项，出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
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法律意见书
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、准确性和完整性。
（3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备
的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的
法律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所
律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所现为博思软件本次激励计划出具法律意见如下：
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法律意见书
一、本次激励计划的批准和授权
经核查，截至本法律意见书出具日，博思软件已就本次激励计划取得了如下
批准和授权：
1. 第二届董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》并提交董事
会审议。
2. 公司独立董事已就本次激励计划发表同意的独立意见。
3. 公司董事会于 2017 年 5 月 2 日召开第二届董事会第十三次会议，审议通
过了《激励计划（草案）》及其摘要、《2017 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4. 公司监事会于 2017 年 5 月 2 日召开第二届监事会第十次会议，对本次激
励计划的激励对象名单予以初步审议，并审议通过了《激励计划（草案）》及其
摘要、《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案。
6. 2017 年 5 月 2 日，博思软件发布关于向股东大会提交本次激励计划相关
议案的公告。独立董事履行了公开征集投票权程序。
7. 2017 年 5 月 13 日，博思软件公开披露了监事会关于本次激励计划激励对
象名单的审核意见及公示情况说明，对本次激励计划激励对象名单的内部公示情
况进行了说明，并对激励对象名单发表了正式核查意见。
8. 2017 年 5 月 18 日，博思软件召开 2016 年年度股东大会，以特别决议形
式审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《2017 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》。
9. 2017 年 5 月 31 日，博思软件召开第二届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
10. 2018 年 6 月 15 日，博思软件召开第二届董事会第二十次会议、第二届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购
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价格并回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
11. 2018 年 7 月 2 日，博思软件召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股
票的议案》。
12. 2018 年 7 月 2 日，博思软件召开第三届董事会第一次会议、第三届监事
会第一次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解
锁条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，博思软件本次解锁事项已
取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的
相关规定。
二、本次解锁条件的成就
（一）本次激励计划第一个解锁期即将届满
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票的解锁安排具体
如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自股权登记日起12个月后的首个交易日起至股
第一个解除限售期 40%
权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止
自股权登记日起24个月后的首个交易日起至股
第二个解除限售期 30%
权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止
自股权登记日起36个月后的首个交易日起至股
第三个解除限售期 30%
权登记日起48个月内的最后一个交易日当日止
本次激励计划限制性股票授予日为 2017 年 5 月 31 日，股权登记日为 2017
年 7 月 19 日，本次解锁股份的上市日期为 2017 年 7 月 19 日。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划第一个解锁期即将
届满。
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（二）本次解锁条件成就
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票的解锁条件及其
成就情况具体如下：
序号 解锁条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生前述情形，满足解
1 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
锁条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当
人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
激励对象未发生前述情形，满
2 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监
足解锁条件。
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
公司2017年归属于上市公司股
（三）公司层面业绩考核要求
东的扣除非经常性损益的净利
本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三
润为53,961,830.30元，相比
3 个会计年度，每个会计年度考核一次。限制性股票第一
2014-2016年净利润均值的增长
个解除限售期业绩考核目标：以2014-2016年净利润均
率为59.23%，达到业绩指标考
值为基数，2017年净利润增长率不低于15%。
核要求。
（四）个人层面绩效考核
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分
为优秀、良好、合格、不合格四档，对应的解除限售情
本次解锁的189名激励对象绩
况如下：
4 效考核结果均为（A），满足解
等级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
锁条件。
标准
1.0 1.0 0.6 0
系数
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当
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年计划解除限售额度。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，博思软件本次解锁条件
已成就。
三、本次可解锁的激励对象及限制性股票数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划第一个解锁期可解锁的限制性股票
数量为获授限制性股票总数的 40%。因 5 名激励对象已离职，其所持有的 21,600
股限制性股票将办理回购注销，本次可解锁激励对象共计 189 名，可解锁的限制
性股票数量为 2,794,320 股，具体如下：
获授的限制性 第一期可解锁限制 剩余未解锁限
姓名 职务
股票数量（股） 性股票数量（股） 制性股票数量（股）
刘少华 董事、总经理 900,000 360,000 540,000
张奇 副总经理 360,000 144,000 216,000
林宏 副总经理、董事会秘书 144,000 57,600 86,400
其他管理人员（除高级管理人员外）、
5,581,800 2,232,720 3,349,080
技术（业务）骨干（186 人）
合计（189 人） 6,985,800 2,794,320 4,191,480
注：公司董事、高级管理人员刘少华、张奇及林宏 3 人本次可解锁的限制性股票数量合计
561,600 股。本次解锁后，上述 3 人所持公司股份的上市交易及买卖需遵守《证券法》、《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等相关规定。
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法律意见书
综上，本所律师认为，本次解锁的可解锁对象及可解锁限制性股票数量符合
《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具日，博思软件本次解锁事项已取得必要的批准和
授权；
2. 截至本法律意见书出具之日，博思软件本次解锁条件已成就；
3. 本次解锁的可解锁对象及可解锁限制性股票数量符合《管理办法》、《激
励计划（草案）》的相关规定；
3. 本次解锁尚需在本次激励计划第一个解锁期届满后由公司按照相关法律、
法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理本次解锁手续。
【以下无正文】
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于福建博思软件股份有限公司 2017 年限制
性股票激励计划第一个解锁期解锁的法律意见书》的签章页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 陈益文
经办律师：
刘 佳
2018 年 7 月 2 日
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