福建博思软件股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）
上市公司名称 福建博思软件股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 博思软件
股票代码 300525
交易对方 住所或通讯地址
钟勇锋 广东省汕尾市城区二马路关部巷 84 号
广州市黄埔区九龙镇知识城南万科幸福誉
钟伟锋
J16
克拉玛依昆仑嘉能创业投资基金合伙企业
新疆克拉玛依市南新路 75 号
（有限合伙）
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年九月
福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要
内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的交易对方承诺，其及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保
证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本
次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
中国证券监督管理委员会、深交所、其他政府机关对本次重大资产重组相关
事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益
作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为博思软件以现金支付方式收购钟勇锋、钟伟锋、昆仑嘉能合
计持有的广东瑞联 78%股权，其中向钟勇锋购买其持有的广东瑞联 31.49%股权，
向钟伟锋购买其持有的广东瑞联 13.51%股权、向昆仑嘉能购买其持有的广东瑞
联 33%股权。
本次交易完成后，广东瑞联的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
博思软件 794.04 78.00%
钟勇锋 142.43 13.99%
钟伟锋 61.17 6.01%
昆仑嘉能 20.36 2.00%
合计 1,018.00 100.00%
（二）标的资产的估值及作价
根据《股份转让协议》，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关
业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确定的标的资产评估值为依据，由
交易各方协商确定。
本次标的资产的估值采用收益法和资产基础法评估。
根据同致信德出具的《资产评估报告》（同致信德评报字（2018）第 E0036
号），截至评估基准日，广东瑞联收益法下的评估价值为 15,202.61 万元，资产基
础法下的评估价值为 2,765.20 万元；评估结论采用收益法评估结果，即为
15,202.61 万元。
经交易各方协商确定，本次交易广东瑞联 100%股权估值 15,279 万元，在此
基础上，其中钟勇锋转让其持有的广东瑞联 31.49%股权作价 4,811.3571 万元，
钟伟锋转让其持有的广东瑞联 13.51%股权作价 2,064.1929 万元；昆仑嘉能作为
1-1-2
福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
普通财务投资者不参加后续的业绩对赌，昆仑嘉能转让其 33%股权以广东瑞联
100%估值 13,751.10 万元（即 15,279 万元*90%）为基础，作价 4,537.8630 万元。
上述交易均以现金方式支付。
（三）本次交易对价支付方式
（注：以下净利润指扣除非经常性损益后的净利润。）
博思软件应于交易对方或标的公司将工商行政登记机关出具的关于本次交
易工商变更登记的核准文件提供给博思软件后 10（十）个工作日内向昆仑嘉能
支付其股权转让价款的 100%，即 4,537.8630 万元（肆仟伍佰叁拾柒万捌仟陆佰
叁拾元整）。
博思软件应于交易对方或标的公司将工商登记机关出具的关于本次交易工
商变更登记的核准文件提供给博思软件后 10（十）个工作日内向钟勇锋、钟伟
锋各支付其股权转让价款的 45%，即：向钟勇锋支付 2,165.1107 万元（贰仟壹佰
陆拾伍万壹仟壹佰零柒元整）、向钟伟锋支付 928.8868 万元（玖佰贰拾捌万捌仟
捌佰陆拾捌元整）。
标的公司 2018 年度审计报告出具后，如标的公司 2018 年度净利润达到 1,330
万元（壹仟叁佰叁拾万元整），则博思软件应于审计报告出具后 10（十）个工作
日内，向钟勇锋、钟伟锋各支付其股权转让价款的 30%，即：向钟勇锋支付
1,443.4071 万元（壹仟肆佰肆拾叁万肆仟零柒拾壹元整）、向钟伟锋支付 619.2579
万元（陆佰壹拾玖万贰仟伍佰柒拾玖元整）。但如标的公司 2018 年度净利润未达
到 1,330 万元（壹仟叁佰叁拾万元整），则应按照股权转让协议中关于业绩承诺
和业绩补偿的约定处理。
标的公司 2019 年度审计报告出具后，如标的公司 2019 年度净利润达到 1,537
万元（壹仟伍佰叁拾柒万元整），则博思软件应于审计报告出具后 10（十）个工
作日内，向钟勇锋、钟伟锋各支付其收购股权转让价款的 25%，即：向钟勇锋支
付 1,202.8393 万元（壹仟贰佰零贰万捌仟叁佰玖拾叁元整）、向钟伟锋支付
516.0482 万元（伍佰壹拾陆万零肆佰捌拾贰元整）。但如标的公司 2019 年度净利
润未达到 1,537 万元（壹仟伍佰叁拾柒万元整），则应按照股权转让协议中关于
业绩承诺和业绩补偿的约定处理。
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
在博思软件向股权出让方支付转让价后，如发现未披露债务和/或未披露财
产价值贬损（经营过程中的正常损耗和折旧除外），控股股东（指钟勇锋、钟伟
锋，下同）应按照该等未披露债务和/或未披露财产价值贬损数额全额偿付给标
的公司；否则博思软件有权以剩余股权转让价款代替控股股东向标的公司实施偿
付，博思软件实施上述偿付后，视为已向控股股东支付相应金额的股权转让价款。
股权转让协议项下交易过程中所发生的各种纳税义务，依照中国税法规定由
纳税义务人自行承担。如果根据税法的有关规定一方对另一方应缴的税款负有代
扣代缴权利（义务）的，该方将依法进行代扣代缴。
（四）本次交易的业绩承诺及补偿
（注：以下净利润指扣除非经常性损益后的净利润。）
1、业绩承诺：钟勇锋、钟伟锋承诺，标的公司 2018 年度净利润不少于 1,330
万元（壹仟叁佰叁拾万元整），标的公司 2019 年度净利润不少于 1,537 万元（壹
仟伍佰叁拾柒万元整）。
2、业绩补偿
（1）业绩补偿的启动条件：若目标公司 2018 年度净利润达到 1,330 万元（壹
仟叁佰叁拾万元整）、且 2019 年度目标公司净利润达到 1,537 万元（壹仟伍佰叁
拾柒万元整），则无需进行业绩补偿；如目标公司 2018 年度净利润未达到 1,330
万元（壹仟叁佰叁拾万元整），或目标公司 2019 年净利润未达到 1,537 万元（壹
仟伍佰叁拾柒万元整），则股权受让方有权要求钟勇锋、钟伟锋按如下公式实施
业绩补偿。
（2）业绩补偿的计算公式：若目标公司 2018 年净利润未达到 1,330 万元（壹
仟叁佰叁拾万元整），则补偿金额=（1,330 万元-目标公司 2018 年实现的净利润）
*PE11.49*（钟勇锋此次转让比例 31.49%+钟伟锋此次转让的股权比例 13.51%）；
若目标公司 2019 年净利润未达到 1,537 万元（壹仟伍佰叁拾柒万元整），则补偿
金额=（1,537 万元-目标公司 2019 年实现的净利润）*PE9.94*（钟勇锋此次转让
比例 31.49%+钟伟锋此次转让的股权比例 13.51%）-2018 年已补偿金额，若上述
2019 年补偿金额等于或小于 0，则无需补偿。
（3）钟勇锋、钟伟锋可以采用以下三种方式中的一种或多种方式对股权受
让方进行补偿：
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
①减少股权受让方应支付给钟勇锋、钟伟锋的股权转让对价，减少金额与补
偿金额对等；
②钟勇锋、钟伟锋向博思软件无偿转让目标公司部分股权，使该部分股权按
目标公司实际实现利润调整后估值计算的合计价值与补偿金额对等；调整后公司
估值的计算公式：若目标公司 2018 年净利润未达到 1330 万元（壹仟叁佰叁拾万
元整），则目标公司调整后的估值=目标公司 2018 年净利润*PE11.49；若目标公
司 2019 年净利润未达到 1,537 万元（壹仟伍佰叁拾柒万元整），则目标公司调整
后的估值=2019 年净利润* PE 9.94；
③钟勇锋、钟伟锋向股权受让方返还与补偿金额相等的对价。
二、本次交易不构成关联交易
根据《企业会计准则》、《公司法》及《上市规则》对关联方的定义，交易对
方钟勇锋、钟伟锋和昆仑嘉能与博思软件不存在关联关系，本次交易不构成关联
交易。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12
个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数
额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须
纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相
同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或
者相关资产。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条规定，上述的资产交易行为
包括：日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易；根据
《上市公司重大资产重组管理办法》第十五条规定，通过其他方式进行资产交易，
包括：（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；（二）受托经营、
租赁其他企业资产或者将经营性资产委托；（三）接受附义务的资产赠与或者对
外捐赠资产；（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
博思软件于 2018 年 9 月召开董事会审议关于收购广东瑞联 78%股权的相关
议案。截至上述董事会召开日之前十二个月内博思软件及其控股子公司进行相同
或者相近的业务范围的资产交易情况如下：
完成
项目 行业 主营业 比 投资 决策 批准时 成交金额
序号 性质 工商
名称 性质 务 例 方式 方式 间 （万元）
时间
财政部
门信息
软件
化建设，
和信 董事 2017 年
吉林 财政管 30 股权 2017.
1 息技 参股 长审 10 月 18 1,500.00
金财 理系统 % 受让 10.25
术服 批 日
市场推
务业
广、软件
实施
软件研
发、销
售、为政
软件 府部门、
和信 企事业 董事 2017 年
派斯 20 股权 2017.
2 息技 单位提 参股 长审 11 月 19 40.00
内特 % 受让 11.30
术服 供行业 批 日
务业 管理信
息化解
决方案
实施
审计机
关、财政
监督部
门以及
其他政
软件
府资金 股权
和信 董事 2018 年
中友 监管部 30 受让 2018.
3 息技 参股 长审 1 月 16 1,500.00
金审 门提供 % 及增 03.20
术服 批 日
软件研 资
务业
发、技术
咨询、实
施服务
和教育
培训等
软件 行政及 董事 2018 年
慧舟 10 股权 2018.
4 和信 财政相 参股 长审 2月1 1,100.00
信息 % 受让 03.30
息技 关电子 批 日
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完成
项目 行业 主营业 比 投资 决策 批准时 成交金额
序号 性质 工商
名称 性质 务 例 方式 方式 间 （万元）
时间
术服 政务软
务业 件系统
开发项
目，驾驶
员、从业
人员继
续教育、
企业云
业务等
培训业
务
智慧城
软件 市、大数
和信 据项目 37. 董事 2018 年
泉州 2018.
5 息技 的建设、 参股 65 增资 长审 2 月 27 1,609.60
搏浪 07.25
术服 产品研 % 批 日
务业 发及服
务
政府采
软件
购信息
和信 董事 2018 年
浙江 化项目 70 股权 2018.
6 息技 控股 长审 4月2 1,134.00
美科 的建设 % 受让 07.12
术服 批 日
和产品
务业
研发
政府会
软件 计和政
和信 府内控 董事 2018 年
博思 51 2018.
7 息技 相关财 控股 新设 长审 7 月 10 510.00
财信 % 07.26
术服 政软件 批 日
务业 研发和
推广
与政府
部门业
软件
务相关
和信 董事 2018 年
恰空 的区块 30 2018.
8 息技 参股 增资 长审 7 月 10 300.00
网络 链底层 % 07.23
术服 批 日
技术及
务业
其行业
应用
9 吉林 软件 财政部 控股 70 股权 董事 2018 年 2018. 4,049.50
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
完成
项目 行业 主营业 比 投资 决策 批准时 成交金额
序号 性质 工商
名称 性质 务 例 方式 方式 间 （万元）
时间
金财 和信 门信息 % 受让 会 7 月 16 07.31
息技 化建设， 日
术服 财政管
务业 理系统
市场推
广、软件
实施
软件 政府采
和信 购解决 董事 2018 年
博思 51 2018.
10 息技 方案及 控股 新设 长审 8 月 20 510.00
赋能 % 08.22
术服 相关服 批 日
务业 务
财政非
税收入
信息化
管理、财
政非税
电子票
软件 据管理、
和信 财政预 2018 年
广东 78 股权 股东
11 息技 算绩效 控股 9 月董 - 11,413.41
瑞联 % 受让 大会
术服 管理及 事会
务业 财政业
务一体
化管理
相关的
软件产
品和服
务
合计 23,666.51
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在 12 个月内连
续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适
用意见第 11 号（证监会公告[2011]5 号）的规定，在计算相应指标时，应当以第
一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总
额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。上述交易中第一次交易审批的时间
为 2017 年 10 月 18 日，其前一年上市公司归属于普通股股东的净资产为 42,222.54
万元，上述交易累计额超过第一次交易发生的前一年上市公司归属于普通股股东
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
的净资产 50%（21,111.27 万元）。因此，上市公司在 2018 年 9 月决策收购广东
瑞联，将构成重大资产重组。
1、2017 年 10 月收购吉林金财 30%股权
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/
项目 交易金额 相关指标的取值
2016 年度
资产总额 842.16 1,500.00
资产净额 572.59 1,500.00 1,500.00
营业收入 1,972.64 591.79
2、2017 年 11 月收购派斯内特
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/
项目 交易金额 相关指标的取值
2016 年度
资产总额 - 40.00
资产净额 - 40.00 40.00
营业收入 - 0
3、2018 年 1 月投资中友金审
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/
项目 交易金额 相关指标的取值
2016 年度
资产总额 1,066.84 1,500.00
资产净额 1,015.35 1,500.00 1,500.00
营业收入 1,462.77 438.83
4、2018 年 2 月收购慧舟信息
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/
项目 交易金额 相关指标的取值
2016 年度
资产总额 3,976.15 1,100.00
1,100.00
资产净额 1,441.21 1,100.00
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2016 年 12 月 31 日/
项目 交易金额 相关指标的取值
2016 年度
营业收入 4,871.93 487.19
5、2018 年 2 月投资泉州搏浪
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/
项目 交易金额 相关指标的取值
2016 年度
资产总额 9.65 1,609.60
资产净额 9.65 1,609.60 1,609.60
营业收入 - 0
6、2018 年 4 月收购浙江美科
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/
项目 交易金额 相关指标的取值
2016 年度
资产总额 575.42 1,134.00
资产净额 516.05 1,134.00 1,134.00
营业收入 357.65 357.65
7、2018 年 7 月投资博思财信
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/
项目 交易金额 相关指标的取值
2016 年度
资产总额 - 510.00
资产净额 - 510.00 510.00
营业收入 - -
8、2018 年 7 月投资恰空网络
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/
项目 交易金额 相关指标的取值
2016 年度
资产总额 - 300.00 300.00
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2016 年 12 月 31 日/
项目 交易金额 相关指标的取值
2016 年度
资产净额 - 300.00
营业收入 - -
9、2018 年 7 月收购吉林金财 70%股权
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/
项目 交易金额 相关指标的取值
2016 年度
资产总额 842.16 4,049.50
资产净额 572.59 4,049.50 4,049.50
营业收入 1,972.64 1,972.64
10、2018 年 8 月投资博思赋能
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/
项目 交易金额 相关指标的取值
2016 年度
资产总额 - 510.00
资产净额 - 510.00 510.00
营业收入 - -
11、收购广东瑞联 78%股权
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/
项目 交易金额 相关指标的取值
2016 年度
资产总额 2,423.30 11,413.41
资产净额 -304.10 11,413.41 11,413.41
营业收入 2,654.56 2,654.56
上述资产交易的累计计算：
单位：万元
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
博思软件 2016 年 是否构成重大
项目 交易计算指标累计 占比
财务数据 资产重组
资产总额 23,666.51 48,044.21 49.26% 否
资产净额 23,666.51 42,222.54 56.05% 是
营业收入 5,910.87（注 2） 17,125.13 34.52% 否
注 1：上述财务数据均取自 2016 年度各交易资产的财务报表，根据《重组管理办法》
规定，上述交易资产的资产总额、资产净额指标的取值分别为资产总额、资产净额与交易金
额的孰高值。因上述交易资产的资产总额和资产净额均小于交易金额，故资产总额和资产净
额指标的取值均为交易金额。
注 2：2017 年 10 月，博思软件收购吉林金财 30.00%的股权，营业收入指标的取值为吉
林金财 2016 年营业收入的 30.00%，即 591.79 万元；2018 年 7 月，博思软件收购吉林金财
70.00%的股权，营业收入指标的取值为吉林金财 2016 年营业收入 1,972.64 万元。两次收购
系对同一资产进行收购，并构成控制，因此上述两次收购营业收入指标的合计值应为吉林金
财 2016 年营业收入 1,972.64 万元。
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。因本次交易为现金收
购，不涉及股份发行，本次交易无需取得中国证监会的核准。
四、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化亦不构成借
壳上市
本次交易为现金收购，不涉及股份发行，不会导致上市公司股权结构发生变
化。本次交易前上市公司实际控制人为陈航，本次交易后，实际控制人仍为陈航，
不会导致公司控制权变化，不构成借壳上市。
五、本次交易已履行和尚需履行的决策程序
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、标的公司内部批准情况
2018 年 8 月 27 日，广东瑞联股东会作出决议，同意钟勇锋将其所持广东瑞
联 31.49%股权作价 4,811.36 万元转让给博思软件，钟伟锋将其所持广东瑞联
13.51%股权作价 2,064.19 万元转让给博思软件，昆仑嘉能将其持有的 33%股权
作价 4,537.86 万元转让给博思软件。
2、博思软件已履行的程序及内部批准情况
（1）2018 年 8 月 7 日，博思软件刊登重大资产重组筹划公告。
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（2）2018 年 9 月 7 日，博思软件召开第三届董事会第五次会议，审议通过
了《关于审议公司<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议
案。
（3）2018 年 9 月 7 日，博思软件召开第三届监事会第四次会议，审议通过
了《关于审议公司<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议
案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
截至本报告书签署之日，本次交易尚需博思软件股东大会审议批准。若本次
交易方案中任何一项内容未获得批准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注
意审批风险。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
在产品方面，广东瑞联主要产品为非税收入信息化管理系统、财政电子票据
管理系统、财政预算绩效管理系统和财政业务一体化管理系统。其中广东瑞联在
财政电子票据、非税收入信息化业务和财政一体化业务与博思软件存在竞争关
系，而在绩效管理上，广东瑞联在全国财政信息化供应商里具有领先的地位，在
此次收购后公司将整合各自产品优点，为客户提供更优更全的产品。
在销售服务网络方面，目前广东瑞联在广东、上海和江苏等省、直辖市具有
良好的客户基础和业务经验，这些地区与博思软件的销售渠道和客户分布形成有
效的互补，从而增强博思软件的销售与服务能力。
此次同行业横向并购具有很强的互补性，能直接增强公司在财政信息化行业
的核心竞争力。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，不涉及股份发行，不会导致上市公司股权结构发生变
化。
（三）对上市公司主要财务数据与财务指标的影响
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
根据上市公司财务报表与华兴会计师事务所出具的《备考审阅报告》（闽华
兴所(2018)审阅字 I-001 号），本次交易前后，上市公司主要财务数据与财务指
标对比如下：
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目 /2018 年 1-6 月 /2017 年度
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产（万元） 71,085.85 85,537.36 80,456.13 95,667.18
归属于上市公司股东的
所有者权益 45,209.15 44,962.89 48,127.56 47,963.39
（万元）
营业收入（万元） 11,351.23 13,374.26 30,988.24 34,589.50
利润总额（万元） -1,625.23 -1,303.90 6,349.31 7,038.10
归属于上市公司股东的
-1,405.74 -1,074.64 5,468.51 6,135.05
净利润（万元）
资产负债率 33.21% 44.14% 36.99% 46.71%
销售毛利率 61.48% 60.20% 68.57% 67.57%
基本每股收益（元/股） -0.1146 -0.0876 0.4459 0.5002
加权平均净资产收益率 -2.96% -2.27% 12.13% 13.48%
注：计算 2017 年每股收益时对 2017 年资本公积转增股本进行了追溯调整，下同。
（四）对上市公司经营和法人治理结构的影响
广东瑞联已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代
企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务、资产、财务、机
构和人员独立。本次交易完成后，广东瑞联将依据相关法律法规和公司章程的要
求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司独立
性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助广东瑞联加强自身
制度建设及执行，完善法人治理结构，加强规范化管理。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
序号 承诺出具方 承诺名称
1 钟伟锋、钟勇锋、昆仑 《关于放弃优先购买权的声明函》
2 嘉能 《关于与中介机构及其经办人员关联关系的承诺函》
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
《关于本次重组提供材料、信息披露与申请文件真实
3
性、准确性和完整性之承诺函》
4 《关于资产权利完整事项的承诺函》
《关于与福建博思软件股份有限公司不存在关联关系
5
的承诺函》
《关于不存在行政、刑事处罚及重大诉讼、仲裁的承诺
6
函》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
7 易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形的承诺》
8 《关于诚信情况的承诺函》
《关于福建博思软件股份有限公司重组事项相关内幕
9
信息的承诺》
10 《关于避免同业竞争的承诺函》
钟勇锋、钟勇锋
11 《关于规范关联交易的承诺函》
12 《关于规范关联交易的承诺函》
13 上市公司实际控制人陈 《关于保持上市公司独立性的承诺函》
14 航 《关于提供材料真实、准确、完整的承诺函》
15 《关于避免同业竞争承诺函》
《上市公司关于提供资料真实、准确、完整的声明与承
16 上市公司
诺》
《福建博思软件股份有限公司全体董事、监事和高级管
上市公司董事、监事、
17 理人员关于信息披露和相关申请文件真实性、准确性和
高级管理人员
完整性的承诺函》
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则
性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司的控股股东及其一致行动人同意本次重组。博思软件于 2018 年 5
月 28 日发布《关于监事股份减持计划预披露公告》（公告编号：2018-040），
公司监事陈晶因个人资金需求，计划减持公司股份累计不超过 71,464 股，减持
期间为公告之日起十五个交易日后的六个月内（窗口期不减持）。除监事陈晶的
减持计划外，公司控股股东及其一致行动人、及其余的董事、监事、高级管理人
员自本次重组报告书签署日起至实施完毕期间没有股份减持计划。
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
公司在本次交易的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发(2013)110 号）的精神和中国
证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，采取了多项措
施以保护中小投资者的权益，具体措施如下：
（一）信息披露合规
公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《若干问题的规
定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施、切实履行信
息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及
时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交
易聘请国金证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请北京市
中伦律师事务所作为上市公司法律顾问出具法律意见书，聘请具有证券业务资格
的福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）、同致信德（北京）资产评估有限公
司进行审计和评估并出具相关报告。
根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易
方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东
大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关
规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表
决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）网络投票平台
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大
会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）标的资产定价公允合理
本次交易标的资产的评估值以具有证券从业资格的评估机构出具评估报告
的评估值为参考依据，并经交易双方友好协商确定。本公司独立董事已对评估定
价的公允性发表独立意见。
（五）本次交易拟置入资产资产权利完整的承诺
交易对方出具了《关于资产权利完整的承诺函》：其持有的广东瑞联股权不
存在质押或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷；其持有的广东瑞
联股权不存在以信托、协议或其他任何方式代他人持有股份或由他人代为持有股
份的情形。
（六）并购重组摊薄每股收益的填补回报安排
本次重大资产重组前，2017 年度及 2018 年 1-6 月上市公司基本每股收益分
别为 0.4459 元/股、-0.1146 元/股。重大资产重组完成后，上市公司持有广东瑞
联 78.00%股权。根据华兴会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次重组后
上市公司 2017 年度及 2018 年 1-6 月基本每股收益分别为 0.5002 元/股、-0.0876
元/股，因此不存在并购重组摊薄每股收益的情况。
（七）其它保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请具有证
券从业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本
次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见。
公司及交易对方、交易标的承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并申明承担个人和连带的法律
责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财
务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司
运作。
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况请阅
读本报告书“第十章 风险因素”相关内容。
一、本次交易可能终止或取消的风险
本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕知情人登记管理制度，在与交易
对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能
性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因
公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或
取消的可能。
二、本次交易的批准风险
本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。本次交易是否获得公司股东大会
的批准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，上市公司将在业务、管理、财务等方面对标的公司进行整
合以发挥与标的公司的协同效应。但是整合需要双方经营管理人员的充分沟通配
合，需要双方在企业文化、业务拓展等方面进行充分融合，而能否顺利整合以及
整合所花时间长短均具有较大不确定性，如若整合达不到预期目标，将削弱本次
重组形成的协同效应，进而对广东瑞联及上市公司经营情况和盈利能力带来不利
影响，提请投资者关注。
四、本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，博思软件收购广东瑞联 78%股权为非同一控制
下的合并，收购价格高于标的资产可辨认净资产公允价值的差额将在博思软件合
并资产负债表中形成一定金额的商誉（根据上市公司编制的截至 2018 年 6 月 30
日的备考合并财务报表，本次交易形成的商誉金额为 9,474.47 万元），且所形成
的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。如未来广东瑞
联经营状况不佳，则博思软件存在商誉减值的风险，从而对博思软件当期损益造
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
成不利影响，提请投资者注意。
五、标的公司业务依赖固定区域客户的风险
标的公司主要从事财政信息化业务，广东省、上海市和江苏省财政系统是标
的公司目前最主要的销售区域。2016 年度、2017 年度和 2018 年上半年，标的公
司来自上述地区的收入占当年营业收入的比例分别为 86.46%、96.27%和 96.04%，
标的公司存在客户地区集中度较高的风险。若上述地区财政信息化发展速度放
缓、相应的建设投资规模下降，或者上述地区对标的公司产品的需求发生重大变
化，标的公司盈利将受到较大影响。
六、标的公司技术和产品开发风险
作为财政政务信息化领域的高新技术企业，客户对产品质量和性能的要求很
高。标的公司必须对行业发展趋势做出准确预测，前瞻性地开发适合市场发展趋
势和客户需求的产品和技术解决方案，才能在行业竞争中保持持续领先。未来，
标的公司若不能把握市场发展趋势，持续开发出适合市场需求的产品，将面临产
品和技术开发风险。
七、标的公司税收优惠风险
截至本报告书签署日，标的公司广东瑞联为国家级高新技术企业；按照《中
华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，广东瑞联按 15%的税率缴纳企
业所得税。未来可能因上述税收优惠政策被取消，或者广东瑞联在现有高新技术
企业证书有效期到期后无法被继续认定为高新技术企业等原因，导致广东瑞联无
法继续获得该税收优惠。因此，本次重组完成后，标的公司的经营业绩存在税收
优惠变动风险，并存在影响标的公司本次资产评估价值的风险。
八、标的公司定制软件开发项目因项目建设单位原因导致项
目建设进程无法按协议约定推进的风险
标的公司定制软件开发项目的委托方（项目建设单位）各级政务部门，上述
建设单位进行电子政务工程的投资建设，需要遵守《国务院关于投资体制改革的
决定》、《国家电子政务工程建设项目管理暂行办法》等法律法规的规定，涉及
申报和审批管理、建设管理、资金管理、监督管理、验收评价管理及运行管理等
多个环节。在项目建设过程中，可能会因为特殊原因，出现主要建设内容或投资
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
概算调整等情况，从而导致标的公司已按合同约定履行标的系统交付等义务，但
甲方无法按时进行上线测试并组织验收的情形。根据标的公司的收入确认政策，
定制软件开发项目如果不能按合同约定及时履行验收等规定的步骤，将会导致与
项目相关的收入、成本无法及时确认，从而引起各个报告期之间经营业绩的异常
波动。同时，也可能因为项目建设单位不能及时支付工程进度款，使得本公司的
应收账款不能及时收回。
九、部分交易对方尚未完成私募投资基金备案的风险
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关要求，涉及
私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序。根据《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，
本次交易对方之一昆仑嘉能属于私募投资基金，应当办理私募投资基金备案。截
至本报告书签署日，昆仑嘉能尚未完成私募投资基金备案工作。尽管上述对象正
在进行私募投资基金备案工作，仍提请投资者注意上述交易对方未能成功备案导
致本次重组方案无法实施的风险。
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
目录
声明 ............................................................................................................................... 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
一、本次交易方案简要介绍................................................................................. 2
二、本次交易不构成关联交易............................................................................. 5
三、本次交易构成重大资产重组......................................................................... 5
四、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化亦不构成借壳上市........... 12
五、本次交易已履行和尚需履行的决策程序................................................... 12
六、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 13
七、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 14
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划........................................................................... 15
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 16
重大风险提示 ............................................................................................................. 18
一、本次交易可能终止或取消的风险............................................................... 18
二、本次交易的批准风险................................................................................... 18
三、本次交易完成后的整合风险....................................................................... 18
四、本次交易形成的商誉减值风险................................................................... 18
五、标的公司业务依赖固定区域客户的风险................................................... 19
六、标的公司技术和产品开发风险................................................................... 19
七、标的公司税收优惠风险............................................................................... 19
八、标的公司定制软件开发项目因项目建设单位原因导致项目建设进程无法
按协议约定推进的风险....................................................................................... 19
九、部分交易对方尚未完成私募投资基金备案的风险................................... 20
目录 ............................................................................................................................. 21
释义 ............................................................................................................................. 26
1-1-21
福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第一章 本次交易概述 ............................................................................................... 29
一、本次交易的背景........................................................................................... 29
二、本次交易的目的........................................................................................... 30
三、本次交易的决策过程和批准情况............................................................... 31
四、本次交易具体方案....................................................................................... 32
五、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 33
第二章 交易各方 ....................................................................................................... 35
一、上市公司基本情况....................................................................................... 35
二、交易对方情况............................................................................................... 76
第三章 交易标的基本情况 ....................................................................................... 84
一、标的公司基本情况....................................................................................... 84
二、标的公司历史沿革....................................................................................... 84
三、标的公司的产权或控制关系....................................................................... 89
四、下属子公司、分公司基本情况................................................................... 91
五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情
况........................................................................................................................... 94
六、标的公司主营业务情况............................................................................... 99
七、标的公司报告期经审计的财务指标......................................................... 125
八、最近三年评估、交易、增资或改制情况................................................. 127
九、债权债务转移情况..................................................................................... 128
十、报告期的会计政策及相关会计处理......................................................... 128
第四章 交易标的评估情况 ..................................................................................... 132
一、本次评估的基本情况................................................................................. 132
二、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价公允性做
出的分析............................................................................................................. 140
三、独立董事对本次交易评估事项的意见..................................................... 147
第五章 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 149
一、合同主体..................................................................................................... 149
二、交易价格及定价依据................................................................................. 149
1-1-22
福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
三、支付方式..................................................................................................... 149
四、业绩承诺及业绩补偿................................................................................. 151
五、标的资产交付、过户的安排..................................................................... 152
六、交易标的过渡期间损益的归属................................................................. 152
七、与资产相关的人员安排............................................................................. 152
八、合同的生效条件和生效时间..................................................................... 153
九、特殊约定..................................................................................................... 153
十、违约责任条款............................................................................................. 155
第六章 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 157
一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定............................................................................................. 157
二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件................................. 158
三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形................................................................................................................. 158
四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法..................................................................................... 158
五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形..................................... 159
六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定..................................................................................................................... 159
七、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构..... 160
八、证券服务机构出具的相关报告的结论性意见......................................... 160
第七章 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 162
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果............................................. 162
二、交易标的行业特点与市场地位分析......................................................... 176
三、标的公司财务状况与盈利能力分析......................................................... 192
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等
的影响................................................................................................................. 207
1-1-23
福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第八章 财务会计信息 ............................................................................................. 218
一、标的公司财务报告..................................................................................... 218
二、上市公司备考财务报表............................................................................. 222
三、标的公司盈利预测..................................................................................... 225
第九章 同业竞争和关联交易 ................................................................................. 226
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响..................................................... 226
二、关联交易情况............................................................................................. 227
第十章 风险因素 ..................................................................................................... 231
一、本次交易可能终止或取消的风险............................................................. 231
二、本次交易的批准风险................................................................................. 231
三、标的资产的估值风险................................................................................. 231
四、本次交易完成后的整合风险..................................................................... 231
五、本次交易形成的商誉减值风险................................................................. 232
六、标的公司业务依赖固定区域客户的风险................................................. 232
七、标的公司定制软件开发项目因项目建设单位原因导致项目建设进程无法
按协议约定推进的风险..................................................................................... 232
八、标的公司技术和产品开发风险................................................................. 233
九、标的公司人才引进和流失的风险............................................................. 233
十、标的公司经营场所租赁的风险................................................................. 233
十一、标的公司税收优惠风险......................................................................... 233
十二、标的公司季节性波动的风险................................................................. 234
十三、标的公司成长性风险............................................................................. 234
十四、信息安全风险......................................................................................... 234
十五、部分交易对方尚未完成私募投资基金备案的风险............................. 234
十六、产品竞争风险......................................................................................... 235
十七、产业政策风险......................................................................................... 235
十八、股票价格波动风险................................................................................. 235
十九、其他......................................................................................................... 236
第十一章 其他重大事项 ......................................................................................... 237
1-1-24
福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
一、资金占用和关联担保................................................................................. 237
二、上市公司负债结构变化............................................................................. 237
三、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易..................................... 238
四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 256
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排............................. 258
六、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告......... 262
七、关于本次交易的交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利
用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形............................................. 263
八、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形................................................................................. 263
第十二章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ......................................... 264
一、独立董事意见............................................................................................. 264
二、独立财务顾问意见..................................................................................... 264
三、法律顾问意见............................................................................................. 265
第十三章 本次交易有关中介机构情况 ................................................................. 266
一、独立财务顾问............................................................................................. 266
二、法律顾问..................................................................................................... 266
三、审计机构..................................................................................................... 266
四、资产评估机构............................................................................................. 266
第十四章 董事及相关中介机构的声明 ................................................................. 268
公司全体董事、监事、高级管理人员声明..................................................... 269
独立财务顾问声明............................................................................................. 270
法律顾问声明..................................................................................................... 271
审计机构声明..................................................................................................... 272
资产评估机构声明............................................................................................. 273
第十五章 备查文件 ................................................................................................. 274
一、备查文件..................................................................................................... 274
二、备查地点..................................................................................................... 274
1-1-25
福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、本公司、 福建博思软件股份有限公司，如在股份公司设立之前使用“本
指
博思软件 公司”或“公司”，则指本公司前身福州博思软件开发有限公司
博思有限 指 福州博思软件开发有限公司，系博思软件前身
广东瑞联、标的公司、标
指 广东瑞联科技有限公司
的资产、目标公司
昆仑嘉能 指 克拉玛依昆仑嘉能创业投资基金合伙企业（有限合伙）
昆仑星河 指 北京昆仑星河投资管理有限公司
昆仑万维 指 昆仑万维（福建）股权投资合伙企业（有限合伙）
本次交易、本次重组 指 上市公司以现金购买交易对方持有的广东瑞联 78%股权
交易对方 指 广东瑞联股东钟勇锋、钟伟锋和昆仑嘉能
福建博思电子政务科技有限公司，系上市公司全资子公司，
博思电子政务 指 2017 年 7 月由“福建华兴科技有限责任公司”更名而来，更名前
简称“华兴科技”
博思兴创 指 福州博思兴创信息科技有限公司，系上市公司全资子公司
支点国际 指 北京支点国际资讯投资有限公司，系上市公司控股子公司
博思创业园 指 福建博思创业园管理有限公司，系上市公司控股子公司
黑龙江博思 指 黑龙江博思软件有限公司，系上市公司全资子公司
福州兴博 指 福州兴博新中大软件有限公司，系上市公司控股子公司
内蒙古金财 指 内蒙古金财信息技术有限公司，系上市公司控股子公司
博思兴华 指 北京博思兴华软件有限公司，系上市公司全资子公司
北京博思致新互联网科技有限责任公司，系上市公司控股子公
博思致新 指
司
吉林金财 指 吉林省金财科技有限公司，系上市公司全资子公司
浙江美科 指 浙江美科科技有限公司，系上市公司控股子公司
福建博宇信息科技股份有限公司，系由福建易桥中软财税科
福建博宇 指
技有限公司整体变更设立，为上市公司参股公司
同力科技 指 福州同力科技开发有限公司，系上市公司参股公司
福州市鼓楼区博诺信息科技有限公司，系福建博宇全资子公
博诺信息 指
司，上市公司间接参股公司
哈尔滨派斯内特科技发展有限公司，系博思致新参股公司，上
派斯内特 指
市公司间接参股公司
1-1-26
福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
慧舟信息 指 福建慧舟信息科技有限公司，系上市公司参股公司
中友金审 指 北京中友金审科技有限公司，系上市公司参股公司
泉州搏浪 指 泉州市搏浪信息科技有限公司，系上市公司参股公司
博思财信 指 北京博思财信网络科技有限公司，系上市公司控股子公司
恰空网络 指 北京恰空网络科技有限公司，系上市公司参股公司
博思赋能 指 北京博思赋能科技有限公司，系上市公司控股子公司
三丰贸易 指 广州市天河区三丰贸易有限公司
广州恒效公共关系咨询有限公司（曾用名：广州市菱钻计算机
广州恒效 指
有限公司、广州市陶泽新能源科技有限公司）
湖北恒效 指 湖北恒效公共关系咨询有限公司
广州菱钻 指 广州菱钻计算机有限公司
广州陶泽 指 广州市陶泽新能源科技有限公司
上海丰标 指 上海丰标实业有限公司
福建省财政信息中心，系上市公司股东，2011 年 4 月由“福建
财政信息中心 指
省财税信息中心”更名而来
财税信息中心 指 福建省财税信息中心
北京实地 指 北京实地创业投资有限公司，系上市公司股东
福州市鼓楼区创博投资管理中心（有限合伙），系上市公司股
创博投资 指
东
《公司章程》 指 《福建博思软件股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
《暂行规定》 指
的暂行规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市
《格式准则第 26 号》 指
公司重大资产重组申请文件》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
商务部 指 中华人民共和国商务部
独立财务顾问、国金证券 指 国金证券股份有限公司
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
同致信德、评估机构 指 同致信德（北京）资产评估有限公司
法律顾问 指 北京市中伦律师事务所
审计机构、华兴会计师事
指 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
务所、华兴所
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
报告期、最近两年一期 指 2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月
基准日/评估基准日 指 2018 年 6 月 30 日
除特别说明外，本报告书数值保留 2 位或 4 位小数，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）我国软件服务行业快速增长，协同创新持续深化产业变革
软件服务行业作为国家基础性、战略性产业，在促进国民经济和社会发展中
具有重要作用。中国软件行业市场总量近年来保持快速增长的趋势，软件服务行
业业务收入在国内生产总值中所占的比重不断攀升。据工业和信息化部发布的
《软件和信息技术服务业务发展规划（2016-2020 年）》显示，“十二五”以来，我
国软件和信息技术服务业持续快速发展，产业规模迅速扩大，技术创新和应用水
平大幅提升，对经济社会发展的支撑和引领作用显著增强。
“十三五”期间，软件和信息技术服务业步入加速创新、快速迭代、群体突破
的爆发期，加快向网络化、平台化、服务化、智能化、生态化演进。现代政务信
息化要求单项应用阶段进入综合集成、协同应用阶段，各级政务部门对于跨部门、
跨层级信息共享及业务协同的需求提升。软件产品的研发和应用需求密切相关，
其开发应用周期需要从立项、需求了解、应用开发、项目实施和不断二次开发等
过程构成，时间周期较长，而对已有软件产品的消化吸收和整合是软件综合化发
展的有效途径，因此通过并购企业获取其相关产品并利用，能有效提高协同创新
效率，从而实现跨越式发展。
（二）电子政务发展历史和现状对规模扩张提出了较高的要求
我国电子政务发展不同时期具有不同的特点。我国各地的发展水平差距较
大，地区信息化指数高低相差较大，提供电子政务服务的企业较多；同时由于电
子政务需要较长周期的实施，需要对各政府部门的业务流程进行梳理和改造，而
且一旦投入使用后容易形成惯性，不轻易更换同类产品和服务商。客户对已有服
务商通常会形成较强的依赖。对于新的领域，客户也会在其他产品和原有服务商
提供产品之间比较。因此，对于电子政务服务商进入新的地区需要较强势的产品
和良好的业务关系。如果能对已在重要地区的服务商进行整合，可以将优势产品
有效快速推进该地区市场。
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（三）并购是公司外延式发展的首选方式
为了能够更好地按照公司发展规划积极推进本公司的长期发展战略，公司将
采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向战略目标的迈进。公司内生式成
长战略主要是通过提高公司管理水平、业务水平、人员素质、技术研发能力、品
牌影响力及综合竞争力的方式实现，公司外延式发展战略主要是通过横向并购具
有自身销售渠道和技术优势，并能够和公司现有业务产生协同效应的标的公司来
实现。
（四）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
博思软件作为上市公司，资本市场为公司采用多样化的并购手段进行产业并
购提供了有利条件。借助资本市场手段，博思软件希望通过并购具有一定技术实
力、客户基础和竞争实力、并且符合公司长期发展战略的同行业公司，实现公司
的跨越式成长。本次收购符合博思软件的并购策略及发展战略。
二、本次交易的目的
（一）健全全国性销售运维体系
目前广东瑞联是公司的主要竞争对手，其销售地区主要集中在我国沿海发达
地区的上海、广东、江苏等。博思软件在地理空间上，实现了北京、甘肃、西藏、
新疆、青海、宁夏、吉林、辽宁、黑龙江、重庆、四川、云南、广西、福建、浙
江、安徽等省、自治区、直辖市的覆盖，建立了较为健全的运维体系；但目前在
江苏、上海和广东省、直辖市则尚未达成规模销售，公司通过与广东瑞联的整合，
能够加快完善全国性销售运维体系，早日实现覆盖全国的战略部署目标。
（二）丰富公司的产品结构
博思软件的主营业务为软件产品的开发、销售与服务，是我国电子政务软件
行业的龙头企业之一，业务主要涉及非税票据电子化管理、财政管理信息化、政
府采购电子化管理及智慧城市，为财政票据用票单位、各级财政部门提供财政票
据电子化管理及政府非税收入信息化管理相关的软件产品和服务，为政府采购提
供电子化监管解决方案，以数据为驱动提供城市决策解决机制。
标的公司主要产品包括：“非税收入信息化管理系统、财政电子票据管理系
统、财政预算绩效管理系统、财政业务一体化管理系统”等。
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
因此，此次收购标的公司，可以丰富公司产品线，能够提供更全面综合的产
品方案，从而提升竞争力。
（三）提升上市公司业务规模和盈利能力
根据华兴所对备考财务数据的审阅结果（假设 2017 年 1 月 1 日完成本次重
组），2017 年度本次交易完成后上市公司实现的营业收入为 34,589.50 万元，相
当于上市公司同期营业收入的 111.62%，归属于母公司的净利润为 6,135.05 万元，
相当于上市公司同期归属于母公司净利润的 112.19%。
根据经华兴所审计的广东瑞联 2017 年财务报告，2017 年度广东瑞联营业收
入和归属于母公司股东的净利润分别为 3,601.26 万元和 830.71 万元。
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和净利润规模均将得到较
大幅度的提升。
（四）增加上市公司与标的公司的协同效应
本次交易完成后，公司将在各家子公司现有业务范围基础上整合一个资源共
享平台，在产品结构上实现互补、在服务运维体系上实现共用、在信息方面实现
共享，同时充分利用上市公司平台的融资优势和开发优势，为标的公司提供资金
和技术支持，促进公司与标的公司业务的协同发展。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、标的公司内部批准情况
2018 年 8 月 27 日，广东瑞联股东会作出决议，同意钟勇锋将其所持广东瑞
联 31.49%股权作价 4,811.36 万元转让给博思软件，钟伟锋将其所持广东瑞联
13.51%股权作价 2,064.19 万元转让给博思软件，昆仑嘉能将其持有的 33%股权
作价 4,537.86 万元转让给博思软件。
2、博思软件已履行的程序及内部批准情况
（1）2018 年 8 月 7 日，博思软件刊登重大资产重组筹划公告。
（2）2018 年 9 月 7 日，博思软件召开第三届董事会第五次会议，审议通过
了《关于审议公司<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议
案。
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（3）2018 年 9 月 7 日，博思软件召开第三届监事会第四次会议，审议通过
了《关于审议公司<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议
案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易方案尚需股东大会审议通过。
四、本次交易具体方案
（一）交易对方和交易标的
本次交易对方为钟勇锋、钟伟锋和昆仑嘉能。交易标的为钟勇锋、钟伟锋和
昆仑嘉能持有的广东瑞联 78%的股权。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
交易标的的价值以评估基准日 2018 年 6 月 30 日的评估结果为依据，由交易
双方协商后确定最终交易价格。
根据同致信德出具的《资产评估报告》（同致信德评报字（2018）第 E0036
号），截至评估基准日广东瑞联收益法下的评估价值为 15,202.61 万元。
经交易各方协商确定，本次交易广东瑞联 100%股权估值 15,279 万元，在此
基础上，其中钟勇锋转让其持有的广东瑞联 31.49%股权作价 4,811.3571 万元，
钟伟锋转让其持有的广东瑞联 13.51%股权作价 2,064.1929 万元；昆仑嘉能作为
普通财务投资者不参加后续的业绩对赌，昆仑嘉能转让其 33%股权以广东瑞联
100%估值 13,751.10 万元（即 15,279 万元*90%）为基础，作价 4,537.8630 万元。
上述交易均以现金方式支付。
（三）股权转让价款支付安排
博思软件应于交易对方或标的公司将工商行政登记机关出具的关于本次交
易工商变更登记的核准文件提供给博思软件后 10（十）个工作日内向昆仑嘉能
支付其股权转让价款的 100%，即 4,537.8630 万元（肆仟伍佰叁拾柒万捌仟陆佰
叁拾元整）。
博思软件应于交易对方或标的公司将工商登记机关出具的关于本次交易工
商变更登记的核准文件提供给博思软件后 10（十）个工作日内向钟勇锋、钟伟
锋支付其股权转让价款的 45%，即：向钟勇锋支付 2,165.1107 万元（贰仟壹佰陆
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
拾伍万壹仟壹佰零柒元整）、向钟伟锋支付 928.8868 万元（玖佰贰拾捌万捌仟捌
佰陆拾捌元整）。
标的公司 2018 年度审计报告出具后，如标的公司 2018 年度净利润达到 1,330
万元（壹仟叁佰叁拾万元整），则博思软件应于审计报告出具后 10（十）个工作
日内，向钟勇锋、钟伟锋支付其股权转让价款的 30%，即：向钟勇锋支付 1,443.4071
万元（壹仟肆佰肆拾叁万肆仟零柒拾壹元整）、向钟伟锋支付 619.2579 万元（陆
佰壹拾玖万贰仟伍佰柒拾玖元整）。但如标的公司 2018 年度净利润未达到 1,330
万元（壹仟叁佰叁拾万元整），则应按照股权转让协议中关于业绩承诺和业绩补
偿的约定处理。
标的公司 2019 年度审计报告出具后，如标的公司 2019 年度净利润达到 1,537
万元（壹仟伍佰叁拾柒万元整），则博思软件应于审计报告出具后 10（十）个工
作日内，向钟勇锋、钟伟锋支付其收购股权转让价款的 25%，即：向钟勇锋支付
1,202.8393 万元（壹仟贰佰零贰万捌仟叁佰玖拾叁元整）、向钟伟锋支付 516.0482
万元（伍佰壹拾陆万零肆佰捌拾贰元整）。但如标的公司 2019 年度净利润未达到
1,537 万元（壹仟伍佰叁拾柒万元整），则应按照股权转让协议中关于业绩承诺和
业绩补偿的约定处理。
在博思软件向股权出让方支付转让价后，如发现未披露债务和/或未披露财
产价值贬损（经营过程中的正常损耗和折旧除外），控股股东应按照该等未披露
债务和/或未披露财产价值贬损数额全额偿付给标的公司；否则博思软件有权以
剩余股权转让价款代替控股股东向标的公司实施偿付，博思软件实施上述偿付
后，视为已向控股股东支付相应金额的股权转让价款。
股权转让协议项下交易过程中所发生的各种纳税义务，依照中国税法规定由
纳税义务人自行承担。如果根据税法的有关规定一方对另一方应缴的税款负有代
扣代缴权利（义务）的，该方将依法进行代扣代缴。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
广东瑞联在财政票据、非税收入业务和财政一体化业务上与博思软件是相互
竞争关系，广东瑞联在绩效管理上具有很强的实力，在此次收购后公司将整合各
自产品优点，整合客户资源实现产品更优更全。
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
目前广东瑞联在广东、上海和江苏等省、直辖市具有良好的客户基础和业务
经验，这些地区与博思软件的销售和客户分布形成有效的互补，从而增强博思软
件的销售与服务能力。
此次同行业横向并购具有很强的互补性，能直接增强公司在财政信息化行业
的核心竞争力。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，不涉及股份发行，不会导致上市公司股权结构发生变
化。
（三）对上市公司主要财务数据与财务指标的影响
根据上市公司财务报表与华兴会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次
交易前后，上市公司主要财务数据与财务指标对比如下：
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目 /2018 年 1-6 月 /2017 年度
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产（万元） 71,085.85 85,537.36 80,456.13 95,667.18
归属于上市公司股东的所有者权益（万
45,209.15 44,962.89 48,127.56 47,963.39
元）
营业收入（万元） 11,351.23 13,374.26 30,988.24 34,589.50
利润总额（万元） -1,625.23 -1,303.90 6,349.31 7,038.10
归属于上市公司股东的净利润（万元） -1,405.74 -1,074.64 5,468.51 6,135.05
资产负债率 33.21% 44.14% 36.99% 46.71%
销售毛利率 61.48% 60.20% 68.57% 67.57%
基本每股收益（元/股） -0.1146 -0.0876 0.4459 0.5002
加权平均净资产收益率 -2.96% -2.27% 12.13% 13.48%
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第二章 交易各方
一、上市公司基本情况
（一）上市公司概况
中文名称 福建博思软件股份有限公司
英文名称 Fujian Boss Software Corp.
曾用名称 福州博思软件开发有限公司
统一社会信用代码 91350100731844207Y
成立日期 2001 年 9 月 5 日
实收资本 129,636,000 元
法定代表人 陈航
福建省闽侯县上街镇科技东路福州高新技术产业开发区“海西高新技
注册地址 注
术产业园”创业大厦 A 区 7 层
股票简称 博思软件
股票代码 300525
上市地点 深圳证券交易所
邮政编码 350108
电话号码 0591-87664003
传真号码 0591-87664003
互联网网址 http://www.bosssoft.com.cn
电子计算机软、硬件开发、销售；电子计算机网络工程技术咨询、技
术服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服
经营范围
务）；信息系统集成服务；测绘服务；自有房屋租赁。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：2018 年 8 月 29 日，博思软件召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于修
订<公司章程>的议案》，同意将公司注册地址变更至福建省闽侯县上街镇高新大道 5 号。博
思软件将于 2018 年 9 月 19 日召开 2018 年第二次临时股东大会审议上述议案，待股东大会
审议通过后，博思软件将办理工商变更登记手续。
（二）上市公司设立及股本变动情况
1、2001 年 9 月 5 日，博思有限设立
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
博思软件前身福州博思软件开发有限公司由陈航、林初可、毛时敏、王俊煌、
肖勇、郑金春、吴正松、余双兴、卓勇、郑升尉、龚玉松等 11 名自然人共同出
资成立，注册资本为 100 万元，其中陈航出资 45 万元，占注册资本的 45%；林
初可出资 17 万元，占注册资本的 17%；毛时敏出资 7 万元，占注册资本的 7%；
王俊煌出资 7 万元，占注册资本的 7%；肖勇出资 6.5 万元，占注册资本的 6.5%；
郑金春出资 3.5 万元，占注册资本的 3.5%；吴正松出资 3 万元，占注册资本的
3%；余双兴出资 3.2 万元，占注册资本的 3.2%；卓勇出资 2.9 万元，占注册资
本的 2.9%；郑升尉出资 2.9 万元，占注册资本的 2.9%；龚玉松出资 2 万元，占
注册资本的 2%。上述出资均为货币资金，并经福建闽瑞有限责任会计师事务所
于 2001 年 8 月 21 日出具的“闽瑞会验【2001】第 86 号”《验资报告》验证出资
到位。
2001 年 9 月 5 日，博思有限在福州市工商行政管理局办理了工商注册登记
手续，并领取注册号为“3501002008185”的《企业法人营业执照》。法定代表人为
陈航；经营范围为电子计算机软、硬件开发、销售；电子计算机网络工程技术咨
询、技术服务。
博思有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（%）
1 陈航 450,000.00 45.00
2 林初可 170,000.00 17.00
3 毛时敏 70,000.00 7.00
4 王俊煌 70,000.00 7.00
5 肖勇 65,000.00 6.50
6 郑金春 35,000.00 3.50
7 吴正松 30,000.00 3.00
8 余双兴 32,000.00 3.20
9 卓勇 29,000.00 2.90
10 郑升尉 29,000.00 2.90
11 龚玉松 20,000.00 2.00
合计 1,000,000.00 100.00
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2、2007 年 1 月，第一次股权转让和第一次增资（100 万元增至 600 万元）
2007 年 1 月 10 日，公司股东会决议同意股东吴正松将其持有的博思有限 3
万元的出资额（出资比例为 3%）以 3 万元的价格转让给林初可，并决定公司注
册资本由 100 万元增加至 600 万元，其中原股东：陈航增加投资 170 万元、林初
可增加投资 58 万元、肖勇增加投资 53.5 万元、余双兴增加投资 31.95 万元、郑
升尉增加投资 32.25 万元、卓勇增加投资 22.1 万元、龚玉松增加投资 20 万元、
王俊煌增加投资 13 万元、郑金春增加投资 11.7 万元、毛时敏增加投资 1 万元，
新股东：王斌投资 35 万元、汪彦投资 10 万元、王建福投资 10 万元、李仰隆投
资 10 万元、季杰投资 6 万元、朱国华投资 5 万元、张孝添投资 3.5 万元、邵志
庆投资 3 万元、刘元投资 2 万元、练祺斌投资 2 万元。同日，吴正松与林初可签
订了《股权转让协议》，股权转让后，吴正松不再持有博思有限股权。
本次增资 500 万元均为货币资金，并经福建中诚信德会计师事务所有限公司
于 2007 年 1 月 12 日出具的“闽中德（2007）验字第 011 号”《验资报告》验证出
资到位。
2007 年 1 月 17 日，博思有限办理了工商变更登记。本次股权转让和增资后，
公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（%）
1 陈航 2,150,000.00 35.83
2 林初可 780,000.00 13.00
3 肖勇 600,000.00 10.00
4 余双兴 351,500.00 5.86
5 郑升尉 351,500.00 5.86
6 王斌 350,000.00 5.83
7 卓勇 250,000.00 4.17
8 龚玉松 220,000.00 3.67
9 王俊煌 200,000.00 3.33
10 郑金春 152,000.00 2.53
11 汪彦 100,000.00 1.67
12 王建福 100,000.00 1.67
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（%）
13 李仰隆 100,000.00 1.67
14 毛时敏 80,000.00 1.33
15 季杰 60,000.00 1.00
16 朱国华 50,000.00 0.83
17 张孝添 35,000.00 0.58
18 邵志庆 30,000.00 0.50
19 刘元 20,000.00 0.33
20 练祺斌 20,000.00 0.33
合计 6,000,000.00 100.00
3、2008 年 7 月，第二次股权转让和第二次增资（600 万元增至 701.9 万元）
2008 年 4 月 25 日，公司股东会决议同意股东郑金春将其持有的博思有限 2.2
万元的出资额（出资比例为 0.367%）以 2.2 万元的价格转让给陈航，股东王斌将
其持有博思有限 11.7 万元的出资额（出资比例为 1.95%）以 11.7 万元的价格转
让给陈航；同时股东会决议同意公司注册资本由 600 万元增加至 701.9 万元，其
中原股东：陈航增加投资 5.7 万元、林初可增加投资 3.3 万元、肖勇增加投资 3.3
万元、余双兴增加投资 6.65 万元、郑升尉增加投资 3.35 万元、卓勇增加投资 6.6
万元、王建福增加投资 20 万元、李仰隆增加投资 20 万元、邵志庆增加投资 1
万元、刘元增加投资 1 万元、练祺斌增加投资 2 万元，新股东：林心怡投资 20
万元，苏孝忠投资 3 万元，曾文彬投资 3 万元，林光延投资 2 万元，卓凯投资 1
万元。
2008 年 4 月 30 日，郑金春、王斌就上述股权转让事项分别与陈航签订了《股
权转让协议》。
截至 2008 年 6 月 11 日，博思有限本次增加注册资本资金 101.9 万元已全部
到位，均为货币资金，并经福建中信达会计师事务所有限公司于 2008 年 7 月 3
日出具的“中信达验字【2008】075 号”《验资报告》验证。
2008 年 7 月 15 日，博思有限办理了工商变更登记。本次股权转让和增资后，
公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（%）
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（%）
1 陈航 2,346,000.00 33.42
2 林初可 813,000.00 11.58
3 肖勇 633,000.00 9.02
4 余双兴 418,000.00 5.96
5 郑升尉 385,000.00 5.49
6 卓勇 316,000.00 4.50
7 王建福 300,000.00 4.27
8 李仰隆 300,000.00 4.27
9 王斌 233,000.00 3.32
10 龚玉松 220,000.00 3.13
11 王俊煌 200,000.00 2.85
12 林心怡 200,000.00 2.85
13 郑金春 130,000.00 1.85
14 汪彦 100,000.00 1.42
15 毛时敏 80,000.00 1.14
16 季杰 60,000.00 0.85
17 朱国华 50,000.00 0.71
18 邵志庆 40,000.00 0.57
19 练祺斌 40,000.00 0.57
20 张孝添 35,000.00 0.50
21 刘元 30,000.00 0.43
22 苏孝忠 30,000.00 0.43
23 曾文彬 30,000.00 0.43
24 林光延 20,000.00 0.28
25 卓凯 10,000.00 0.14
合计 7,019,000.00 100.00
4、2009 年 4 月，第三次股权转让
2008 年 11 月 25 日，公司股东会决议同意以下股权转让：
1-1-39
福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
转让股权比例 对应出资金额 转让价格
序号 股权转让方 股权受让方
（%） （元） （元）
1 肖勇 1.85 130,000.00 130,000.00 陈航
2 林初可 1.42 100,000.00 100,000.00 陈航
3 王建福 0.71 50,000.00 50,000.00 陈航
4 王斌 0.76 53,000.00 53,000.00 陈航
5 王斌 0.28 20,000.00 20,000.00 苏孝忠
6 王斌 0.28 20,000.00 20,000.00 汪彦
7 王斌 0.28 20,000.00 20,000.00 邵志庆
8 王斌 0.28 20,000.00 20,000.00 季杰
9 郑金春 0.28 20,000.00 20,000.00 陈海量
10 李仰隆 0.14 10,000.00 10,000.00 卓凯
11 李仰隆 0.28 20,000.00 20,000.00 张孝添
12 李仰隆 0.28 20,000.00 20,000.00 刘元
2008 年 11 月 30 日，股权转让方就上述股权转让事项分别与股权受让方签
订了《股权转让协议》。
2009 年 4 月 30 日，博思有限办理了工商变更登记。本次股权转让后，公司
股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（%）
1 陈航 2,679,000.00 38.17
2 林初可 713,000.00 10.16
3 肖勇 503,000.00 7.17
4 余双兴 418,000.00 5.96
5 郑升尉 385,000.00 5.49
6 卓勇 316,000.00 4.50
7 王建福 250,000.00 3.56
8 李仰隆 250,000.00 3.56
9 龚玉松 220,000.00 3.13
10 王俊煌 200,000.00 2.85
1-1-40
福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（%）
11 林心怡 200,000.00 2.85
12 汪彦 120,000.00 1.71
13 郑金春 110,000.00 1.57
14 王斌 100,000.00 1.42
15 毛时敏 80,000.00 1.14
16 季杰 80,000.00 1.14
17 邵志庆 60,000.00 0.85
18 张孝添 55,000.00 0.78
19 朱国华 50,000.00 0.71
20 刘元 50,000.00 0.71
21 苏孝忠 50,000.00 0.71
22 练祺斌 40,000.00 0.57
23 曾文彬 30,000.00 0.43
24 林光延 20,000.00 0.28
25 卓凯 20,000.00 0.28
26 陈海量 20,000.00 0.28
合计 7,019,000.00 100.00
5、2009 年 7 月，第四次股权转让
2009 年 6 月 22 日，公司股东会决议同意股东林心怡将其所持有的博思有限
20 万元的出资额（出资比例为 2.85%）以 20 万元的价格转让给新股东林珠云。
2009 年 6 月 25 日，林心怡与林珠云签订了《股权转让协议》，股权转让后，林
心怡不再持有博思有限股权。
2009 年 7 月 27 日，博思有限办理了工商变更登记。本次股权转让后，公司
股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（%）
1 陈航 2,679,000.00 38.17
2 林初可 713,000.00 10.16
3 肖勇 503,000.00 7.17
1-1-41
福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（%）
4 余双兴 418,000.00 5.96
5 郑升尉 385,000.00 5.49
6 卓勇 316,000.00 4.50
7 王建福 250,000.00 3.56
8 李仰隆 250,000.00 3.56
9 龚玉松 220,000.00 3.13
10 王俊煌 200,000.00 2.85
11 林珠云 200,000.00 2.85
12 汪彦 120,000.00 1.71
13 郑金春 110,000.00 1.57
14 王斌 100,000.00 1.42
15 毛时敏 80,000.00 1.14
16 季杰 80,000.00 1.14
17 邵志庆 60,000.00 0.85
18 张孝添 55,000.00 0.78
19 朱国华 50,000.00 0.71
20 刘元 50,000.00 0.71
21 苏孝忠 50,000.00 0.71
22 练祺斌 40,000.00 0.57
23 曾文彬 30,000.00 0.43
24 林光延 20,000.00 0.28
25 卓凯 20,000.00 0.28
26 陈海量 20,000.00 0.28
合计 7,019,000.00 100.00
6、2009 年 10 月，第三次增资（701.9 万元增至 1,010 万元）
2009 年 8 月 28 日，公司股东会决议同意公司注册资本由 701.9 万元增加到
1,010 万元，由原股东增加投资 308.1 万元，其中：陈航投资 181.6 万元、林初可
投资 1.005 万元、肖勇投资 24.155 万元、余双兴投资 21.18 万元、郑升尉投资 13.475
1-1-42
福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
万元、卓勇投资 11.06 万元、王建福投资 5 万元、李仰隆投资 3.5 万元、龚玉松
投资 7.7 万元、王俊煌投资 7 万元、林珠云投资 7 万元、汪彦投资 4.2 万元、郑
金春投资 1 万元、王斌投资 1 万元、毛时敏投资 1 万元、季杰投资 2.8 万元、邵
志庆投资 2.1 万元、张孝添投资 1.925 万元、朱国华投资 1.75 万元、刘元投资 1.75
万元、苏孝忠投资 1.75 万元、练祺斌投资 1.4 万元、曾文彬投资 1.05 万元、林
光延投资 0.7 万元、卓凯投资 1.5 万元、陈海量投资 1.5 万元。本次增资均为货
币资金出资，并经福建中信达会计师事务所有限公司于 2009 年 10 月 28 日出具
的“中信达内验字（2009）197 号”《验资报告》验证出资到位。华兴所于 2012
年 11 月 22 日出具“闽华兴所（2012）审核字 G-008 号”《关于福建博思软件股份
有限公司注册资本及实收资本（股本）验资的复核报告》，认为上述该份验资报
告在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第 1602 号验资》的相关规定。
2009 年 10 月 28 日，博思有限办理了工商变更登记。本次增资完成后，公
司股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（%）
1 陈航 4,495,000.00 44.50
2 肖勇 744,550.00 7.37
3 林初可 723,050.00 7.16
4 余双兴 629,800.00 6.24
5 郑升尉 519,750.00 5.15
6 卓勇 426,600.00 4.22
7 王建福 300,000.00 2.97
8 龚玉松 297,000.00 2.94
9 李仰隆 285,000.00 2.82
10 王俊煌 270,000.00 2.67
11 林珠云 270,000.00 2.67
12 汪彦 162,000.00 1.60
13 郑金春 120,000.00 1.19
14 王斌 110,000.00 1.09
15 季杰 108,000.00 1.07
1-1-43
福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（%）
16 毛时敏 90,000.00 0.89
17 邵志庆 81,000.00 0.80
18 张孝添 74,250.00 0.74
19 朱国华 67,500.00 0.67
20 刘元 67,500.00 0.67
21 苏孝忠 67,500.00 0.67
22 练祺斌 54,000.00 0.53
23 曾文彬 40,500.00 0.40
24 卓凯 35,000.00 0.35
25 陈海量 35,000.00 0.35
26 林光延 27,000.00 0.27
合计 10,100,000.00 100.00
7、2010 年 8 月，第五次股权转让
2010 年 6 月 20 日，公司股东会决议同意股东曾文彬将所持有的博思有限 4.05
万元的出资额（出资比例为 0.40%）以 4.05 万元的价格转让给陈航。同日，曾文
彬与陈航签订了《股权转让协议》，股权转让后，曾文彬不再持有博思有限股权。
2010 年 8 月 3 日，博思有限办理了工商变更登记。本次股权转让后，公司
股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（%）
1 陈航 4,535,500.00 44.91
2 肖勇 744,550.00 7.37
3 林初可 723,050.00 7.16
4 余双兴 629,800.00 6.24
5 郑升尉 519,750.00 5.15
6 卓勇 426,600.00 4.22
7 王建福 300,000.00 2.97
8 龚玉松 297,000.00 2.94
9 李仰隆 285,000.00 2.82
1-1-44
福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（%）
10 王俊煌 270,000.00 2.67
11 林珠云 270,000.00 2.67
12 汪彦 162,000.00 1.60
13 郑金春 120,000.00 1.19
14 王斌 110,000.00 1.09
15 季杰 108,000.00 1.07
16 毛时敏 90,000.00 0.89
17 邵志庆 81,000.00 0.80
18 张孝添 74,250.00 0.74
19 朱国华 67,500.00 0.67
20 刘元 67,500.00 0.67
21 苏孝忠 67,500.00 0.67
22 练祺斌 54,000.00 0.53
23 卓凯 35,000.00 0.35
24 陈海量 35,000.00 0.35
25 林光延 27,000.00 0.27
合计 10,100,000.00 100.00
8、2010 年 10 月，第四次增资（1,010 万元增至 14,225,352.00 元）
2010 年 8 月博思有限、财税信息中心、华兴科技签订《股权重组协议》，约
定：财税信息中心以所持有的华兴科技 78.96%的股权作为对博思有限的出资，
同时华兴科技管理层及技术业务骨干员工以现金方式对博思有限增资，博思有限
原股东持有博思有限的出资额不变。股权重组完成后博思有限的股权结构为：博
思有限原股东合计持有 71%的股权，华兴科技管理层及技术业务骨干合计持有
12%的股权，财税信息中心持有 17%的股权。根据“闽华兴评报字（2010）第 006
号”和“闽华兴评报字（2010）第 007 号”《资产评估报告》，财税信息中心以所持
有华兴科技的所有者权益 791.28 万元评估值中的 6,247,946.88 元作为对价向博思
有限出资，占博思有限增资后注册资本总额的 17%；超出应出资额部分的
1,664,893 元采取股权转让方式以 1,664,893 元的价格转让给博思有限。上述重组
1-1-45
福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
方案经福建省财政厅于 2010 年 8 月 13 日出具的“闽财人【2010】21 号”《关于
福建华兴科技有限责任公司改制方案的批复》批准。
根据福建华兴资产评估房地产土地估价有限公司出具并经福建省财政厅备
案的“闽华兴评报定（2010）第 006 号”《福建华兴科技有限责任公司企业合并重
组所有者权益价值资产评估报告》，截至评估基准日 2010 年 6 月 30 日，华兴科
技所有者权益评估值为 791.28 万元。根据福建华兴资产评估房地产土地估价有
限责任公司出具的“闽华兴评报字（2010）第 007 号”《福州博思软件开发有限公
司企业合并重组所有者权益价值资产评估报告》，截至评估基准日 2010 年 6 月
30 日，博思有限所有者权益评估值为 2,609.42 万元。
根据《股权重组协议》，2010 年 10 月 13 日博思有限公司股东会决议同意公
司注册资本由 1,010 万元增加到 14,225,352.00 元。本次增加的 4,125,352.00 元注
册资本，由原股东毛时敏和新股东福建省财税信息中心以及华兴科技管理层及技
术业务骨干叶章明、侯祥钦等 21 名自然人按每 1 元出资额 2.5836 元的价格共同
出资。
本次新增法人股东福建省财税信息中心系由福建省财政厅举办的事业单位
法人，事业单位法人注册证号：事证第 135000000938 号，住所为福州市鼓楼区
中山路 5 号，法定代表人为林梦尘，开办资金 1,977 万元，宗旨和业务范围：负
责建设和管理厅机关局域网；承担财政业务应用计算机系统的开发和数据管理；
承担信息资源开发、数据库建设和信息服务；负责厅机关办公自动化系统建设和
计算机网络系统的安全保密工作等。
本次新增股东的出资情况如下：
序号 出资人 认缴出资（元） 认缴价款（元） 出资方式
股权（以所持有华兴科技
财税信息中 78.96%股权，对应出资额
1 2,418,309.84 6,247,946.88
心 为 78.96 万元，经评估后作
价 6,247,946.88 元出资）
2 毛时敏 388,352.03 1,003,341.00 货币
3 叶章明 440,985.92 1,139,325.00 货币
4 侯祥钦 189,197.18 488,807.00 货币
5 王航宇 170,704.22 441,029.00 货币
1-1-46
福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序号 出资人 认缴出资（元） 认缴价款（元） 出资方式
6 陈小雷 42,676.06 110,258.00 货币
7 朱红玉 42,676.06 110,258.00 货币
8 李海胜 42,676.06 110,260.00 货币
9 许家晃 42,676.06 110,528.00 货币
10 朱鹏翔 42,676.06 110,258.00 货币
11 曾世福 42,676.06 110,258.00 货币
12 陈晶 42,676.06 110,258.00 货币
13 王克峰 19,915.49 51,454.00 货币
14 陈昊 19,915.49 51,453.50 货币
15 杨劼 19,915.49 51,454.00 货币
16 黄荣明 19,915.49 51,454.00 货币
17 陈永锋 19,915.49 51,454.00 货币
18 黄世国 19,915.49 51,454.00 货币
19 褚连闽 19,915.49 51,454.00 货币
20 陈敏华 19,915.49 51,454.00 货币
21 孙坦 19,915.49 51,454.00 货币
22 陈靓 19,915.49 51,454.00 货币
23 刘福长 19,915.49 51,454.00 货币
合计 4,125,352.00 10,658,520.38
上述股东之间均不存在关联关系，其持有本公司股权均不存在委托持股、信
托持股或利益输送的情形。
本次增资经福州中天勤会计师事务所有限公司于 2010 年 10 月 15 日出具的
“中天勤【2010】验字 W530 号”《验资报告》验证出资到位。华兴所于 2012 年
11 月 22 日出具“闽华兴所（2012）审核字 G-008 号”《关于福建博思软件股份有
限公司注册资本及实收资本（股本）验资的复核报告》，认为上述该份验资报告
在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第 1602 号验资》的相关规定。
2010 年 10 月 22 日，博思有限办理了工商变更登记。本次增资完成后，公
司股权结构如下：
1-1-47
福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（%）
1 陈航 4,535,500.00 31.88
2 财税信息中心 2,418,309.84 17.00
3 肖勇 744,550.00 5.23
4 林初可 723,050.00 5.08
5 余双兴 629,800.00 4.43
6 郑升尉 519,750.00 3.65
7 毛时敏 478,352.03 3.36
8 叶章明 440,985.92 3.10
9 卓勇 426,600.00 3.00
10 王建福 300,000.00 2.11
11 龚玉松 297,000.00 2.09
12 李仰隆 285,000.00 2.00
13 王俊煌 270,000.00 1.90
14 林珠云 270,000.00 1.90
15 侯祥钦 189,197.18 1.33
16 王航宇 170,704.22 1.20
17 汪彦 162,000.00 1.14
18 郑金春 120,000.00 0.84
19 王斌 110,000.00 0.77
20 季杰 108,000.00 0.76
21 邵志庆 81,000.00 0.57
22 张孝添 74,250.00 0.52
23 朱国华 67,500.00 0.47
24 刘元 67,500.00 0.47
25 苏孝忠 67,500.00 0.47
26 练祺斌 54,000.00 0.38
27 陈小雷 42,676.06 0.30
28 朱红玉 42,676.06 0.30
1-1-48
福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（%）
29 李海胜 42,676.06 0.30
30 许家晃 42,676.06 0.30
31 朱鹏翔 42,676.06 0.30
32 曾世福 42,676.06 0.30
33 陈晶 42,676.06 0.30
34 卓凯 35,000.00 0.25
35 陈海量 35,000.00 0.25
36 林光延 27,000.00 0.19
37 王克峰 19,915.49 0.14
38 陈昊 19,915.49 0.14
39 杨劼 19,915.49 0.14
40 黄荣明 19,915.49 0.14
41 陈永锋 19,915.49 0.14
42 黄世国 19,915.49 0.14
43 褚连闽 19,915.49 0.14
44 陈敏华 19,915.49 0.14
45 孙坦 19,915.49 0.14
46 陈靓 19,915.49 0.14
47 刘福长 19,915.49 0.14
合计 14,225,352.00 100.00
9、2011 年 12 月，第五次增资（14,225,352.00 元增至 16,584,955.00 元）
2011 年 4 月，公司股东“福建省财税信息中心”名称变更为“福建省财政信息
中心”。
2011 年 11 月 18 日，公司及全体股东与北京实地创业投资有限公司、福州
市鼓楼区创博投资管理中心（有限合伙）签订《增资协议》，约定：由新股东北
京实地创业投资有限公司、新股东福州市鼓楼区创博投资管理中心（有限合伙）
以及原股东陈航、肖勇、林初可等 30 名自然人共同以 4,180 万元认购博思有限
新增注册资本 2,359,603.00 元。本次增资价格以公司截至 2011 年 6 月 30 日经评
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
估的净资产为依据，并考虑公司未来业绩情况以及参照市场平均市盈率，确定为
每 1 元出资额 17.715 元。根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限公司出具
“闽中兴评字（2011）第 1080 号”《福州博思软件开发有限公司拟增资所涉及的
股东全部权益价值评估报告》，截至 2011 年 6 月 30 日博思有限净资产评估值为
5,930.47 万元，本次评估结果经福建省财政厅备案。
2011 年 11 月 28 日，公司股东会决议同意上述增资，公司注册资本由
14,225,352.00 元增至 16,584,955.00 元。各股东出资情况如下：
序号 出资人 认缴出资（元） 认缴价款（元）
1 北京实地 846,747.00 15,000,000.00
2 创博投资 451,599.00 8,000,000.00
3 陈航 206,355.71 3,655,551.62
4 郑升尉 82,982.34 1,470,019.75
5 肖勇 77,982.34 1,381,445.50
6 余双兴 77,982.34 1,381,445.50
7 叶章明 72,337.36 1,281,446.00
8 毛时敏 66,159.85 1,172,011.85
9 林初可 65,159.85 1,154,297.00
10 卓勇 45,159.85 800,000.00
11 王俊煌 44,757.44 792,871.25
12 侯祥钦 41,934.94 742,871.25
13 苏孝忠 32,500.00 575,732.63
14 杨劼 30,000.00 531,446.00
15 刘元 25,000.00 442,871.25
16 汪彦 20,000.00 354,297.00
17 陈小雷 20,000.00 354,297.00
18 黄荣明 20,000.00 354,297.00
19 王斌 15,000.00 265,722.75
20 季杰 15,000.00 265,722.75
21 许家晃 12,000.00 212,578.20
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
22 王航宇 11,800.00 209,035.23
23 卓凯 11,000.00 194,863.35
24 练祺斌 10,644.98 188,574.25
25 陈海量 10,000.00 177,149.00
26 林光延 10,000.00 177,148.50
27 曾世福 10,000.00 177,148.50
28 陈晶 10,000.00 177,148.50
29 陈永锋 8,000.00 141,718.80
30 黄世国 5,000.00 88,575.00
31 褚连闽 3,000.00 53,144.55
32 张孝添 1,500.00 26,573.00
合计 2,359,603.00 41,800,002.98
本次增资全部为货币出资，并经福建华兴会计师事务所有限公司于 2011 年
12 月 9 日出具的“闽华兴所（2011）验字 G-009 号”《验资报告》验证出资到位。
2011 年 12 月 16 日，博思有限办理了工商变更登记。本次增资完成后，公
司股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（元） 出资比例（%）
1 陈航 4,741,855.71 28.59
2 财政信息中心 2,418,309.84 14.58
3 北京实地 846,747.00 5.11
4 肖勇 822,532.34 4.96
5 林初可 788,209.85 4.75
6 余双兴 707,782.34 4.27
7 郑升尉 602,732.34 3.63
8 毛时敏 544,511.88 3.28
9 叶章明 513,323.28 3.10
10 卓勇 471,759.85 2.84
11 创博投资 451,599.00 2.72
12 王俊煌 314,757.44 1.90
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序号 股东姓名/名称 出资金额（元） 出资比例（%）
13 王建福 300,000.00 1.81
14 龚玉松 297,000.00 1.79
15 李仰隆 285,000.00 1.72
16 林珠云 270,000.00 1.63
17 侯祥钦 231,132.12 1.39
18 王航宇 182,504.22 1.10
19 汪彦 182,000.00 1.10
20 王斌 125,000.00 0.75
21 季杰 123,000.00 0.74
22 郑金春 120,000.00 0.71
23 苏孝忠 100,000.00 0.60
24 刘元 92,500.00 0.56
25 邵志庆 81,000.00 0.49
26 张孝添 75,750.00 0.46
27 朱国华 67,500.00 0.41
28 练祺斌 64,644.98 0.39
29 陈小雷 62,676.06 0.38
30 许家晃 54,676.06 0.33
31 曾世福 52,676.06 0.32
32 陈晶 52,676.06 0.32
33 杨劼 49,915.49 0.30
34 卓凯 46,000.00 0.28
35 陈海量 45,000.00 0.27
36 朱红玉 42,676.06 0.26
37 李海胜 42,676.06 0.26
38 朱鹏翔 42,676.06 0.26
39 黄荣明 39,915.49 0.24
40 林光延 37,000.00 0.22
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序号 股东姓名/名称 出资金额（元） 出资比例（%）
41 陈永锋 27,915.49 0.17
42 黄世国 24,915.49 0.15
43 褚连闽 22,915.49 0.14
44 王克峰 19,915.49 0.12
45 陈敏华 19,915.49 0.12
46 孙坦 19,915.49 0.12
47 陈靓 19,915.49 0.12
48 陈昊 19,915.49 0.12
49 刘福长 19,915.49 0.12
合计 16,584,955.00 100.00
本次增资扩大了公司的资产规模，有利于加强客户对公司的信任，有利于公
司拓展业务；同时，公司引入新股东有利于完善公司的治理结构，增强公司经营
决策的科学性。
10、2012 年 6 月，整体变更设立股份有限公司
2012 年 6 月 19 日，公司股东会决议将博思有限整体变更为“福建博思软件
股份有限公司”，以截至 2011 年 12 月 31 日博思有限经审计的净资产扣除向股东
分红后剩余的净资产 86,917,278.07 元，按相应折股比例折合为股份公司注册资
本 5,000 万元。根据华兴所出具的“闽华兴所（2012）审字 G-057 号”《审计报告》，
截至 2011 年 12 月 31 日（审计基准日），公司的总资产为 107,324,752.14 元，负
债为 12,114,996.50 元，净资产为 95,209,755.64 元。根据福建中兴资产评估房地
产土地估价有限公司出具并经福建省财政厅备案的“闽中兴评字（2012）第 1028
号”《资产评估报告书》，截至 2011 年 12 月 31 日（评估基准日），博思有限净资
产评估值为 119,732,653.98 元。
2012 年 6 月 19 日，各发起人签署《发起人协议》，同意以截至 2011 年 12
月 31 日公司经审计的扣除向股东分红后剩余的净资产按 1.73834556:1 的比例折
为股份公司股份 5,000 万元，超过部分 36,917,278.07 元计入股份公司的资本公积
金。华兴所于 2012 年 6 月 20 日出具“闽华兴所（2012）验字 G-008 号”《验资报
告》对股份公司整体变更的净资产折股进行验证。
1-1-53
福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2012 年 6 月 27 日，公司在福州市工商行政管理局完成了工商变更登记手续，
并领取了《企业法人营业执照》，注册号为：350100100091055，法定代表人为：
陈航。经营范围为：电子计算机软、硬件开发、销售；电子计算机网络工程技术
咨询、技术服务。
本次整体变更后，公司股权结构如下：
序号 发起人名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
1 陈航 14,295,652 28.59
2 财政信息中心 7,290,674 14.58
3 北京实地 2,552,756 5.11
4 肖勇 2,479,755 4.96
5 林初可 2,376,280 4.75
6 余双兴 2,133,808 4.27
7 郑升尉 1,817,106 3.63
8 毛时敏 1,641,584 3.28
9 叶章明 1,547,557 3.10
10 卓勇 1,422,252 2.84
11 创博投资 1,361,472 2.72
12 王俊煌 948,925 1.90
13 王建福 904,434 1.81
14 龚玉松 895,390 1.79
15 李仰隆 859,212 1.72
16 林珠云 813,991 1.63
17 侯祥钦 696,813 1.39
18 王航宇 550,210 1.10
19 汪彦 548,690 1.10
20 王斌 376,848 0.75
21 季杰 370,818 0.74
1-1-54
福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序号 发起人名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
22 郑金春 361,774 0.71
23 苏孝忠 301,478 0.60
24 刘元 278,867 0.56
25 邵志庆 244,197 0.49
26 张孝添 228,370 0.46
27 朱国华 203,498 0.41
28 练祺斌 194,890 0.39
29 陈小雷 188,955 0.38
30 许家晃 164,836 0.33
31 曾世福 158,807 0.32
32 陈晶 158,807 0.32
33 杨劼 150,484 0.30
34 卓凯 138,680 0.28
35 陈海量 135,665 0.27
36 朱红玉 128,659 0.26
37 李海胜 128,659 0.26
38 朱鹏翔 128,659 0.26
39 黄荣明 120,336 0.24
40 林光延 111,547 0.22
41 陈永锋 84,159 0.17
42 黄世国 75,115 0.15
43 褚连闽 69,085 0.14
44 王克峰 60,041 0.12
45 陈昊 60,041 0.12
46 陈敏华 60,041 0.12
1-1-55
福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序号 发起人名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
47 孙坦 60,041 0.12
48 陈靓 60,041 0.12
49 刘福长 60,041 0.12
合计 50,000,000 100.00
11、2012 年 9 月，博思股份第一次增资（5,000 万元增至 5,103.9 万元）
2012 年 8 月 26 日，公司召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过公司
注册资本由 5,000 万元增加至 5,103.9 万元，由担任公司办事处主任、各部门项
目经理及以上职务的员工 37 人和公司原股东候祥钦、朱红玉、汪彦等共 40 人以
货币资金按 5.88 元/股的价格共同出资。本次增资价格参照 2011 年 11 月北京实
地、创博投资等股东增资公司时的价格按折股摊薄后确定。根据福建中兴资产评
估房地产土地估价有限公司出具并经福建省财政厅备案的“闽中兴评字（2011）
第 1028-1 号”《福州博思软件开发有限公司拟增资所涉及的股东全部权益价值评
估报告》，截至 2011 年 12 月 31 日（评估基准日），博思有限净资产评估值为
11,973.27 万元。
本次增资扩大了公司的资产规模，同时本次新增的自然人股东均系博思软件
及其控股子公司的管理层及技术业务骨干，有利于提高上述人员的积极性，有利
于公司业务的拓展。本次增资的各自然人股东及出资情况如下：
序 认购数量 认购价款
姓名 任职公司 职务
号 （股） （元）
1 侯祥钦 博思软件 市场总监 79,500 467,460.00
2 朱武 哈尔滨博思 副总经理 55,000 323,400.00
3 朱红玉 博思软件 财务部经理 50,000 294,000.00
4 高萍 博思软件 审计部经理 50,000 294,000.00
5 汪彦 博思软件 行政总监 40,000 235,200.00
6 贾春明 哈尔滨博思 市场总监 37,000 217,560.00
7 林徽 华兴科技 项目经理 35,000 205,800.00
8 雷文进 博思软件 办事处主任 30,000 176,400.00
9 程鹏远 博思软件 项目经理 27,000 158,760.00
1-1-56
福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序 认购数量 认购价款
姓名 任职公司 职务
号 （股） （元）
10 朱龙强 华兴科技 办事处主任 25,000 147,000.00
11 邹亮亮 博思软件 办事处主任 25,000 147,000.00
12 吴振斌 华兴科技 办事处主任 25,000 147,000.00
13 陈朝阳 博思软件 办事处主任 25,000 147,000.00
14 黄森森 博思软件 办事处主任 25,000 147,000.00
15 蔡定平 博思软件 办事处主任 25,000 147,000.00
16 陈本宏 博思软件 项目经理 25,000 147,000.00
17 林杰 博思软件 项目经理 25,000 147,000.00
18 费凌翔 博思软件 办事处主任 23,000 135,240.00
19 黄忠城 博思软件 办事处主任 23,000 135,240.00
20 蓝晓斌 博思软件 办事处主任 23,000 135,240.00
21 李石松 博思软件 办事处主任 23,000 135,240.00
22 陈思贤 博思软件 办事处主任 23,000 135,240.00
23 林元佩 博思软件 办事处主任 23,000 135,240.00
24 林峰 博思软件 项目经理 23,000 135,240.00
25 江征 博思软件 办事处主任 21,500 126,420.00
26 苏隽 华兴科技 项目经理 20,000 117,600.00
27 甘华堂 华兴科技 项目经理 20,000 117,600.00
28 阴长涛 博思软件 办事处主任 20,000 117,600.00
29 陈贻章 华兴科技 项目经理 20,000 117,600.00
30 严龙钦 博思软件 项目经理 20,000 117,600.00
31 陈志雄 博思软件 项目经理 17,000 99,960.00
32 林文玮 博思软件 办事处主任 16,000 94,080.00
33 黎涛 华兴科技 项目经理 16,000 94,080.00
34 邱晓杰 华兴科技 项目经理 16,000 94,080.00
35 李中俊 博思软件 项目经理 16,000 94,080.00
36 罗贵林 博思软件 项目经理 16,000 94,080.00
37 蔡敏 博思软件 办事处主任 15,000 88,200.00
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序 认购数量 认购价款
姓名 任职公司 职务
号 （股） （元）
38 黄瑛 博思软件 人事主管 15,000 88,200.00
39 廖宜文 博思软件 办事处主任 13,000 76,440.00
40 余守林 博思软件 办事处主任 13,000 76,440.00
合计 1,039,000 6,109,320.00
2012 年 9 月 28 日，公司办理了工商变更登记手续。本次增资经华兴所 2012
年 9 月 10 日出具的“闽华兴所（2012）验字 G-010 号”《验资报告》验证出资到
位，增资完成后的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
1 陈航 14,295,652 28.01
2 财政信息中心（SS）(注) 7,290,674 14.28
3 北京实地 2,552,756 5.00
4 肖勇 2,479,755 4.86
5 林初可 2,376,280 4.66
6 余双兴 2,133,808 4.18
7 郑升尉 1,817,106 3.56
8 毛时敏 1,641,584 3.22
9 叶章明 1,547,557 3.03
10 卓勇 1,422,252 2.79
11 创博投资 1,361,472 2.67
12 王俊煌 948,925 1.86
13 王建福 904,434 1.77
14 龚玉松 895,390 1.75
15 李仰隆 859,212 1.68
16 林珠云 813,991 1.59
17 侯祥钦 776,313 1.52
1-1-58
福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
18 汪彦 588,690 1.15
19 王航宇 550,210 1.08
20 王斌 376,848 0.74
21 季杰 370,818 0.73
22 郑金春 361,774 0.71
23 苏孝忠 301,478 0.59
24 刘元 278,867 0.55
25 邵志庆 244,197 0.48
26 张孝添 228,370 0.45
27 朱国华 203,498 0.40
28 练祺斌 194,890 0.38
29 陈小雷 188,955 0.37
30 朱红玉 178,659 0.35
31 许家晃 164,836 0.32
32 曾世福 158,807 0.31
33 陈晶 158,807 0.31
34 杨劼 150,484 0.29
35 卓凯 138,680 0.27
36 陈海量 135,665 0.27
37 李海胜 128,659 0.25
38 朱鹏翔 128,659 0.25
39 黄荣明 120,336 0.24
40 林光延 111,547 0.22
41 陈永锋 84,159 0.16
42 黄世国 75,115 0.15
1-1-59
福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
43 褚连闽 69,085 0.14
44 王克峰 60,041 0.12
45 陈昊 60,041 0.12
46 陈敏华 60,041 0.12
47 孙坦 60,041 0.12
48 陈靓 60,041 0.12
49 刘福长 60,041 0.12
50 朱武 55,000 0.11
51 高萍 50,000 0.10
52 贾春明 37,000 0.07
53 林徽 35,000 0.07
54 雷文进 30,000 0.06
55 程鹏远 27,000 0.05
56 朱龙强 25,000 0.05
57 邹亮亮 25,000 0.05
58 吴振斌 25,000 0.05
59 陈朝阳 25,000 0.05
60 黄森森 25,000 0.05
61 蔡定平 25,000 0.05
62 陈本宏 25,000 0.05
63 林杰 25,000 0.05
64 费凌翔 23,000 0.05
65 黄忠城 23,000 0.05
66 蓝晓斌 23,000 0.05
67 李石松 23,000 0.05
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
68 陈思贤 23,000 0.05
69 林元佩 23,000 0.05
70 林峰 23,000 0.05
71 江征 21,500 0.04
72 苏隽 20,000 0.04
73 甘华堂 20,000 0.04
74 阴长涛 20,000 0.04
75 陈贻章 20,000 0.04
76 严龙钦 20,000 0.04
77 陈志雄 17,000 0.03
78 林文玮 16,000 0.03
79 黎涛 16,000 0.03
80 邱晓杰 16,000 0.03
81 李中俊 16,000 0.03
82 罗贵林 16,000 0.03
83 蔡敏 15,000 0.03
84 黄瑛 15,000 0.03
85 廖宜文 13,000 0.03
86 余守林 13,000 0.03
合计 51,039,000 100.00
注：“SS”系 State-ownedShareholder 的缩写，即国有股东。根据福建省财政厅出具的
《福建省财政厅关于福建博思软件股份有限公司国有股权管理方案的批复》（闽财办【2012】
27 号），财政信息中心持有公司的股份为国有股。
上述股东持有公司股权不存在委托持股、信托持股或利益输送的情形。
12、2016 年 10 月，博思股份第二次增资（5,103.9 万元增至 6,813.9 万元）
暨首次公开发行股票
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2016 年 6 月 29 日，证监会发布了《关于核准福建博思软件股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1457 号），核准博思股份于深交所创业
板公开发行不超过 1,710 万股股份。
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 7 月 21 日出具了《验资
报告》（闽华兴所【2016】验字 N-002 号）验证出资到位。
2016 年 7 月 22 日，深交所发布了《关于福建博思软件股份有限公司人民币
普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]476 号），同意博思股份发行的
人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“博思软件”，证券代码为
“300525”。
2016 年 9 月 1 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过《关于
变更公司注册资本的议案》，公司首次公开发行人民币普通股股票并上市已经完
成，公司注册资本由 5,103.9 万元增加至 6,813.9 万元。
2016 年 10 月 9 日，公司办理了工商变更登记。
13、2017 年 8 月，博思股份第三次增资（6,813.9 万元增至 7,203.2 万元）暨
限制性股票激励计划
2017 年 5 月 2 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，会议审议通过了
《关于审议公司〈2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关
于审议公司〈2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关
于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2017 年 5 月 18 日，公司 2016 年年度股东大会审议并通过了《关于审议公
司〈2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议公司
〈2017 年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请公司股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2017 年 5 月 31 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整
限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》，确定当日为授予日，对具备激励对象资格的 195 人授予限制性股票，授予
价格为 33.33 元/股，授予限制性股票总数为 389.8 万股。由于在资金缴纳过程
中，有 1 名激励对象因个人原因放弃认购所授予的限制性股票 5,000 股，最终激
励对象为 194 人，授予完成的限制性股票数量为 389.3 万股。
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 7 月 7 日出具了《验资
报告》（闽华兴所【2017】验字 I-004 号），确认公司已收到 194 位激励对象认
购 389.3 万股限制性股票缴纳的货币资金出资款。
2017 年 8 月 7 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过《关于
修订〈公司章程〉的议案》，根据公司限制性股票激励计划的实施进展，向 194
名激励对象授予限制性股票 389.3 万股的授予登记工作已经完成，公司注册资本
由 6,813.9 万元变更为 7,203.2 万元。
2017 年 8 月 23 日，公司办理了工商变更登记。
14、2018 年 5 月，博思股份资本公积转增股本（7,203.2 万元增至 12,965.76
万元）
2018 年 4 月 23 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通过了
《关于审议 2017 年度利润分配预案的议案》。
2018 年 5 月 16 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于审
议 2017 年度利润分配预案的议案》，以总股本 72,032,000 股为基数，向全体股
东每 10 股派 2.10 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 8 股。
2018 年 5 月 18 日，公司披露了《福建博思软件股份有限公司 2017 年年度
权益分派实施公告》，本次资本公积转增股本完成后，公司注册资本由 7,203.2
万元变更为 12,965.76 万元。
此次权益分派的股权登记日为 2018 年 5 月 24 日，除权除息日为 2018 年 5
月 25 日。
博思软件此次资本公积转增股本尚未办理工商变更登记。
15、2018 年 7 月，博思股份回购股份（12,965.76 万元减至 12,963.60 万元）
2018 年 6 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了
《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的
议案》。因公司 5 名激励对象离职，按照激励计划的规定，并根据 2017 年度利
润分配实施情况决定对部分已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 21,600 股，
以 18.40 元/股进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相
应的法律意见书。
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2018 年 7 月 2 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，会议审议通过了
《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的
议案》，同意对相关限制性股票进行回购注销。
本次回购注销完成后，公司总股本由 129,657,600 股减少至 129,636,000 股。
博思软件此次股票回购尚未办理工商变更登记。
（三）上市公司最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况
截至本报告书签署日，上市公司最近三年控制权未发生变动，上市公司控股
股东及实际控制人始终为陈航，上市公司也未发生重大资产重组情况。
（四）上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，陈航先生持有上市公司 25,732,174 股股份，占上市
公司总股本的 19.85%，为公司控股股东、实际控制人。
1、基本情况
陈航先生，上市公司董事长，1968 年出生，中国国籍，无境外居留权，本
科学历，工程师。1989 年 9 月至 2001 年 6 月，任职于财税信息中心，1996 年 4
月至 2001 年 5 月兼任华兴科技副总经理；2001 年 9 月至 2012 年 6 月，任博思
有限董事长兼总经理；2012 年 6 月至 2016 年 10 月任博思软件总经理，2012 年
6 月至 2018 年 3 月任博思电子政务（华兴科技）执行董事兼总经理；2012 年 6
月至今任博思软件董事长。陈航先生拥有多年项目管理及技术研发经验，主持研
发出国内早期的财务软件、华兴通用财会电算化软件以及财政票据电子化改革管
理软件等多项产品。其中，“华兴通用财会电算化软件”获得 1994 年全国财政部
财政系统优秀软件一等奖，“财政票据电子化改革管理系统”曾获得福建省科技进
步二等奖、中国软件行业协会授予的“中国优秀软件产品”称号、福建省科技厅授
予的“福建省自主创新产品”称号、并被科技部列入“国家火炬计划项目”、“科技
型中小企业创新基金”项目。
2、认定陈航为上市公司控股股东、实际控制人的依据
（1）陈航为上市公司的第一大股东，其控制的上市公司股份的表决权已足
以对上市公司股东大会的决议产生重大影响
博思有限于 2001 年 9 月成立时，陈航持有其 45%的股权。截至博思有限于
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2011 年 12 月增资扩股并引入北京实地和创博投资为其股东前，陈航持有博思有
限的股权比例一直在 30%以上；该次增资扩股后，陈航持有博思有限的股权比例
变更为 28.59%。在博思有限整体变更为股份公司后，经过一次增资扩股，陈航
持有股份公司的股权比例变更为 28.01%。截至博思软件首次公开发行股票前，
陈航持有股份公司 14,295,652 股股份，其持股比例为 28.01%；2016 年 7 月首次
公开发行股票后，陈航持有博思软件的股份不变，其持股比例变更为 20.98%。
2016 年 7 月 26 日，博思软件登陆创业板上市。2017 年 8 月 23 日，博思软件实
行员工股权激励，陈航持有博思软件的股权比例变更为 19.85%。2018 年 5 月，
博思软件实行资本公积金转增股本，除权除息日为 2018 年 5 月 25 日，本次资本
公积金转增股本后，陈航持有博思软件的股份数量变更为 25,732,174 股。
（2）陈航作为控股股东能够控制上市公司董事会半数以上董事的选任，能
够对董事会决策产生重大影响
自博思有限成立之日起至本报告签署日，陈航一直担任董事和董事长，博思
有限的董事及上市公司非独立董事中过半数系由陈航提名。博思有限于 2010 年
10 月以换股方式收购华兴科技的股权前，其 5 名董事会成员均由陈航提名。在
收购华兴科技后至 2011 年通过增资引入财务投资者期间，博思有限的 5 名董事
会成员中，有 4 名成员系由陈航提名。在引入财务者后至博思有限整体变更为股
份公司前，博思有限的 6 名董事会成员中，有 4 名系由陈航提名。博思有限整体
变更为股份公司后至本报告签署日，上市公司的 6 名非独立董事中，有 4 名系由
陈航提名。
（3）陈航对上市公司的经营管理层能产生重大影响
自博思有限成立以来至 2016 年 10 月，陈航一直担任总经理，2016 年 10 月，
陈航辞去公司总经理职务，经陈航推荐，公司提名委员会审核，提名刘少华先生
为公司总经理，公司的其他高级管理人员均是由陈航提名。陈航作为上市公司其
他高级管理人员的提名者，能对上市公司的其他高级管理人员产生重大的影响。
（4）从陈航在公司发展过程中所起的作用看，陈航对公司的发展产生着重
大影响
陈航是博思有限的创始人员，自博思有限成立至今，其始终担任公司的董事
长，自博思有限成立至 2016 年 10 月，其始终担任公司的总经理，在公司的董事
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
会和管理层中一直发挥着重大影响作用，对公司的经营决策和具体的管理产生着
重大影响，是公司发展过程中的领军人物。
（5）财政信息中心、北京实地作为财务投资者已承诺不谋求上市公司控制
权
博思有限于 2011 年 12 月通过增资引进财务投资者后，陈航的持股比例虽降
至 30%以下，但该持股比例远高于财政信息中心、北京实地的持股比例（截至本
报告书签署日，财政信息中心持股比例为 7.75%，北京实地持股比例为 3.54%）。
并且，财政信息中心、北京实地分别为博思软件的第二大股东、第四大股东，均
为财务投资者，不以控制博思有限为目的，彼此之间亦不存在关联关系或一致行
动的安排。财政信息中心、北京实地已向上市公司出具了《关于不谋求实际控制
人地位的承诺函》。第三大股东云南国际信托有限公司-云南信托-汇享 1 号集合
资金信托计划为员工持股计划，持股比例为 5.75%，不以控制博思有限为目的。
为了巩固陈航对上市公司的控股股东和实际控制人地位，明确其他董事与高级管
理人员与陈航的一致行动关系，维护公司在创业板上市后股权和法人治理结构的
稳定性，陈航与担任上市公司董事或高级管理人员的所有股东，包括肖勇、林初
可、余双兴、郑升尉及叶章明签署了《一致行动协议》对一致行动的事项范围和
股份限售期安排作出了如下约定：
“一、甲方（即陈航）、乙方（即肖勇、林初可等五人）共同确认并承诺：在
本协议有效期内，在处理有关需经发行人董事会、股东大会审议批准的事项时，
乙方应无条件与甲方保持一致行动，甲方、乙方保持一致行动的具体方式如下：
1、在行使董事会、股东大会提案权时保持一致
任何一方拟向发行人董事会、股东大会提出议案时，须与其他方进行充分沟
通协商，在取得一致意见后，由各方共同向发行人董事会、股东大会提出议案。
如果各方不能取得一致意见，甲方可以独自或联合其他方向发行人董事会、股东
大会提出议案，乙方不能单独或联合除甲方外的其他方向发行人董事会、股东大
会提出议案。
2、在行使董事会、股东大会表决权时保持一致
发行人董事会、股东大会召开前，各方应就董事会、股东大会拟进行表决的
议案进行充分沟通协商，就行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
发行人董事会、股东大会上对该等议案行使表决权。如果经充分沟通协商，不能
达成一致意见，乙方均应按照甲方意见在发行人董事会、股东大会上行使表决权。
二、各方承诺将严格遵守中国证券监督管理委员会及证券交易所对其所持发
行人股份的锁定期的相关要求：
1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，各方不得转让或者委托他人管
理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不得由发行人
回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
2、除前述锁定期外，其在发行人任职期间，每年转让的股份不超过其持有
的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其持有的发行人股份；在发行
人首次公开发行股票并上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18
个月内不转让其持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票并上市之日起第
7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让其持有
的发行人股份。
三、本协议有效期：自各方共同签署本协议之日起至发行人首次公开发行的
股票上市交易满三十六个月之日止。
四、在本协议有效期内，如需对本协议做必要修改或补充，应经各方共同达
成书面协议。未经各方书面同意，任何一方不得擅自变更或解除本协议。”
博思软件于 2016 年 10 月 26 日收到公司董事、副总经理林初可先生的通知，
林初可先生与黄春玉女士已签署离婚协议，并就双方离婚时登记在林初可先生名
下的博思软件股票达成财产分割协议。林初可先生将其所持公司 2,376,280 股股
票部分分割给黄春玉女士，其中，林初可先生分得 1,296,290 股，黄春玉女士分
得 1,080,000 股。截止 2016 年 10 月 27 日，上述股权分割涉及的过户手续已经完
成，上述股份性质均为限售流通股，将于 2019 年 7 月 26 日解禁。由于公司实际
控制人陈航先生于 2015 年 12 月 22 日与担任公司董事或高级管理人员的股东肖
勇、林初可、余双兴、郑升尉及叶章明签署了《一致行动协议》，对一致行动的
事项范围和股份限售期安排作出了相关约定，本次股权变动后，黄春玉女士于
2016 年 10 月 26 日出具承诺函，承诺如下：“就本人获分配的博思软件股票，本
人承诺将无条件承继林初可先生在上述《一致行动协议》项下关于一致行动的事
项范围和股份限售期安排的如下相关义务，并按《一致行动协议》中约定的方式
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
与博思软件实际控制人陈航先生保持一致行动”。（具体详见上市公司于 2016 年
10 月 27 日在深圳证券交易所发布的《福建博思软件股份有限公司关于公司董事、
高级管理人员股权变动公告》（公告编号：2016-031））。
陈航及其一致行动人持有上市公司股份的情况如下：
IPO 前持股数 IPO 前持股 截止本报告出具日的 截止本报告出具日
股东名称
量（股） 比例 持股数量（股） 的持股比例
陈航 14,295,652 28.01% 25,732,174 19.85%
肖勇 2,479,755 4.86% 4,463,559 3.44%
林初可 2,376,280 4.66% 2,333,304 1.80%
余双兴 2,133,808 4.18% 3,840,854 2.96%
郑升尉 1,817,106 3.56% 3,270,791 2.52%
叶章明 1,547,557 3.03% 2,785,602 2.15%
黄春玉 - - 1,944,000 1.50%
合计 24,650,158 48.30% 44,370,284 34.23%
根据上述《一致行动协议》，肖勇、林初可、余双兴、郑升尉、叶章明、黄
春玉等六人均已承诺在《一致行动协议》有效期内，在上市公司董事会、股东大
会上与陈航保持一致，因此，上市公司控股股东陈航已控制上市公司 34.23%股
份的表决权，能够对上市公司股东大会决议形成重大影响。
综上所述，独立财务顾问和法律顾问认为，陈航可以独立控制上市公司董事
会和股东大会的决策，将陈航界定为上市公司控股股东和实际控制人的依据和理
由充分。
3、控股股东、实际控制人主要对外投资情况
截至本报告书签署日，上市公司实际控制人陈航主要对外投资情况如下：
注册资本
被投资企业名称 成立时间 持股比例 主营业务 注册地
（万元）
宁波梅山保税港区九
轨道交通项目投
州纵横轨道交通产业 2017 年 1
9,100 27.47% 资，投资管理，投 宁波市
投资合伙企业（有限合 月9日
资咨询
伙）
（五）上市公司主营业务发展情况
1、上市公司业务发展情况
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
博思软件的主营业务为软件产品的开发、销售与服务，是我国电子政务软件
行业的龙头企业之一，业务主要涉及非税票据电子化管理、财政管理信息化、政
府采购电子化管理及智慧城市平台建设，为财政票据用票单位、各级财政部门提
供财政票据电子化管理及政府非税收入信息化管理相关的软件产品和服务，为政
府采购提供电子化监管解决方案，以数据为驱动提供城市决策解决机制。
自 2001 年以来，我国各级财政部门根据财政国库管理制度改革的要求，在
规范财政票据行为，加强政府非税收入征收管理和建立健全监督管理体制等方面
进行了许多信息化建设的探索和改革。2012 年，财政部要求根据“金财工程”建
设规划，依托计算机和网络技术手段，规范政府非税收入和财政票据管理，进一
步推动了我国非税收入信息化建设的进程。2017 年上半年，在非税收入收缴领
域，财政部下发了《关于加快推进地方政府非税收入收缴电子化管理工作的通知》
（财库[2017]7 号），该文件对地方政府非税收入收缴电子化管理提出了明确要
求；在财政票据领域，财政部下发了《关于印发<关于稳步推进财政电子票据管
理改革的试点方案>的通知》（财综[2017]32 号），该文件要求要充分运用互联
网、移动智能等信息技术手段，推广运用财政电子票据，推进财政电子票据管理
改革，全面提高财政票据使用便捷度，提升财政票据监管水平和效率。
近年来，上市公司在财政票据电子化改革领域继续深入发展，从提供纸质财
政票据电子化管理扩展到财政电子票据管理，在财政票据电子化系统基础上扩充
电子票据服务功能，为财政部门及开票单位提供财政电子票据全生命周期管理，
包含电子票据制样、赋码、开具、存档、送达和入账及第三方接口等功能，满足
财政部门从财政纸质票据过渡到财政电子票据的业务管理需求。目前，上市公司
的财政电子票据应用系统产品已成功进入财政部、福建、黑龙江、北京、江西等
中央及地方财政单位。
随着政府采购规模的不断扩大、监管要求的不断提高、监管难度的不断增加，
传统的监管模式已经不适应新形势发展的要求。上市公司的政府采购电子化管理
业务可以加快监管信息化建设及运用推广工作，使得政府采购线上化，做到业务
公开、过程受控、全程在案、永久追溯的作用，适应当下的需要。
上市公司在政府采购改革领域不断发展，通过前期的深入调查策划，为各地
区规划符合其实际情况的实施策略。另外，上市公司将在原有政府软件领域的经
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验基础上扩充政府采购电子化管理平台的服务功能，为政府部门提供更加规范、
完善的采购平台，并通过全流程监管，达到政府加大平台监管力度的目的。目前，
上市公司政府采购电子化管理平台产品拥有先进的软硬件设备和高级技术人才，
深入解读国家政策要求，结合不同区域、不同客户的情况，有利于提升上市公司
的核心竞争力，扩大上市公司软件产品在政府采购电子化管理平台领域的市场占
有率，巩固和提高上市公司的行业地位。
数字政务是政府服务化转型的关键支撑，数字化技术所提供的新型管理手段
和良好客户体验可以使政府管理过程透明公开，与公众交流快捷畅通，推动服务
型政府执政理念的落实。智慧城市是数字政务发展到现阶段的产物，是以计算机、
IT、互联网等通讯技术做支撑，高度信息化、数字化的一个复杂系统，以数据为
驱动提供城市决策机制。
上市公司近年来将业务从非税收入管理向面向公众用户端的非税收入缴费
延伸，开发了 e 缴通公共缴费网产品。凭借多年政府服务的经验积淀，上市公
司 e 缴通公共缴费网产品现已成功覆盖全国多个省市地区。针对 e 缴通公共缴费
网提供的缴费服务项目有限的缺点，响应推进“互联网+政务服务”国家政策，上
市公司利用先期的研究成果，推出了政府智慧城市电子缴款平台产品，在公共
缴费领域继续深入发展，从提供部分非税缴费扩展到对公安、教育、社保、医
疗、水电煤气等公共服务支付的集成。智慧城市电子缴款平台整合了各有关部
门和企事业单位的线上、线下资源，为民众提供从服务厅窗口、POS 支付等线
下支付渠道到网银、微信、支付宝、银联等多种网上业务办理和支付途径，成
为各级各部门政府践行“一号一窗一网”，“让信息多跑路、让群众少奔波”的信
息惠民目标的重要措施。
2、上市公司主要产品及服务结构
主营产品/服务分类 服务对象 代表产品
国家机关、事业单位、卫生教
非税票据电子化管理（电子票 育部门、具有公共管理或者公
财政电子票据管理系统
据） 共服务职能的社会团体及其
他组织
政府采购监管部门、公共资源
政府采购网上公开信息系
政府采购电子化管理 交易中心、社会代理机构、行
统
政事业单位、国营企业、高等
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院校等领域
社会公众、国家机关、事业单
电子缴费公共服务平台、政
位、卫生教育部门、具有公共
智慧城市 企通、蜂巢宝、社区公共服
管理或者公共服务职能的社
务自助终端
会团体及其他组织
国家机关、事业单位、卫生教
育部门、具有公共管理或者公 行政事业单位资产管理信
财政管理信息化软件
共服务职能的社会团体及其 息系统、财务管理软件等
他组织
注：上表中的代表产品非特指软件产品登记证书或软件著作权所对应的某项软件。下同。
3、上市公司主要产品及服务
（1）财政电子票据管理系统
项目 内容
产品名称 财政电子票据管理系统
通过技术手段辅助财政部、省财政厅，从非税收入的源头入手，规范财政电子
票据的制样、赋码、开具、存档、送达、入账、归档等所有环节，以电子图片
的形式展示财政票据，规避以往传统纸质票据所带来的虚假票据、存票成本高、
产品概述 难监管等问题，促进网络缴款、电子支付等新兴缴款模式在政府性收费中的应
用。项目实施有利于提高政府工作效率，规范管理非税收入征收，达到政府加
大非税收入监管力度的目的，让人民群众更加便捷地享受政府公众服务，是借
助信息技术推动财政管理创新的一次有益尝试。
基础信息管理：财政票据管理部门根据物价部门核发的《收费许可证》和相关
收费文件对用票单位、票据种类、收费项目、用票单位电子印章等基础信息进
行设置
电子票据赋码：开票单位业务及部署模式不同，提供电子票据实时赋码和预发
票号两种赋码方式
电子票据开具：实现用票单位手工录入开票、导入开票、接口开票等开票功能。
电子票据通知：系统可通过打印告知单、短信、邮件方式，将电子票据或电子
票据信息告知交款人
主要功能
电子票据打印：可根据受票人需要，将电子票打印为纸质票据
电子票据对账：提供收费员开票明细表、开票点收费汇总表、单位收费汇总表、
单位收费核对总览等对账查询报表
电子票据入账：提供电子票据与会计记账凭证的关联记录
票据的核销：用票单位到财政票据管理部门对电子票据和纸质票据进行核销。
统计分析：票据管理分析，即对用票单位领用、库存、开具、核销、作废票据
等信息进行统计分析；对用票单位的开票金额、应缴金额、实缴金额、欠缴金
额等信息进行统计分析。
采用便捷型多层分布式架构，绿色、便捷部署系统，大大减少了应用安装和应
技术特点
用运维的成本；
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
采用关系型数据库与分布式数据库结合使用的方案：利用关系型数据库事务机
制保证数据一致性，利用 SQL 进行复杂的关联查询和汇总统计；利用分布式
数据库的大数据处理能力，保障电子票据海量存储和大并发访问时稳定和及时
响应。
电子票据展现采用公司专利 PNG 方式展现。
知识产权 已获得相关产品软件著作权和软件产品登记证书
应用领域 财政票据管理领域
销售对象 各级财政部门、行政机关、事业单位及其他使用财政票据的组织、社会团体
（2）政府采购网上公开信息系统
项目 内容
产品名称 政府采购网上公开信息系统
本系统以“制度+科技”的手段实现政府采购业务管理，覆盖从采购预算、采购
计划、计划备案、电子招投标、电子开评标、定标、合同履约、资金支付至项
目归档全业务过程电子化管理。强化政府采购单位内控、电子交易、合同履约
产品概述
支付、采购监管及预警、数据分析及决策等关键环节，创建公开、公平、公正、
阳光的政府采购服务交易平台，达到效率更高、价格更低、质量更优、过程更
规范、预防腐败的建设目标。
预算计划管理系统：编制细化采购实施计划并下达。为了方便采购人操作，系
统根据采购人选择的采购品目、金额，自动匹配采购方式、代理机构的类型。
交易执行系统：对 4 种采购组织形式、7 种采购方式、200 多种交易情形实行
电子化操作。
网上超市系统：具备在线直购、付款、评价等功能。
主要功能
保证金管理系统：具备保证金虚拟账号分配、收退款及稽核等功能。
监督预警系统：包括监管部门项目查看、预警信息查看、预警处置等功能。
诚信管理系统：包括评价、考核、不良行为及处罚记录等功能。
统计分析系统：全省政府采购数据分类汇总、报表编制、统计分析等功能。
信息门户系统：具备信息公告、业务查询、办事指南、公众问答等功能。
系统采用云计算技术，实现了省、市、区（县）的全省覆盖。系统采用了工作
流技术和组件化技术构建，达到灵巧适应各类用户业务需求的目的。使用 CA
证书和电子印章技术确保采购过程文件的合法性和防篡改，利用非对称加密技
技术特点
术和数字信封加密技术确保供应商投标文件的安全性和保密性。通过银行虚拟
账号技术确保投标保证金的安全性和保密性。并在政府采购行业建立政府电子
支付机制，提升网上商城交易的效率。
知识产权 已获得相关产品软件著作权和软件产品登记证书
应用领域 政府采购、电子招投标领域
政府采购监管部门、公共资源交易中心、社会代理机构、行政事业单位、国营
销售对象
企业、高等院校等领域
（3）电子缴费公共服务平台
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项目 内容
产品名称 电子缴费公共服务平台
以统一的电子缴费公共服务平台为基础，通过新建、提升、改造、整合各类居
民办理个人社会事务相关的信息系统，并整合现有政务服务、医疗教育、交通
运输、社会保障、公用事业等行业信息化互联互通数据应用，建成一个集信息
产品概述
交换系统、应用系统、数据库系统和终端设备为一体的信息网络服务平台，市
民凭借市民账户可以方便地办理各种个人事务，实现市民在城市生活各个领域
的支付、身份认证和社会保障功能。
建立统一的市民账户体系：为市民用户建立个人缴费的虚拟账号，并对账号进
行实名认证，绑定各类银行卡或第三方支付的账号，用于办事过程中的缴费支
付，也可将日常生活中的各类卡（如医保卡、社保卡），通过数据化的形式由
虚拟账号统一绑定、管理，用户出行无须携带大量实体卡片，真正实现“多卡
合一”。
统一缴费渠道实现便捷高效的公共服务：统一制定收款单位收入收缴金融服务
渠道接入标准，统一组织与各代理银行、银联、第三方支付机构等缴款渠道的
对接工作，为收款单位收入收缴提供全国统一的全渠道、全方位缴款服务。积
极探索推进刷卡、网上银行、手机银行、二维码支付、授权代扣、信用支付等
新型支付方式在收款单位收入管理中的应用，在做好资金安全保障的前提下最
大限度地方便用户缴款，进一步提升城市公共服务水平。
主要功能 建立统一的缴款二维码应用机制：制定统一的缴款二维码数据结构规范和安全
策略，对所有经过国家金融监管机构授牌的支付机构进行平等的授权开放，并
采用国家标准的加密算法和双重证书加密机制，制定二维码生成和消费的安全
策略，保障用户的支付安全。该应用机制规避了对单一支付机构的方案产生依
赖的风险，最大限度方便用户可根据习惯自主选择支付渠道，防止行业壁垒的
产生。
省财政票据非税系统对接：实现与省财政票据非税服务的对接，为各行政事业
单位的各类现场或网上业务办理系统提供统一缴款系统、非税收入收缴及财政
票据电子化管理系统的系统集成，为用户提供便捷的一站式办事体验。用户可
以在线通过简单的网页操作，即可完成业务办理、缴费、获取电子票据的完整
事务办理过程，或现场办理业务后出示付款码，即可完成业务相关费用的缴纳
及电子票据的获取。
订单式管理：优化收款单位缴费业务管理流程，收款单位业务系统根据统一规
则生成缴费订单，凭缴费订单进行缴费，确保先有信息后有资金，实现资金和
信息的自动匹配，提高收款单位收入管理的效率和质量。
集中式控制：建立集中式控制系统，将缴费平台、收款单位、支付机构等都整
合到一个流程中，所有信息高度集中，实现自动对账、自动纠错、自动监控，
管理与监督贯穿全生命周期。
技术特点
支持全国部署：以标准化为手段，建立全国统一的缴款渠道，统一缴费订单号、
收款单位标识，推进公共服务收费全国自由缴纳。
先有缴费信息后进行扣款支付：统一公共服务资金缴费模式，先有缴费订单号、
明细等缴费信息，然后再通过各个金融渠道进行缴款。
一码通用模式：平台付款码集支付与标识个人信息的特性于一体，在各类付款
场景中均执行同一操作打开并出示二维码，真正实现“一码通”模式的用户缴费
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体验。
知识产权 已申请支持离线模式的电子支付二维码技术专利
应用于当地政府所规划的公共交通（交通地铁）、行政服务中心大厅、不动产
应用领域 服务大厅、看病就医、教育缴费、24 小时自助图书馆、公园景点、社区服务
等场景。
销售对象 行政机关、事业单位及其他使用缴费服务的组织、社会团体
（六）上市公司最近三年一期的主要财务指标
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）分别对上市公司 2015 年度、2016
年度和 2017 年度财务报告出具了“闽华兴所（2016）审字 N-011 号”、“闽华兴所
（2017）审字 I-068 号”、“闽华兴所（2018）审字 I-018 号”标准无保留意见的审
计报告。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）认为其已审计的博思软件财务
报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了上市公司的
财务状况以及经营成果和现金流量。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具
有开展证券期货相关业务资格。博思软件 2018 年 1-6 月财务报告未经审计。
上市公司最近三年一期的主要财务数据及主要财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2018.06.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
资产总计 710,858,487.87 804,561,302.12 480,442,114.57 278,764,026.98
负债合计 236,077,121.42 297,634,399.75 50,827,635.89 48,811,894.50
所有者权益合计 474,781,366.45 506,926,902.37 429,614,478.68 229,952,132.48
归属于母公司股东
452,091,470.17 481,275,603.05 422,225,359.08 226,928,649.16
的权益
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
营业收入 113,512,322.76 309,882,371.93 171,251,296.12 153,197,534.27
营业利润 -16,237,235.77 63,413,151.62 33,909,224.97 35,714,706.98
利润总额 -16,252,281.46 63,493,058.32 43,297,764.55 42,507,542.83
净利润 -17,018,815.92 56,926,210.16 37,628,351.54 37,540,737.51
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
归属于母公司股
-14,057,412.88 54,685,146.71 38,301,620.49 36,731,975.96
东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
经营活动产生的
-95,382,502.30 56,187,904.96 32,997,092.55 48,836,982.82
现金流量净额
投资活动产生的
-43,087,467.05 -145,638,686.05 -19,565,015.59 -23,022,893.46
现金流量净额
筹资活动产生的
-15,714,454.29 130,512,490.45 157,893,677.29 2,932,419.84
现金流量净额
汇率变动对现金
及现金等价物的 - - - -
影响
现金及现金等价
-154,184,423.64 41,061,709.36 171,325,754.25 28,746,509.20
物净增加额
4、主要财务指标
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
财务指标
/2018.06.30 /2017.12.31 /2016.12.31 /2015.12.31
流动比率（倍） 2.05 2.15 6.35 2.89
速动比率（倍） 1.96 2.10 6.21 2.70
资产负债率（母公司报表口
31.83% 34.52% 8.48% 17.46%
径）
资产负债率（合并报表口
33.21% 36.99% 10.58% 17.51%
径）
应收账款周转率（次数） 0.81 3.47 3.61 3.78
存货周转率（次数） 2.80 9.63 6.44 6.61
息税折旧摊销前利润（万
-980.84 7,273.46 4,951.83 4,774.52
元）
利息保障倍数（倍） - 173.25 669.52 630.03
每股经营活动产生的现金
-0.74 0.43 0.27 0.53
流量净额（元/股）
每股净现金流量（元/股） -1.19 0.32 1.39 0.31
归属于公司股东的每股净
3.49 3.71 3.44 2.47
资产（元/股）
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
注：根据上市公司 2017 年年度权益分派方案，向全体股东以资本公积每 10 股转增 8
股。2015 年至 2017 年每股经营活动产生的现金流量净额、每股净现金流量、归属于公司股
东的每股净资产对上述资本公积转增股本进行了追溯调整。
具体计算公式如下：
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额
存货周转率=营业成本÷存货平均余额
息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销
利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）÷利息支出
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
归属于公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计额/期末股本总额
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
（七）上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑事
处罚
上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
二、交易对方情况
（一）本次交易对方概况
本次交易为博思软件以现金支付方式收购钟勇锋、钟伟锋和昆仑嘉能合计持
有的广东瑞联 78.00%股权，其中向钟勇锋购买其持有的 31.49%股权，向钟伟锋
购买其持有的 13.51%股权、向昆仑嘉能购买其持有的 33.00%股权。
（二）具体交易对方的情况
1、钟勇锋
（1）基本情况
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姓名 钟勇锋
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44152119770822****
住址 广东省海丰县海城镇新安社区居民委员会盐街 9 号
通讯地址 广东省汕尾市城区二马路关部巷 84 号
是否取得其他国家或者地区的居
否
留权
（2）最近三年简要经历及任职单位产权关系
任职期间 任职单位 所任职务 任职期间与任职单位产权关系
2014 年 8 月至 2017 上海瑞政（已注 执行董事兼
-
年8月 销） 经理
2015 年 1 月至 2017 年 3 月持有广东
2015 年至 2017 年 瑞联 40.48%股权；
广东瑞联 经理
11 月 2017 年 3 月至 2017 年 11 月持有广
东瑞联 45.48%股权
2015 年至今 上海丰标 执行董事 持有上海丰标 70%股权
2017 年 12 月至
广东瑞联 监事 持有广东瑞联 45.48%股权
2018 年 8 月
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
钟勇锋直接持有广东瑞联 45.48%的股权。关于广东瑞联的基本情况，参见
本报告书“第三章 交易标的基本情况/一、标的公司基本情况”。
截至本报告书签署日，钟勇锋除持有广东瑞联 45.48%的股权外，还持有上
海丰标 70%的股权。上海丰标基本情况如下：
成立时间 2003 年 9 月 4 日
注册资本 100 万元人民币
注册号 3102282038862
法定代表人 钟勇锋
公司住所 上海市金山区朱泾镇西林街 246 号 106 室 E 座
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围 金属材料，机电设备，建筑装潢材料，日用百货，服装服饰，
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针纺织品，化工原料及产品（除危险品），办公用品，电脑设
备及配件，电子元件，电讯器材，电线电缆，仪器仪表，通讯
器材，五金交电销售（涉及行政许可的凭许可证经营）。
股东 钟勇锋持有 70%，华渺渺持有 30%
登记状态 吊销
2016 年 10 月 17 日上海丰标因开业后自行停业连续六个月以上，被上海市
金山区行监督管理局认定吊销营业执照。
上海丰标未实际经营业务，目前正在办理注销手续。截至本报告书签署日，
上海丰标已完成税务注销，正在办理工商注销手续。
2、钟伟锋
（1）基本情况
姓名 钟伟锋
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44152119841008****
住址 广东省海丰县附城镇联河村委会厦口村 109 号
通讯地址 广州市黄埔区九龙镇知识城南万科幸福誉 J16
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年简要经历及任职单位产权关系
任职期间 任职单位 所任职务 任职期间与任职单位产权关系
2015 年至 2017 年 5
北京恒效 执行董事兼经理 -
月
2014 年 7 月至 2017 年 10 月持
2015 年至今 广州恒效 执行董事兼经理
有广州恒效 80%股权
执行董事兼总经
2016 年 11 月至今 湖北恒效 -
理
2017 年 11 月至
广东瑞联 执行董事兼经理 持有广东瑞联 54.52%股权
2017 年 12 月
2017 年 12 月至今 广东瑞联 董事长兼经理 持有广东瑞联 19.52%股权
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
钟伟锋直接持有广东瑞联 19.52%的股权，现担任广东瑞联董事长兼经理。
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关于广东瑞联的基本情况，参见本报告书“第三章 交易标的基本情况/一、标的
公司基本情况”。
截至本报告签署之日，钟伟锋除持有广东瑞联 19.52%股权外，未控股或参
股其他企业。
3、昆仑嘉能
（1）基本情况
公司名称 克拉玛依昆仑嘉能创业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 新疆克拉玛依市南新路 75 号
主要办公地点 新疆克拉玛依市南新路 75 号
昆仑万维（福建）股权投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：
执行事务合伙人
欧阳晖）
成立日期 2016 年 11 月 21 日
合伙期限 2016 年 11 月 21 日至 2023 年 11 月 17 日
统一社会信用代码 91650200MA7779WW4T
注册资本 5,000.00 万元
实收资本 3,860.00 万元
接受委托管理股权投资项目；参与股权投资；为非上市公司及
经营范围
上市公司提供直接融资相关业务。
（2）历史沿革
①设立
2016 年 11 月 16 日，昆仑星河与何莹莹签订《合伙协议》，约定设立昆仑
嘉能，昆仑星河认缴出资 100 万元，占注册资本的 1%，为普通合伙人；何莹莹
认缴出资 9,900 万元，占注册资本的 99%，为有限合伙人。
2016 年 11 月 21 日，昆仑嘉能取得了营业执照。
昆仑嘉能设立时的出资结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
昆仑星河 100.00 1.00
何莹莹 9,900.00 99.00
合计 10,000.00 100.00
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
②第一次出资结构变更
2017 年 12 月 18 日，昆仑嘉能合伙人作出决议，同意新增加合伙人昆仑万
维、杨乐钧、罗丹、陈观明、李永生，同意昆仑星河、何莹莹按《合伙协议》的
约定退伙，同意执行事务合伙人由昆仑星河变更为昆仑万维。
同日，昆仑万维、杨乐钧、罗丹、陈观明、李永生签订《合伙协议》，约定
昆仑万维认缴出资 50 万元，占注册资本的 1%，为普通合伙人；杨乐钧认缴出资
1,943 万元，占注册资本的 38.86%，为有限合伙人；罗丹认缴出资 500 万元，占
注册资本的 10%，为有限合伙人；陈观明认缴出资 907 万元，占注册资本的
18.13%，为有限合伙人；李永生认缴出资 1,600 万元，占注册资本的 32.01%，
为有限合伙人。
2017 年 12 月 29 日，昆仑嘉能取得换发的营业执照。
本次变更后，昆仑嘉能的出资结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
昆仑万维 50.00 1.00
杨乐钧 1,943.00 38.86
罗丹 500.00 10.00
陈观明 907.00 18.14
李永生 1,600.00 32.00
合计 5,000.00 100.00
截至本报告书签署之日，昆仑嘉能的出资结构未发生变更。
（3）产权控制关系
①产权控制结构图
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②主要股东及其他关联人的基本情况
昆仑万维设立于 2017 年 10 月 27 日，执行事务合伙人为昆仑星河（委派代
表：郭亚辉），经营范围为股权投资；投资咨询服务。
郭亚辉，男，1979 年 3 月 23 日出生，中国国籍，现任昆仑星河董事。
李永生，男，1984 年 1 月出生，中国国籍，现任福建平潭钜坤股权投资基
金管理有限公司总经理。
杨乐钧，男，1967 年 1 月出生，中国国籍，现任乐业控股有限公司执行董
事。
罗丹，女，1977 年 7 月出生，中国国籍，曾任中欧国际商学院项目经理，
目前尚无任职。
陈观明，男，1971 年 6 月出生，中国国籍，现任福建省财富酒店管理有限
公司总经理、福州益兴人防工程设备有限公司执行董事。
③实际控制人
昆仑嘉能的普通合伙人为昆仑万维，昆仑万维的普通合伙人为昆仑星河，欧
阳昕为昆仑星河的控股股东，因此昆仑嘉能的实际控制人为欧阳昕。
昆仑星河设立于 2013 年 8 月 9 日，注册资本 3,750 万元，实收资本 2,037
万元，经营范围为投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理。
欧阳昕，男，1969 年 7 月出生，中国国籍，现任昆仑星河董事长。
（4）主要业务发展状况与主要财务指标
昆仑嘉能为有限合伙企业，主要业务为对外投资，主要资产为长期股权投资。
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其最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 2,316.22 0.00
总负债 1.45 0.09
所有者权益 2,314.77 -0.09
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -1.14 -0.09
净利润 -1.14 -0.09
注：以上数据未经审计。
（5）昆仑嘉能对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有广东瑞联 35%股权外，昆仑嘉能无其他对外投
资情况。
4、交易对方之间的关联关系情况
钟勇锋与钟伟锋为堂兄弟关系且互为一致行动人，钟勇锋、钟伟锋与昆仑嘉
能不存在关联关系。
（三）交易对方与上市公司之间的关联关系情况
1、交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告书签署之日，本次交易对方钟勇锋、钟伟锋和昆仑嘉能在本次交
易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
报告期内，昆仑嘉能与上市公司存在以下关系：
昆仑嘉能的执行事务合伙人为昆仑万维，昆仑万维的执行事务合伙人为昆仑
星河。
（1）截至本报告书签署之日，昆仑星河管理的基金北京实地持有博思软件
3.54%股份。
（2）陶翔宇 2015 年 2 月至今任昆仑星河董事，截至本报告书签署之日，陶
翔宇持有昆仑星河 12%股权，其自 2014 年 2 月 24 日至 2017 年 8 月 10 日任博思
软件董事。
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（3）截至本报告书签署之日，博思软件持有福建慧舟信息科技有限公司
10.00%股权；昆仑星河管理的基金克拉玛依昆仑鑫能创业投资基金合伙企业（有
限合伙）持有福建慧舟信息科技有限公司 12.46%股权。
上市公司与昆仑嘉能上述关系均不构成《公司法》、《企业会计准则》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规中所述的关联关系。
2、交易对方向本公司推荐的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，本次交易对方不存在向本公司推荐董事、监事、高
级管理人员的情形。
（四）交易对方及其主要管理人最近五年内未受行政处罚、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明
截至本报告书签署之日，钟勇锋、钟伟锋承诺函：“本人最近五年内不存在
受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情况。如因违反上述承诺给博思软件或投资者造成损失的，本人将依法承担全部
赔偿责任。”
截至本报告签署日，昆仑嘉能已出具承诺函：“本单位及主要管理人员自设
立之日起未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况。如因违反上述承诺给博思软件或投资者造成损失的，本单位将
依法承担全部赔偿责任。”
（五）交易对方及其管理人员诚信情况的说明
截至本报告签署日，钟勇锋、钟伟锋已出具承诺函：“本人最近五年的诚信
情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情况。”
截至本报告签署日，昆仑嘉能已出具承诺函：“本企业及主要管理人员自设
立之日起至今不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况等。如因违反上述承诺给博思软件或
投资者造成损失的，本单位将依法承担全部赔偿责任。”
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第三章 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
公司名称 广东瑞联科技有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 广州市天河区五山路 371 号之一主楼 2701-2705、2716 单元
主要办公地点 广州市天河区五山路 371 号之一主楼 2701-2705、2716 单元
法定代表人 钟伟锋
注册资本 1,018.00 万元
实收资本 1,018.00 万元
成立日期 2001 年 2 月 19 日
营业期限 2001 年 2 月 19 日至长期
统一社会信用代码 914401067267925294
集成电路设计；数据处理和存储服务；信息技术咨询服务；信
经营范围
息系统集成服务；软件开发。
二、标的公司历史沿革
（一）2001 年 2 月，广东瑞联设立
2001 年 2 月，广州市瑞联技术开发有限公司由吕家欣、刘振东、三丰贸易
共同以货币资金出资设立，设立时注册资本 50 万元。
2001 年 2 月 7 日，广州信瑞有限责任会计师事务所出具信瑞验字（2001）
B0020126 号《验资报告》，对广东瑞联设立时的注册资本予以验证。
2001 年 2 月 19 日，广州市工商行政管理局向广东瑞联签发了《企业法人营
业执照》。
广东瑞联设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 吕家欣 30.00 60.00
2 刘振东 15.00 30.00
3 三丰贸易 5.00 10.00
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
合计 50.00 100.00
（二）2001 年 8 月，广东瑞联第一次增资
2001 年 8 月，广东瑞联股东会通过决议，同意注册资本由 50 万元增加到 200
万元，增加新股东钟旭，以货币资金出资 150 万元。
2001 年 8 月 20 日，广州市正和合伙会计师事务所出具穂正验（2001）20103
号《验资报告》验证上述出资。
2001 年 8 月 24 日，广东瑞联取得换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，广东瑞联股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 钟旭 150.00 75.00
2 吕家欣 30.00 15.00
3 刘振东 15.00 7.50
4 三丰贸易 5.00 2.50
合计 200.00 100.00
（三）2003 年 1 月，广东瑞联第一次股权转让
2002 年 11 月 1 日，广东瑞联股东会通过决议，同意三丰贸易将占注册资本
2.5%共 5 万元的出资转让给钟旭。
2002 年 11 月 18 日，三丰贸易与钟旭签订《股东转让出资合同书》，约定
本次股权转让价格为 5 万元。
2003 年 1 月 20 日，广东瑞联取得了换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，广东瑞联股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 钟旭 155.00 77.50
2 吕家欣 30.00 15.00
3 刘振东 15.00 7.50
合计 200.00 100.00
（四）2004 年 8 月，广东瑞联第二次增资
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2004 年 8 月 10 日，广东瑞联股东会通过决议，同意注册资本由 200 万元增
加至 518 万元，其中钟旭以货币资金增加投资 308 万元，刘振东以货币资金增加
投资 10 万元。
2004 年 8 月 11 日，广东启明星会计师事务所有限公司出具粤启验字【2004】
第 0231 号《验资报告》，验证上述出资。
2004 年 8 月 17 日，广东瑞联取得换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，广东瑞联股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 钟旭 463.00 89.38
2 吕家欣 30.00 5.79
3 刘振东 25.00 4.83
合计 518.00 100.00
（五）2005 年 5 月，广东瑞联第二次股权转让
2005 年 4 月 26 日，广东瑞联股东会通过决议，同意钟旭将占注册资本 89.38%
共 463 万元的出资转让给钟勇锋。2005 年 4 月 25 日，钟旭与钟永锋签订《股东
转让出资合同书》，约定本次股权转让价格为 463 万元。
2005 年 5 月 17 日，广东瑞联取得换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，广东瑞联股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 钟勇锋 463.00 89.38
2 吕家欣 30.00 5.79
3 刘振东 25.00 4.83
合计 518.00 100.00
（六）2012 年 5 月，广东瑞联第三次股权转让、第三次增资
2012 年 4 月 23 日，广东瑞联股东会通过决议，同意吕家欣将持有的 5.79%
股权共 30 万元按 30 万元转让给钟泽彬；同意刘振东将其持有的 4.83%股权共 25
万元按 25 万元转让给钟泽彬；同意公司注册资本由 518 万元增加至 1,018 万元，
新增注册资本由钟泽彬出资 500 万元。
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
同日，吕家欣、刘振东与钟泽彬签订《股东转让出资合同书》，约定本次股
权转让的价格分别为 30 万元和 25 万元。
2012 年 4 月 26 日，广东中粤万方会计师事务所出具中粤万方验字（2012）
第 013 号《验资报告》，验证上述新增出资，股东以货币形式出资。
2012 年 5 月 8 日，广东瑞联取得换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，广东瑞联股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 钟泽彬 555.00 54.52
2 钟勇锋 463.00 45.48
合计 1,018.00 100.00
（七）2012 年 5 月，公司名称变更
2012 年 5 月 11 日，广东瑞联股东会通过决议，同意将公司名称由广州市瑞
联技术开发有限公司变更为广东瑞联科技有限公司。
2012 年 5 月 14 日，广东瑞联取得换发的《企业法人营业执照》。
（八）2014 年 5 月，广东瑞联第四次股权转让
2014 年 5 月 12 日，广东瑞联股东会通过决议，同意钟勇锋将占注册资本 5%
共 50.9 万元的出资额以 50.9 万元转让给任涛。
同日，钟勇锋与任涛签订《股东转让出资合同书》，约定本次股权转让的价
格为 50.9 万元。
2014 年 5 月 16 日，广东瑞联取得换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，广东瑞联股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 钟泽彬 555.00 54.52
2 钟勇锋 412.10 40.48
3 任涛 50.90 5.00
合计 1,018.00 100.00
（九）2017 年 3 月，广东瑞联第五次股权转让
2017 年 1 月 18 日，广东瑞联股东会通过决议，同意任涛将占注册资本 5%
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共 50.9 万元的出资额以 50.9 万元转让给钟勇锋。
同日，任涛与钟勇锋签订《股东转让出资合同书》，约定本次股权转让的价
格为 50.9 万元。
任涛受让与出让股权的作价及原因如下：2014 年 4 月，广东瑞联聘任任涛
为营销部副总经理，大股东转让公司 5%股权作为股权激励，并约定任涛在受让
股权起 3 年内，无论劳动合同的任何一方因任何原因解除或终止劳动合同，视同
任涛违约，需回售其全部股权。2014 年 5 月，钟勇锋将广东瑞联 5%股权以出资
额转让给任涛。2017 年 1 月，任涛因个人原因申请离职，距受赠股权日未满 3
年，任涛将广东瑞联 5%股权以出资额转给钟勇锋。
2017 年 3 月 17 日，广东瑞联取得换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，广东瑞联股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 钟泽彬 555.00 54.52
2 钟勇锋 463.00 45.48
合计 1,018.00 100.00
（十）2017 年 11 月，广东瑞联第六次股权转让
2017 年 11 月 3 日，广东瑞联股东会通过决议，同意钟泽彬将占注册资本
54.52%的股权共 555 万元出资额转让给钟伟锋。
同日，钟泽彬与钟伟锋签订《股权转让合同》，约定本次股权转让的价格为
840.29 万元。本次股权转让的作价依据为净资产账面价值。
钟泽彬与钟伟锋为叔侄关系。钟泽彬为兑现对其已故兄长承诺，照顾并帮助
兄长之子钟伟锋，决定退出对广东瑞联的投资，并由钟伟锋受让其股权并担任执
行董事兼经理，对广东瑞联重大事项和日常经营进行决策和管理。
2017 年 11 月 7 日，广东瑞联取得换发的《营业执照》。
本次股权转让后，广东瑞联股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 钟伟锋 555.00 54.52
2 钟勇锋 463.00 45.48
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序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
合计 1,018.00 100.00
（十一）2017 年 12 月，广东瑞联第七次股权转让
2017 年 12 月 2 日，广东瑞联股东会通过决议，同意钟伟锋将 356.30 万元出
资额转让给昆仑嘉能，变更后钟伟锋出资 198.70 万元，占 19.52%，昆仑嘉能出
资 356.30 万元，占 35%，钟勇锋出资 463 万元，占 45.48%。
同日，钟伟锋与昆仑嘉能签订《股权转让协议》，约定本次股权转让的金额
为 3,780 万元。本次股权转让系广东瑞联考虑到其未来发展，引入外部投资者。
本次股权转让的定价方法为市盈率法，以广东瑞联预计的当年净利润 1,200 万元
为基础，按照 9 倍市盈率估值作为此次股权交易的依据。
2017 年 12 月 13 日，广东瑞联取得换发的《营业执照》。
本次股权转让后，广东瑞联股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 钟勇锋 463.00 45.48
2 昆仑嘉能 356.30 35.00
3 钟伟锋 198.70 19.52
合计 1,018.00 100.00
截至本报告书签署之日，广东瑞联股权结构未发生变化。
三、标的公司的产权或控制关系
（一）标的公司股权结构
截至本报告书出具日，广东瑞联的股权结构如下图所示：
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（二）标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相
关投资协议、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
广东瑞联公司章程第十条第三款规定，公司的股权结构变更都应以书面形式
征得昆仑嘉能的认可。其他股东未经昆仑嘉能同意，不得出让或转让其所持有的
股权。若没有昆仑嘉能的书面认可，其他股东不得以任何形式在其所持有股权上
设置任何形式的权利负担（包括但不限于质押等）或做出其他一切试图直接或者
间接的出让和转移股权的行为。
2018 年 8 月 4 日，广东瑞联、钟伟锋、钟勇锋收到昆仑嘉能《关于同意转
让广东瑞联科技有限公司股权的确认函》，同意钟伟锋、钟勇锋将所持广东瑞联
股权 13.51%、31.49%转让给博思软件并放弃优先购买权。
除上述内容外，广东瑞联公司章程不存在对本次交易构成重大影响的内容；
广东瑞联不存在对本次交易构成重大影响的其他投资协议，不存在影响广东瑞联
独立性的协议或其他安排。
（三）原高级管理人员的安排
根据上市公司与交易对方签署的《股份转让协议》，本次交易不涉及广东瑞
联原高级管理人员劳动关系变动。
本次交易完成后的标的公司董事会、监事会人事安排如下：
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1、本次交易完成后，广东瑞联董事会由 5 名董事组成，其中钟勇锋、钟伟
锋委派 1 名董事，博思软件委派 4 名董事，董事长由博思软件委派人员担任（兼
任目标公司的法定代表人），董事任期 3 年，任期届满，可连选连任；
2、本次交易完成后，广东瑞联监事会由 3 名监事组成，其中钟勇锋、钟伟
锋委派 1 名监事，博思软件委派 2 名监事。
四、下属子公司、分公司基本情况
（一）广东瑞联的子公司及分支机构
1、全资子公司广州恒效
（1）基本情况
公司名称 广州恒效公共关系咨询有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 广州市天河区五山路 371 号之一主楼 2706 单元
主要办公地点 广州市天河区五山路 371 号之一主楼 2706 单元
法定代表人 钟伟锋
注册资本 100 万元
实收资本 100 万元
成立日期 2004 年 7 月 26 日
营业期限 2004 年 7 月 26 日至长期
统一社会信用代
914401067640346811
码
政府采购咨询服务；公共关系服务；商品信息咨询服务；资产管理（不
含许可审批项目）；市场调研服务；软件服务；企业管理咨询服务；企
业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；贸易咨询服务；企业形象策
经营范围
划服务；策划创意服务；投资咨询服务；交通运输咨询服务；能源技术
咨询服务；无形资产评估服务；企业信用信息的采集、整理、保存、加
工及提供（金融信用信息除外）；投资管理服务。
（2）广州恒效全资子公司湖北恒效
公司名称 湖北恒效公共关系咨询有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 武汉市江汉区新华路 186 号福星城市花园 4 栋 24 层 24-14 房（-015）
法定代表人 钟伟锋
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
注册资本 101 万元
实收资本 0 万元
成立日期 2016 年 11 月 8 日
营业期限 2016 年 11 月 8 日至 2036 年 11 月 7 日
统一社会信用代码 91420103MA4KPCFJ2T
商务信息咨询、计算机软硬件开发、企业管理咨询、企业形象策划（依
经营范围
法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
湖北恒效的设立是由于广州恒效拟在开拓湖北市场，目前尚处于早期业务拓
展阶段，尚无实际经营业务。
（3）广州恒效的分支机构
①广州恒效公共关系咨询有限公司沈阳分公司
公司名称 广州恒效公共关系咨询有限公司沈阳分公司
企业类型 有限责任公司分公司
营业场所 辽宁省沈阳市和平区市府大路 200 号（12-1）
负责人 钟伟锋
成立日期 2018 年 6 月 21 日
营业期限 2018 年 6 月 21 日至长期
统一社会信用代码 91210102MA0XW3TB4Y
政府采购咨询服务；公共关系服务；商品信息咨询服务；非金融资
产管理；市场调研服务；软件服务；企业管理咨询服务；企业管理
服务；贸易咨询服务；企业形象策划服务；策划创意服务；交通运
经营范围
输咨询服务；能源技术咨询服务；无形资产评估服务；企业信用信
息的采集、整理、保存、加工及提供。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
②广州恒效公共关系咨询有限公司江西分公司
公司名称 广州恒效公共关系咨询有限公司江西分公司
企业类型 有限责任公司分公司
江西省南昌市青云谱区解放西路 49 号明珠广场 C 栋 107 室（第 1
营业场所
层）
负责人 钟勇翔
成立日期 2016 年 3 月 28 日
营业期限 2016 年 3 月 28 日至长期
统一社会信用代码 91360104MA35H18979
1-1-92
福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
为总公司联系接洽业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
2、分支机构
（1）广东瑞联科技有限公司汕尾市分公司
公司名称 广东瑞联科技有限公司汕尾市分公司
企业类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
营业场所 汕尾市区园林西区二十栋 201 号
负责人 钟伟锋
成立日期 2016 年 4 月 22 日
营业期限 2016 年 4 月 22 日至长期
统一社会信用代码 91441500MA4UNUTB3C
经营范围 软件和信息技术服务业
（2）广东瑞联科技有限公司上海分公司
公司名称 广东瑞联科技有限公司上海分公司
企业类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
营业场所 嘉定区黄渡镇绿苑路 197 号 E199 室
负责人 陈少夏
成立日期 2004 年 7 月 1 日
营业期限 2004 年 7 月 1 日至 2014 年 6 月 22 日
统一社会信用代码 91310114764296841R
电子计算机软件、硬件技术开发及服务，销售软件、计算机及配件、
电子产品及通信设备（无线终端设备外），商品信息咨询服务，投资
经营范围 管理与咨询（期货及证券投资咨询除外），新能源技术研究、开发，
环保设备销售和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（3）广东瑞联科技有限公司四川分公司
公司名称 广东瑞联科技有限公司四川分公司
企业类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
营业场所 成都市武侯区武侯大道铁佛段 1 号 1 栋 2 单元 13 层 1322 号
负责人 陈章权
成立日期 2018 年 7 月 18 日
1-1-93
福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
营业期限 2018 年 7 月 18 日至无固定期限
统一社会信用代码 91510107MA63BERL2N
集成电路设计；数据处理和存储服务；信息技术咨询服务；信息系统
经营范围 集成服务；软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负
债、或有负债情况
（一）主要资产及其权属情况
1、主要固定资产情况
截至 2018 年 6 月 30 日，广东瑞联固定资产账面值为 47.52 万元，主要为电
子设备及运输工具，具体如下：
单位：万元
固定资产 原值 累计折旧 账面值 成新率（%）
电子设备 153.01 120.80 32.20 21.05
运输设备 117.33 102.01 15.32 13.06
合计 270.34 222.82 47.52 17.58
（1）截至 2018 年 6 月 30 日，主要生产设备如下（原值 50 万元以上）：
单位：万元
固定资产名称 单位 数量 资产原值 净值 成新率（%）
服务器 台 1 97.12 4.86 5.00
（2）截至 2018 年 6 月 30 日，广东瑞联租赁的房产如下：
序 面积
出租方 承租方 租赁物业地址 租赁期限 产权证
号 （㎡）
广州市天河区五
广州雄锋
广东瑞 山路 371 号之一 2017 年 4 月 15 日至
1 物业管理 1,230.8 -
联 主楼 2701-2705、 2025 年 4 月 30 日
有限公司
2716 单元
广州雄锋 广州市天河区五
广州恒 2017 年 5 月 16 日至
2 物业管理 山路 371 号之一 109.0 -
效 2020 年 5 月 15 日
有限公司 主楼 2706 单元
3 吴连生 广东瑞 上海市闸北区共 192.73 2017 年 7 月 1 日至 沪房地
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
联 和新路 3088 弄 7 2019 年 12 月 31 日 闸字
号 705 室 （2011）
第
013116
号
经核查，上述第 1 项、第 2 项租赁房产尚未取得产权证书。2017 年 2 月 15
日，中国人民解放军空军房地产管理局广州房地产管理处作出《广州军区空军空
余房地产租赁认证书》（房广〔2017〕21 号），同意将位于广州市天河区五山
路 371 号之一的房产出租给广州雄锋物业管理有限公司使用，租赁用途为综合商
业，并声明“上述房地产权属军产，产权清晰，租赁双方签订了全军统一的制式
《军队房地产租赁合同》，我处对此予以认可…同意雄锋物业公司对上述物业根
据军队政策规定进行转分租”。
2017 年 5 月 23 日，广州市天河区住房和建设税务局分别出具穗租备
201780600100244 号、穗租备 201780600100240 号《房屋租赁登记备案证明》，
分别对上述第 1 项、第 2 项房屋租赁进行了登记备案。
上述第 1 项、第 2 项租赁房产系中国人民解放军空军房地产管理局广州房地
产管理处委托雄锋物业公司根据军队政策规定进行转分租。根据中共中央办公
厅、国务院办公厅、中央军委办公厅印发《关于深入推进军队全面停止有偿服务
工作的指导意见》，“开展有偿服务的项目，合同协议已到期的应予终止，不得
续签，全部收回军队资产；合同协议未到期的，通过协商或司法程序能够终止的
项目，应提前解除合同协议，确需补偿的，按照国家法律规定给予经济补偿。”
因此，上述租赁协议存在因军队房产被收回而提前解除的风险。目前公司正与雄
锋物业公司确认，并寻找新的办公场所。
独立财务顾问和法律顾问经核查认为，广东瑞联属于轻资产公司，租赁房屋
仅用于办公、可替代性较强，容易在现有办公场所周边找到其他合适场所，且搬
迁成本较低。因此上述风险不会影响公司的实际经营。
2、商标、专利、软件著作权、软件产品登记证书及特许经营权情况
（1）商标
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
截至本报告书签署日，广东瑞联及其子公司拥有 1 件注册商标，具体情况如
下：
序 核定使用商品/
图形/文字 商标号 注册人 取得方式 权利期限
号 核定服务项目
2003 年 7 月 7
广东瑞
1 3172372 原始取得 日至 2023 年 7 第九类
联
月6日
标的公司合法拥有上述注册商标专用权，不存在权属法律纠纷或潜在纠纷，
该等注册商标专用权上未设置质押或其他第三方权利，未涉及诉讼、仲裁、司法
强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，对其使用亦不存在障
碍。
（2）软件著作权
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有 34 件软件著作权，具体情
况如下表所示：
序 首次发表 有效
名称 权利人 登记号
号 日期 期
广东瑞联、
广东省南海非税收入业务系
1 佛山市南海 2003SR10337 2003.06.23 50 年
统 V1.0.1
区财政局
瑞联科技政府非税收入管理
2 广东瑞联 2006SR16235 2006.05.08 50 年
系统 V2.01
瑞联金融组织项目管理系统
3 广东瑞联 2008SR12058 2007.06.15 50 年
V1.0
4 瑞联分析决策支持系统 V1.0 广东瑞联 2008SR12451 2008.05.29 50 年
5 瑞联非税收入管理系统 V3.0 广东瑞联 2008SR37974 2008.05.29 50 年
6 瑞联电子政务门户系统 V1.0 广东瑞联 2010SR045184 2010.05.28 50 年
7 瑞联运维管理支持系统 V1.0 广东瑞联 2010SR045607 2010.05.28 50 年
8 瑞联绩效评价管理系统 V1.0 广东瑞联 2010SR072522 2010.10.01 50 年
9 瑞联非税收入管理软件 V4.0 广东瑞联 2012SR082372 2011.12.01 50 年
瑞联财政预算绩效管理软件
10 广东瑞联 2012SR082247 2012.05.23 50 年
V2.0
11 瑞联公共服务管理软件 V1.0 广东瑞联 2012SR083223 2012.03.12 50 年
12 瑞联票据管理软件 V1.0 广东瑞联 2012SR082642 2011.12.12 50 年
13 瑞联资本管理软件 V2.0 广东瑞联 2012SR082648 2011.09.26 50 年
14 瑞联操作风险管理软件 V3.0 广东瑞联 2012SR082242 2011.11.30 50 年
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序 首次发表 有效
名称 权利人 登记号
号 日期 期
瑞联风险调整后绩效管理软
15 广东瑞联 2012SR082208 2012.05.29 50 年
件 V3.0
16 瑞联整合风险管理软件 V2.0 广东瑞联 2012SR082645 2011.07.26 50 年
17 瑞联财政票据管理软件 V1.0 广东瑞联 2014SR000961 2013.09.25 50 年
18 瑞联财政综合监督软件 V1.0 广东瑞联 2014SR000981 2013.07.05 50 年
瑞联财政数据分析决策软件
19 广东瑞联 2014SR137804 2014.05.29 50 年
V2.0
瑞联财政预算绩效管理软件
20 广东瑞联 2015SR032012 2014.10.08 50 年
V3.0
瑞联财政国库收付管理系统
21 广东瑞联 2016SR050468 2015.09.01 50 年
V1.0
22 瑞联财政预算管理系统 V1.0 广东瑞联 2016SR050474 2015.09.01 50 年
瑞联财政公共财政综合管理
23 广东瑞联 2016SR050480 2015.09.01 50 年
一体化平台软件 V1.0
瑞联财政资金运行管理软件
24 广东瑞联 2017SR017995 2016.10.17 50 年
V1.0
行政事业单位内控管理信息
25 广东瑞联 2017SR432357 2017.07.05 50 年
系统 V1.0
26 瑞联 PWP 开发平台 V3.0.1 广东瑞联 2017SR497919 未发表 50 年
瑞联医疗小型设备接入平台
27 广东瑞联 2018SR556403 2018.01.05 50 年
软件 V1.0
28 瑞联非税收入管理软件 V5.0 广东瑞联 2018SR557854 2017.12.29 50 年
29 瑞联财政票据管理软件 V2.0 广东瑞联 2018SR554252 2016.12.25 50 年
广东瑞联、
All Linked One 小型设备接 广东睿医大
30 2017SR212916 未发表 50 年
入平台软件 V1.0 数据有限公
司
广东瑞联、
All in Follow-up 智能随访研 广东睿医大
31 2017SR613488 未发表 50 年
究平台软件 V1.0 数据有限公
司
广东瑞联、
广东睿医大
32 医疗信息集成平台软件 V1.0 2017SR420110 未发表 50 年
数据有限公
司
广东瑞联、
Online Pay & Follow-up
广东睿医大
33 System 支付随访系统软件 2017SR445975 未发表 50 年
数据有限公
V1.0
司
广东瑞联、
Medical Record All in One 智 广东睿医大
34 2017SR508345 未发表 50 年
能一体化电子病历软件 V1.0 数据有限公
司
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
注：上述第 30~34 项软件著作权原由广东睿医大数据有限公司开发，与广东瑞联主营业
务不同，此次交易签署的《股权转让协议》已确认该资产转由广东睿医单独持有，目前正在
办理转让手续。
标的公司合法拥有上述软件著作权，不存在权属法律纠纷或潜在纠纷，该等
软件著作权上未设置质押或其他第三方权利，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行
等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，对其使用亦不存在障碍。
（3）域名
截至本报告书签署日，标的公司拥有的域名情况如下：
序号 权利人 域名 注册日 到期日
1 广东瑞联 todaytech.com.cn 2000 年 2 月 17 日 2026 年 2 月 17 日
（二）对外担保情况
截至本报告书签署日，广东瑞联不存在对外担保情况。
（三）主要负债、或有负债情况
根据华兴会计师事务所出具的标的公司《审计报告》，截至 2018 年 6 月 30
日，广东瑞联的负债总额为 2,501.55 万元，主要为预收款项，具体情况如下：
项目 金额（万元） 比例（%）
应付账款 78.13 3.12
预收款项 2,179.41 87.12
应付职工薪酬 180.86 7.23
应交税费 34.53 1.38
其他应付款 28.63 1.14
负债合计 2,501.55 100.00
截至 2018 年 6 月 30 日，广东瑞联不存在或有负债情况。
（四）合规情况
截至本报告书签署日，广东瑞联未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查。
2016 年 7 月 20 日，广州市地方税务局第五稽查局下发《税务处理决定书》
（穗地税稽五处（2016）14 号），根据《中华人民共和国发票管理办法》第三
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
十五条第六项的规定，对广东瑞联以其他凭证代替发票使用的行为处以 1,000 元
罚款。
根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条规定：“违反本办法的规
定，有下列情形之一的，由税务机关责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；有违
法所得的予以没收：……（六）以其他凭证代替发票使用的。”本次对广东瑞联
罚款未按照相关法律法规的最高限额罚款。
2018 年 7 月 23 日，国家税务总局广州市天河区税务局出具《涉税征信情况》
（穗天税征信【2018】100008 号），确认报告期内广东瑞联不存在重大违法违
规行为。
除上述行政处罚外，广东瑞联未受到其他行政处罚或者刑事处罚，也不存在
妨碍标的资产权属转移的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议等情况。
六、标的公司主营业务情况
（一）广东瑞联主营业务情况
1、主营业务
广东瑞联的主营业务为软件产品的开发、销售与服务，主要为各级财政部门、
行政机关、事业单位及其他使用财政非税收入的组织、社会团体提供财政非税收
入信息化管理、财政非税电子票据管理、财政预算绩效管理及财政业务一体化管
理相关的软件产品和服务。
2、产品及服务详细介绍
主营产品及服务 服务对象 分类
非税收入信息化管理系统
各级财政部门、行政机关、事 财政电子票据管理系统
财政管理信息化软
业单位及其他使用财政非税
件及服务 财政预算绩效管理系统
收入的组织、社会团体
财政业务一体化管理系统
广东瑞联的主要产品和服务具体情况如下：
（1）非税收入信息化管理系统
项目 内容
产品名称 非税收入信息化管理系统
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
全面支撑国家财政部“收支两条线”管理改革和“金财工程”建设总体规划。
系统以非税票据为载体，以收费项目、银行收款、会计核算为主要管理内
容，以数据集中、统一平台为实现手段，深入贯彻“单位开票、银行代收、
财政统管”的管理模式，智能实现非税收入和票据业务的全面管理，满足
产品概述
业务分析和决策要求。
系统包括收缴管理、票据管理、银行接口管理、报表管理、系统管理等功
能，确保财政非税资金从银行代收到入库财政国库的资金安全与过程审
计。
收缴管理：执收单位通过系统开具缴款通知书，用于非税收入收缴。支持
多种收缴模式。
票据管理：财政及预算单位对非税票据的日常管理。实现票据全生命周期
管理
主要功能
银行接口管理：非税系统银行系统进行对接完成非税资金的收缴、对账、
入库。完成非税与银行对接，实现资金收缴入库安全。
报表管理：提供单位和财政的相关报表查询
系统管理：提供财政的日常系统管理。涵盖财政拨付全过程
采用 MVC 多层分布式架构，界面、数据和控制逻辑三层分离，清晰明了，
程序容易维护，容易扩展。B/S 结构、客户端无需安装软件、大大减少了
应用安装和应用运维的成本；
技术特点 中间件层使用 J2EE 组件技术（包括 EJB、JSP、Servlet、JavaBean、
WebService、JNDI）实现关键业务逻辑，可运行在符合 J2EE 规范的 App
容器上面；此外中间层还负责管理数据库连接，实现数据访问，调用安全
平台的服务，保证电子政务应用的安全等。
知识产权 已获得相关产品软件著作权和软件产品登记证书
应用领域 财政非税收入管理领域
各级财政部门、行政机关、事业单位及其他使用财政非税收入的组织、社
销售对象
会团体
（2）财政电子票据管理系统
项目 内容
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
产品名称 财政电子票据管理系统
根据财政部关于票据管理电子化改革指示，结合各级票据中心财政票据管
理实际情况，依托现有票据信息化建设成果以及各系统数据交互网络体系
成果，系统软件实现了电子开票、自动核销、全程跟踪、源头控制、信息
共享等功能，充分发挥财政票据“以票控费、以票促收”的作用，为构建规
范、高效、科学的政府财政票据管理体系奠定坚实基础。
产品概述
瑞联财政票据管理系统实施后，机打票据使用率达 85%以上。基本实现“以
票治费、以票管收、以票促收”的财政票据电子化管理改革目标。财政票
据电子化管理充分发挥了财政票据在政府非税收入征收管理中的源头控
制作用，通过电子票据系统电子归档、异地缴费等功能的实现，为地方经
济社会发展营造了高效便民的非税执收环境。
电子票据管理：提供电子票据类型设置，电子票据的生成和财政对电子票
据进行生成发放等管理。
计划管理：用票单位或财政局按月、季度、年度进行票据计划的编制、审
核和上报，财政厅票据处审核各级的计划上报单后进行全省计划汇总，作
为印制的参考数
印制管理：财政厅票据处根据全省汇总计划产生印制通知单给到印刷厂安
排印刷。
票据发放管理：用票单位可通过票据申领进行预约领票，财政可根据用票
单位的票据申领单进行票据发放，也可以直接录入相关信息进行票据发
主要功能
放。
库存管理：提供盘点盘盈的票据结存登记，对票据进行入库或移库，提供
查询本单位或下级单位的票据库存，对低库存票据进行预警，对库存票据
进行作废等。
在线开票管理：通过会费票据项目设置，规范会费票据收费项目标准，提
供单张票据在线开票，批量数据导入批量开票，票据作废，在线开票查询
等功能。核销时根据开票情况，自动计算使用、作废、空白份数。
核销销毁管理：用票单位录入手工核销单，确认无误后上报给上级单位，
财政对单位上报的核销单进行审核，审核通过后则完成核销业务，财政可
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
对单位已核销并到销毁期的票据进行销毁，对指定票据进行自动核销，提
供报表查询自动核销明细。
财务管理：记录各单位的应收应付账，单位可根据本单位的应收应付账进
行结算，提供结算报表查询。
统计报表：票据管理分析，即对用票单位领用、库存、开具、核销、作废
票据等信息进行统计分析；对用票单位的开票金额、应缴金额、实缴金额、
欠缴金额等信息进行统计分析。
数据交换平台：与省信息综合平台对接实现单点登录、单位、用户、角色
的授权。提供与单位对接的发放、开票、作废等接口。
基于 J2EE 和 B/S 模式的 MVC 多层应用技术架构，采用 webservice 接口技
术与其他系统进行对接。关系型数据库，保证各业务数据的逻辑清晰，数
技术特点
据完整。可视图化在线开票位置调整，一次调整，多次复用，适应各浏览
器端的在线开票和打印。
知识产权 已获得相关产品软件著作权和软件产品登记证书
应用领域 财政票据管理领域
各级财政部门、行政机关、事业单位及其他使用财政票据的组织、社会团
销售对象
体
（3）财政预算绩效管理信息系统
项目 内容
产品名称 财政预算绩效管理信息系统
财政预算绩效管理系统，紧密结合全国各地财政预算绩效管理办法，以预
算项目库为基础，目标管理为龙头，绩效智库为支撑，按照“事前有目标、
事中有监控、事后有评价、结果有应用”的基本原则，将绩效管理延伸到
产品概述
评价、应用，并嵌入财政预算编制、预算执行、决算审查环节，横向覆盖
各类财政支出，纵向覆盖所有财政部门的绩效管理全过程。通过信息化手
段，实现财政预算绩效管理工作的科学化、精细化、规范化。
财政绩效智库管理：包括对项目库、指标库、案例库、中介机构库、行业
主要功能 专家库、政策法规库、监督指导库和宏观经济库等绩效智库的综合管理。
预算绩效全过程管理：包括绩效目标管理、绩效监控管理、绩效评价管理、
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结果应用管理和绩效全过程查询等功能，满足绩效全过程的管理需要和业
务开展需要。
业务辅助管理：包括全省绩效工作考核子系统、第三方评价管理子系统、
社会调查子系统、绩效移动应用和通知公告。
综合分析：基于全省绩效数据大集中的基础上，利用大数据、可视化、分
布式等先进技术，对绩效数据进行数据建模、挖掘分析。包括全省绩效情
况分析、绩效全过程专题分析、财政智库主题分析、第三方管理主题分析、
监控预警主题分析、社会调查主题分析、综合评分主题分析、节支率、目
标进度、项目数量与金额同比、单位及机构项目数量与金额同比等。
系统管理：包括单位管理、用户管理、权限管理、参数管理、模版管理、
数据字段管理等功能。
系统接口：包括市县（区）预算绩效系统数据大集中接口、政府财政管理
信息系统接口、应用支撑平台 2.0 接口、内外网同步接口。
依据“金财工程”整体要求，以“应用支撑平台 2.0”为标准，充分利用目前先
进的互联网大数据分析、微服务和分布式等技术，瑞联财政预算绩效管理
信息系统具备扩展性高、流程表单自定义强、模块复用性高、数据智能匹
配推送、海量文件存储、大数据决策分析等优势。具体特点如下：
1、智能便捷：指标案例智能匹配、项目专家智能推荐、业务主体智能查
询、常用数据智能填充等；
技术特点 2、统一规范：统一需求规划、统一开发平台、统一接口标准、统一界面
风格、统一配置管理等；
3、高效管理：工作代办提示、进度风险预警、动态时效分析等；
4、灵活扩展：业务组件灵活组合、业务规则灵活定义、动态报表灵活部
署、业务流程灵活配置等；
5、安全可靠：国家信息化安全等保三级、多种加密登录方式、全过程操
作日志跟踪、敏感数据加密保存传输、精细化权限管理等。
知识产权 已获得相关产品软件著作权和软件产品登记证书
应用领域 财政预算绩效管理领域
各级财政部门、行政机关、事业单位及其他使用财政预算资金的组织、社
销售对象
会团体
（4）财政业务一体化管理系统
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项目 内容
产品名称 财政业务一体化管理系统
通过技术手段辅助各级财政机构，从源头上梳理业务、从办理基线上简化
流程、从业务串联上衔接管理、从全过程上强化风险、从决策上打造数字
财政，从而综合提高财政业务管理水平。它以技术支撑平台为依托，采用
产品概述 生长式来建设新的业务管理模块及重构不适应业务管理发展的业务模块，
采用集成式来整合现用不变的业务管理系统，打造财政一站式服务平台，
从而涵盖整个财政各科（或处）的业务管理范畴，全线推进财政业务管理
信息化、电子化、精细化，形成财政数字中心，拓展财政业务管理。
技术支撑平台：采用业界先进、稳定的技术及整合业界优异的相关产品，
实现了系统管理、安全管理、空间管理、表单自定义、流程自定义、规则
自定义、报表自定义、BI 分析等工具，实现业务模块配置式开发、部署热
插拔，为业务模块实现提供了支撑。
主数据管理模块：统一财政各类基础数据的管理，保持各模块及系统的一
致性，不但提供了针对数据版本的管理功能，还提供了平台与整合系统的
同步功能。
动态项目库模块：根据国家动态项目库管理的要求，实现项目的申报、评
审、审批，结合绩效目标，实现分级分类、滚存的管理。
预算编制管理：管理年度预算资金分配安排活动，含二上二下流程，针对
主要功能
政府和部门预算批复。它提供了全口径预算管理，涵盖收入与支出、涵盖
部门、政府基金、社保、转移支付等各方面的预算管理。主要包括收入预
算、部门预算、综合预算、预算报表等功能。
预算指标管理：衔接预算与支付管理，提供了预算指标预下达、预算指标
正式下达、指标新增管理、指标调整管理、上级指标综合管理、指标信息
综合查询等功能，实现了与广东省预算联网动态监控平台的对接。
国库集中支付：以国库单一账户体系为基础，以健全的财政支付和银行间
实时清算体制为依托，实现财政资金的集中拨付、统一调度、规范管理。
提供了计划管理、直接支付、授权支付、财政拨款、公务卡、对账管理、
调账管理、额度结转、工资统发、接口管理（代理行、人行）、报表管理
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等管理功能。
财政总账核算：政府财政资金的收支活动，以国库单一账户的资金为主要
核算事项，符合《国务院关于批转财政部权责发生制政府综合财务报告制
度改革方案的通知》国发【2014】63 号的要求实现，同时实现了和其它需
要记账服务的模块衔接，可自动、半自动、手工录制凭证。主要提供：账
套管理、设置管理、凭证管理、账簿管理、报表管理等功能。
收入管理模块：完整涵盖财政收费、各种税收和票据管理的全过程，统一
财政收入管理，全面覆盖财政收入的管理。主要包括土地收支管理、罚没
收入管理、人行收入管理、非税收入管理功能。
财政监督模块：建立风险管理机制，实现智能化的审核和预警，进一步提
升财政管理的标准化水平，保障财政资金运行的稳定性，可嵌入财政各业
务系统实现监督预警。主要包括事前事中监督管理、事后监督管理、整改
通知管理、统计分析报表等功能。
协同办公模块：实现无纸化办公，减少财政局内部业务报送时间消耗、减
少信息流通时间消耗，提高财政业务的办理效益。它包括行政事务管理、
公文管理、财务管理、软件项目管理等功能。
决策分析模块：主要依赖 BI 工具，根据业务结构定义实现平台所有信息
的基本模块梳理，保障客户可以自行从平台中提取数据。
采用空间管理实现平台本身的容器机制，保障各业务模块功能可以热插拨
式部署及迁移；
采用配置式开发模式，实现了项目迭代管理、加快需求沟通、提高了研发
效率、简化日常运维调整；
技术特点
采用支撑平台统一了业务模块的实现，最大程度的保障了技术标准与规范
的一致性；
在业务管理上首次把监督融合到所有业务模块的管理，大大的提高了财政
各层人员的审批效率、保障了资金安全。
知识产权 已获得相关产品软件著作权和软件产品登记证书
应用领域 财政一体化业务管理领域
销售对象 各级财政部门
（二）行业的管理状况
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根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，广东瑞联所属行业为“I 信息传
输、软件和信息技术服务业65 软件和信息技术服务业”。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），广东瑞联所属行业为“I 信息
传输、软件和信息技术服务业－65 软件和信息技术服务业－651 软件开发－6513
应用软件开发”。
1、行业主管部门、行业监管体制
广东瑞联所属行业行政主管部门是工业和信息化部。工业和信息化部负责研
究制定国家信息产业发展战略、方针政策和总体规划；拟定本行业的法律法规，
发布行政规章；组织制定本行业的技术政策、体制和标准等；指导行业技术创新
和技术进步；拟定并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；推进软
件服务外包；推动软件公共服务体系建设；指导、协调信息安全技术开发；推动
运维服务体系建设等。
软件行业的行业自律组织是中国软件行业协会及各地方协会、各领域分会，
其主要职能是受政府主管部门委托，对各地软件企业认定机构的认定工作进行业
务指导、监督和检查，并负责软件行业的市场研究、信息交流、行业统计、政策
研究等方面的工作；从事产业及市场研究；对会员单位的公共服务；对行业自律
进行管理；代表会员向政府部门提出产业发展建议等。
2、行业主要法律法规和政策
（1）软件行业相关法规及政策
序号 名称 时间 主要内容
《软件和信息技
规划明确提出，产业发展的目标是到2020年，业务收
术服务业发展规
入突破8万亿元，占信息产业比重超过30%，年均增长
1 划 （ 2016 －2020 2016 年
13%以上。在技术创新、融合支撑、企业培育、产业
年）》（工信部规
集聚方面提出了明确的发展目标。
【2016】425号）
《国务院关于印
提出“十三五”科技创新的总体目标是：国家科技实力
发“十三五”国家
和创新能力大幅跃升，创新驱动发展成效显著，国家
2 科技创新规划的 2016 年
综合创新能力世界排名进入前15位，迈进创新型国家
通 知 》（ 国 发
行列，有力支撑全面建成小康社会目标实现。
【2016】43号）
《软件企业认定 确定软件企业认定条件和程序，取得软件企业认定证
3 管理办法》（工信 2013 年 书的软件企业，可向有关部门申请办理相应手续并按
部联软【2013】 相关规定享受鼓励政策相关规定享受鼓励政策
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序号 名称 时间 主要内容
64号）
《关于软件产品
继续实施对增值税一般纳税人销售自行开发生产的软
增值税政策的通
4 2011 年 件产品，按的法定税率收缴增值税后，对其增值税实
知》（财税【2011】
际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
100号）
《进一步鼓励软
从财税政策、投融资政策、研究开发政策、进出口政
件产业和集成电
策、人才政策、知识产权政策、市场政策和政策落实
5 路产业发展的若 2011 年
等8个方面具体明确了优惠的政策以及今后优惠政策
干 政 策 》（ 国 发
的方向。
【2011】4号）
《鼓励软件产业
会议确定了强化投融资支持、加大对研发开发的支持
和集成电路产业
力度、实施税收优惠、加强人才培养和引进、严格落
6 发展的六项措 2011 年
实知识产权保护制度和加强市场引导，规范市场秩序
施》（国务院常务
等六项措施。
会议）
《当前优先发展
的高技术产业化
重点领域指南
（ 2011 年 度 ）》
将电子政务、信息安全以及基于Web服务的核心软件
（国家发展改革
7 2011 年 平台、面向应用的中间件平台等软件列为当前优先发
委、科技部、工
展的高科技产业化重点领域。
业和信息化部、
商务部、知识产
权局公告2011年
第10号）
（2）电子政务领域相关法规及政策
序号 名称 时间 主要内容
作为“十三五”期间统筹安排国家政务信息化工程投资
的重要依据，提出了以下目标：到“十三五”末期，政
务信息化工程建设总体实现以下目标：基本形成满足
《“十三五”国家
国家治理体系与治理能力现代化要求的政务信息化体
政务信息化工程
系，构建形成层大平台共享、大数据慧治、大系统共
1 建设规划》（发 2017 年
治的顶层架构，建成全国一体化的国家大数据中心，
改高技【2017】
有力促进网络强国建设，显著提升宏观调控科学化、
1449 号）
政府治理精准化、公共服务便捷化、基础设施集约化
水平，总体满足国家治理创新需要和社会公众服务期
望。
国务院办公厅关 2017 年底前，各省（区、市）人民政府，国务院有关
于印发“互联网+ 部门普遍建成网上政府服务平台；2020 年底前，建成
2 2016 年
政务服务”技术 覆盖全国的整体联动、部门协同、省级统筹、一网办
体系建设指南的 理的“互联网+政务服务”技术和服务体系
1-1-107
福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
通知（国办函
【2016】108 号）
国务院办公厅关 利用 5 年左右时间，统一规范的国家电子政务网络全
于促进电子政务 面建成；网络信息安全保障能力显著增强；信息共享、
3 协调发展的指导 2014 年 业务协同和数据开放水平大幅提升；服务政府决策和
意见（国办发 管理的信息化能力明显提高；政府公共服务网上运行
【2014】66 号） 全面普及；电子政务协调发展环境更加优化。
《财政部信息化 明确了财政信息化建设的原则、司局职责分工和总体
管理要求； 个配套管理办法则具体明确了应用系统需
建设管理办法》
4 2008 年 求审核管理、合同管理、组织实施、项目验收、网络
及配套管理办法
建设、资金管理、监督检查等方面的工作规范，从而
（财政部） 构建了一套比较完整的信息化建设管理制度体系。
《国家电子政务
为全面加强国家电子政务工程建设项目管理，保证工
工程建设项目管
程建设质量，提高投资效益，根据《国务院关于投资
5 理暂行办法》（国 2007 年
体制改革的决定》及相关规定而制定的，适用于使用
家发展和改革委
中央财政性资金的国家电子政务工程建设项目。
员会令第 55 号）
（3）财政非税收入管理领域及财政票据相关法规及政策
序号 名称 时间 主要内容
《财政部关于加快推进地 明确实施政府非税收入收缴电子化管理，是建
方政府非税收入收缴电子 立现代财政国库管理制度的一项重要的基础性
1 1 2017 年
化管理工作的通知》（财 工作，提出地方各级财政部门应当积极创造条
库【2017】7 号） 件，加快推进收缴电子化管理工作。
提出充分运用计算机和信息网络技术，着力建
设科学完善的财政电子票据管理系统，实现财
政电子票据开具、管理、传输、查询、存储、
报销入账和社会化应用等全流程无纸化电子控
《财政部关于印发〈关于稳 制；着力建立全国财政电子票据信息共享和运
步推进财政电子票据管理 用机制，打破信息壁垒，实现全国财政票据信
2 2 2017 年
改革的试点方案〉的通知》 息共享，全面提高财政票据社会需求便捷度，
（财综【2017】32 号） 切实达到便民利民的服务目标；着力构建更加
科学、高效、便捷的财政票据管理体系，为推
进行政事业单位收费管理网络化、政府非税收
入征缴电子化和会计电算化管理奠定坚实基
础。
《财政部关于做好财政电
为进一步推进财政电子票据管理改革，经研究
子票据管理改革第二批试
3 3 2017 年 决定启动财政电子票据管理改革第二批试点工
点有关工作的通知》（财
作。
综【2017】66 号）
《关于进一步加强中央单 提出清理以前年度未核销的财政票据，全面推
4 4 2017 年
位财政票据核销管理的通 行财政票据电子化管理系统。
1-1-108
福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序号 名称 时间 主要内容
知》（财办综【2017】77
号）
《关于开展电子票据管理 提出相关单位应全力做好财政电子票据管理系
5 5 系统建设应用的通知》财 2017 年 统的建设应用工作，确保财政电子票据管理改
信办【2017】9 号） 革工作按计划进行。
为了加强政府非税收入管理，规范政府收支行
《关于印发<政府非税收 为，健全公共财政职能，保护公民、法人和其
6 6 入管理办法>的通知》（财 2016 年 他组织的合法权益，对设立和征收非税收入管
税【2016】33 号） 理、票据管理、资金管理、监督管理提出了要
求。
《关于中央部门和单位开
从 2013 年开始，在中央部门和单位实施财政票
展财政票据电子化改革试
7 7 2013 年 据电子化改革试点工作，并确定第一批试点单位
点工作的通知》（财综
名单。
【2013】46 号）
根据“金财工程”建设规划，按照规范政府非税收
入和财政票据管理的要求，依托计算机和网络技
《关于印发〈关于推进财政 术手段，完善和推广运用财政票据电子化管理系
票据电子化改革的方案〉 统（即非税收入管理系统票据管理子系统），实
8 8 2012 年
的通知》（财综【2012】 现电子开票、自动核销、全程跟踪、源头控制、
104 号 信息共享，充分发挥财政票据“以票控费、以票
促收”的作用，为构建规范、高效、科学的政府
非税收入管理体系奠定坚实基础。
财政部门应当积极推进财政票据电子化改革，依
《财政票据管理办法》（中
托计算机和网络技术手段，实行电子开票、自动
9 9 华人民共和国财政部令 2012 年
核销、全程跟踪、源头控制，提高财政票据管理
2012 年第 70 号）
水平。
为加强非营利性医疗卫生机构医疗收费票据使
《医疗收费票据使用管理
用管理，强化医疗收入监督检查，对医疗收费票
10 办法》（财综【2012】73 2012 年
据的印制、领购、核发、使用、保管、核销、销
号）
毁、稽查等活动进行规范管理。
《财政部关于进一步加强 进一步优化非税收入收缴流程，逐步推行非税
11 和规范财政资金管理的通 2011 年 收入电子缴款，提高信息化技术在收入收缴管
知》（财办【2011】1 号） 理方面的应用水平。
《财政部关于印发<公益
为规范公益事业捐赠票据使用行为，加强公益事
事业捐赠票据使用管理暂
12 2010 年 业捐赠收入财务监督管理，对捐赠票据的领购和
行办法>的通知》（财综
核发、使用与保管的管理进行规范。
【2010】112 号）
《关于印发<行政事业单 为规范行政事业单位资金往来结算票据使用和
13 位资金往来结算票据使用 2010 年 管理，加强行政事业单位财务监督，对资金往来
管理暂行办法>的通知》 结算票据的印制、领购、核发、使用、保管、核
1-1-109
福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序号 名称 时间 主要内容
（财综【2010】1 号） 销、稽查等行为的管理进行规范。
要求各级财政部门全面推进非税收入收缴管理
改革，深化财政票据电子化改革，完善通过非
税收入收缴管理系统收缴非税收入的方式，并
《财政部关于深化地方非 将其作为非税收入收缴的主要方式。健全非税
税收入收缴管理改革的指 收入收缴管理制度，规范账户管理和进一步完
14 2009 年
导意见》（财库【2009】1 善非税收入收缴管理系统建设，充分利用现代
号） 信息网络技术和银行先进支付结算工具，研究
建立以电子信息为基础的非税收入收缴管理信
息系统，支持 POS 机刷卡缴款、网上银行缴款
等新型缴款方式。
为规范财政部信息化应用系统的需求管理，提
《财政部信息化应用系统 高项目建设规范化、科学化水平，确保应用系
15 2008 年
需求管理办法》 统开发质量，对财政部信息化应用系统需求提
出管理办法。
明确要求各级部门加快推进非税收入管理改
《财政部关于加强政府非 革，完善非税收入收缴及管理方式，实现各级
16 税收入管理的通知》（财 2004 年 部门与代收银行间非税收入收缴信息联网，加
综【2004】53 号） 强政府非税收入票据管理，推进财政票据电子
化改革，健全政府非税收入监督检查机制。
（4）财政绩效及财政一体化领域相关法规及政策
序号 名称 时间 主要内容
国务院关于落实《政府工
作报告》重点工作部门分 深化财税体制改革，全面实施绩效管理，使财政
1 2018 年
工的意见（国发【2018】9 资金花得其所、用得安全。
号）
全面实施预算绩效管理是政府治理方式的深刻
变革，突出绩效导向，落实主体责任；党的十九
关于全面实施预算绩效管
2 2018 年 大对加快建立现代财政制度作出重要部署，明确
理的意见
提出要建立全面规范透明、标准科学、约束有力
的预算制度，全面实施绩效管理。
考核对象为省（自治区、直辖市、计划单列市，
以下统称省）级财政部门。地方财政预算执行支
关于印发《地方财政预算执 出进度考核为月度考核，考核月份为每年 4 月至
3 行支出进度考核办法》的通 2018 年 12 月。考核内容包括一般公共预算支出进度、
知 政府性基金预算支出进度、盘活一般公共预算结
转结余、盘活政府性基金预算结转结余、盘活部
门预算结转结余以及地方财政运行分析。
1-1-110
福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序号 名称 时间 主要内容
国务院关于深化预算管理 贯彻落实党的十八届三中全会精神和国务院决
4 制度改革的决定（国发 2014 年 策部署，深化预算管理制度改革，实施全面规范、
【2014】45 号） 公开透明的预算制度。
推进预算绩效管理，要将绩效理念融入预算管理
全过程，使之与预算编制、预算执行、预算监督
财政部关于推进预算绩效
一起成为预算管理的有机组成部分，逐步建立
5 管理的指导意见（财预 2011 年
“预算编制有目标、预算执行有监控、预算完成
【2011】416 号）
有评价、评价结果有反馈、反馈结果有应用”的
预算绩效管理机制。
金财工程项目建设和管理应坚持统一领导、统一
规划、统一技术标准、统一数据运用和统一组织
实施的原则。各级财政部门应按照国家大型基本
财政部关于印发《金财工
建设项目管理的要求，进一步完善项目审核审批
6 程建设项目管理暂行办 2007 年
程序，规范项目资金申请和分配管理办法，强化
法》（财办【2007】31 号）
各个环节的相互监督、相互制约作用，建立健全
项目和资金管理的监督机制，实现项目建设与管
理的制度化、规范化和程序化。
构建以一个应用支撑平台（即数据库）、二级数
据处理（即中央与地方分级数据处理）、三个网
络（即内部涉密网、工作专网和外网）、四个系
统（即预算编制系统、预算执行系统、决策支持
系统和行政管理系统）、五个统一（即统一领导、
统一规划、统一技术标准、统一数据库和统一组
织实施）为主要内容和特征的，管理与技术有机
融合的公开透明、服务便捷、安全可靠的政府财
财政部关于加快金财工程 政管理信息系统。2006 年下半年到 2009 年上半
7 建设的实施意见（财办 2006 年 年，初步完成金财工程一期建设，基本建成业务
【2006】45 号） 标准统一、操作功能完善、网络安全可靠、覆盖
所有财政性资金、辐射各级财政部门和预算单位
的政府财政管理信息系统，进一步提高财政资金
分配和使用的安全性、规范性和有效性。在此基
础上，争取再经过两年或更长一点时间的补充完
善，使政府财政管理信息系统更加现代化，全面
支撑各级财政部门本级财政支出及对下转移支
付资金的规范管理，实现全国预算自动汇编、收
支及时汇总和决算即时生成。
（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
1、软件开发流程
（1）标准化软件产品的开发流程
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
标准化软件产品是指已获得软件产品登记证书，具有较强的行业通用性、无
差异化，并且可批量复制的软件产品，无需根据用户需求进行定制。
标准化软件产品的开发，由公司自行组织需求调研，在总结众多客户的业务
性质的基础上，针对客户的共性需求进行开发。主要经历以下两个阶段：
第一阶段，在项目前期，重点完成系统概念模型论证、系统技术方案和可行
性研究等工作，在市场、销售、业务、技术、财务和外部专家充分论证的基础上，
确定是否进行软件开发。主要工作内容包括：
①制定系统概念模型、可行性研究报告、完成项目前期论证。
②制定标准化软件开发规划、进度计划性方案等，用于指导项目后期运作方
式和开发步骤。
③制定软件规格说明书、系统架构设计、概要设计等说明书，为后期的产品
开发实现提供依据。
第二阶段，在软件开发规划、系统架构设计及概要设计等说明书的指导下，
进行软件编程、功能测试及性能测试等，主要工作内容包括：
①软件开发与功能测试、性能测试与调优、系统评审等，保证软件质量。
②制定软件使用操作手册、部署方案等，为系统发布与系统操作提供有力保
证。
③软件开发成果内部验收。
（2）定制化软件的开发流程
定制软件开发的重点是在项目前期定义项目预算和实施目标，组建项目团
队，项目组在公司已有通用型软件系统的平台上，进行需求分析和开发，提交符
合质量目标要求的、可在既定软硬件支撑平台上运行的应用软件以及文档。主要
业务流程及工作内容包括：
①产品立项。公司在市场调研和可行性分析的基础上成立产品开发项目组，
明确项目组管理方式、项目组分工、产品开发计划等事项。
②需求分析。公司产品部负责人与客户进行沟通，详细了解客户的业务需求，
组织项目组成员对客户需求进行具体分析，进行需求转换，将业务需求转换为系
统功能需求。
③产品功能模块设计。项目组成员在需求分析的基础上，列出系统的大功能
1-1-112
福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
模块，定义每个大功能模块需要实现的具体功能，进行层层分解。
④产品开发与测试。在公司召开计划会，细化产品开发的具体流程，并将开
发各阶段的任务进行分配，由项目组主管总负责，并组织应用构架师、研发工程
师、测试工程师、数据工程师与运维工程师进行产品的开发工作，定时例会讨论
产品研发进展阶段和阶段性成果，不断进行修改和完善。在完成产品的基本开发
后，进行核心功能模块、复杂模块等测试。
⑤产品评审。产品的开发和测试完成后，提交评审会审核，提出修改意见，
总结产品的初步成果和不足，进一步完善和提高产品各项功能和稳定性。
⑥产品终验，并正式交付/发布。软件产品经过改进、测试证明达到要求后，
组织各方终验并正式交付/发布，投入运营。
2、技术服务流程
为客户提供各类应用软件的维护，包括整体软件检测与咨询，对已有功能的
质量维护、易用性完善、细节及配置修改，功能缺陷的消除；第三方软件维护、
产品功能扩展等服务，主要以如下方式开展工作：
①驻场服务：公司派遣相关技术人员进驻客户现场，在现场解决问题、排除
故障和系统实时监测；②电话支持：通过服务电话对客户的咨询、系统故障或问
题做出基本故障判定、故障排除、操作指导的服务；③远程服务：通过远程通讯
工具，提供实时、在线服务及监测系统运行性能情况；④临时现场服务：通过电
话支持、远程服务等方式无法解决客户使用故障时，提供的上门服务；⑤定期访
问：技术人员定期或根据客户要求的时间对客户方进行系统访问，以提前发现可
能的故障和问题，进行预防性维护。
1-1-113
福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
技术服务流程
（四）主要经营模式、盈利模式与结算模式
1、销售模式
标的公司根据其业务特点，采用直销的销售模式。标的公司在广东、上海、
江苏、广西、湖南、贵州、内蒙古、甘肃等省、直辖市建立了运维及营销网络，
对客户的招投标信息及需求及时作出反应，获取销售机会。通常，标的公司通过
参加招投标或直接与客户商务谈判的方式直接获取订单。
标的公司主要采用“基准定价+定制开发因素+市场因素”的方法确定销售价
格：对于软件销售业务，标的公司参考工作量制订相应的基准价格，再根据客户
个性化需求，参考工作量及产品特性，在基准价格的基础上浮动，最后根据销售
地相应产品及服务的推广程度、市场竞争态势，结合交易数量，最终确定销售价
格；对于技术服务，按照约定的服务内容，确定初步价格，而后综合考虑服务方
式、客户对象及服务期限等因素最终确定价格。
2、采购模式
标的公司采购的主要是自用的服务器、开发工具、测试工具、PC 机及配件
等软硬件，以及根据客户需求采购第三方测评软件、第三方接口、第三方插件、
第三方组件、第三方评测等软硬件或服务，该等采购物资或服务市场供应充足、
市场价格透明。标的公司根据 ISO9001:2008 质量管理标准的要求，制定并执行
了严格的采购流程，并建立了合格供应商管理制度，标的公司通过对供应商的信
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
誉、产品或服务的价格和质量、售后服务等进行综合评定，选择若干合格供应商，
再对其报价、付款条件等进行综合评价，选定各方面条件最优惠的合格供应商为
本公司的供应商。
3、服务模式
标的公司在广东、上海、江苏、广西、湖南、贵州、内蒙古、甘肃等省、直
辖市建立了运维网络，建立了一支专业技术服务队伍，通过驻点、上门服务、远
程服务、电话服务等多种方式，为客户提供运行维护服务、实施部署、运行环境
适配维护服务、软件数据维护服务及软件升级和使用咨询服务等。标的公司软件
产品在安装实施完成后一年内免费运行维护服务，一年后对技术服务收取一定服
务费。
4、盈利模式
标的公司主要要为各级财政部门、行政机关、事业单位及其他使用财政非税
收入的组织、社会团体提供财政非税收入信息化管理、财政非税电子票据管理、
财政预算绩效管理及财政业务一体化管理相关的软件产品和服务。报告期内，标
的公司的销售规模不断提高。
5、结算模式
（1）对于软件开发及销售类合同，货款结算方式一般为合同生效后预付合
同金额的 30%-40%，设备安装调试完成、试运行并验收合格后累计支付合同金
额的 90%-95%，合同金额的 5%-10%作为质保金，待质保期结束后支付，质保期
一般为软件产品验收之日起 1 年。
（2）对于技术服务类合同，货款结算方式一般为合同生效后预付合同金额
的 50%，服务期过半后累计支付合同金额的 90%，服务到期后再支付合同金额
的 10%。
（五）主营产品的销售情况
1、主营产品销售收入和价格变动情况
报告期内标的公司提供的产品和服务实现的销售收入及价格变动情况如下：
（1）主营产品销售收入
单位：万元
产品名称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
收入 占比 收入 占比 收入 占比
软件开发与销售 1,074.59 53.12% 987.38 27.42% 582.96 21.96%
技术服务 948.43 46.88% 2,613.87 72.58% 2,071.60 78.04%
合计 2,023.03 100.00% 3,601.26 100.00% 2,654.56 100.00%
报告期内公司主营业务收入由软件开发与销售和相关的技术服务构成。其
中，软件开发与销售主要包括非税收入信息化管理系统、财政电子票据管理系统、
财政预算绩效管理系统等财政管理信息化软件。技术服务主要是与上述软件开发
销售相关的后续日常运行维护服务、实施服务、培训服务。
（2）销售价格的变动情况
标的公司产品主要为客户提供软件产品及相关服务，客户在采购产品和服务
时主要以招投标的方式进行，标的公司在充分考虑自身项目实施所需成本、期望
利润率并结合预估中标价位的基础上报出合理的价格。由于产品、需求以及项目
方案不同，标的公司中标项目的合同金额也有所差异，使得标的公司产品及服务
价格不具可比性。
2、产品或服务的主要消费群体
标的公司的服务对象主要是各级财政部门、行政机关、事业单位及其他使用
财政票据和财政资金预算的组织、社会团体。
3、标的公司向前五大客户合计销售情况
标的公司报告期内向前五大客户的销售额及其占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
期间 前五名客户名称 金额 占营业收入比重（%）
中国邮政储蓄银行股份有限公
944.64 47.91
司汕尾市分行
东莞市财政局 105.62 5.36
2018 年 上海市财政局 74.34 3.77
1-6 月
广东省财政数据信息中心 42.45 2.15
江门市财政局 35.41 1.80
合计 1,202.46 60.98
广东省财政数据信息中心 416.94 12.87
2017 年
上海市财政局 337.75 10.43
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
中山市财政局 211.91 6.54
佛山市财政局 181.22 5.59
苏州市财政局 114.92 3.55
合计 1,262.74 38.98
广西财政信息管理办公室 194.89 8.29
上海市财政局 155.52 6.61
苏州市财政局 107.42 4.57
2016 年
广东省财政数据信息中心 104.33 4.44
东莞市财政局 97.92 4.16
合计 660.08 28.07
报告期各期，标的公司向单个客户的销售额占当期销售总额的百分比均小于
50%，不存在严重依赖于少数客户的情况。2018 年 1-6 月标的公司大力推进一体
化项目，中国邮政储蓄银行股份有限公司汕尾市分行的主要项目财政资金运行管
理平台完成验收，实现合同收入 938.35 万元，使得标的公司收入增长较快。
报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要
关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东在前五名客户中不存在持有权益的情
形。
（六）主要原材料和能源的供应情况
1、主要原材料及能源供应情况
标的公司主要能源需求为办公用水、电，均由市政供应，价格稳定，且消耗
量较小，占期间费用的比例较低。
标的公司主要从事软件产品的研发、销售，并提供相关的运维服务，对外采
购金额很小，主要包括服务器、开发工具、测试工具、PC 机及配件等软硬件，
以及根据客户需求采购第三方测评软件、第三方接口、第三方插件、第三方组件、
第三方评测等软硬件或服务，该等采购物资或服务市场供应充足、市场价格透明，
因而不存在对供应商过度依赖的情形。
2、报告期向前五大供应商的采购情况
标的公司报告期内向前五名供应商的采购额及其占采购总额的比例情况如
下：
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单位：万元
期间 前五名供应商名称 采购金额 占总采购比例（%）
甘肃华诚咨询管理有限责任公司 13.21 43.22
广东拓腾工程造价咨询有限公司 5.66 18.52
广州大风科技有限公司 4.05 13.26
2018 年 1-6 月
上海圆迈贸易有限公司 2.85 9.32
广州市凌英信息科技有限公司 1.10 3.61
合计 26.87 87.93
广东天泽阳光康众医疗投资管理有限
74.00 69.78
公司
联强国际贸易（中国）有限公司广州
10.26 9.67
分公司
2017 年 广州大白互联网科技有限公司 7.55 7.12
广州市方软信息科技有限公司 7.00 6.60
东莞京东利昇贸易有限公司 6.64 6.26
合计 105.44 99.44
广西呈骐绩效评价技术服务有限公司 26.42 53.15
达孜帆软件有限公司 12.83 25.82
东莞京东利昇贸易有限公司 4.87 9.80
2016 年
深圳市福田商业贸易有限公司 4.34 8.73
上海圆迈贸易有限公司 1.20 2.41
合计 49.65 99.91
报告期内，标的公司采购金额较小，且采购物资或服务市场供应充足、市场
价格透明，不存在严重依赖供应商的情况。标的公司董事、监事、高级管理人员
和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东在前五名
供应商中不存在持有权益的情形。
（七）标的公司研发情况及主要技术人员
1、研发情况
（1）研发机构设置
广东瑞联目前的研发机构为研发中心。研发中心按工作职责的不同分为分别
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
为研发部、方案产品部、系统架构部、质量配置管理部，负责产品的规划及方案
编写、核心技术框架的搭建、市场业务售前支持、项目、产品的开发与实施、公
司新技术与新产品的研究开发及实施工作、行业业务领域的技术拓展与突破、系
统核心技术的支持以及新业务与现有系统的测试与质量保障。
（2）保持技术创新的机制
①建立完善的技术研发体系
广东瑞联建立了完善的技术研发体系，把研发与创新上升到企业战略的高
度，着力打造创新与质量并重的研发体系。广东瑞联形成了部门分工协作、相互
支持，研发资源、成果共享的良性格局，同时结合研发经费的投入、研发人员的
培养和研发管理制度的规范，建立科学、有效的技术创新过程管理体系，保证公
司技术创新的成效。
②以市场为导向的研发机制
广东瑞联特别强调研发与市场和客户需求的结合。在进行研发产品规划时，
不盲目追求标新立异，而是通过收集市场一线人员反馈回来的信息，对客户的需
求进行深入地研究和研讨，在此基础上，制定研发规划，研制相关方案及产品。
具体如下：
A.研发人员定期和销售服务部门交流，了解市场动态；
B.研发人员直接与客户交流，根据客户切身体验设计、开发新产品；
C.组织和运用各种资源，参加行业协会、行业相关机构组织的标准制定、相
关论坛及其他活动，开展范围广泛、形式多样的技术交流与合作；利用国内外已
有的科技成果进行综合集成的二次开发；
D.收集、分析国内外技术和市场信息，研究行业发展动态，为确定公司产品
开发和技术发展方向提供参考。
③完善研发激励及人才培养机制
广东瑞联建立并不断完善项目管理、项目评价和人才培养机制，根据项目开
发的效果和进度以及成果的大小给予项目开发人员相应的激励。同时，广东瑞联
努力创造良好的工作条件，通过持续不断的企业文化建设增强凝聚力，不断吸引
国内外的技术人才，注重技术人员的培训，为公司培养高素质的人才。
2、广东瑞联核心技术人员
公司核心技术人员的简历如下：
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（1）李龙波先生：中国国籍，1977 年 4 月生，无境外居留权，本科学历。
曾任顺德科明医院 HIS 项目负责人，北京希格玛高级研发工程师，广东兰贝斯
项目经理，顺德财政局 IT 技术组长，广东兰贝斯软件部经理，广东智慧电子客
服部研发总监，广东瑞联科技有限公司技术总监，现任公司技术副总经理。
（2）龙巍先生：中国国籍，1982 年生，无境外居留权，本科学历，工程师。
曾任广东省兰贝斯科技有限公司开发经理，广州远大信息发展有限公司研发工程
师，现任公司研发中心研发一部经理。
（3）陈齐先生，中国国籍，1976 年生，无境外居留权，大专学历，软件工
程师。曾任广东兰贝斯信息科技有限公司项目经理、中国航空技术进出口广州公
司高级软件工程师，主持公司顺德一体化平台开发工作。现任公司研发中心研发
二部经理。
（4）蔡道斌先生：中国国籍，1989 年生，无境外居留权，大专学历，计算
机信息管理毕业。曾任广东赛百威信息科技有限公司开发经理，主持公司上海非
税收入管理系统升级改造项目工作，现任公司绩效业务中心研发部经理。
广东瑞联具有成熟的研发体系，广东瑞联的核心技术人员及研发人员以公司
的产品线进行划分归属，报告期内广东瑞联核心技术人员未发生重大不利变化。
（八）标的公司质量控制情况
1、质量控制标准
广东瑞联严格按照《软件产品管理办法》、《计算机软件保护条例》等国家有
关的法律、法规和 ISO9001:2015 质量标准实施质量控制，同时参考 CMMI（能
力成熟度模型集成）规范，并结合公司实际情况，制定了一系列质量控制规范及
标准程序进行标准化操作，使产品开发和项目实施等质量得到有效管理和控制。
广东瑞联质量管理体系符合 GB/T19001-2016/ISO9001:2015 标准，并持有兴
原 认 证 中 心 有 限 公 司 颁 发 的 《 质 理 管 理 体 系 认 证 证 书 》（ 注 册 号 ：
0350317Q30224R2M），认证范围为“计算机应用软件的设计开发及服务”。
2、质量控制措施
广东瑞联按 ISO9001:2015 质量标准和 CMMI（III）制定质量管理手册，建
立并完善符合公司产品及服务特点的质量管理组织体系，将质量控制职能、质量
目标分解至具体的部门及相关人员，并编制相应的程序文件和作业指导书，全面
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
覆盖公司各部门及各工作程序。
广东瑞联一贯重视软件产品的设计和开发评审及软件产品测试。软件产品的
设计和开发评审活动由副总经理、技术总监、产品部门经理组成的评审委员会负
责实施，评审活动覆盖产品实现策划、需求分析、架构设计、编码、测试等过程。
软件产品的测试根据内容的不同，分为单元测试、子系统测试、软件功能测试等。
公司在研发中心下设质量管理部负责测试计划的制订、实施、记录和报告，通过
对测试过程发现的问题进行原因分析并进行相应的修正来实现对软件产品的质
量管理和控制。
3、质量纠纷情况
广东瑞联一贯重视产品与服务的质量，报告期内未发生过任何重大产品质量
纠纷问题。广东瑞联的产品符合国家关于产品质量标准和技术监督标准的要求，
近三年内未发生因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的
情况。
（九）安全生产与环境保护
广东瑞联属于软件行业，不属于存在高危险、重污染的行业。公司的安全生
产与环境保护具体情况如下：
1、安全生产
广东瑞联严格遵守国家关于安全生产的要求，报告期内，广东瑞联未发生重
大安全生产事故，未因违反安全生产法律、法规受到相关部门的处罚。
根据标的公司及其子公司的安全生产监督管理局出具的证明，2016 年 1 月 1
日至 2018 年 6 月 30 日，广东瑞联及其子公司未有因违反有关安全生产法律法规
而受到行政处罚的情况。
2、环境保护
广东瑞联属于软件行业，日常生产经营活动不会对周围环境造成污染。广东
瑞联在日常经营过程中严格遵守国家和地方相关法律法规的规定，不存在因环境
保护方面的严重违法行为而遭到重大处罚的情形。
（十）公司经营许可及相关资质情况
广东瑞联经营许可及相关资质情况如下：
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序 所属 证书注册号/
资质 发证单位 发证日期 有效期
号 公司 编号
广东 CMMI Maturity
1 30572 — 2017/09/18 2020/09/22
瑞联 Level3
广东省科学技术
厅
广东省财政厅
广东 GR201544000 2018/10/9
2 高新技术企业 广东省国家税务 2015/10/10
瑞联 770 （注 1）
局
广东省地方税务
局
广东 信息系统集成及 XZ344002015 中国电子信息行
3 2015/09/30 2019/09/29
瑞联 服务资质证书 1310 业联合会
粤
广东 软件企业认定证 广东软件行业协 有效期一
4 RQ-2017-013 2017/08/02
瑞联 书 会 年（注 2）
8
广东 质量管理体系认 0350317Q302 兴原认证中心有
5 2018/03/20 2020/05/01
瑞联 证 24R2M 限公司
广东 企业信用等级证 20171114848 中国国际电子商
6 2017/09/28 2020/09/27
瑞联 书（AAA） 9550 务中心
注 1：标的公司高新技术企业证书即将到期，截至本报告书签署之日，标的公司已提
交高新技术企业复审，目前正在进行审核。
注 2：标的公司软件企业认定证书正在办理年审手续，预计于近期取得换发的证书。
（十一）主营产品生产技术及所处的阶段
1、主要的研发成果、技术先进性及生产所处的阶段
技术名称 技术说明 技术来源 所处阶段
整合业界微服务、文件服务、智能检
索、脚本式开发、流程、UI、规则管
PWP 核心框架 理、文件虚拟等先进框架，实现技术 集成创新 批量生产
与业务组件切块管理，模块资源统一
打包管理。
平台实现模块容器管理机制，各业务
模块可以分解开发与部署，统一管理
可拔插热部署技
模块资源，减少模块与模块之间衔 原始创新 批量生产
术
接、减少模块之间的相互影响，从而
提升交付质量。
模拟 DELPHI 实现一个可视化的集成
PWP 开发平台 开发环境(IDE)，采用面向对象的编程 原始创新 批量生产
语言实现业务功能配置化开发模式，
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
降低业务实现难度。目前业界还没有
完成基于 WEB、功能可自由定义、
对象化的 IDE 开发环境。
根据不同业务定制受监对象，通过可
视化配置对受监对象进行智能监督，
解决业务管理中事前、事中、事后多
动态智能监督技 层次监督问题。通过分级预警对监督
原始创新 批量生产
术 事件进行快照跟踪及处理，建设预警
+治理体系，完善业务风险管理机制。
可以 5 秒实现 11 万次计算从而返回
前端结果。
提供一套高性能和透明化微服务解
决方案。实现多协议，序列化，以及
“请求-响应”模式的通信模型；提供软
负载均衡，失败容错，地址路由，动
分布式服务框架 集成创新 批量生产
态配置等集群支持；基于接口方法的
透明远程过程调用；基于注册中心目
录服务，服务消费方能动态查找服务
提供方。
由跟踪服务器、存储服务器和客户端
分布式文件服务
三个部分组成，主要解决了海量非结 集成创新 批量生产
模块
构化数据存储问题。
通过动态脚本定制业务逻辑实现，即
动态逻辑处理技 改即得。不需要任何编译与发布则可
集成创新 批量生产
术 运行，方便业务模块定制过程特殊算
法的实现。
通过 WEB 端拖拉配置，实现表单自
动校验、存储、查询。通过此技术可
表单自定义技术 配置出各种常用业务操作界面，最大 原始创新 批量生产
量的减少代码编写，提高研发效率及
质量。
通过 Activi 开源技术实现流程配置
IDE，减少 Activi 技术性节点的配置，
简化及防真实际业务流程配置。可表
流程自定义技术 集成创新 批量生产
单内容授权、可配置分段流程、可实
现中式流程配置、可实现流程规则流
配置等。
软件在线调试技 在软件发布的生产环境上，可以对系 原始创新 批量生产
1-1-123
福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
术 统中相关方法运算进行断点跟踪与
调试，观察运算结果，推算问题发生
点，主要用来节减质量问题模拟时
间，快速发现软件质量问题，从而提
高问题解决效率。
通过 eclipse 插件实现对软件项目的
代码质量检查技 代码质量进行扫描，根据公司软件代
原始创新 批量生产
术 码编写规范检查代码实现质量，及时
纠正研发人员习惯，提高代码质量。
模拟邮箱功能实现站内信息发布、文
件的传递，加强群内沟通，同时可整
站内信息发布技
合外部邮件系统信息、内部待办信 原始创新 批量生产
术
息，实现个人待处理信息的汇集、整
合及关键应用。
基于 ESB 服务总线，实现财政主数据
MDM 主数据管 的基本配置与管理、版本管理，并和
原始创新 批量生产
理 各财政独立厂商系统同步相关信息，
保证财政主数据的唯一性与统一性。
根据业务数据模型，不需要研发人员
参与，直接由业务管理人员使用。可
对得到授权的主题数据模型进行多
维分析，并可产生图表及导出数据。
即时查询组件 原始创新 批量生产
同时可以定义纵向与横向虚拟维度，
发布后可由业务人员根据自身需求
多次定制，形成共性与个互补，对在
线实时数据进行分析。
2、目前正在研发的产品
标的公司的产品规划原则：充分挖掘现有研制产品的市场潜力，积极研究吻
合战略方向的新兴机会，审慎投入满足发展需要的产品研制，培育支撑主要营业
收入的支柱产品，在立足现有产品的基础上，进行积极预研，审慎投资，培养支
柱产品。目前，标的公司正在研发的产品的描述、研发目标和研发进度如下：
项目
项目描述 项目目标 进展情况
名称
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
项目
项目描述 项目目标 进展情况
名称
智能匹配推送技术基于机器学习 通过该技术，以下目标：
算法库+智能匹配规则定制，满 1、发现业务系统潜在的
智能匹 足财政定制智能推送规则制定， 问题，并进行预警。2、 目前已完成规则
配推送 及系统自动分析用户情感行为做 智能化填报，推送相应 定制，并应用达到
技术 推荐，不断完善不断精确化推送 案例、指标等数据，降 相应绩效产品。
信息，满足系统智能化填报、预 低系统学习成本，提高
警等业务。 办事效率。
提供一套高性能 RPC 远程服务 实现大型应用的服务分
已完成核心模块
调用解决方案。基于长连接的 层与协作，提供系统分
分布式 研发（包含服务通
NIO 框架，多协议，序列化，以 模块分布式部署，以便
服务框 信、动态配置和服
及“请求-响应”模式的通信模型； 于提高软件的可靠性、
架 务升级），并应用
提供负载均衡，容灾，集群功能， 高性能、重用性和伸缩
到绩效产品
形成稳定的应用服务中心。 性。
支持建设政策法规档案 目前已经能实现
提供一个分布式多用户能力的全
库，统一管理系统各类 相应档案库管理
搜索引 文搜索引擎，基于 RESTfulweb
附件资料，并提供全文 (提供 word 文档全
擎技术 接口。让用户快速搜索到想要的
搜索方式供客户快速查 文搜索)，并应用
材料。
询。 到绩效产品。
七、标的公司报告期经审计的财务指标
根据华兴会计师事务所出具的《审计报告》，广东瑞联经审计的 2016 年度、
2017 年度和 2018 年 1-6 月合并财务数据和指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018.06.30 2017.12.31 2016.12.31
流动资产 3,231.72 3,882.73 2,360.63
非流动资产 172.52 184.48 62.67
资产总额 3,404.24 4,067.21 2,423.30
流动负债 2,501.55 3,577.71 2,727.40
非流动负债 - - -
负债总额 2,501.55 3,577.71 2,727.40
所有者权益合计 902.69 489.50 -304.10
1-1-125
福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 2,023.03 3,601.26 2,654.56
营业成本 950.64 1,477.66 1,315.72
营业利润 409.61 882.01 -23.22
利润总额 417.91 881.94 112.71
净利润 413.19 830.71 104.09
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 -767.12 1,269.22 972.15
投资活动产生的现金流量净额 -13.51 -141.80 -32.32
筹资活动产生的现金流量净额 0.00 -37.11 -640.00
现金及现金等价物净增加额 -780.63 1,090.31 299.83
（四）主要财务指标
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
流动比率 1.29 1.09 0.87
速动比率 0.97 0.79 0.64
资产负债率 73.48% 87.96% 112.55%
应收账款周转率（次） 12.40 18.30 13.77
存货周转率（次） 1.02 1.79 3.97
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额*100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
（五）非经常性损益
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
非流动性资产处置损益 -1.14 -0.07
计入当期损益的政府补助（与
企业业务密切相关，按照国家
57.04 200.82 141.04
统一标准定额或定量享受的
政府补助除外）
滞纳金与罚款支出 -5.10
除上述各项之外的其他营业
9.43
外收入和支出
所得税影响额 9.80 30.11 20.39
非经常性损益净额 55.53 170.64 115.54
扣除非经常性损益后净利润 357.66 660.07 -11.45
八、最近三年评估、交易、增资或改制情况
广东瑞联最近三年的股权交易情况见本章“二、标的公司历史沿革”。广东瑞
联最近三年交易的评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异如下：
项目 估值时点 估值金额 备注
2014年4月，广东瑞联聘任任涛为营销
部副总经理，转给公司5%股权作为股
权激励，并约定任涛在3年内，无论劳
动合同的任何一方因任何原因解除或
2017 年 3 月 1 元/股，广东瑞联 终止劳动合同，视同任涛违约需回售全
2017 年 3 月
股权转让 估值 1,018 万元 部股权。2014年5月，钟勇锋将广东瑞
联5%股权以出资额转让给任涛。2017
年1月，任涛因个人原因申请离职，距
受让股权日未满3年，任涛将广东瑞联
5%股权以出资额转回给钟勇锋。
钟泽彬与钟伟锋为叔侄关系。钟泽彬为
兑现对其已故兄长承诺，照顾并帮助兄
长之子钟伟锋，决定退出对广东瑞联的
2017 年 11 月 广东瑞联估值为
2017 年 11 月 投资，并由钟伟锋受让其股权并担任执
股权转让 1,541.25 万元
行董事兼经理，对广东瑞联重大事项和
日常经营进行决策和管理，本次股权转
让以净资产为作价依据。
2017 年 12 月 广东瑞联估值为 本次股权转让系广东瑞联考虑到其未
2017 年 12 月
股权转让 10,800 万元 来发展，引入外部投资者。本次股权转
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
让的定价方法为市盈率法，以广东瑞联
预计的当年净利润1,200万元为基础，按
照9倍市盈率，估值10,800万元。
综上，独立财务顾问国金证券经核查后认为：标的公司近三年发生股权转让
相关股权的估值与本次评估值比较存在一定差异，主要是由于标的公司处于不同
的发展阶段并且基于不同的交易目的所致，结合各次估值背景情况，其历次估值
与本次交易估值的差异具备合理性。
九、债权债务转移情况
本次交易为博思软件购买交易对方持有的广东瑞联 78%的股权，不涉及债权
债务的转移。
十、报告期的会计政策及相关会计处理
（一）标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
截至本报告书签署日，标的公司的重大会计政策、会计估计与上市公司执行
的会计政策、会计估计不存在较大差异，亦不存在按规定将要进行变更并对标的
公司的利润产生较大影响的情况。
（二）标的公司重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产的
差异情况
截至本报告书签署日，标的公司的重大会计政策或会计估计与同行业或同类
资产不存在重大差异。
（三）收入成本的确认原则和计量方法
1、销售商品
在公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留
通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入
的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发
生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
标的公司商品销售主要包括产品化软件销售收入和硬件及耗材销售收入，其
收入的具体确认原则如下：
（1）产品化软件销售收入是指标的公司销售自主研发的软件产品收入。标
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
的公司自主研发的软件产品是指获得了软件产品登记证书，具有较强的行业通用
性，客户需求差异性较小，并且可以批量复制销售的应用软件。对于产品化软件
销售，标的公司在按照合同约定内容向购买方移交，并完成安装、调试工作，取
得了购买方的确认单，并同时满足上述销售商品收入确认条件时确认软件产品销
售收入。
（2）硬件及耗材销售收入是指标的公司应客户要求代其外购硬件系统及相
关第三方软件等，并安装调试所获得的收入。硬件销售收入在按照合同约定内容
向购买方移交了所提供的代购硬件设备或第三方软件的所有权，取得了购买方的
验收单，并同时满足上述销售商品收入确认条件时确认硬件销售收入。
2、提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务的收入。在资产负债表日提供劳务交易的结果不能够可靠估计的，分
别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本
金额确认提供劳务收入，并按相同的金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务
成本转入当期损益，不确认提供劳务收入。
标的公司提供劳务主要包括软件开发收入和技术服务收入，其收入的具体确
认原则如下：
A．软件开发收入是指标的公司接受客户委托，针对客户提出的软件需求进
行研究开发所获得的收入。标的公司在劳务已经提供，收到价款或取得收款的依
据，获取了开发项目服务成果确认资料后确认收入的实现。
B．技术服务收入是指公司向客户提供专业的技术服务实现的收入。标的公
司的技术服务收入通常包含但不限于向客户提供的与 IT 运维管理相关的技术支
持、技术咨询、系统维护、运营管理等服务内容。标的公司根据与客户签订的相
关合同约定的合同总额与服务期间，按提供劳务的进度确认收入。合同明确约定
服务成果需经客户验收确认的，根据取得的客户验收单据确认收入。
合同中涉及两项以上业务，如合同中能明确区分各项业务合同金额时，按照
上述业务收入确认原则分别确认收入；如合同中未能明确区分各项业务金额时，
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
按照合同主要业务归属收入确认原则确认收入。
3、让渡资产使用权
提供资金的利息收入，按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确
定；他人使用公司非现金资产，发生的使用费收入按照有关合同或协议约定的收
费时间和方法计算确定。让渡资产使用权收入应同时满足下列条件的，予以确认：
（1）相关的经济利益很可能流入企业；
（2）收入的金额能够可靠地计量。
（四）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，
合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计
准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南、准则解释及其他相关
规定（以下合称企业会计准则）进行确认和计量，在此基础上结合中国证券监督
管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一
般规定》（2014 年修订）的规定，编制财务报表。
2、合并报表编制范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或
类似权利）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安
排决定的结构化主体。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投
资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报
金额。
合并财务报表以标的公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资
料，编制合并财务报表。
标的公司统一子公司所采用的会计政策及会计期间，使子公司采用的会计政
策、会计期间与公司保持一致。在编制合并会计报表时，遵循重要性原则，抵销
母公司与子公司、子公司与子公司之间的内部往来、内部交易及权益性投资项目。
子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项
目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超
过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
股东权益。
3、合并范围变化情况
2017 年 10 月 25 日，广东瑞联同一控制下合并广州恒效公共关系咨询有限公
司，具体情况如下：
企业
合并当期 2016 年
合并 合并 合并当期期
期初至合 2016 年 1-10 1-10 月被
被合并 中取 日的 初至合并日
合并日 并日被合 月被合并方 合并方的
方名称 得的 确定 被合并方的
并方的净 的收入（元） 净利润
权益 依据 收入（元）
利润（元） （元）
比例
股权
广州恒
100% 2017-10-25 转让 1,953,698.12 578,900.52 1,425,049.98 -859,724.16
效
日
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第四章 交易标的评估情况
一、本次评估的基本情况
（一）本次评估的基本假设
1、评估前提
本次评估是以企业持续经营为评估假设前提。以评估对象在公开市场上进行
交易、正处于使用状态且将继续使用下去为评估假设前提。
2、基本假设
（1）以委托人及被评估单位提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设
条件。
（2）以国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假
设条件。
（3）以经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足
以影响评估结论的重大变化为假设条件。
（4）以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊
交易方式可能对评估结论产生的影响为假设条件。
（5）除已知悉并披露的事项外，本次评估以不存在其他未被发现的账外资
产和负债、抵押或担保事项、重大期后事项，且被评估单位对列入评估范围的资
产拥有合法权利为假设条件。
3、具体假设
（1）资产基础法具体假设：
①评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件下，
在评估基准日 2018 年 6 月 30 日的市场价值的反映为假设条件。
②本项目的执业资产评估师知晓流动性对估价对象价值可能产生重大影响。
由于本次评估除收益法的贝塔系数参照了上市公司的数据外，未采用其他流通市
场的数据，故本次评估中没有考虑流动性对估价对象价值的影响。
（2）收益法具体假设：
①被评估单位的经营假定保持为现有模式，不考虑扩大经营规模，也即每年
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所获得的净利润不留存于被评估单位作追加投资，保持被评估单位现有的经营能
力及经营方式不变；
②被评估单位按规定提取的固定资产折旧假定全部用于原有固定资产的维
护和更新，以保持被评估单位的经营能力维持不变；
③不考虑通货膨胀对被评估单位经营的影响，不考虑未来投资计划对现金流
的影响；
④假定被评估单位面临的宏观环境不再有新的变化，包括被评估单位所享受
的国家各项政策保持目前水平不变；
⑤收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年末。
⑥仅对被评估单位未来 5 年的经营收入、各项成本、费用等进行预测，自第
5 年后各年的上述指标均假定保持在未来第 5 年（即 2023 年）的水平上；
⑦按照持续经营原则，在经营者恰当的管理下，其经营可能会永远存在下去，
故按评估惯例假定其经营期限为无限期。
⑧本次评估假设广东瑞联在预测期内仍然享受高新技术企业的税收优惠政
策，税率按 15%计算。
本评估报告及评估结论是依据上述评估前提、基本假设和具体假设，以及本
评估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提和假
设条件发生变化时，本评估报告及评估结论一般会自行失效。
（二）本次评估方法与结论
1、评估方法
资产评估的基本方法包括市场法、收益法和成本法（资产基础法）。执行企
业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，
分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，恰当选择
一种或多种资产评估基本方法。
（1）市场法
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。资产评估师选择和使用市场法时应当关注是否具备以下
四个前提条件：第一，有一个充分发展、活跃的资本市场。第二，在上述资本市
场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的参考企业、或者在资本市场上存
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在着足够的交易案例。第三，能够收集并获得参考企业或交易案例的市场信息、
财务信息及其他相关资料。第四，可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，
且在评估基准日是有效的。
资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可
靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
①上市公司比较法
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值
比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。广东
瑞联属软件和信息技术服务业，在国内流通市场的类似上市公司中找一些在现金
流、增长潜力和风险等方面与目标公司相类似的公司很困难，因此，本次评估不
具备采用上市公司比较法进行资产评估的条件。
②交易案例比较法
是交易案例比较法指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
由于难以收集近期市场交易对比价格，因此，本次评估不具备采用上市公司比较
法进行资产评估的条件。
（2）收益法
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资
产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所
获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
本次评估收益法采用现金流量折现法。
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现
模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、
发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。由于现金流量更能真实准确地反映企业
运营的收益，因此在国际上较为通行采用现金流量作为收益口径来估算企业的价
值。由于采用企业自由现金流模型无需考虑和付息债务相关的现金流，尤其在被
评估企业财务杠杆变化很大的情况下，适用企业自由现金流计算企业价值比较简
单，因此，对于现金流量通常采用自由现金流量的概念。对现金流量较充沛，无
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财务杠杆的企业，也可采用股权现金流折现的评估方法。
由于广东瑞联已经营数年，具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存
有较稳定的对应关系，未来收益和风险能够预测及可量化，并且无财务杠杆，因
此，本次评估采用股权自由现金流模型评估其股东全部权益价值。
①股权现金流模型计算公式
式中：P：折现值
Rt：未来第 t 年的预期权益现金流量；
A：剩余收益期内的权益自由现金流量；
r：折现率；
n：未来收益期限；
②参数的选择
A.股权自由现金流量
股权自由现金流量＝净利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金变动-债务
本金偿还+新增债务
净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-管理费用-营业费用-财务费用+投
资收益-企业所得税
B.折现率
本次评估采用股权现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，本次评估采
用股权回报率作为折现率 r。股权回报率采用资本定价模型（CAPM）选取，计
算公式如下：
Ke=Rf1+Beta×ERP+Rc
式中：Rf1：无风险报酬率；
ERP：股权市场超额风险收益率；
Rc：被评估对象的特性风险调整系数；
C.收益期限
本次评估假设被评估单位在未来能够以现有业务为主要经营业务持续经营。
鉴于被评估单位资产状况和经营状况，本次评估认为企业可以基准日的资产
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规模保持原有主营业务持续经营，经营规模、收益水平和管理水平并逐渐达到一
个相对平稳的阶段。因此，本次评估将收益期限分为两个阶段：
a.第一个阶段为基准日到 2023 年。根据被评估单位的预测，从评估基准日
到 2023 年，企业的经营收入继续上升，达到目前资产规模下公平合理的收益水
平。
b．被评估单位营业期限为长期，第二个阶段为 2023 年到永续期。所以保持
第一阶段最大收益水平及经营水平，股权自由现金流量保持在第一阶段水平。
D.年终折现的考虑
考虑到现金流量在未来收益年度内全年都在发生，因此现金流量折现时间均
按年终折现考虑。
E.溢余资产价值
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产,本
次按成本法进行评估。经对评估基准日财务报表进行分析，我们发现被评估单位
不存在溢余资产。
F.非经营性资产、负债价值
非经营性资产是指与企业主营业务无直接关系的资产。经对评估基准日财务
报表进行分析，我们发现被评估单位其他应收款中应收广州恒效公共关系咨询有
限公司和广东睿医大数据有限公司的借款为非经营性资产，无非经营性负债。
（3）资产基础法
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法
主要适用于评估新的或完工不久的企业以及控股公司，不适合评估拥有大量无形
资产的公司。资产基础法应用的前提条件：第一、被评估对象处于继续使用状态
或被假定处于继续使用状态；第二、能够确定被评估对象具有预期获利潜力；第
三、具备可利用的历史资料。
评估思路及公式如下：
①评估思路：在评估各单项资产和负债后合理确定股东全部权益价值。
②计算公式：股东全部权益价值＝各单项资产评估值之和－负债评估值
③各项资产的具体评估方法
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A.流动资产
a.货币资金：按通过盘点现金，核查银行对账单及余额调节表，按核实后的
账面值评估。
b.债权类资产（应收账款、其他应收款）的评估，借助于历史资料和评估中
调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以
核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
c.存货的评估：被评估单位的存货包括在产品、发出商品，为广东瑞联未完
成的开发项目及服务项目。依据被评估单位提供的存货清单，评估人员会同企业
相关人员核实有关的合同和会计凭证。在此基础上，对委托评估的在产品、发出
商品等分别进行评估。
在产品的评估：在产品根据核实后账面值确定评估值。
发出商品的评估：发出商品根据核实后账面值确定评估值。
d.其他流动资产的评估：其他流动资产包括待摊的房租费和多缴的企业所得
税，评估人员查阅有关凭证，了解相关政策，按核实后账面值确定评估值。
B.长期投资
本次评估的长期投资为控股长期股权投资，对控股的长期股权投资，采用先
对被投资单位进行整体评估得出净资产的评估值，然后按所持股权比例乘以被投
资单位净资产的评估值作为长期投资的评估值。
C.设备类资产
设备类资产的评估采用重置成本法。重置成本法公式如下：
评估值=重置全价×成新率
设备类资产评估时首先根据被评估单位提供的电子设备和车辆等评估申报
明细表所列示的内容，通过对有关合同、法律权属证明及会计凭证、设备台账的
审查来核实其产权。
a.重置全价的确定：
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或
基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。
电子设备的重置全价：以国内市场同类型设备的现行不含税市价为重置全
价。
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b.运输车辆重置全价的确定:
运输车辆重置全价=现行购置价+车辆购置税+牌照费、检测费-可抵扣增值
税；
c.成新率的确定
电子设备：采用年限法成新率，即根据设备的已使用年限和经济寿命年限，
结合现场勘察情况，设备技术状况以及维修保养情况等综合确定成新率。其公式
为：
成新率（N）=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%
车辆：采用行驶里程确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计
算公式如下：
成新率＝行驶里程成新率×40%+勘察成新率×60%
行驶里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%
勘察成新率根据委估车辆的制造质量（制造系数）、使用维护保养状况（使
用系数）、现场勘察状况（个别系数，包括现场勘察过程中了解到的对价值产生
影响的各种因素，如是否发生过事故等）因素等打分确定。
将重置全价与成新率相乘，得出设备的评估值。
D.其他无形资产的评估
广东瑞联本次申报评估的其他无形资产为计算机软件著作权。
计算机软件著作权的评估：根据委托评估的无形资产自身的特点，本次评估
对计算机软件著作权采用收益法对无形资产进行评估。收益法是将资产在未来各
年预期获得的收益以适当的折现率折现求和作为资产评估价值的一种评估方法。
评估时具体采用收益法中的技术分成率法，其涵义是计算机软件著作权在一
定的实施规模下，按照预期的经营模式和费用比例进行运营，在一定的可预见期
限内，考虑一定的风险损失和技术分成因素，求得评估值。其计算公式如下：
N
P Qi /(1 r ) i
i 1
式中：
P=无形资产评估值；
Qi=未来第 i 个收益预期提成收入；
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n=收益计算年限；
r=折现率；
i=收益第几年；
E.长期待摊费用
长期待摊费用包括装修费用和 CMMI 认证费用，评估人员获取相关合同和
凭证，了解摊销政策，以核实后账面值确定评估值。
F.递延所得税资产
递延所得税资产为计提资产减值准备所计算的递延所得税资产，本次评估以
核实后账面值确定评估值。
G.负债的评估
负债评估值根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及
金额确认。对于负债中并非实际负担的项目按零值计算。
（4）评估结论的确定的方法
经对资产基础法和收益法的评估结果进行分析，签字评估师认为收益法相对
更加合理，因此，本次评估结论采用了收益法的评估结果。
2、评估结论
（1）资产基础法评估结果
①评估结果
经评估，瑞联公司于评估基准日 2018 年 6 月 30 日的资产账面值为 3,353.97
万元，评估值为 5,236.07 万元，增值 1,882.10 万元，增值率为 56.12%；负债账
面值为 2,470.87 万元，评估值为 2,470.87 万元；股东全部权益账面值为 883.10
万元，评估值为 2,765.20 万元，增值 1,882.10 万元，增值率为 213.12%。
②评估结论与账面价值比较变动情况及原因
本次评估总资产评估变动增加额 1,882.10 万元，增值率 56.12%。主要原因
如下：
主要系无形资产评估增值 1,793.59 万元，本次评估的无形资产仅根据纳入评
估的计算机软件著作权所产生的超额收益评估导致增值。
（2）收益法评估结果
采用收益法评估，广东瑞联股东全部权益价值在 2018 年 6 月 30 日的评估结
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果为 15,202.61 万元，较账面净资产 883.10 万元评估增值 14,319.51 万元，增值
率为 1,621.50%。
（3）评估结论
收益法的评估值为 15,202.61 万元，资产基础法的评估值为 2,765.20 万元，
两种方法的评估结果差异 12,437.41 万元，差异率 449.78%。差异原因为：成本
法和收益法存在差异的原因是考虑的角度不同，收益法评估是从企业未来获利能
力角度考虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能力，而成本法主要是通过重
置成本法计算的存货、长期股权投资和其他资产加和后所得出的评估值，在两种
不同价值标准前提下，会产生一定的差异。
（三）本次评估方法选择原因及最终确定评估结论的理由
本次评估，选择收益法的评估结果，原因及理由如下：
依据企业会计准则，对不可确指的无形资产无法在企业的资产负债表中一列
示，企业的整体资产或产权交易中往往不仅包括有形资产，还包括如品牌、技术
以及企业在市场竞争中形成的各项资源优势等不可确指的无形资产。
基于以上因素，账面净资产基本不能体现企业的真正价值，结合本次评估目
的，股权受让方更关注是企业未来的资产盈利能力，因此评估人员认为采用收益
法评估结果更加合理。综合以上因素，收益法评估结果较账面净资产有一定幅度
增值。
综上所述，选择收益法评估结论，即：广东瑞联股东全部权益价值在 2018
年 6 月 30 日的评估结果为 15,202.61 万元（大写：人民币壹亿伍仟贰佰零贰万陆
仟壹佰元整）。
评估结论根据以上评估工作得出。
二、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以
及定价公允性做出的分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
公司聘请同致信德担任本次重组的评估机构，其已就标的资产出具了《评估
报告书》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了
有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
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与评估目的的相关性及估值定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请的同致信德具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构
的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影
响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市行
惯例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供
价值参考依据。同致信德采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价
值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易
标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的
的相关性一致。
（二）本次评估依据的合理性
1、行业发展趋势
标的公司所属行业为软件和信息技术服务业，按照细分市场划分，属于电子
政务市场，收入主要来源于非税收入管理、财政票据管理系统、预算绩效管理系
统和财政业务一体化管理系统。标的公司所属行业近几年来保持较高增速，具体
参见“第七章 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点与市场地位分析”之
“（一）行业竞争格局和市场化程度”之“2、行业发展概况”。
2、财务预测情况
标的公司销售收入主要为软件开发与销售，以及相应的技术服务收入，历史
收入情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
产品名称
收入 增长率 收入 增长率 收入 增长率
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2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
产品名称
收入 增长率 收入 增长率 收入 增长率
软件开发与
1,074.59 117.66% 987.38 69.37% 582.96 -
销售
技术服务 948.43 -27.43% 2,613.87 26.18% 2,071.60 -
合计 2,023.03 12.35% 3,601.26 35.66% 2,654.56 -
注：2018 年收入增长率比较基数为 2017 年年度数据的二分之一。
如上表所示，2016 年标的公司营业收入较为稳定，2017 年和 2018 年 1-6 月
标的公司收入增长率分别为 35.66%和 12.35%，保持高速增长态势，与行业变化
趋势基本一致。
2017 年，标的公司主营业务收入较 2016 年增加 946.70 万元，增幅为 35.66%，
主要是：①软件开发与销售业务快速增长。随着我国信息化改革的深入开展，各
级财政部门对信息化的要求进一步提高，系统升级的业务需求不断增长。标的公
司抓住市场机遇，积极配合广东、上海等地财政部门完成非税系统、财政票据管
理系统的升级改造，软件开发与销售业务呈快速增长趋势。②技术服务收入稳步
增长。标的公司的客户以各级财政部门为主，客户对信息系统运行的安全性与稳
定性要求较高，需要标的公司持续为其提供运维服务。随着标的公司业务规模增
长，信息技术服务收入逐年增加。
2018 年 1-6 月，标的公司实现主营业务收入 2,023.03 万元，主要是一体化管
理平台项目验收完成，软件开发收入大幅增长所致。随着我国政府职能改革的推
进，各级财政部门为提高执政效率和科学化水平，迫切需要将预算管理、收入管
理、支付管理、绩效管理、监督管理、综合账务管理等职能进行融合，建立一个
一体化的管理平台。标的公司以客户的需求为切入点，重点布局一体化管理平台
产品，并完成了汕尾市财政资金运行管理平台项目的开发，因此 2018 年 1-6 月
收入得以保持较快增长。
评估人员通过查阅历史销售订单，结合目前的销售情况、并根据在手订单进
行分析，综合预测未来年度收入。预测结果如下:
单位：万元
2018 年
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
7-12 月
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2018 年
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
7-12 月
软件开发与
900.18 2,369.72 2,559.30 2,687.27 2,821.63 2,962.71
销售
软件开发与
100.00% 20.00% 8.00% 5.00% 5.00% 5.00%
销售增长率
技术服务 1,918.41 3,237.97 3,497.00 3,671.85 3,855.45 4,048.22
技术服务增
25.00% 15.00% 8.00% 5.00% 5.00% 5.00%
长率
合计 2,818.59 5,607.69 6,056.31 6,359.12 6,677.08 7,010.93
以上述收入预测为基础，评估人员预计未来各期的营业成本、期间费用、营
业利润、利润总额、净利润、净现金流量及净现值如下：
单位：万元
2018 年 稳定增
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
7-12 月 长年度
营业收入 2,818.59 5,607.69 6,056.31 6,359.12 6,677.08 7,010.93 7,010.93
营业成本 1,290.72 2,608.05 2,816.70 2,957.53 3,105.41 3,260.68 3,260.68
销售税金及附加 11.51 19.43 20.98 22.03 23.13 24.29 24.29
销售费用 195.39 363.52 381.69 400.78 420.82 441.86 441.86
管理费用 565.53 1,119.91 1,174.84 1,232.51 1,293.07 1,356.65 1,356.65
财务费用
投资收益 133.73 134.42 154.35 176.33 185.34 194.80 194.80
营业利润 889.17 1,631.20 1,816.45 1,922.60 2,019.99 2,122.25 2,122.25
利润总额 889.17 1,631.20 1,816.45 1,922.60 2,019.99 2,122.25 2,122.25
所得税 69.18 150.24 169.35 175.83 184.76 194.13 194.13
净利润 819.99 1,480.95 1,647.10 1,746.77 1,835.23 1,928.12 1,928.12
折旧 5.92 11.85 11.85 11.85 11.85 11.85 11.85
摊销 9.09 18.18 17.87 14.41 14.41 14.41 14.41
资本性支出 15.02 30.03 29.72 26.25 26.25 26.25 26.25
营运资金追加额 -902.71 30.25 -133.72 -88.24 -92.78 -97.42 0.00
净现金流量 1,722.70 1,450.70 1,780.82 1,835.01 1,928.01 2,025.54 1,928.12
折现系数 0.94 0.83 0.73 0.65 0.57 0.51 3.86
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2018 年 稳定增
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
7-12 月 长年度
净现值 1,619.51 1,205.53 1,307.84 1,191.10 1,106.29 1,027.15 7,441.01
累计净现值 14,898.44
主营业务所产生自由现金流折现值合计为 14,898.44 万元，加上非经营性资
产 304.17 万元，广东瑞联最终收益法评估值为 15,202.61 万元。
综上所述，未来预测与报告期财务情况不存在较大差异，评估或估值的依据
合理。本次交易标的资产的交易价格以《评估报告书》确定的评估值为依据，经
上市公司及交易对方友好协商，确定标的资产的交易价格为 15,279 万元。该交
易价格反映了标的资产的公允价值，作价公平合理，不存在损害公司及公司股东
利益的情形。
（三）交易标的后续经营变化情况
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司在后续经营过程中政策、宏观环
境、技术、行业、重大合作协议、技术许可等方面预计不会发生重大不利变化。
但仍提醒投资者关注标的资产未来盈利水平受到国家政策变化、行业技术水平变
化、公司自身经营状况等多方面因素的影响，存在一定的不确定性。
（四）主要指标对估值影响的敏感性分析
标的公司估值采用收益法估值结果。收益法估值的基本原理为将预期收益折
现确定交易标的的评估价值，预期收益的主要影响因素为预测期内的营业收入，
折现过程的主要影响因素为折现率，因此将预测期内的营业收入和折现率确定为
敏感性因素。上述因素对估值结果的影响测算分析如下：
1、预测期内营业收入的敏感性分析
以评估人员对标的公司未来 5 年的营业收入预测数据为基础，综合考虑营业
收入变动对营业成本、期间费用、税金等项目的影响数，营业收入变动对标的公
司股权价值变动的敏感性分析如下表：
单位：万元
营业收入变
-10% -5% - 5% 10%
动幅度
股权价值 13,684.52 14,443.57 15,202.61 15,961.66 16,720.71
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价值变动率 -9.99% -4.99% - 4.99% 9.99%
如上表所示，营业收入与股权价值变动呈正相关关系。当营业收入分别下降
5%、10%时，股权价值分别下降 4.99%和 9.99%，当营业收入分别上升 5%、10%
时，股权价值分别上升 4.99%和 9.99%。营业收入变动幅度与股权价值变动幅度
基本一致。
2、折现率的敏感性分析
评估人员确定的折现率为，以评估人员对标的公司未来 5 年的营业收入预测
数据为基础，折现率变动对标的公司股权价值变动的敏感性分析如下表：
单位：万元
折现率变动幅度 -10% -5% - 5% 10%
折现率 11.83% 12.48% 13.14% 13.80% 14.45%
股权价值 16,820.75 15,975.30 15,202.61 14,505.66 13,880.06
价值变动率 10.64% 5.08% - -4.58% -8.70%
如上表所示，折现率与股权价值呈反向变动关系。当折现率分别下降 5%、
10%时，股权价值分别增加 5.08%和 10.64%，当折现率分别上升 5%、10%时，
股权价值分别减少 4.58%和 8.70%。折现率变动幅度的绝对值与股权价值变动幅
度的绝对值基本一致。
（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对交易定价
的影响
交易标的与上市公司现有业务存在一定的协同效应，具体参见“第七章 管理
层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当
期每股收益等的影响”，但这些协同效应无法准确量化，因此，此次交易定价主
要是参考标的公司的评估结果。
（六）本次交易定价公允性分析
1、市场可比交易价格分析
交易标的主要从事电子政务相关的软件开发和技术服务业务。目前国内 A
股上市公司并购标的中，与广东瑞联属于同一个细分行业的可比公司较少，因此
选取最近两年内同属于“软件和信息技术服务业”行业的上市公司并购标的作为
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参考。具体为通拓科技、国政通、小子科技、狮之吼和火星时代。
上述并购标的交易价格、静态市盈率如下：
交易价格 交易前一年净 静态市盈
上市公司 交易标的
（万元） 利润（万元） 率（倍）
华鼎股份 通拓科技 290,000.00 12,709.43 22.82
华铭智能 国政通 166,500.00 7,860.12 21.18
天创时尚 小子科技 87,750.00 5,344.10 16.42
迅游科技 狮之吼 270,000.00 12,409.47 21.76
百洋股份 火星时代 97,400.00 6,075.24 16.03
平均值 19.64
博思软件 广东瑞联 15,279.00 830.71 18.39
如上表所示，市场可比标的公司的平均静态市盈率为 19.64 倍，广东瑞联市
盈率为 18.39 倍，与可比标的公司不存在重大差异。
2、同行业上市公司市盈率分析
评估报告选取东华软件（002065.SZ）、中国软件（600538.SH）、用友网络
（600588.SH）和东软集团（600718.SH）作为可比上市公司，交易标的同行业上
市公司的市盈率具体如下：
序号 代码 公司名称 市盈率（倍）
1 002065.SZ 东华软件 87.64
2 600538.SH 中国软件 240.33
3 600588.SH 用友网络 122.55
4 600718.SH 东软集团 68.26
5 300525.SZ 博思软件 26.58
平均值 109.07
广东瑞联 18.39
本次交易作价标的公司对应的当期市盈率为 18.39 倍。标的公司为非上市公
司且规模较小，低于所属软件和信息技术服务业上市公司的平均市盈率，且低于
博思软件市盈率，具有合理性。
综上所述，上市公司本次交易作价对应的市盈率与近期市场可比交易市盈率
差异不大；由于广东瑞联规模较小，低于可比上市公司平均市盈率。本次交易定
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价具有公允性和合理性。
（七）评估或估值基准日至重组报告书披露日，交易标的发生的
重要变化事项对交易作价的影响
在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按
以下原则处理：
1、当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
2、当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方
应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
3、对评估报告日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价
时应给予充分考虑，进行相应调整。
估值基准日至重组报告书披露日交易标的未发生重要变化事项。
（八）交易定价与评估或估值结果的差异
本次交易定价 15,279.00 万元，评估结果 15,202.61 万元，差异-76.39 万元，
差异比例为-0.50%。本次交易定价与评估或估值结果不存在大的差异。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组
管理办法》、《上市规则》、《信息披露业务备忘录第 16 号——资产评估相关
信息披露》和《公司章程》等有关规定，博思软件独立董事对公司本次重大资产
购买所涉评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性及评估定价的公允性发表独立意见如下：
1、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，
经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不
存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
2、本次交易标的资产采用两种方式进行评估，并最终以收益法为评估结论，
符合中国证监会的相关规定。
3、本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价
公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
综上，公司独立董事认为公司本次重大资产购买的评估机构具有独立性，评
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估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估定价公允。
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第五章 本次交易合同的主要内容
（注：本章的净利润指扣除非经常性损益后的净利润。）
一、合同主体
博思软件分别与交易对方钟勇锋、钟伟锋、昆仑嘉能于 2018 年 9 月 7 日签
署了《股份转让协议》，对本次重大资产重组各方的权利义务作出了明确约定。
二、交易价格及定价依据
依据同致信德出具的评估报告(同致信德评报字（2018）第 E0036 号)确认，
以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，目标公司 100%股权评估值为 15,202.61 万元。
经各方协商确认，目标公司 100%股权估值是 15,279 万元（壹亿伍仟贰佰柒拾玖
万元整）。本次交易完成后受让方持有目标公司 78%的股权，对应 794.04 万元
注册资本。
博思软件合计受让股权出让方持有的目标公司 78%股权（对应 794.04 万元
注册资本），具体各出让方的转让对价见下条款。
各方确认，目标公司 100%股权的估值为 15,279 万元（壹亿伍仟贰佰柒拾玖
万元整）。在此基础上，其中钟勇锋转让其持有的广东瑞联 31.49%股权作价
4,811.3571 万元，钟伟锋转让其持有的广东瑞联 13.51%股权作价 2,064.1929 万元；
昆仑嘉能作为普通财务投资者不参加后续的业绩对赌，昆仑嘉能转让其 33%股权
以广东瑞联 100%估值 13,751.10 万元（即 15,279 万元*90%）为基础，作价
4,537.8630 万元。上述交易均以现金方式支付。
三、支付方式
上市公司应于交易对方或标的公司将工商行政登记机关出具的关于本次交
易工商变更登记的核准文件提供给博思软件后 10（十）个工作日内向昆仑嘉能
支付其股权转让价款的 100%，即 4,537.8630 万元（肆仟伍佰叁拾柒万捌仟陆佰
元叁拾元整）。
上市公司方应于交易对方或标的公司将工商登记机关出具的关于本次交易
工商变更登记的核准文件提供给博思软件后 10（十）个工作日内向钟勇锋、钟
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伟锋支付其股权转让价款的 45%，即：向钟勇锋支付 2,165.1107 万元（贰仟壹佰
陆拾伍万壹仟壹佰零柒元整）、向钟伟锋支付 928.8868 万元（玖佰贰拾捌万捌仟
捌佰陆拾捌元整）。
标的公司 2018 年度审计报告出具后，如标的公司 2018 年度净利润达到 1,330
万元（壹仟叁佰叁拾万元整），则博思软件应于审计报告出具后 10（十）个工作
日内（最迟于 2019 年 4 月 30 日之前出具审计报告。为此目的，在年度结束后标
的公司应尽快准备并最迟于次年 2 月 15 日之前准备好供审计用的财务报表，并
通知博思软件；博思软件在接到标的公司通知后应及时要求审计机构进场进行审
计；届时各方应根据审计工作要求充分配合审计机构的审计工作，并向审计机构
提供审计所必需的资料文件。博思软件应促使审计机构在标的公司通知博思软件
后一个月内，但最迟于 4 月 30 日之前完成审计工作并出具正式审计报告，因标
的公司提供材料不及时等原因导致未能在上述期限内完成审计工作的，应由各方
协商延后审计报告出具时间，因此审计报告出具延迟导致的损失由股权出让方自
行承担），向钟勇锋、钟伟锋支付其股权转让价款的 30%，即：向钟勇锋支付
1,443.4071 万元（壹仟肆佰肆拾叁万肆仟零柒拾壹元整）、向钟伟锋支付 619.2579
万元（陆佰壹拾玖万贰仟伍佰柒拾玖元整）。但如标的公司 2018 年度净利润未达
到 1,330 万元（壹仟叁佰叁拾万元整），则应按照股权转让协议中关于业绩承诺
和业绩补偿的约定处理。
标的公司 2019 年度审计报告出具后，如标的公司 2019 年度净利润达到 1,537
万元（壹仟伍佰叁拾柒万元整），则博思软件应于审计报告出具后 10（十）个工
作日内（最迟于 2020 年 4 月 30 日之前出具审计报告。为此目的，在年度结束后
标的公司应尽快准备并最迟于次年 2 月 15 日之前准备好供审计用的财务报表，
并通知博思软件；博思软件在接到标的公司通知后应及时要求审计机构进场进行
审计；届时各方应根据审计工作要求充分配合审计机构的审计工作，并向审计机
构提供审计所必需的资料文件。博思软件应促使审计机构在标的公司通知博思软
件后一个月内，但最迟于 4 月 30 日之前完成审计工作并出具正式审计报告，因
标的公司提供材料不及时等原因导致未能在上述期限内完成审计工作的，应由各
方协商延后审计报告出具时间，因此审计报告出具延迟导致的损失由股权出让方
自行承担），向钟勇锋、钟伟锋支付其收购股权转让价款的 25%，即：向钟勇锋
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支付 1,202.8393 万元（壹仟贰佰零贰万捌仟叁佰玖拾叁元整）、向钟伟锋支付
516.0482 万元（伍佰壹拾陆万零肆佰捌拾贰元整）。但如标的公司 2019 年度净利
润未达到 1,537 万元（壹仟伍佰叁拾柒万元整），则应按照股权转让协议中关于
业绩承诺和业绩补偿的约定处理。
在博思软件向股权出让方支付转让价后，如发现未披露债务和/或未披露财
产价值贬损（经营过程中的正常损耗和折旧除外），控股股东应按照该等未披露
债务和/或未披露财产价值贬损数额全额偿付给标的公司；否则博思软件有权以
剩余股权转让价款代替控股股东向标的公司实施偿付，博思软件实施上述偿付
后，视为已向控股股东支付相应金额的股权转让价款。
股权转让协议项下交易过程中所发生的各种纳税义务，依照中国税法规定由
纳税义务人自行承担。如果根据税法的有关规定一方对另一方应缴的税款负有代
扣代缴权利(义务)的，该方将依法进行代扣代缴。
四、业绩承诺及业绩补偿
（一）业绩承诺：钟勇锋、钟伟锋承诺，目标公司 2018 年度净利润不少于
1,330 万元（壹仟叁佰叁拾万元整），目标公司 2019 年度净利润不少于 1,537 万
元（壹仟伍佰叁拾柒万元整）。
（二）业绩补偿
1、业绩补偿的启动条件：若目标公司 2018 年度净利润达到 1,330 万元（壹
仟叁佰叁拾万元整）、且 2019 年度目标公司净利润达到 1,537 万元（壹仟伍佰叁
拾柒万元整），则无需进行业绩补偿；如目标公司 2018 年度净利润未达到 1,330
万元（壹仟叁佰叁拾万元整），或目标公司 2019 年净利润未达到 1,537 万元（壹
仟伍佰叁拾柒万元整），则股权受让方有权要求钟勇锋、钟伟锋按如下公式实施
业绩补偿。
2、业绩补偿的计算公式：若目标公司 2018 年净利润未达到 1,330 万元（壹
仟叁佰叁拾万元整），则补偿金额=（1,330 万元-目标公司 2018 年实现的净利润）
*PE11.49*（钟勇锋此次转让比例 31.49%+钟伟锋此次转让的股权比例 13.51%）；
若目标公司 2019 年净利润未达到 1,537 万元（壹仟伍佰叁拾柒万元整），则补偿
金额=（1,537 万元-目标公司 2019 年实现的净利润）*PE9.94*（钟勇锋此次转让
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比例 31.49%+钟伟锋此次转让的股权比例 13.51%）-2018 年已补偿金额，若上述
2019 年补偿金额等于或小于 0，则无需补偿。
3、钟勇锋、钟伟锋可以采用以下三种方式中的一种或多种方式对股权受让
方进行补偿：
（1）减少股权受让方应支付给钟勇锋、钟伟锋的股权转让对价，减少金额
与补偿金额对等；
（2）钟勇锋、钟伟锋向博思软件无偿转让目标公司部分股权，使该部分股
权按目标公司实际实现利润调整后估值计算的合计价值与补偿金额对等；调整后
公司估值的计算公式：若目标公司 2018 年净利润未达到 1330 万元（壹仟叁佰叁
拾万元整），则目标公司调整后的估值=目标公司 2018 年净利润*PE11.49；若目
标公司 2019 年净利润未达到 1,537 万元（壹仟伍佰叁拾柒万元整），则目标公司
调整后的估值=2019 年净利润* PE 9.94；
（3）钟勇锋、钟伟锋向股权受让方返还与补偿金额相等的对价。
五、标的资产交付、过户的安排
股权转让协议生效后 30（三十）个工作日内，股权出让方应促使目标公司
向工商行政登记机关提交修改后的目标公司章程，并向工商行政登记机关提交目
标公司本次交易所涉股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续，使博思软件
成为目标公司股东。博思软件应予以充分的配合。
六、交易标的过渡期间损益的归属
协议各方同意，目标公司的过渡期间收益/损失或因其他原因而增加/减少的
净资产部分由股权出让方、博思软件按交割完成日的出资比例享有。
七、与资产相关的人员安排
上市公司在设计收购方案时出于对广东瑞联核心团队稳定性的考虑，仅将广
东瑞联 78%的股权纳入上市公司主体，剩余 22%股权仍由原股东钟勇锋、钟伟
锋和昆仑嘉能持有，广东瑞联经营状况的好坏依然与其自身利益息息相关。原则
上标的企业员工的现有劳动关系不因本次交易而发生重大变化。
本次交易完成后的标的公司董事会、监事会及高级管理人员人事安排如下：
本次交易完成后立即对目标公司董事会进行改组。改组后的目标公司董事会
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成员由 5 人组成，其中：博思软件委派 4 位董事进入目标公司董事会，剩余的 1
位董事由目标公司原股东委派。目标公司的董事长由博思软件委派人员担任（兼
任目标公司的法定代表人），董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。目标公司
须每年召开不少于 2 次董事会。董事会对全体股东负责，根据目标公司章程之规
定规范运作及行使相应的职权。
本次交易完成后，目标公司监事会由 3 位监事组成，博思软件有权委派 2
位监事。监事会对全体股东负责，根据目标公司章程之规定规范运作及行使相应
的职权。
为充分保护重组完成后上市公司及其股东利益，钟勇锋、钟伟锋已出具《关
于避免同业竞争的承诺》，承诺在本人与本人控制的其他企业不会在中国境内外
以任何方式（包括但不限于自营、合资或合作经营）从事直接或间接与广东瑞联
构成竞争的业务及活动。
八、合同的生效条件和生效时间
协议自各方签字或盖章后成立，经博思软件董事会、股东大会批准并经深圳
证券交易所审核通过后，股权转让协议生效。
九、特殊约定
1、留存利润：股权转让协议签署之日起，未经博思软件同意，目标公司及
其附属企业将不会向现有股东以任何形式支付和分配目标公司及附属企业账面
上所留存收益、盈余和其他任何累积利润。未经博思软件同意或各方特别约定，
目标公司获取之利润在业绩承诺期间不计提分红，全部利润滚存用于目标公司发
展。但双方特别约定：在业绩承诺期内任何一年，如目标公司实现的净利润超过
承诺净利润的，超额部分提取 50%且金额不超过 500 万元用于对目标公司经营团
队的奖励，具体分配方案由钟伟锋和钟勇锋提出方案并经股权受让审批通过。
2、优先清算：在中国法律法规允许的范围内，目标公司若发生清算事件，
在依法支付了税费、员工薪金、负债和其他分配后，博思软件可获得相当于投资
总额×[（1+10%÷360×博思软件实际投资天数）]的金额加上任何已宣布而未派发
红利计算的优先清算金额。在支付完成上述优先清算金额后，目标公司剩余资产
按照股权比例派发给全体股权持有人。如依照届时适用法律，博思软件无法直接
取得上述优先清算金额的，那么目标公司其他股东有义务采取一切可行措施确保
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达到同等的效果。“清算事件”包括目标公司进入清算程序、终止经营或解散。
3、重大资产出售追偿：如果目标公司未经博思软件书面同意将全部或者大
部分资产售卖或者将目标公司全部或大部分知识产权进行排他性转让，博思软件
有权要求目标公司或原控股股东以博思软件实际投资总额加年单利 20%的利息
之价格（不包括博思软件已分红利）购买其所持有的全部目标公司股权。
4、股权回购
（1）如目标公司在 2018 年度或 2019 年度的任一年度的净利润低于 2018
年预测净利润 1,330 万元（壹仟叁佰叁拾万元整）的三分之二（即 886.6667 万元），
博思软件可选择不实施业绩补偿，而直接要求钟伟锋、钟勇锋回购其转让的全部
股权。回购价格=博思软件实际支付的投资价款×（1+8%÷360×博思软件实际投
资天数）；博思软件实际投资天数应根据博思软件支付的各笔股权转让价款分别
计算投资天数，投资天数按每一笔股权转让价款支付之日起至回购价格支付完成
之日止计算，下同。
（2）如因股权出让方存在其他重大违约行为，则博思软件有权选择以下方
式实现股权退出，即：1.对外出让其所持有的目标公司全部股权（此时控股股东
有同等条件下的优先购买权），或 2.要求原控股股东以如下价格（以①或②孰高
之价格为准，且该价格不包括博思软件已从目标公司获得的现金分红）购买博思
软件所持有的目标公司全部股权：①博思软件实际投资总额加年单利 8%的利息
之价格，即博思软件实际投资总额×[（1+8%÷360×博思软件实际投资天数）或者
②博思软件所持股权对应的目标公司截至博思软件指定的回购基准日经审计净
资产价值。届时博思软件可以要求原控股股东中任何一方购买博思软件所持目标
公司股权。在博思软件提出上述要求时，原控股股东应当按照上述价格于博思软
件提出要求之日起九十(90)天内，收购博思软件上述股权。目标公司、原控股股
东应保证相关的股东会决议及其他法律文件的签署以履行上述收购和/或回购事
宜的相关法律程序。
（3）回购基准日前，博思软件仍有权按所持股权的比例分享应得的目标公
司未分配利润和资产增值。
（4）自回购开始至回购全部完成前，目标公司及其下属子公司的股利派送
及重大的资金运用事项应征得博思软件同意。
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（5）如未能按照约定时间回购相应股权，原控股股东应当按照未支付股权
转让（赎回）款的总额，以每日万分之五的标准向博思软件支付违约金。
5、对原控股股东股权处置的否决：原控股股东未经博思软件同意，不得出
让或转移其所持有的目标公司股权。若没有博思软件的书面认可，原控股股东不
得以任何形式在其所持有目标公司股权上设置任何形式的权利负担（包括但不限
于质押等）或作出其他一切试图直接或者间接的出让和转移股权的行为。
6、关联交易与关联企业：目标公司所有重大关联交易应在公平公正合理基
础上进行。所有重大关联交易安排详情及关联人士的利益须事先全面披露予董事
会，利益相关董事进行回避。关联方和关联交易的定义以《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》规定为准。
7、非竞争性条款：目标公司原控股股东、董事，在任何情况下都不得以任
何形式与目标公司构成直接或间接的业务竞争关系。就自然人而言，该项义务将
持续至上述人员离开目标公司后二年；就法人或其他组织而言，该项义务将持续
至其不再是目标公司的股东后二年。目标公司原控股股东、董事的关联方曾在目
标公司任职或持股的，还应确保该等关联方遵守上述约束。
8、信息披露：目标公司及现有股东将提供对重要事项的惯例性的陈述与保
证。同时，目标公司及现有股东应按照博思软件提供的尽职调查清单完整、真实、
准确地披露相关信息，并承担因信息虚假、错误、误导所造成的博思软件的投资
损失的责任。
十、违约责任条款
1、如发生以下任何一事件则构成该方在股权转让协议项下之违约：
（1）任何一方违反股权转让协议的任何条款；
（2）任何一方违反其在股权转让协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或
任何一方在股权转让协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正
确或有误导成分；
（3）股权出让方在未事先得到博思软件同意的情况下，直接或间接出售其
所持目标公司权益；
（4）过渡期届满前博思软件在未事先得到股权出让方同意的情况下，目标
公司直接或间接出售其任何资产或权益给第三方；
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（5）股权出让方或现有股东在本合同签署之后的四年内在目标公司及其控
股子公司之外从事与目标公司同样业务的情况。
2、除了股权转让协议另有约定之外，如因一方违约造成其他方损失的，守
约方有权要求违约方就违约给守约方造成的全部经济损失给予赔偿（包括但不限
于投资资金利息损失、为实现股权转让所花费的一切合理的费用、因可能的诉讼
所支付的合理的律师费、诉讼费等，但损失赔偿上限为 500 万元（伍佰万元整））。
如构成违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施维护其权益：1）发出书
面通知催告违约方实际履行；2）在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知
后 15 日内，如违约方仍未实际履行的，守约方可单方解除协议；守约方行使解
除协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的权利；3）暂时停止履行，
待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此项规定暂停履行义务不构成守
约方违约。
3、如股权转让协议约定股权出让方的违约情形出现而且持续 30 天内未能纠
正的，为根本违约；博思软件有权选择继续履行协议或者解除协议；如博思软件
选择解除协议的，股权出让方应当将已经收取的股权转让款如数归还博思软件以
将目标公司股权回购，同时按照股权出让方实际占有股权转让款金额从违约情形
确认之日起每日万分之五的标准支付违约金（违约金和赔偿金上限为 500 万元
（伍佰万元整））。
4、博思软件未按约定时间支付股权价款，股权出让方有权要求博思软件每
逾期一天支付逾期股权价款万分之五的违约金。若任何一笔股权价款逾期 30 天
未付清，或因博思软件原因导致本次交易逾期 30 天未完成，则除博思软件需依
照协议约定支付违约金外，股权出让方还另有权单方解除协议，取消整个股权收
购交易，博思软件应于收到股权出让方取消交易的通知后 15 个工作日内无条件
将已过户至其名下的目标公司所有股权转还给股权出让方，股权转回过户完成
后，股权出让方将已从博思软件收到的收购价款扣除博思软件应承担的违约金及
赔偿金（违约金和赔偿金上限为 500 万元（伍佰万元整）后的净额退回给博思软
件。
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第六章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定
（一）本次交易符合国家产业政策
标的公司广东瑞联经营范围：集成电路设计；数据处理和存储服务；信息技
术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发。公司主要为广东省、上海市、江苏
省等地财政部门提供信息化产品和服务。
综上，标的公司属于软件和信息技术服务业，属于国家产业政策鼓励行业。
本次交易完成后，博思软件将整合标的公司的产品和营销渠道资源，提升博
思软件财政信息化领域的服务实力，提升上市公司业务规模和竞争实力，符合国
家产业政策。
（二）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
广东瑞联的主营业务为软件产品的开发、销售与服务，所属行业不属于高能
耗、重污染行业，未涉及环境保护问题。广东瑞联及其子公司的生产经营活动符
合有关环境保护的要求。
因此，本次交易不存在违反有关环境保护的法律和行政法规的情况。
（三）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
广东瑞联正在使用的生产经营场所系通过租赁方式取得，根据其提供的房屋
租赁合同、租赁房屋的房屋所有权证书或其他能证明出租方拥有该等出租房屋所
有权、处分权的文件，广东瑞联租赁生产经营场所的行为合法有效。最近三年内，
广东瑞联不存在违反我国土地管理法律法规的行为。
因此，本次交易不存在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规的情况。
（四）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，博思软件从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。本次
交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相
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关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易的实施是以现金购买资产，上市公司股权结构不会发生变化，公司
仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条
件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由交易各方聘请具有相关证券
业务资格的审计、评估机构依据有关规定出具审计、评估等专业报告；本次交易
所选聘的评估机构具有独立性和胜任能力，评估目的与评估方法相关性一致，评
估方法合理。
本次交易标的资产的评估值以具有证券从业资格的评估机构出具评估报告
的评估值为参考依据，并经交易双方友好协商确定。公司本次重大资产购买的评
估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估定
价公允。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不
存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为钟勇锋、钟伟锋和昆仑嘉能持有的广东瑞联 78%股权。标的
公司均系合法设立有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。通过网
上查询，未发现标的公司股权有质押记录。
上述股权权属清晰、不存在设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
标的资产过户或者转移不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移。
本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可
能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形
本次交易前，博思软件的主营业务为软件产品的开发、销售与服务，是我国
电子政务软件行业的龙头企业之一，业务主要涉及非税票据电子化管理、财政管
理信息化、政府采购电子化管理及智慧城市，为财政票据用票单位、各级财政部
门提供财政票据电子化管理及政府非税收入信息化管理相关的软件产品和服务，
为政府采购提供电子化监管解决方案，以数据为驱动提供城市决策解决机制。
本次交易后，上市公司将进一步整合标的公司的资源，延续在电子政务软件
的行业经验，在原有非税票据电子化管理、财政管理信息化、政府采购电子化管
理及智慧城市产品基础上，不断丰富财政预算、绩效管理等产品线，并将原有产
品销往标的公司主要服务的省份地区，从而有助于公司主营业务的持续优化与升
级。
本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。符合《重组办法》第十一条第（五）
项的规定。
六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，博思软件已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易对博思软件实际控制人的控制权不会产生影响。
本次交易后，博思软件将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独
立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。符合《重组办
法》第十一条第（六）项的规定。
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
七、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人
治理结构
博思软件已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、
监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机
构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成
后，博思软件将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构。符合《重组
办法》第十一条第（七）项的规定。
八、证券服务机构出具的相关报告的结论性意见
（一）独立财务顾问发表的明确意见
经核查《福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关
文件，本次交易的独立财务顾问国金证券认为：
“1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露
程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有
关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易
已经博思软件第三届董事会第五次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具
了独立意见；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规规定的情形；
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所
和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定
价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的
价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
4、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展
能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于
上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
问题；
5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和
其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
6、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
7、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，博思软件已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”
（二）律师发表的明确意见
综上所述，本所律师认为，截至法律意见书出具之日：
1、本次交易的交易双方均具备本次交易的主体资格；
2、本次交易的整体方案和相关协议符合现行有效的法律、法规和规范性文
件的规定；
3、本次交易的标的资产权属清晰，博思软件按照本次交易相关协议约定依
法办理增资并取得标的股权不存在法律障碍；
4、博思软件已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露
的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项；
5、本次交易符合《重组办法》规定的相关实质性条件；
6、参与本次交易活动的证券服务机构均具备必要的资格；
7、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，在获得尚需获
得的批准后即可实施。
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第七章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
公司报告期各期末资产情况如下表所示：
单位：万元
2018.06.30 2017.12.31 2016.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 14,909.92 20.97% 30,316.12 37.68% 25,963.49 54.04%
应收票据 - - - - - -
应收账款 13,970.00 19.65% 10,795.51 13.42% 4,767.42 9.92%
预付款项 1,113.17 1.57% 591.27 0.73% 377.96 0.79%
应收利息 147.31 0.21% 31.63 0.04% - 0.00%
应收股利 - - - - - -
其他应收款 1,002.07 1.41% 479.38 0.60% 457.49 0.95%
存货 1,810.15 2.55% 1,314.27 1.63% 707.95 1.47%
一年内到期的非流
- - - - - -
动资产
其他流动资产 8,007.18 11.26% 9,000.50 11.19% 1.32 0.00%
流动资产合计 40,959.79 57.62% 52,528.68 65.29% 32,275.62 67.18%
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - - - -
长期应收款 - - - - - -
长期股权投资 5,371.42 7.56% 2,908.22 3.61% 220.65 0.46%
投资性房地产 1,171.92 1.65% 1,192.66 1.48% 1,234.07 2.57%
固定资产 14,043.63 19.76% 14,346.96 17.83% 12,099.32 25.18%
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2018.06.30 2017.12.31 2016.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
在建工程 - - - - - -
无形资产 2,068.91 2.91% 2,162.63 2.69% 615.26 1.28%
开发支出 - - - - - -
商誉 6,497.37 9.14% 6,497.37 8.08% 1,455.74 3.03%
长期待摊费用 240.24 0.34% 137.01 0.17% - -
递延所得税资产 732.57 1.03% 682.60 0.85% 143.54 0.30%
其他非流动资产 - - - - - -
非流动资产合计 30,126.05 42.38% 27,927.45 34.71% 15,768.59 32.82%
资产总计 71,085.85 100.00% 80,456.13 100.00% 48,044.21 100.00%
报告期内，公司资产规模基本稳定。公司资产主要由货币资金、应收账款、
存货、固定资产组成。
（1）货币资金
报告期内各期末，公司货币资金余额分别为 25,963.49 万元、30,316.12 万元
和 14,909.92 万元，占流动资产的比例分别为 80.44%、57.71%和 36.40%。
2017 年末，公司货币资金余额较 2016 年末增加 4,352.63 万元，主要是由于：
A、公司于 2017 年 7 月实施股权激励，以 33.33 元/股的发行价格向激励对象授
予 389.30 万股股票，共收到货币资金 12,975.37 万元存放于公司银行账户；B、
本期经营规模扩大且经营回款等情况良好，经营活动产生的现金流量净额达
5,618.79 万元；C、本期募集资金投资项目投入金额为 5,485.79 万元；D、本期
使用闲置资金购买理财产品约 9,000 万元；E、本期公司以自有资金 8,400 万元
收购内蒙古金财 70%股权，截至 2017 年末已支付首期股权转让款 3,360 万元。
2018 年 6 月末，公司货币资金余额较 2017 年末减少 15,406.20 万元，公司
营业收入由于季节性影响金额较少，经营性现金流入较少，但公司的人员开支等
经营性现金流出较大，致使公司经营活动产生的现金流量净额为-9,538.25 万元。
此外，公司收购中友金审、慧舟信息等部分股权，2018 年 1-6 月投资活动现金净
流出 4,308.75 万元，导致货币资金余额减少。
（2）应收账款
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
报告期内各期末，公司应收账款净额分别为 4,767.42 万元、10,795.51 万元
和 13,970.00 万元，占流动资产的比例分别为 14.77%、20.55%和 34.11%。公司
应收账款余额逐年增加，与业务规模的增长相匹配。2016 年、2017 年和 2018
年 1-6 月，公司营业收入分别为 17,125.13 万元、30,988.24 万元和 11,351.23 万元，
应收账款占营业收入的比例分别为 27.84%、34.84%和 123.07%。公司客户以行
政单位为主，大多实行国库集中支付，财务支出审批流程较为严格，也使得公司
回款周期拉长，年末应收账款余额较大。
公司的主要客户为各类用票单位、各级财政部门等，通常采取预算管理制度，
一般下半年制定次年年度预算和投资计划，审批通常集中在次年的上半年，采购
招标则安排在次年年中或下半年，采购资金的支付也主要集中在第四季度。其预
算管理制度造成公司的项目验收主要集中在下半年尤其是第四季度，而公司每年
末的应收账款主要在次年的第四季度得到偿付，因此 2018 年 6 月末应收账款余
额较高。
报告期内，公司应收账款客户优质质量总体较好，发生坏账的风险较低。
（3）预付款项
报告期内各期末，公司预付款项余额分别为 377.96 万元、591.27 万元和
1,113.17 万元，占流动资产比重分别为 1.17%、1.13%和 2.72%。公司预付账款主
要包括：预付办公室房租、预付供应商采购款、预付固定资产采购款以及中介服
务费等。2017 年末，公司预付款项余额较 2016 年末增加 213.32 万元，主要系随
着公司经营规模的扩大以及募投项目的实施，公司预付供应商采购款与预付固定
资产采购款增加所致；2018 年 6 月末，公司预付款项余额较 2017 年末增加 521.90
万元，主要是公司拓展新地区业务所发生的房租费和设备购置费采用预付款方式
结算所致。
（4）应收利息
公司为加强暂时闲置资金的管理，提高资金收益率水平，在报告期内办理了
结构性存款业务与保本理财业务。2017 年末和 2018 年 6 月末，公司理财产品应
收利息余额分别为 31.63 万元和 147.31 万元。
（5）其他应收款
报告期内各期末，公司其他应收款账面价值分别为 457.49 万元、479.38 万
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元和 1,002.07 万元，主要构成项目包括履约保证金及租房押金、员工备用金等。
报告期内，公司的其他应收款余额逐年增加，主要系公司的项目完成历时较长，
因此随着新项目的开展，报告期内的履约保证金逐年增加所致。
（6）存货
报告期内各期末，公司存货余额分别为 707.95 万元、1,314.27 万元和 1,810.15
万元，占流动资产比重分别为 2.19%、2.50%和 4.42%，2016 年末和 2017 年末存
货占比较低，2018 年 6 月末存货余额占比上升，主要是由软件行业特点和本公
司业务经营模式决定的。报告期内，公司存货余额显著增加，主要系公司收购内
蒙古金财及自身业务增长所致。
公司对期末存货按成本与可变现净值孰低法计量，并确定存货跌价准备的计
提与转回，报告期各期末不存在存货跌价准备，公司存货整体质量良好。
（7）其他流动资产
报告期内各期末，公司其他流动资产余额分别为 1.32 万元、9,000.50 万元和
8,007.18 万元。2017 年末和 2018 年 6 月末公司其他流动资产大幅增加主要系公
司为加强暂时闲置资金的管理，提高资金收益率水平，将暂时闲置的资金进行现
金管理，主要用于购买保本理财产品。
（8）长期股权投资
报告期内各期末，公司长期股权投资情况如下：
单位：万元
公司名称 2018.06.30 2017.12.31 2016.12.31
福建博宇信息科技股份有限公司 181.47 226.47 220.65
福州同力科技开发有限公司 984.81 961.01 -
吉林省金财科技有限公司 1,644.26 1,678.89 -
哈尔滨派斯内特科技发展有限公司 46.53 41.85 -
北京中友金审科技有限公司 1,414.34 - -
福建慧舟信息科技有限公司 1,100.00 - -
合计 5,371.42 2,908.22 220.65
A、福建博宇信息科技股份有限公司
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2014年5月，公司与余木录、福建易桥中软财税科技有限公司（以下简称“福
建易桥”）签订股权转让协议书，以220万元的价格受让余木录持有的福建易桥
20%的股权。2014年5月16日，福建易桥更名为福建博宇信息科技股份有限公司。
2015年12月9日，福建博宇股东会决议通过非公开定向发行180万股，公司未
参与本次认购。本次定向增资后，公司对其持有的股权比例由20%下降为14.71%。
2015年12月25日，福建博宇股东会决议同意以资本公积中的340万元用于转
增注册资本，各股东按各自持股比例转增，本次资本公积转增股本方案实施后，
福建博宇的注册资本增加至1,020.00万元，公司持有福建博宇的股份为150万股。
截止2018年6月30日，公司对福建博宇的投资情况如下表：
单位：万元
被投资单位名称 持股比例 表决权比例 投资成本 核算方法 期末账面价值
福建博宇 14.71% 14.71% 220.00 权益法 181.47
B、福州同力科技开发有限公司
公司于2017年5月31日召开第二届董事会第十四次会议，审议同意以自有资
金900万元，通过股权转让与增资的方式取得福州同力科技开发有限公司30%的
股权。同日，公司与同力科技及其原自然人股东林镇勋、刘茂林签署《福州同力
科技开发有限公司股权转让及增资协议》，公司以400万元受让林镇勋、刘茂林
所持同力科技16%的股权，同时以相同对价向同力科技增资100万元，增加投资
金额为500万元，收购和增资完成后，公司持有同力科技30%的股权。
截至2018年6月30日，公司对同力科技的投资情况如下表：
单位：万元
被投资单位名称 持股比例 表决权比例 投资成本 核算方法 期末账面价值
同力科技 30.00% 30.00% 900.00 权益法 984.81
C、吉林省金财科技有限公司
2017年10月18日，本公司分别与张冬平、李秋成签订股权转让协议，以1,000
万元的价格受让张冬平持有吉林金财20.00%的股权，以500万元的价格受让李秋
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成持有吉林金财10.00%的股权。
截至2018年6月30日，公司对吉林金财的投资情况如下表：
单位：万元
被投资单位名称 持股比例 表决权比例 投资成本 核算方法 期末账面价值
吉林金财 30.00% 30.00% 1,500.00 权益法 1,644.26
D、哈尔滨派斯内特科技发展有限公司
2017 年 11 月 19 日，公司子公司北京博思致新互联网科技有限公司与沈亚
光签署《股权转让协议》，北京博思致新互联网科技有限公司以 40 万元的价格受
让沈亚光所持哈尔滨派斯内特科技发展有限公司 20%股权。
截至2018年6月30日，公司对派斯内特的投资情况如下表：
单位：万元
被投资单位名称 持股比例 表决权比例 投资成本 核算方法 期末账面价值
派斯内特 20.00% 20.00% 40.00 权益法 46.53
E、北京中友金审科技有限公司
2018 年 1 月，公司与北京中友金审科技有限公司股东孙旗伟、王同宾、陈
俊杰、吴华静、翁清源、许荔丹、北京国审众兴科技合伙企业（有限合伙）签署
《股权转让及增资协议》，约定公司以 500 万元的价格受让孙旗伟所持中友金审
125 万元的出资额（占总出资额 12.5%），同时公司以货币 1,000 万元对中友金审
进行增资，其中 250 万元计入注册资本，750 万元计入资本公积。股权转让及增
资后，公司持有中友金审 30%股权。
截至2018年6月30日，公司对中友金审的投资情况如下表：
单位：万元
被投资单位名称 持股比例 表决权比例 投资成本 核算方法 期末账面价值
中友金审 30.00% 30.00% 1,500.00 权益法 1,414.34
F、福建慧舟信息科技有限公司
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2018 年 2 月，公司与福建慧舟信息科技有限公司股东林昀、何占华、郑新
刚、林付章、曾焕运签署《股权转让协议》及其补充协议，约定公司以 1,100.00
万元的价格受让慧舟信息 10%股权。
截至2018年6月30日，公司对慧舟信息的投资情况如下表：
单位：万元
被投资单位名称 持股比例 表决权比例 投资成本 核算方法 期末账面价值
慧舟信息 10.00% 10.00% 1,100.00 权益法 1,100.00
（9）投资性房地产
公司在福州高新技术产业开发区“海西高新技术产业园”投资兴建公司总部
大楼，大楼占用土地使用面积 9,995 平方米，建筑总面积 30,146 平方米，共 21
层，用作公司办公、研发和培训基地，2015 年 2 月大楼已投入使用。该大楼部
分楼层用于出租，并采用成本模式的投资性房地产进行核算。报告期各期末，公
司投资性房地产账面价值分别为 1,234.07 万元、1,192.66 万元和 1,171.92 万元。
（10）固定资产
报告期内各期末，公司固定资产账面价值分别为 12,099.32 万元、14,346.96
万元和 14,043.63 万元。公司固定资产主要为生产经营所必备的机器设备和房屋
建筑物等，报告期内逐年有所增加，主要是新增购置及企业合并增加所致。
（11）无形资产
报告期内各期末，公司无形资产账面价值分别为 615.26 万元、2,162.63 万元
和 2,068.91 万元。公司无形资产主要为土地使用权、软件著作权和办公软件，2017
年末无形资产显著增加，系收购内蒙古金财增加办公软件和著作权等所致。
（12）商誉
2010 年 10 月公司非同一控制下控股合并博思电子政务，合并成本为人民币
791.28 万元，合并日博思电子政务可辨认净资产的公允价值为 598.04 万元，公
司按持股比例享有的可辨认净资产的公允价值份额为 598.04 万元，差额 193.24
万元确认为商誉。
经公司第二届董事会第九次会议审议通过，公司以自有资金出资受让支点国
际 38.50%股权，支付对价人民币 981.75 万元；股权转让完成后，公司以自有资
金向支点国际增资人民币 652.80 万元，增资后公司持有支点国际的股权比例为
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51.04%。北京中企华资产评估有限责任公司以 2016 年 7 月 31 日为评估基准日，
对支点国际可辨认资产、负债进行评估，并出具中企华评报字（2017）第 3256
号《可辨认资产、负债公允价值评估报告书》。经评估，在评估基准日，支点国
际可辨认净值产的公允价格为 182.18 万元，其账面净资产为 181.86 万元，两者
差异较小，因此以购买日被购买方资产、负债的账面价值作为取得的可辨认资产、
负债的公允价值。支点国际于购买日的可辨认净资产的公允价值为 728.94 万元，
公司按持股比例享有的可辨认净资产的公允价值份额为 372.05 万元，公司收购
支点国际的合并成本为 1,634.55 万元，差额 1,262.50 万元确认为商誉。
经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，公司以自有资金 8,400 万元收
购内蒙古金财 70%股权，收购完成后，公司持有内蒙古金财 70%股权。目前，
公司已支付了首期股权收购款 3,360.00 万元。北京中天衡平国际资产评估有限公
司以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，对内蒙古金财可辨认资产、负债进行评估，
并出具中天衡平评报字[2018]16017 号《福建博思软件股份有限公司可辨认资产、
负债公允价值评估项目资产评估报告》。经评估，在评估基准日，内蒙古金财可
辨认净值产的公允价格为 4,143.15 万元。根据评估确定的并考虑评估基准日至购
买日期间评估增值资产对应的折旧（摊销）的影响，内蒙古金财于购买日的可辨
认净资产为 4,501.75 万元，公司按持股比例享有的可辨认净资产的公允价值份额
为 3,151.23 元，公司收购内蒙古金财的合并成本为 8,192.86 万元，差额 5,041.63
元计入商誉。
报告期内各期末，管理层根据并购公司过往表现及其对市场发展的预期编制
财务预算，预计未来 5 年内现金流量，并假设其后年度现金流量均保持稳定增长。
测试结果，商誉未发生减值。
（13）长期待摊费用
报告期内各期末，公司长期待摊费用分别为 0 万元、137.01 万元和 240.24
万元。公司长期待摊费用为装修款。
（14）递延所得税资产
报告期内各期末，公司递延所得税资产分别为 143.54 万元、682.60 万元和
732.57 万元。2017 年末，公司账面确认与限制性股票相关的股份支付费用与税
法规定的税前可抵扣金额存在差异，超过部分增加递延所得税资产 166.56 万元，
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同时增加资本公积-其他资本公积 104.02 万元。
2、负债结构及其变化分析
报告期各期末，公司的负债情况如下表所示：
单位：万元
2018.06.30 2017.12.31 2016.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 - - - - 100.00 0.21%
应付票据 - - - - - -
应付账款 1,950.87 2.74% 2,954.52 3.67% 1,538.69 3.20%
预收款项 1,670.88 2.35% 1,330.00 1.65% 797.49 1.66%
应付职工薪酬 1,125.72 1.58% 3,351.23 4.17% 1,703.55 3.55%
应交税费 412.50 0.58% 1,939.40 2.41% 687.33 1.43%
应付利息 - - - - - -
应付股利 1,679.87 2.36% 1,679.87 2.09% - -
其他应付款 13,112.22 18.45% 13,172.78 16.37% 255.70 0.53%
一年内到期的非
- - - - - -
流动负债
其他流动负债 - - - - - -
流动负债合计 19,952.06 28.07% 24,427.79 30.36% 5,082.76 10.58%
非流动负债：
长期借款 - - - - - -
长期应付款 3,189.40 4.49% 4,869.40 6.05% - -
预计负债 - - - - - -
递延收益 - - - - - -
递延所得税负债 466.25 0.66% 466.25 0.58% - -
非流动负债合计 3,655.65 5.14% 5,335.65 6.63% - -
负债合计 23,607.71 33.21% 29,763.44 36.99% 5,082.76 10.58%
所有者权益：
实收资本（股本） 12,965.76 18.24% 7,203.20 8.95% 6,813.90 14.18%
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2018.06.30 2017.12.31 2016.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
资本公积 26,720.17 37.59% 32,482.73 40.37% 19,460.15 40.50%
减：库存股 12,975.37 18.25% 12,975.37 16.13% - -
盈余公积 1,896.82 2.67% 1,896.82 2.36% 1,394.34 2.90%
未分配利润 16,601.77 23.35% 19,520.19 24.26% 14,554.15 30.29%
归属于母公司所
45,209.15 63.60% 48,127.56 59.82% 42,222.54 87.88%
有者权益合计
少数股东权益 2,268.99 3.19% 2,565.13 3.19% 738.91 1.54%
所有者权益合计 47,478.14 66.79% 50,692.69 63.01% 42,961.45 89.42%
负债和所有者权
71,085.85 100.00% 80,456.13 100.00% 48,044.21 100.00%
益总计
公司负债以流动负债为主，报告期各期末流动负债占总负债的比例分别为
100.00%、82.07%和 84.52%。2017 年末新增的非流动负债系分期支付收购内蒙
古金财 70%股权转让款而形成的长期应付款以及因评估增值产生的应纳税暂时
性差异所形成的递延所得税负债。
（1）短期借款
2016 年末，公司短期借款余额为 100.00 万元。2017 年末和 2018 年 6 月末，
公司均无短期借款。
（2）应付账款
报告期各期末，公司应付账款分别为 1,538.69 万元、2,954.52 万元和 1,950.87
万元。公司应付账款主要为应付供应商采购款。2017 年末公司应付账款增加主
要系经营规模扩大，采购增加。
（3）预收款项
报告期内各期末，公司预收款项的余额分别为 797.49 万元、1,330.00 万元和
1,670.88 万元，主要为根据合同约定向客户预先收取的款项。公司的预收款项主
要来源于定制软件开发业务。
（4）应付职工薪酬
报告期内各期末，公司应付职工薪酬余额分别为 1,703.55 万元、3,351.23 万
元和 1,125.72 万元。公司各报告期末的应付职工薪酬主要是由短期薪酬构成的，
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
均系已计提尚未发放的职工薪酬。报告期内，应付职工薪酬逐年递增，主要系报
告期内随着业务规模的增长，公司的员工人数逐年增加。
（5）应交税费
报告期内各期末，公司应交税费余额分别为 687.33 万元、1,939.40 万元和
412.50 万元。
（6）应付股利
报告期内各期末，公司应付股利余额分别为 0 万元、1,679.87 万元和 1,679.87
万元。2017 年末与 2018 年 6 月末，公司应付股利系控股子公司内蒙古金财应付
其他少数股东的股利款。
（7）其他应付款
报告期内各期末，公司其他应付款余额分别为 255.70 万元、13,172.78 万元
和 13,112.22 万元。2017 年末，公司其他应付款大幅增加主要系公司于 2017 年
实施股权激励，以 33.33 元/股的价格向激励对象授予 389.30 万股限制性股票，
因此就回购义务确认了 12,975.37 万元负债计入其他应付款。
（8）长期应付款
2017 年末、2018 年 6 月末，公司长期应付款余额系 2017 年收购内蒙古金财
70%股权部分尚未支付的股权转让款。
（9）递延所得税负债
报告期内各期末，公司递延所得税负债分别为 0 万元、466.25 万元和 466.25
万元。公司递延所得税负债系 2017 年收购内蒙古金财 70%股权之非同一控制企
业合并过程中资产评估增值产生的应纳税暂时性差异而形成的。
3、主要财务指标分析
（1）偿债能力分析
公司报告期内流动比率、速动比率、资产负债率（母公司）和息税折旧摊销
前利润有关数据如下：
2018.06.30/ 2017.12.31/ 2016.12.31/
财务指标
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
流动比率（倍） 2.05 2.15 6.35
速动比率（倍） 1.96 2.10 6.21
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资产负债率（母公
31.83% 34.52% 8.48%
司报表口径）
息税折旧摊销前
-980.84 7,273.46 4,951.83
利润（万元）
利息保障倍数 - 173.25 669.52
报告期内，公司流动比率、速度比率均高于 1，短期偿债能力较强。2017
年，公司流动比率、速动比率大幅下降，主要系：A、公司于 2017 年以自有资
金 8,400 万元收购内蒙古金财 70%股权、900 万元收购同力科技 30%股权、1,500
万元收购吉林金财 30%股权、40 万元收购派斯内特 20%股权，致使流动资产减
少而非流动资产增加；B、公司于 2017 年 7 月实施股权激励，以 33.33 元/股的
发行价格向激励对象授予 389.30 万股股票，共收到货币资金 12,975.37 万元存放
于公司银行账户，同时就回购义务确认了 12,975.37 万元其他应付款；C、本期
募集资金项目投入 5,485.79 万元，致使流动资产减少。
报告期各期末，公司资产负债率较低，长期偿债能力较有保障。
2016 年至 2017 年，公司息税折旧摊销前利润逐年提高，利息保障倍数保持
在较高水平。2018 年 1-6 月，公司息税折旧摊销前利润为负数，主要系由公司营
业收入季节性波动的特性所致。公司的主要客户为各类用票单位、各级财政部门
等，通常采取预算管理制度，一般下半年制定次年年度预算和投资计划，审批通
常集中在次年的上半年，采购招标则安排在次年年中或下半年，采购资金的支付
也主要集中在第四季度。故公司 2018 年 1-6 月实现的毛利较少，但管理费用、
销售费用中的固定费用不存在季节性特性，致使营业利润、息税折旧摊销前利润
为负数。
公司债务总体规模较低，目前的资产负债率水平充分体现了公司相对稳健经
营原则；公司负债结构与公司多年的积累和经营规模相对稳定的实际情况基本相
符；公司偿债能力较强且未受到重大不利因素影响。
（2）营运能力分析
公司报告期内应收账款周转率、存货周转率有关数据如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率（次） 0.81 3.47 3.61
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存货周转率（次） 2.80 9.63 6.44
2016 年和 2017 年，公司应收账款周转率较高，不存在异常波动。2018 年
1-6 月，公司应收账款周转率大幅低于报告期内其他年度的应收账款周转率，主
要是由公司营业收入的季节性特性、以及公司客户的付款特点所致。公司的主要
客户为各类用票单位、各级财政部门等，其预算管理制度造成公司的营业收入主
要集中在下半年尤其是第四季度，而公司每年末的应收账款主要在次年的第四季
度得到偿付，故 2018 年 1-6 月公司营业收入较低，2018 年 6 月末应收账款余额
较高，应收账款周转率偏低。
2017 年，公司存货周转率大幅提高，主要是由于 2017 年公司经营规模大幅
扩大，但存货平均余额的增长速度低于营业成本的增长速度所致。2018 年 1-6
月，公司存货周转率低于报告期内其他年度的存货周转率，主要系由公司营业收
入的季节性特性所致。公司的营业收入主要集中在下半年尤其是第四季度，因此，
上半年确认的营业成本也较少，而平均存货余额随着业务规模的扩大而增长，致
使 2018 年 1-6 月存货周转率较低。
报告期内公司资产周转能力较好，资产整体运营效率较优，有利于公司的长
期稳定发展。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、经营成果
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 11,351.23 30,988.24 17,125.13
其中：营业收入 11,351.23 30,988.24 17,125.13
二、营业总成本 13,604.85 25,766.57 13,763.03
其中：营业成本 4,372.53 9,738.38 5,268.65
税金及附加 180.85 470.06 240.00
销售费用 2,819.70 5,520.95 2,782.23
管理费用 5,919.78 9,509.54 5,089.24
财务费用 -77.14 -129.01 -74.17
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项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
资产减值损失 389.13 656.64 457.08
加：公允价值变动收益 - -
投资收益 129.79 395.85 28.83
汇兑收益 - -
资产处置收益 - -
其他收益 500.11 723.80 -
三、营业利润 -1,623.72 6,341.32 3,390.92
加：营业外收入 3.18 22.32 939.07
减：营业外支出 4.69 14.33 0.22
四、利润总额 -1,625.23 6,349.31 4,329.78
减：所得税费用 76.65 656.68 566.94
五、净利润 -1,701.88 5,692.62 3,762.84
报告期内，公司营业收入分别为 17,125.13 万元、30,988.24 万元和 11,351.23
万元，净利润分别为 3,762.84 万元、5,692.62 万元和-1,701.88 万元。公司毛利率、
销售费用率、管理费用率均较为稳定，随着公司业务规模扩大，收入、利润逐年
上升。
2、盈利能力指标情况
①公司盈利能力
公司报告期的盈利能力指标如下表所示：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
销售毛利率 61.48% 68.57% 69.23%
销售净利率 -14.99% 18.37% 21.97%
净资产收益率 -2.96% 12.13% 12.08%
报告期内，公司销售毛利率、销售净利率与净资产收益率较为稳定。2017
年和 2018 年 1-6 月，公司销售毛利率小幅下降，主要原因是软件开发与销售业
务毛利率下降所致。2017 年公司完成对内蒙古金财的收购，内蒙古金财自 2017
年 9 月 30 日起纳入公司合并报表范围，其部分收入来源于硬件销售，毛利率较
低，从而拉低了公司 2017 年全年和 2018 年上半年的毛利率。2018 年 1-6 月，受
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季节性波动的影响，公司净利润为负，销售净利率、净资产收益率均为负值。
二、交易标的行业特点与市场地位分析
（一）行业竞争格局和市场化程度
1、行业内主要企业
广东瑞联主营业务为软件产品的开发、销售与服务，主要涉及非税收入管理
系统、财政票据管理系统和预算绩效管理系统等电子政务管理应用软件。近年来，
随着我国财政票据电子化改革的不断深入，电子政务行业形成了以整体解决方案
供应商和应用软件开发商为主、地方性小软件厂商为辅的竞争格局。广东瑞联的
竞争对手主要为国内专业财政管理系统提供商，包括福建博思软件股份有限公
司、东软集团股份有限公司（以下简称“东软集团”）、北京用友政务软件有限公
司（以下简称“北京用友”）、深圳市龙图软件有限公司（以下简称“深圳龙图”）、
北京兴财信息技术有限责任公司（以下简称“北京兴财”）、北京市太极华青信息
系统有限公司（以下简称“太极华青”）、上海闻政管理咨询有限公司（以下简称“上
海闻政”）等多家软件企业。行业中各竞争者均拥有各自的市场份额，形成相互
竞争、合作和共同发展的市场格局。
东软集团成立于 1991 年，主营业务为行业解决方案、产品工程解决方案及
相关软件产品、平台及服务等。东软集团是较为综合的电子政务软件提供商，担
任众多国家部委的大型信息系统建设，业务涉及社会保障、国土资源、财政、税
务、公安、质量监督检验检疫、环保等领域。在非税收入领域，东软集团开发了
非税收入收缴管理系统及财政综合业务解决方案；面向电子政务行业，行政审批
与电子监察平台解决方案以及 B/S/S 架构协同办公系统等。
北京用友是面向政府部门、事业单位、非营利组织的全方位业务管理信息化
解决方案提供商。北京用友的业务涵盖财政、银行、税务、社保、民生、公安、
交通、海关、国土资源等行业。用友政务核心产品和服务包括：财政一体化解决
方案、互联网+政务服务一体化平台、政府采购云服务平台、资产云、政府大数
据分析、银行代理财政业务、全口径债务管理系统、行政 4E8B 业单位内控信息
化解决方案、综合计划财务解决方案、社保整体解决方案、财经大数据解决方案、
综合治税解决方案等。
深圳龙图成立于 2003 年，是一家专注于财政行业信息化建设的软件企业。
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深圳龙图直接参与了财政部金财工程数据规范、业务规范、技术规范的制定，是
财政部指定的金财工程应用支撑平台唯一开发商。深圳龙图主要软件产品包括金
财工程支撑应用平台、预算指标管理系统、财政账务管理系统、财政专户资金管
理系统等。
北京兴财是财政部信息网络中心于 1992 年投资兴办的高新技术企业。主要
从事相关财政软件产品的开发、服务、网络构建并提供完整的解决方案，组织开
发实施符合政府财政管理改革要求的财政管理信息系统平台。主要为主要产品
有：财政一体化管理信息系统、国库集中支付系统、非税收入征收管理系统、IT
服务管理系统、财务管理软件系统、人员经费管理系统、财政大数据分析系统、
固定资产管理系统等。
太极华青成立于 1998 年，是一家集提供整体解决方案、计算机应用软件开
发、自主版权软件产品推广应用、计算机系统集成、建筑智能系统工程于一体的
高新技术企业。太极华青全程参与了金财工程的建设，为用户提供了全方位的解
决方案，并提供了优质的服务包括网络基础平台建设、主机系统建设、安全系统
建设、存储、容灾系统建设、IT 监控与管理、数据库系统建设等全方位的解决
方案。
上海闻政成立于 2012 年，是集政府绩效管理研究、咨询、信息系统建设、
培训等服务于一体的智库型机构。公司主持了多项绩效评价项目和课题研究，并
牵头发起成立“上海市公共绩效评价行业协会”、“海南省财政绩效评价行业协
会”。上海闻政的绩效咨询覆盖主要公共管理行业及其他公共部门，覆盖全国 80%
以上省份，并致力于政府绩效大数据全面深入应用，成为政府决策的核心智囊，
成为全国绩效咨询行业标杆。
2、行业发展概况
（1）软件产业发展概况
软件行业作为国家基础性、战略性产业，在促进国民经济和社会发展中具有
重要作用。中国软件行业市场总量近年来保持快速增长的趋势，软件行业业务收
入在国内生产总值中所占的比重不断攀升。根据工业和信息化部 2017 年中国软
件行业经济运行情况数据显示软件业务收入加快增长，2017 年全国软件和信息
技术服务业完成业务收入 5.5 万亿元，比上年增长 13.9%，增速同比增长 0.8 个
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百分点。2011-2017 年软件行业业务收入增长情况如下图所示，走势基本平稳。
全行业利润增长快于收入增长。2017 年，全行业实现利润 7,020 亿元，比上年增
长 15.8%，比 2016 年提高 2.1 个百分点，高出收入增速 1.9 个百分点。分季度来
看，一至四季度利润总额增速分别为 9.6%、14.2%、15.6%和 21.1%，呈逐步上
升态势。
资料来源：工业和信息化部运行监测协调局
软件行业业务收入包括软件产品收入、信息技术服务收入、及嵌入式系统软
件收入等，软件和信息技术服务业结构继续调整，产业生态链不断完善，为制造
强国和网络强国建设提供重要支撑和保障。信息技术服务保持领先，产业继续向
服务化、云化演进。2017 年，全行业实现信息技术服务收入 2.9 万亿元，比上年
增长 16.8%，增速高出全行业平均水平 2.9 个百分点，占全行业收入比重为 53.3%。
其中，云计算相关的运营服务（包括在线软件运营服务、平台运营服务、基础设
施运营服务等在内的信息技术服务）收入超过 8 千亿元，比上年增长 16.5%。软
件产品平稳增长，支撑保障能力显著增强。2017 年，全行业实现软件产品收入
1.7 万亿元，比上年增长 11.9%，占全行业收入比重为 31.3%。其中，信息安全
和工业软件产品收入均超过 1 千亿元，分别增长 14%和 19.9%。随着核心关键技
术的突破，软件产业正向构筑有力的产业基础、推进信息系统安全可控、驱动工
业智能化等方向迈进。软件技术加快向各领域渗透，应用服务能力不断提升。支
撑电子商务快速发展，电子商务平台技术服务收入比上年增长 30.3%；助力集成
电路产业发展，集成电路设计服务收入比上年增长 15.6%；加快向通信、医院、
交通、装备等各领域渗透，嵌入式系统软件已成为产品和装备数字化改造、各领
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域智能化增值的关键性带动技术，全年实现收入 8,479 亿元，比上年增长 8.9%。
资料来源：工业和信息化部运行监测协调局
（2）电子政务市场发展概况
我国电子政务起步于 80 年代末期，经过 20 多年的发展，电子政务为提高政
府行政效率、推动政府职能转变、带动整个国民经济和社会信息化发展发挥了重
要作用。电子政务整体市场涵盖了硬件、软件以及 IT 服务。近年来，在国家的
大力支持和推动下，我国电子政务建设取得了巨大进展，市场规模持续扩大。
根据东方证券研究所的数据统计，2017 年我国电子政务市场规模达到 2,722
亿元，同比增长 16.2%。2008-2017 年电子政务市场规模及增长情况如下图所示：
资料来源：前瞻产业研究院、东方证券研究所
政府的职能定位直接决定了电子政务实施的内容和方向。随着中国政府向服
务型政府转变，政府的公共服务职能逐渐成为主导，推动政务信息共享和业务协
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同、聚焦民生、强化公共服务是“十二五”期间政府的重点工作内容，因此 2015
年，电子政务的市场规模出现拐点，增速呈快速上升趋势。同时“十三五”规划明
确建议提出实施网络强国战略，以信息化驱动现代化，是实现“两个一百年”奋斗
目标和中华民族伟大复兴的重大战略选择，也是政务信息化工作的根本指引，构
建符合时代发展要求的政务信息化体系，以信息化推进国家治理体系和治理能力
现代化。因此，未来几年我国电子政务建设的重点是推动政务信息系统的互联互
通、信息共享和业务协同，完善财政、金融、税收、公共服务等管理信息化服务
体系。
（3）非税收入管理及财政票据管理市场发展概况
目前，我国财政电子化改革已取得初步成功，成效显著。各级财政部门都已
经深刻认识到财政票据电子化改革是大势所趋，同时重视财政电子化改革工作。
据 2016 年 9 月 12 日至 13 日财政部财政票据监管中心召开的全国财政票据管理
工作会议会上报告显示，截至 2016 年中央和各省均已实施财政票据电子化改革，
规范财政票据业务管理流程，实现财政票据全生命周期电子化管理，实施成效显
著。
为适应加快现代财政制度改革和信息化发展的需要，充分运用互联网、移动
智能等信息技术手段，推广运用财政电子票据，推进财政电子票据管理改革，全
面提高财政票据社会需求便捷度，2017 年 6 月财政部印发《财政部关于印发<关
于稳步推进财政电子票据管理改革的试点方案>的通知》，指出要优先选择条件成
熟的行业、单位或票种先进行试点。目前财政电子票据试点改革正在逐步推行，
旨在建设财政电子票据管理系统，实现财政电子票据开具、管理等全流程无纸化
电子控制，为推进行政事业单位收费管理网络化、政府非税收入征缴电子化和会
计电算化管理奠定基础。随着各试点省份非税收入电子票据的陆续成功开具，我
国财政电子票据管理改革稳步推进。
目前，非税收入管理信息化应用领域存在三种业务模式，形成一定的竞争关
系。其一是由财政部门下设的部门自主研发、自行维护的非税收入管理软件；其
二是财政单位将非税收入相关的信息化需求外包给当地小公司进行开发和维护；
其三是由专业财政管理软件提供商根据非税收入管理全过程的应用需求，提供集
开发、维护和运营一体化的软件服务。三种模式相比而言，由于专业财政管理软
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件提供商在技术水平、专业经验、综合技术服务能力等方面均有明显的优势，因
而由专业财政软件提供商提供非税收入管理应用服务的模式逐渐为各省财政部
门接受，从而越来越成为发展趋势。非税收入征收管理信息化应用领域逐渐形成
了以少数几家专业的财政管理软件提供商为主，部分零散的财政信息中心等内部
单位、地方性小软件开发商为辅的竞争格局。专业财政管理软件提供商占据了相
对较大的市场份额，具有较明显的竞争优势。
（4）预算绩效管理市场发展概况
由于我国经济发展增速由高速转为中高速，政府财政收入呈现中低速增长，
有的地区甚至可能出现增长停滞，而财政支出则继续刚性增长，因此财政预算改
革已经迫在眉睫，必须通过推进深层结构调整，优化公共资源配置，加强财政增
收节支，通过深化改革来消减经济下行带来的诸多不利因素，而财政改革又必须
进一步推进和强化绩效管理，利用信息化技术力量，建设好财政预算绩效管理信
息化系统，提高财政预算绩效的管理效益及其科学性。
根据“中国预算绩效管理论坛（2018）——全面实施绩效管理专题研讨会”
的观点，目前我国一般公共预算已经初步建立了以项目支出为主的预算绩效管理
体系，并且正在不断的延伸和扩展，总体成效较好，效率较高，推动的力度也比
较大。经财政部预算司的统计，截止到 2015 年，全国 36 个省（市、自治区、计
划单列市）级财政部门，已有河北、黑龙江、上海、江苏、浙江、福建、江西、
青岛、湖北、湖南、广东、海南、贵州、云南 14 个成立了单独的预算绩效管理
机构，其他未单独设立机构的财政厅（局）也由相关处室履行绩效管理职责，并
有专门人员从事预算绩效管理工作，北京、河北、浙江、江苏等 9 个省市区的市、
县设立了绩效管理机构，县（市）有 40%设立了专门机构，其余分别设在国资、
预算、国库等不同部门。
（5）财政业务一体化管理市场发展概况
财政信息一体化是将与执行关系密切的预算指标管理、国库集中支付、拨款
管理、工资统发管理、总会计账务管理，以及与收入进度相关的财税库银联网信
息、非税收入信息和综合统计查询等系统，统一替换整合为基于应用支撑平台开
发的一体化管理信息系统。
当今复杂多变的财政经济形势下，建立一个涵盖所有财政业务、实现相关单
位间互联互通的一体化信息系统的需求日益迫切，财政业务一体化系统可为财政
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改革与发展提供更强有力的技术支撑，实现技术与业务的良性互动，让财政数据
发挥参谋决策作用，为经济转型升级提供支持，在一定程度上推动财政的改革与
发展。
3、行业利润率水平变动趋势及变动原因
软件行业属于技术密集型和知识密集型行业，利润水平相对较高。电子政务
领域竞争格局稳定，竞争趋于规范化、理性化，且未来随着政府部门在电子政务
领域的持续投入，软件和 IT 服务在电子政务领域中的比重不断提高及更多衍生
的高附加值服务的出现，预计未来电子政务行业利润仍将继续保持较高水平。
（二）影响行业发展的有利和不利因素、行业壁垒
1、有利因素
（1）政府产业政策大力支持
软件产业的发展水平代表了一个国家的经济软实力，是国家重点发展、大力
扶持的基础性、战略性、先导性产业。关于扶持软件产业的法规、财税、金融政
策和支撑服务体系越来越完善，从各方面保障了软件产业持续、健康、高速的发
展。
近年来，财政部陆续发文要求充分利用现代信息化管理手段推进政务电子化
改革。
2012 年，财政部制定了《关于推进财政票据电子化改革的方案》，部署各地
区、各部门有序推进财政票据电子化改革，推广运用财政票据电子化管理系统。
2013 年 12 月，财政部财政票据监管中心举办了全国财政票据管理工作会议
（培训班），就“政府非税收入管理现状及改革方向”以及“财政票据电子化管理改
革”等主题进行了深入讨论暨专题培训。会议提出各地应加快推进财政票据电子
化改革，并就福建、江西、西藏及厦门等地推进财政票据电子化改革的成功经验
进行了交流、推广。
2014 年 6 月召开的全国财政票据电子化改革会议，财政部综合司对近年来
全国财政票据电子化改革的实施进展情况进行了总结，并对后续的改革方向进行
了规划部署。
2017 年上半年，在非税收入收缴领域，财政部下发了《关于加快推进地方
政府非税收入收缴电子化管理工作的通知》（财库[2017]7 号），该文件对地方
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政府非税收入收缴电子化管理提出了明确要求；在财政票据领域，财政部下发了
《关于印发<关于稳步推进财政电子票据管理改革的试点方案>的通知》（财综
[2017]32 号），该文件要求要充分运用互联网、移动智能等信息技术手段，推广
运用财政电子票据，推进财政电子票据管理改革，全面提高财政票据使用便捷度，
提升财政票据监管水平和效率。标的公司紧跟上述行业政策要求，利用先期的研
究成果，积极拓展地方政府非税收入收缴电子化和财政电子票据改革业务，为标
的公司业绩奠定新的增长点。
近年来，财政部陆续出台了《关于推进预算绩效管理的指导意见》、《地方
财政预算执行支出进度考核办法》等制度办法，明确了预算绩效管理的基本原则、
基本任务及重点工作，体现了我国对于大力推动预算绩效管理的决心。
（2）市场前景广阔
当前，国务院各部门、各级地方政府正在进行新一轮的政府职能改革，政府
职能正向公共服务和社会管理领域倾斜，为提高执政效率和科学化水平必定产生
政府信息化的新需求，需要加大对包括非税收入管理信息化应用领域在内的电子
政务市场的投入。
国家正大力推进财政票据电子化改革，规范政府非税收入征收管理，这将为
该领域的产品提供商提供广阔的市场空间。
党的十九大报告中提出“建立全面规范透明、标准科学、约束有力的预算制
度，全面实施绩效管理”，我国当前切实的需求及政府的大力推动使得预算绩效
管理软件市场空间宽阔。
全国各地多个财政局近几年陆续开展财政业务一体化管理系统的建立反应
了相关单位对于财政一体化的急迫需求，该领域的市场前景较为乐观。
（3）技术创新推动行业发展升级
信息技术是发展最快、更新最快的领域之一，新技术应用正在不断改变软件
产业的格局，带来软件产业发展的新机会。比如中间件、虚拟化、云计算、大数
据等技术的完善对软件产业的发展格局开始产生了深远的影响。其中，中间件技
术的进一步发展将使分布式应用软件在不同的技术系统、平台实现资源共享，大
大提升软件的兼容性和可扩展性；虚拟化技术可以提高服务器资源的利用效率，
带来数据中心、服务器平台的整合，大大提高软件研发的效率和能力；云计算可
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以提供基于网络的海量计算服务，不仅可以作为软件服务的平台，也可以作为存
储空间的提供者和业务信息处理的平台，由此将极大创新和完善软件产业的商业
模式，扩大软件的应用领域；随着财政部门国库集中收付改革的深入、财税库银
横向联网工作的不断推进，各类电子数据向财政不断集中的趋势明显，借助大数
据技术能帮助财政对宏观经济进行追踪、检测，及时发出预警信号。
2、不利因素
（1）知识产权保护机制有待进一步完善
目前，我国的知识产权保护方面的法律在执行层面仍有待加强，国内软件企
业及用户对知识产权保护的意识相对薄弱，知识产权保护的机制不健全。一定程
度上制约了软件行业的规范化、国际化发展。
另外，软件是典型的知识密集型产品，产品的研究开发需要大量专业人才和
大量资金的投入，产品附加值高，但产品内容复制简单，因而容易被盗版，使软
件开发商遭受巨大损失。若不能够实施有效的知识产权保护，将不利于行业健康
快速的发展。
（2）大多数软件企业规模较小、竞争力不强
一直以来，虽然我国软件行业发展迅速，但是由于起步较晚，与国外大型软
件企业相比技术水平落后，企业规模仍然偏小，融资渠道不畅，在经营理念、研
发能力和资金实力等方面积累不足，难以进行较大规模的研发投入和研发基础设
施建设。当前软件行业关键的基础技术、核心技术仍然掌握在国外软件巨头手中，
核心高端产品如操作系统、大型数据库、关键中间件技术几乎被欧美等跨国软件
巨头垄断。企业规模偏小和竞争力不强限制了国内软件企业技术能力、服务能力
以及企业品牌的提升，不利于国内软件企业参与国际市场的竞争。
（3）信息资源共享机制尚未建立、开发利用的水平低
我国大部分的电子政务应用系统，都昰在本部门、本地区内部，按照行政机
构组织和要求进行实施，然而跨地域、跨部门、面向电子政务的应用系统，往往
由于部门条块分割管理上的原因而难以组织和实现。由于受我国条块分割体制的
影响，已建设的应用更多的只是处在传递政府信息和办公室自动化等低层次、大
多数跨部门的重点业务系统被牵头部门设计成了部门内系统，资源共建、共享模
式没有达成共识，自建、自用和自成体系的电子政务建设模式明显。
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3、行业壁垒
（1）市场准入壁垒
政府部门在电子政务应用软件的功能、数据交换和安全性等方面都有严格的
标准和规定，不符合这些规定的新进入者将无法进入本行业市场。政府部门在建
立信息系统并推广应用的过程中，所付出的总成本不仅包括购置硬件设施、软件
系统所付出的显性成本，而且包括在工作规范、管理制度、业务改造、职员培训
等方面的隐性成本，产品转换成本较高，新的进入者很难抢夺先入者的市场份额。
非税收入管理应用软件产品具有开发周期长，研发人员和管理人员投入大，
人力成本较高等特点，产品交付之后还需要根据客户出现的新需求、新问题投入
资源为之进行后续运维，因此这个市场的先行者具备先发优势。
（2）行业经验壁垒
电子政务管理软件产品的开发、应用及售后运营维护，要求软件开发企业对
客户所在行业的工作规范、业务流程及运作环境有深刻的理解，需具备一定的行
业经验，并对国家有关的管理制度、管理机制有深入的理解，另外，标的公司目
前主要服务对象为国家机关、事业单位、具有公共管理或者公共服务职能的社会
团体及其他组织，这些用户的信息化需求多样性和复杂性高，对软件系统的安全
性、稳定性要求苛刻。客户在选择软件厂商时更加关注公司以往的行业成功案例，
因此行业经验壁垒较高。
（3）技术和人才壁垒
电子政务是以技术为支撑的知识密集型、技术主导型行业，研发和技术水平
是公司获得竞争优势的关键。该领域的软件产品涉及技术架构、业务模型、财务
结算等多个学科领域，对数据处理、并发运行、安全保密等技术要求较高，需要
公司建立持续有效的研发和创新体系，需要专业科研团队长期攻关研究，持续改
进完善，具有较高的技术门槛。
技术的载体是人才，人才是软件企业竞争力的源泉。本行业的软件企业不仅
需配备既了解客户所处行业知识背景，又掌握软件研发核心技术的复合型研发团
队，还需要配备具有丰富财政管理经验、掌握先进管理思想的专业化管理团队，
以及具有较强业务开拓能力的营销团队。企业研发、管理和营销团队的形成是一
个逐步建设、持续发展、长期积淀的过程，新进入者在短期内难以实现，人才是
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进入本行业的重要壁垒之一。
（4）服务网络壁垒
电子政务管理软件日常使用过程中会遇到问题或产生新的需求，如不能快速
有效地响应客户的需求，将大大降低客户的满意度甚至失去新的业务机会。这要
求软件企业在提供软件产品的同时，建立贴近客户的、较为完善的服务网络，及
时有效地向客户提供持续的售前咨询、售后服务和技术支持。因此，高效完善的
服务网络是进入本行业的重要壁垒。
（5）客户资源壁垒
软件企业只有通过较长时间的实践，才能培育出稳定的、忠诚的客户群体，
积累丰富的成功案例，从而在行业市场树立良好的品牌声誉。同时，在行业内针
对不同用户特定需求而进行的二次开发，不仅能提高公司产品的技术水平，同时
将增强用户黏性。而新的进入者往往缺乏示范案例和品牌，难以在短期内培养出
良好的客户群体。
（三）行业技术水平及技术特点、经营模式、周期性、季节性及
区域性特征
1、行业技术水平及发展方向
电子政务属于软件行业的一个细分模块，软件行业的主要特点之一是技术更
新快，技术的进步不仅提升行业技术平，也能创造新的客户需求。目前国内软件
行业在设计思想、研发环境、开发工具、运行的软硬件平台等方面基本上与发达
国家保持同步，当前的技术水平已经基本上能满足行业应用需求。行业技术水平
及发展趋势体现在以下方面：
（1）为了快速适应客户业务需求的变化，对软件体系结构提出更高的要求，
软件体系结构从封闭式软件结构，到组件式的软件结构，再逐步到 SOA（面向
服务的架构）转变。SOA 架构的设计方式，将系统分成很多个较小的独立服务，
该系统结构具有可装配和易扩展的特性，以适应不断变化的客户需求。
（2）传统 WEB 程序的开发方式，所有处理和页面生成都在服务端完成，浏
览器只显示页面，不能充分使用本地资源，客户体验差。随着客户要求的提高，
以 FLASH、Silverlight 和 HTML5 等代表的 RIA（Rich Internet Applications）
富互联网应用技术，具有易部署、高度互动性、离线应用、调用本地资源等丰富
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用户体验功能，将逐步成为应用开发的主流。
（3）网络技术的推广应用和云计算的兴起促进软件产品的消费模式、软件
产品和服务的提供方式的变革，SaaS（Software-as-a-service，软件即服务）提供
商为客户搭建信息化所需要的所有网络基础设施及软件、硬件运作平台，并负责
所有前期的开发、实施、后期的运维等一系列服务。以 Saas 模式为代表的基于
互联网提供软件产品和服务的新商业应用模式是未来软件发展的主流。
（4）随着移动智能设备的普及，移动互联网的网民增速迅猛，移动网民已
超过 PC 网民，大大促进了移动应用开发技术、移动接入技术、云计算技术的发
展，移动互联网技术已成为热点发展方向。
2、行业的经营模式
软件作为在电子信息化设备上实现某些功能或者提供特定服务的载体，总体
上可划分为系统软件、支撑软件（中间件）和应用软件三大类。电子政务管理应
用软件的经营模式与整体软件行业经营模式特征基本一致。根据软件的不同分类
及不同的业务特征，软件行业的经营模式主要有四种：
一是产品化软件，将软件作为通用型产品进行销售，实质是销售软件使用授
权许可，按产品组件、用户的使用数量或产品版本进行收费，面向一般大众用户
或一般企业用户，例如常规杀毒软件、办公软件、操作系统软件、影音娱乐软件、
通用型管理软件等。
二是定制化软件，软件厂商根据特定使用对象或特定项目，在已有的软件平
台上，根据特殊需求对软件进行定制开发，使之更加满足客户需求，实现某些特
定功能组合，通常还包括 IT 规划、系统集成。一般面向企业及用户或者特定工
程项目，例如大型企业集团的内部管理软件、为某政府机关开发的行政管理系统、
为某大型工程开发的运营管理系统等。
三是提供软件服务，对提供给用户的软件定期或不定期收取运维服务费；主
要面向的是具有特定需求的用户群，例如网络游戏软件，提供稀缺信息查询的数
据库系统等。
四是软件运营，软件企业独立建立平台运营或提供软件系统与第三方（如电
信运营商）合作运营，提供增值服务，从运营收益中获得收入。主要服务对象为
增值服务用户，如手机游戏软件、手机聊天软件等。
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对比而言，第一种模式通过提供标准化、通用性的产品化软件，容易形成规
模效益，是软件行业最早的经营模式；第二种模式也是国内软件厂商的主要经营
模式，以竞争项目形式为客户定制开发软件，收入和毛利水平因项目的不同而存
在较大差异；后两种经营模式可以形成持续稳定的收入，往往借助互联网或移动
互联网为载体，是近年发展较快的经营模式。
标的公司目前的非税收入管理系统、财政票据管理系统、预算绩效管理系统
等主要是产品化软件；同时，也会根据客户的特定需求，进行二次开发，具有一
定的定制化软件特征，由于使用对象众多且具有较多的共性特征，因此比一般的
定制软件更易于产品化。此外，这些软件产品在初次销售给客户后，要持续地为
用户提供运维服务，收取一定技术支持、运行维护费用，因此又具有第三种模式
特征。
3、行业的周期性、季节性及区域性特征
（1）季节性
标的公司软件产品的主要客户是政府财政部门，这些客户在实施信息化建设
时大多执行较为严格的预决算制度，通常软件采购项目准备、招标、决算要到第
二季度，软件项目实施在第三季度，直到项目完成一般要到第四季度，公司的大
部分收入实现也集中在第四季度。因此公司的收入呈现出一定的季节性。
（2）抗周期性
标的公司所处的电子政务管理应用软件细分市场是国家高度重视、优先发展
和重点支持的领域，受宏观经济周期的影响较小，预计未来几年将继续保持快速
稳定增长态势，行业具有相对较强的抗周期性特点。
（四）所处行业与上、下游行业之间的关联性，上、下游行业发
展状况对该行业及其发展前景的有利和不利影响
我国软件行业经过几十年的迅速成长，目前已形成链条完善、分工合理、协
同发展的产业链。标的公司处于产业价值链的中上游环节，形成了与上下游厂商
优势互补、分工协作、合作发展、互利共赢，共同推动产业快速发展的格局。标
的公司与产业链上下游厂商的关系如下图：
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1、标的公司的上游行业
标的公司的软件产品是在计算机操作系统的平台下，借助自主开发的技术平
台（PWP 应用交付门户），完成电子政务管理系统的开发、升级、实施及运行维
护服务。其中个别项目开发过程中涉及电子报表系统、绩效考核等特定领域，需
要聘请有关方面的咨询服务机构提供相关服务。标的公司对上游供应商的依赖程
度较低。
2、标的公司的下游行业
标的公司产品的服务对象主要为政府财政部门、行政机关、事业单位等，这
些单位的高效运转与国家安全、国民经济发展和国计民生直接相关，是国家稳定
和发展的关键要素。
（五）标的公司的核心竞争力及行业地位
1、竞争优势
（1）具有丰富的财政专业知识和软件开发技术，能够实现财政与软件信息
技术的深度融合
标的公司长期专注于电子政务领域，积累了多年的经验，深入领会国家有关
电子政务的制度要求和政策导向，切实把握各级政府和单位的特点和需求，提供
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贴近客户实际应用的软件产品和个性化服务，实现政务与软件信息技术的深度融
合。
（2）业务推广模式具有较强的可复制性
标的公司的产品具有较强通用型，能满足各地财政部门的主要管理需求，同
时支持个性化扩展，使得标的公司的产品能在多个地区推广。
标的公司市场区域分布以广东为核心，业务已进入上海、江苏、湖南、广西、
贵州等多个省市。标的公司主要产品的开发和服务模式具有内在逻辑性，使得标
的公司业务具有在不同地域的可复制性，便于标的公司利用财政管理信息化的良
好背景，继续巩固标的公司在电子政务领域的地位。
（3）客户资源优势
标的公司的产品技术水平国内领先，业务模式贴近用户需求，得到了广大客
户的认可。同时标的公司始终强调品牌建设，重视客户需求，技术支持和服务到
位，客户满意度和忠诚度较高，客户对标的公司各类产品形成了较强的黏性，使
用标的公司产品，特别是财政业务一体化产品的客户未来使用标的公司其他产品
的可能性较高，加之未来产品的后续服务和更新换代可为标的公司带来可期的业
绩增长。
（4）产品优势
标的公司从设立之初就专注于电子政务领域，有丰富的财政信息化经验。标
的公司管理团队掌握财政管理流程和关键环节、深谙财政管理的重点和难点，与
市场上同类产品比较，标的公司产品具有如下优势：
①产品功能齐全。标的公司现有的产品包括市县非税收入管理系统、财政电
子票据管理系统、财政预算绩效管理系统、财政业务一体化管理平台等，服务对
象覆盖国家机关、事业单位、具有公共管理或者公共服务职能的社会团体等。
②产品具有较强的创新性。标的公司强调产品创新，各类产品的质量及理念
在业内较为领先。在财政电子票据管理方面，标的公司在广东省内首先推出集中
部署的模式，方便了各地及各部门间的统一管理；在预算绩效管理方面，作为我
国最早踏足财政预算绩效信息化管理的企业之一，标的公司的产品质量一直处于
领先水平；在财政业务一体化产品方面，由于标的公司在电子政务领域多年的沉
淀，推出的产品相比业内大部分公司更契合相关部门的需求。
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（5）管理优势
标的公司经过多年在电子政务方面的积累，着力打造了 PWP 应用交付技术
平台，是行业内拥有自身技术平台为数不多的企业之一。该技术平台以热插拔模
块部署与配置化开发理念为基础，增强了标的公司软件开发的规范性管理，同时
提高了软件开发质量、降低业务开发难度、积累知识传承，整体提高了标的公司
软件开发管理水平。
标的公司采用“总分总+迭代”的管理模式。标的公司管理团队划分成多个人
数较少的小组，规模较小的项目由一组成员独立完成，规模较大的项目先由项目
负责人和各小组负责人、需求分析人员组成团队进行需求分析、规划设计、任务
分解，再由不同的小组完成各自负责的部分，由管理小组、测试小组及实施小组
集成总体系统交付。此种管理模式有利于稳定团队成员间的关系，简化项目管理，
加快交付速度。
（6）核心技术优势
创新是企业发展的原动力。标的公司自成立以来，不断完善创新机制，培育
创新文化和技术优势，构建创新型企业。
标的公司通过持续的投入和研发，形成了一批关键核心技术，具体情况参见
本报告书“第三章交易标的的基本情况/六、交易标的的主营业务情况/（十一）主
要产品生产技术及所处的阶段/1、主要的研发成果、技术先进性及生产所处的阶
段”。
（7）团队与人才优势
标的公司经过 10 多年的发展和积累，已形成了富有行业经验、凝聚力强且
分工合理的核心管理团队及拥有较高技术水平的优秀研发与技术团队。
标的公司核心团队成员均具有多年的行业经验，分别在研发、销售和运营等
重要管理岗位担任领导职务，分工明确，结构合理。
标的公司聚集了一批具有丰富经验的行业解决方案专家、软件工程技术人员
以及具有较高技术水平的工程实施队伍，为标的公司的研发和技术服务提供有力
的支撑，雄厚的技术人才资源是标的公司快速发展的基础。
（8）服务网络优势
标的公司在广东、上海等省市建立了营销网络，配备了销售人员，与客户保
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持持续、经常性的联系，能及时、有效地对客户的需求及采购信息做出反应，把
握产品营销机会。
对于软件企业来说，服务在软件产品的销售链条上有着更重要的作用，软件
企业提供的服务实际上是产品的一部分，服务的质量直接影响到客户对产品的体
验。目前，标的公司在广东、上海等省市驻有运维人员，为用户提供持续、及时、
高效的现场及远程售后运维服务。
2、行业地位
标的公司自成立以来，专注于电子政务领域，不断加强研发投入进行产品创
新，并持续研究行业发展动向，积极关注产业政策，是目前该领域较有实力的企
业之一，在广东、上海等地的市场占有率较高。
在非税收入信息化管理领域，标的公司占领了除广州外广东省各个城市以及
上海市场，在其他省份推广力度不大；在财政电子票据管理领域，标的公司基本
占领了整个广东市场，在其他省份业务量较少；作为我国最早开始推广财政预算
绩效信息化管理的企业之一，标的公司在我国南方占有较大的市场份额，产品进
入了广东、上海、广西、湖南、贵州、江苏等省市；财政业务一体化作为标的公
司近几年刚开展的业务，市场份额较小，但已在全国多个省市逐渐推广。
三、标的公司财务状况与盈利能力分析
1、基本情况
根据华兴会计师事务所出具的《审计报告》，广东瑞联报告期的基本财务状
况如下表：
单位：万元
项目 2018.06.30 2017.12.31 2016.12.31
总资产 3,404.24 4,067.21 2,423.30
负债总额 2,501.55 3,577.71 2,727.40
所有者权益 902.69 489.50 -304.10
资产负债率 73.48% 87.96% 112.55%
报告期内，标的公司资产负债率分别为 112.55%、87.96%和 73.48%，总体
较高。其中 2016 年净资产为负，原因是公司按照 2016 年原收入确认政策经审计
的税后净利润分红 640 万元，而按照上市公司收入政策，经审计调整后 2016 年
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年初出现未弥补亏损，导致 2016 年末净资产为负。标的公司为轻资产公司，无
大额固定资产投资需求，负债主要为预收的项目款项，因此公司一般将当年实现
的利润进行分配，账面留存的未分配利润不多，所有者权益金额较少，资产负债
率总体较高。报告期内，随着公司业务规模扩大，资产负债率逐年下降。
2、资产情况
广东瑞联在报告期各期末的资产状况如下表：
单位：万元
2018.06.30 2017.12.31 2016.12.31
资产
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 1,699.06 49.91% 2,485.34 61.11% 1,395.03 57.57%
应收账款 111.34 3.27% 150.75 3.71% 155.61 6.42%
其他应收款 317.31 9.32% 81.90 2.01% 188.89 7.79%
存货 806.17 23.68% 1,053.79 25.91% 601.58 24.82%
其他流动资产 297.84 8.75% 110.95 2.73% 19.52 0.81%
流动资产合计 3,231.72 94.93% 3,882.73 95.46% 2,360.63 97.41%
固定资产 47.52 1.40% 44.77 1.10% 48.59 2.01%
长期待摊费用 119.10 3.50% 129.29 3.18% 4.57 0.19%
递延所得税资产 5.90 0.17% 10.42 0.26% 9.50 0.39%
非流动资产合计 172.52 5.07% 184.48 4.54% 62.67 2.59%
资产总计 3,404.24 100.00% 4,067.21 100.00% 2,423.30 100.00%
报告期内广东瑞联的主要资产为货币资金、存货，合计占总资产的比例分别
为 82.39%、87.02%和 73.59%；公司为软件企业，主要依靠销售软件产品并提供
后续的运维服务盈利，因此，公司资产流动性较强。报告期内资产结构没有发生
重大变化。
广东瑞联最近一期末未持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资
产、借与他人款项、委托理财等财务性投资。
（1）货币资金
报告期内各期末标的公司货币资余额分别为 1,395.03 万元、2,485.34 万元和
1,699.06 万元，占总资产的比例分别为 57.57%、61.11%和 49.91%。2017 年末货
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币资金余额增加 1,090.31 万元，主要原因是：①标的公司业务增长，收到的预收
款增加；②收回关联方欠款导致货币资金余额增加。2018 年 6 月末货币资金余
额减少 786.28 万元，主要是受收入季节性波动的影响所致。标的公司 1-6 月现金
流入较少，但支付的工资、差旅费用等现金流出较大，致使公司经营活动产生的
现金流量净额为-767.12 万元。
（2）应收账款
报告期各期末，广东瑞联的应收账款分别为 155.61 万元、150.75 万元和
111.34 万元，占总资产的比例分别为 6.42%、3.71%和 3.27%。
广东瑞联主要客户为各级财政部门，按照服务类型主要划分为软件开发服务
和软件售后日常运行维护服务。对于软件开发项目，客户通常在合同签订后支付
一定比例的合同价款，合同验收完成后支付大部分合同价款，质保期结束后支付
合同尾款。对于运行维护服务，客户通常在合同签订后支付一定比例的合同价款，
合同期过半后支付大部分合同价款，服务期结束后支付剩余价款。标的公司以验
收完成作为软件开发项目收入确认时点，按照合同总额、服务期限分期确认运行
维护服务收入。因此，报告期内预收账款余额较大，应收账款余额较小。报告期
内各期末，标的公司应收账款余额主要为项目合同尾款和尚未支付的运行维护服
务费，占资产总额的比例较低。
报告期内标的公司应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2018.06.30 2017.12.31 2016.12.31
账龄 计提 坏账 计提比 坏账 计提比 坏账
金额 金额 金额
比例 准备 例 准备 例 准备
1 年以内 112.46 5% 5.62 91.87 5% 4.59 85.26 5% 4.26
1至2年 6.00 25% 1.50 21.96 25% 5.49 99.49 25% 24.87
2至3年 - 50% 0.00 94.00 50% 47.00 - 50% 0.00
3 年以上 - 100% 0.00 - 100% 0.00 0.95 100% 0.95
合计 118.46 - 7.12 207.84 - 57.08 185.70 - 30.09
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标的公司根据同行业的平均水平计提坏账准备，整体坏账计提合理。2016
年末和 2017 年末，标的公司 1 年以上应收账款余额较高，主要是广州讯科数码
科技有限公司分析决策支持系统项目规模较大，合同约定的回款时间较长。上述
款项已于 2018 年收回。
（3）存货
报告期内各期末，标的公司存货账面价值变动情况如下：
单位：万元
2018.06.30 2017.12.31 2016.12.31
项目
账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比
开发项目 732.17 90.82% 979.79 92.98% 601.58 100.00%
发出商品 74.00 9.18% 74.00 7.02% - -
合计 806.17 100.00% 1,053.79 100.00% 601.58 100.00%
标的公司存货主要是尚未完工验收的软件开发、系统升级改造项目。报告期
各期末，存货的账面价值分别为 601.58 万元、1,053.79 万元和 806.17 万元，占
总资产的比例分别为 24.82%、25.91%和 23.68%，较为稳定。
报告期各资产负债表日，标的公司没有亏损合同，因而无需计提存货跌价准
备。
3、负债情况
报告期各期末广东瑞联的负债状况如下表：
单位：万元
2018.06.30 2017.12.31 2016.12.31
负债
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付账款 78.13 3.12% 81.71 2.28% 32.95 1.21%
预收款项 2,179.41 87.12% 2,854.05 79.77% 2,176.06 79.79%
应付职工薪酬 180.86 7.23% 392.46 10.97% 451.51 16.55%
应交税费 34.53 1.38% 211.89 5.92% 34.53 1.27%
其他应付款 28.63 1.14% 37.60 1.05% 32.35 1.19%
流动负债合计 2,501.55 100.00% 3,577.71 100.00% 2,727.40 100.00%
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非流动负债合计 - - - - - -
负债合计 2,501.55 100.00% 3,577.71 100.00% 2,727.40 100.00%
报告期内，标的公司的负债主要由流动负债构成，主要包括预收款项和应付
职工薪酬等。2016 年末和 2017 年末，标的公司负债结构基本稳定。2018 年 6
月末，标的公司业务规模增长明显，仍有部分项目未验收，因此预收款项余额仍
较大。因公司半年度未计提年终奖，2018 年 6 月末应付职工薪酬余额减少。
总体而言，标的公司的负债结构与其经营特点相匹配。
（1）应付账款
报告期内标的公司应付账款余额分别为 32.95 万元、81.71 万元和 78.13 万元，
主要是尚未支付的供应商项目款，占总资产的比例较小。
（2）预收款项
报告期内标的公司预收款项余额分别为 2,176.06 万元、2,854.05 万元和
2,179.41 万元，随着标的公司业务规模增长，预收款项余额逐年增加。2018 年 6
月末，标的公司预收款项前五名情况如下：
单位：万元
编号 客户名称 金额 占比
1 中国建设银行股份有限公司广州越秀支行 580.15 26.62%
2 广东省财政数据信息中心 412.90 18.95%
3 佛山市顺德区财税局 173.40 7.96%
4 广东河源农村商业银行股份有限公司 103.13 4.73%
5 梅州市财政局 60.31 2.77%
合计 1,329.89 61.02%
标的公司前五名客户预收款项占比合计为 61.02%，集中程度较高。标的公司
预收款项主要为按照合同约定向客户预先收取的合同款，主要来源于技术开发项
目。标的公司下游客户主要集中在广东省内，经过多年经营，标的公司已与广东
省财政数据信息中心及广东省内各地市级财政局建立了长期稳固的合作关系，客
户集中程度较高，符合标的公司的经营特点，且具有可持续性。近几年来标的公
司大力开展资金平台项目，与银行的合作日益紧密。2017 年底标的公司成功中
标中国建设银行股份有限公司广州越秀支行的中山大学孙逸仙纪念医院银医通
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项目，截至 2018 年 6 月末产生预收款项 580.15 万元。
（3）应付职工薪酬
报告期内各期末，标的公司应付职工薪酬分别为 451.51 万元、392.46 万元
和 180.86 万元。2017 年末应付职工薪酬较上年度减少，主要是标的公司为降低
项目成本，对项目人员的调配方式进行了调整，将原来以项目为单位的人员配置
方式改为以产品为单位进行配置，使得同类产品、不同项目的人员可以统一调配，
从而减少了项目人员需求，提高了业务部门的劳动生产率，使得 2017 年末人员
数量较 2016 年末有所减少。
2018 年 6 月末应付职工薪酬较少，原因是标的公司于年末计提年终奖。
4、主要财务指标分析
（1）偿债能力分析
项目 2018.06.30 2017.12.31 2016.12.31
流动比率 1.29 1.09 0.87
速动比率 0.97 0.79 0.64
资产负债率 73.48% 87.96% 112.55%
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 425.81 894.32 140.55
利息保障倍数 - - -
报告期内，随着标的公司业务规模增长、盈利能力提高，流动比率小幅上升，
速动比率保持稳定，资产负债率呈下降趋势。虽然标的公司的资产负债率总体较
高，但公司没有银行借款，主要负债为预收项目款和应付职工薪酬，偿债风险较
低。报告期内，公司没有利息支出，各期息税折旧摊销前利润分别为 140.55 万
元、894.32 万元和 425.81 万元。总体而言，标的公司现金流充足，偿债能力较
强，财务风险较低。
（2）营运能力分析
报告期内，广东瑞联的营运能力指标如下表：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率（次） 12.40 18.30 13.77
存货周转率（次） 1.02 1.79 3.97
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总资产周转率（次） 5.42 11.10 11.74
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，存货周转率=营业成本/存货平均余
额，总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
报告期内标的公司应收账款周转率较高，2016 年和 2017 年分别为 13.77 次/
年、18.30 次/年，2018 年年化后为 24.80 次/年，经营变现能力较强。标的公司项
目多为预收款项，应收账款占营业收入的比重较低。随着标的公司业务规模增长，
应收账款周转率呈快速增长趋势。
2016 年和 2017 年，标的公司存货周转率分别为 3.97 次/年、1.79 次/年，2018
年年化后的存货周转率为 2.04 次/年。标的公司存货主要是尚未完工验收的软件
开发和升级改造项目。2017 年，标的公司业务规模扩大，汕尾市财政资金运行
管理平台建设项目、佛山市顺德区财税局财政业务管理体系一体化平台开发改造
项目开始实施，因合同金额较大、项目建设周期较长，导致存货周转率下降。
标的公司为轻资产公司，总资产周转率总体较快，2016 年和 2017 年分别为
11.74 次/年、11.10 次/年。2018 年年化后的总资产周转率为 10.84 次/年，有所下
降，主要系公司营业收入的季节性特点所致。
综上所述，标的公司报告期内资产运营能力总体较强，虽然存货周转率有所
下降，但与公司自身经营规模扩大有关，符合公司长远发展利益。
5、盈利能力分析
（1）标的公司收入变动分析
①分产品分析
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
软件开发与销售 1,074.59 53.12% 987.38 27.42% 582.96 21.96%
技术服务 948.43 46.88% 2,613.87 72.58% 2,071.60 78.04%
合计 2,023.03 100.00% 3,601.26 100.00% 2,654.56 100.00%
按照服务类别划分，标的公司主营业务收入由软件开发与销售和相关的技术
服务构成。其中，软件开发与销售主要包括非税收入信息化管理系统、财政预算
绩效管理系统等电子政务软件的开发和升级。2018 年 1-6 月，随着电子政务的市
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场需求变化，一体化管理平台项目的收入占比开始增加。技术服务主要是与上述
软件开发、升级相关的后续日常运行维护服务、培训服务等。
从收入构成来看，报告期内标的公司主营业务收入主要来源于技术服务。
2016 年和 2017 年技术服务收入占主营业务收入的比例分别为 78.04%、72.58%，
软件开发与销售收入占主营业务收入的比例分别为 21.96%、27.42%，总体比较
稳定。2018 年 1-6 月，标的公司汕尾资金运行管理平台项目验收完成，产生项目
收入 938.35 万元，使得软件开发与销售业务收入占比大幅上升。
2017 年，标的公司主营业务收入较 2016 年增加 946.70 万元，增幅为 35.66%，
主要是：①软件开发与销售业务快速增长。随着我国信息化改革的深入开展，各
级财政部门对信息化的要求进一步提高，系统升级的业务需求不断增长。标的公
司抓住市场机遇，积极配合广东、上海等地财政部门完成非税系统、财政票据管
理系统的升级改造，软件开发与销售业务呈快速增长趋势。②技术服务收入稳步
增长。标的公司的客户以各级财政部门为主，客户对信息系统运行的安全性与稳
定性要求较高，需要标的公司持续为其提供运维服务。随着标的公司业务规模增
长，信息技术服务收入逐年增加。
2018 年 1-6 月，标的公司实现主营业务收入 2,023.03 万元，主要是一体化管
理平台项目验收完成，软件开发收入大幅增长和上半年的运维服务收入所致。随
着我国政府职能改革的推进，各级财政部门为提高执政效率和科学化水平，迫切
需要将预算管理、收入管理、支付管理、绩效管理、监督管理、综合账务管理等
职能进行融合，建立一个一体化的管理平台。标的公司以客户的需求为切入点，
重点布局一体化管理平台产品，并完成了汕尾市财政资金运行管理平台项目的开
发，因此 2018 年 1-6 月收入得以保持较快增长。
②分地区分析
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
地区
收入 占比 收入 占比 收入 占比
广东 1,738.86 85.95% 2,701.81 75.02% 1,702.35 64.13%
上海 175.24 8.66% 641.81 17.82% 453.26 17.07%
江苏 29.02 1.43% 123.41 3.43% 139.52 5.26%
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广西 - - - - 194.89 7.34%
湖南 31.70 1.57% 20.38 0.57% 74.61 2.81%
其他地区 48.21 2.38% 113.85 3.16% 89.93 3.39%
总计 2,023.03 100.00% 3,601.26 100.00% 2,654.56 100.00%
标的公司位于广东省广州市，主要客户为广东省各级财政部门，其次是上海
市各级财政部门。报告期内广东、上海地区的主营业务收入占比分别为 81.20%、
92.84%和 94.61%，呈现出明显的地域性特点。而其他地区主营业务收入所占比
重较低，报告期内各期分别为 18.80%、7.16%和 5.39%。
（2）标的公司毛利率变动分析
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
软件开发与销售 49.49% 63.46% 86.46%
技术服务 56.99% 57.27% 40.30%
主营业务综合毛利率 53.01% 58.97% 50.44%
报告期内，标的公司主营业务综合毛利率分别为 50.44%、58.97%和 53.01%，
总体较为稳定，但略低于博思软件水平，主要原因是标的公司规模较小，软件开
发、技术服务项目数量相对于上市公司偏少，规模效应不够显著。
2016 年、2017 年标的公司收入主要来源于技术服务。报告期内，技术服务
毛利率分别为 40.30%、57.27%和 56.99%。技术服务成本主要由技术服务人员工
资构成。2017 年标的公司为降低项目成本，对项目人员的调配方式进行了调整，
将原来以项目为单位的人员配置方式改为以产品为单位进行配置，使得同类产
品、不同项目的人员可以统一调配，从而减少了项目人员需求，提高了业务部门
的劳动生产率，降低了项目成本。因此 2017 年技术服务毛利率有所提升。2018
年 1-6 月，技术服务毛利率保持稳定。
报告期内，标的公司软件开发毛利率分别为 86.46%、63.46%和 49.49%，呈
下降趋势，主要是软件开发与销售产品结构变化所致。软件开发分为定制化软件
开发与产品化软件销售。报告期内标的公司产品结构变化情况具体如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
产品名称
收入 占比 收入 占比 收入 占比
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
定制化软件开发 938.35 87.32% 189.07 19.15% - -
产品化软件销售 136.25 12.68% 798.31 80.85% 582.96 100.00%
合计 1,074.59 100.00% 987.38 100.00% 582.96 100.00%
按产品结构划分的毛利及毛利率变动情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
产品名称
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
定制化软件开发 436.10 46.48% 58.10 30.73% - -
产品化软件销售 95.77 70.29% 568.53 71.22% 504.03 86.46%
合计 531.87 49.49% 626.59 63.46% 504.03 86.46%
2016 年，标的公司软件开发与销售业务均为产品化软件销售，以非税收入
信息化管理系统、绩效管理系统等传统项目的升级改造为主。经过多年的技术积
累，标的公司在非税收入、绩效管理等方面已经形成较为成熟的开发环境，所投
入的人力、时间成本相对较低，因此毛利率较高。
2017 年，标的公司定制化软件开发占软件开发与销售业务的 19.15%。该项
定制化业务为上海市财政局非税收入管理信息系统升级改造。因上海地区的非税
系统与广东地区存在一定的地域性差异，对已有开发成果的利用率较低，定制化
程度较高，因此投入的开发人员较多，开发周期较长，所以毛利率较低。
2018 年 1-6 月，标的公司收入主要来源于一体化管理平台项目，占软件开发
与销售收入的 87.32%。这类项目通常合同金额较大、涉及的开发项目较多，目
前正处于快速成长阶段，需要投入的开发人员和时间成本相对较高，从而拉低了
软件开发与销售业务的毛利率。
（3）标的公司经营成果变化分析
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
一、营业收入 2,023.03 100.00% 3,601.26 100.00% 2,654.56 100.00%
营业成本 950.64 46.99% 1,477.66 41.03% 1,315.72 49.56%
税金及附加 8.55 0.42% 38.49 1.07% 18.63 0.70%
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2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 189.17 9.35% 366.84 10.19% 321.22 12.10%
管理费用 555.12 27.44% 1,028.30 28.55% 999.86 37.67%
财务费用 -1.71 -0.08% -0.28 -0.01% 0.07 0.00%
资产减值损失 -31.31 -1.55% 13.00 0.36% 22.28 0.84%
投资收益 0.00 0.00% 3.95 0.11% 0.00 0.00%
其他收益 57.04 2.82% 200.82 5.58% 0.00 0.00%
二、营业利润 409.61 20.25% 882.01 24.49% -23.22 -0.87%
加：营业外收入 9.43 0.47% 0.00 0.00% 141.04 5.31%
减：营业外支出 1.14 0.06% 0.07 0.00% 5.10 0.19%
三、利润总额 417.91 20.66% 881.94 24.49% 112.71 4.25%
减：所得税费用 4.72 0.23% 51.23 1.42% 8.63 0.32%
四、净利润 413.19 20.42% 830.71 23.07% 104.09 3.92%
① 营业收入与营业成本
报告期内，标的公司业务规模扩大、综合毛利率较为稳定，营业收入、营业
成本逐年增加，盈利能力不断增强。具体变动分析可参见“第七章管理层讨论与
分析”之“三、标的公司财务状况与盈利能力分析”之“5、盈利能力分析”之“（1）
标的公司收入变动分析、（2）标的公司毛利及毛利率变动分析”。
② 税金及附加
报告期内，标的公司税金及附加分别为 18.63 万元、38.49 万元和 8.55 万元，
主要系软件开发、技术服务合同计缴的增值税，与标的公司营业收入变动趋势基
本一致。
③ 期间费用
A、销售费用
报告期内标的公司销售费用具体情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
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工资及工资附加 119.98 63.43% 262.49 71.55% 211.84 65.95%
差旅办公及投标费 47.65 25.19% 75.08 20.47% 81.33 25.32%
招待费 19.35 10.23% 22.60 6.16% 25.95 8.08%
折旧及摊销 2.08 1.10% 4.17 1.14% 2.10 0.65%
其他 0.11 0.06% 2.50 0.68% - -
合计 189.17 100.00% 366.84 100.00% 321.22 100.00%
报告期内标的公司销售费用分别为 321.22 万元、366.84 万元和 189.17 万元，
占营业收入的比例分别为 12.10%、10.19%和 9.35%，总体较为稳定。标的公司
销售费用主要由销售人员工资、差旅费和招待费等项目构成，随着业务规模的增
加而增加。
B、管理费用
报告期内标的公司管理费用具体情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
研发费用 244.08 43.97% 436.26 42.43% 295.90 29.59%
工资及工资
152.50 27.47% 356.94 34.71% 417.37 41.74%
附加
房租、水电及
93.12 16.77% 106.84 10.39% 131.13 13.12%
物业管理费
办公费用 46.31 8.34% 73.30 7.13% 93.87 9.39%
审计费用 - 0.00% 19.62 1.91% 2.71 0.27%
折旧费用 5.82 1.05% 0.23 0.02% 20.69 2.07%
其他费用 13.29 2.39% 35.10 3.41% 38.20 3.82%
合计 555.12 100.00% 1,028.30 100.00% 999.86 100.00%
报告期内标的公司管理费用分别为 999.86 万元、1,028.30 万元和 555.12 万
元，占营业收入的比例分别为 37.67%、28.55%和 27.44%。标的公司管理费用主
要由研发支出、管理人员工资及附加、房租水电物业费用、办公费等项目构成。
报告期内，随着标的公司收入规模扩大，管理费用占营业收入的比例逐年下降。
2017 年标的公司精简行政部门人员，使得管理费用中的工资及附加小幅下降。
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2018 年 1-6 月房租、水电及物业管理费较 2017 年同期有所增加，主要是标的公
司办公场所搬迁所致。
C、财务费用
报告期内标的公司财务费用具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
利息收入 -2.47 -1.60 -0.85
银行手续费 0.76 1.32 0.92
合计 -1.71 -0.28 0.07
报告期内标的公司没有借款利息支出，财务费用较少，主要为利息收入和银
行手续费，对利润影响较小。
④ 资产减值损失
报告期内，标的公司资产减值损失分别为 22.28 万元、13.00 万元和-31.31
万元，主要是应收款项计提的坏账准备，不存在重大资产减值情形。
⑤ 投资收益与其他收益
2017 年标的公司投资收益 3.95 万元，为闲置资金投资理财产品的投资收益。
2017 年和 2018 年 1-6 月其他收益分别为 200.82 万元和 57.04 万元，系标的公司
取得的政府补助。标的公司为高新技术企业，收到的政府补助以高新补贴及各项
研发经费补助为主。
⑥ 营业外收入与营业外支出
报告期内，标的公司营业外收入分别为 141.04 万元、0 万元和 9.43 万元，
其中 2016 年营业外收入主要为政府补助，2017 年和 2018 年 1-6 月因会计政策变
更调至其他收益；营业外支出分别为 5.10 万元、0.07 万元和 1.14 万元，金额较
小，对利润的影响不大。
⑦ 标的公司利润的主要来源
经过多年的发展，标的公司已基本完成广东、上海等地区非税系统的布局，
2016 年营业收入以运维服务和产品化软件销售为主，定制化软件项目处于实施
阶段，因此收入规模较小。2016 年标的公司营业利润为-23.22 万元，利润总额为
112.71 万元，利润主要来自营业外收入中的政府补助。
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2017 年，标的公司软件开发与销售、技术服务业务均有不同程度增长，且
技术服务成本下降，主营业务毛利率上升，实现营业利润 882.01 万元，其中政
府补助为 200.82 万元，对政府补助的依赖降低。
2018 年 1-6 月，随着一体化管理平台项目的成功实施，标的公司实现营业利
润 409.61 万元，其中政府补助 57.04 万元，所占比例仅为 13.92%，对政府补助
的依赖进一步降低。
总体来看，由于标的公司软件开发业务按照客户最终验收时间确认收入，报
告期内多个大型的资金管理平台、一体化管理平台项目账面计入存货、预收账款，
暂未形成收入利润，导致标的公司账面营业利润较低，非经常性损益占有一定比
例。但随着公司营业利润的不断上升，公司非经常性损益占比明显下降，标的公
司盈利能力将得到显著提升。
（4）可能影响标的公司盈利能力持续性和稳定性的主要因素分析
①市场需求的变化情况
近年来，财政部陆续发文要求充分利用现代信息化管理手段推进政务电子化
改革。在国家产业扶持政策的推动下，电子政务市场保持快速增长态势。为推动
政务信息共享、强化公共服务、促进政府职能转变，未来几年，各级政府部门将
加大力度完善财政、金融、税收、公共服务等管理信息化服务体系的力度，电子
政务的市场规模有望进一步扩大。标的公司在深层次了解财政部门需求的基础
上，大力推进绩效管理、资金管理平台、财政业务管理一体化体系等项目的实施，
这类项目将成为标的公司新的利润增长点。
从电子政务市场需求的变化特点来看，由于各级财政部门已基本完成了信息
化系统的建设，随着政务电子化改革的深入，未来几年系统升级改造、日常运营
维护的需求仍将稳步提升。标的公司与各级财政部门建立了长期稳定的合作关
系，客户满意度总体较高，为保证盈利能力的持续性和稳定性打下了坚实的基础。
②研发与自主创新能力
标的公司所处的电子政务行业属于技术密集型行业，技术水平的高低直接决
定产品和服务的盈利能力。标的公司经过多年的技术积累，自主开发了 PWP 应
用交付门户技术平台。该平台采用 WEB 式开发、热插拔部署，增强了软件开发
的规范性管理，提高了软件开发质量，降低了软件开发难度，有利于技术的积累
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与传承。标的公司能够在广东、上海等地占据较高的市场份额，与其技术发展水
平密切相关。然而，标的公司规模总体较小，技术研发投入有限。如未来不能够
保持技术上的领先地位，其盈利的持续性和稳定性将受到不利影响。
③客户维护能力
标的公司客户以各级财政部门为主，对信息系统运行的安全性和稳定性要求
较高，系统开发完成后，需要标的公司持续不断地提供运行维护服务。报告期内，
标的公司技术服务收入随着软件开发业务的增长而稳步增加。上述软件开发与技
术服务融为一体的销售模式有利于标的公司与客户保持长期稳定的合作关系，降
低客户维护成本，为标的公司未来的盈利提供稳定的保障。
6、现金流量分析
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 1,491.11 4,597.35 4,018.63
销售商品、提供劳务收到的
73.71% 127.66% 151.39%
现金/营业收入
经营活动产生的现金流量净额 -767.12 1,269.22 972.15
经营活动产生的现金
-185.66% 152.79% 933.99%
流量净额/净利润
投资活动产生的现金流量净额 -13.51 -141.80 -32.32
筹资活动产生的现金流量净额 - -37.11 -640.00
现金及现金等价物净增加额 -780.63 1,090.31 299.83
2016 年和 2017 年，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为 4,018.63
万元和 4,597.35 万元，占当期营业收入的比例分别为 151.39%和 127.66%；经营
活动产生的现金流量净额分别为 972.15 万元和 1,269.22 万元，占当期净利润的
比例分别为 933.99%和 152.79%。标的公司业务结算以预收款为主，因此，销售
商品、提供劳务收到的现金以及经营活动产生的现金流量净额均高于当期营业收
入、净利润。2018 年 1-6 月，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收
入的比例降低、经营活动产生的现金流量净额为负，主要是受收入季节性波动的
影响。标的公司为轻资产公司，投资活动、筹资活动产生的现金流量净额较少。
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综上所述，标的公司现金流量主要来源于经营活动，销售商品、提供劳务收
到的现金以及经营活动产生的现金流量净额与其业务结算模式相匹配，资金周转
速度较快，收入变现能力较强。
7、非经常性损益对标的公司盈利能力的影响
报告期内，标的公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
非流动性资产处置损益 -1.14 -0.07
计入当期损益的政府补助（与
企业业务密切相关，按照国家
57.04 200.82 141.04
统一标准定额或定量享受的
政府补助除外）
滞纳金与罚款支出 -5.10
除上述各项之外的其他营业
9.43
外收入和支出
所得税影响额 9.80 30.11 20.39
非经常性损益净额 55.53 170.64 115.54
扣除非经常性损益后净利润 357.66 660.07 -11.45
报告期内，标的公司非经常性损益分别为 115.54 万元、170.64 万元和 55.53
万元。非经常性损益主要是政府补助，以高新补贴、各项研发经费补助为主。标
的公司为高新技术企业，根据《关于激励企业研究开发财政补助试行方案》、《广
东省省级企业研究开发财政补助资金管理办法》等文件，广东省科技厅、财政厅
对于符合条件的企业给予一定的研究开发补偿，标的公司的政府补助具有可持续
性。报告期内，标的公司扣除非经常性损益后净利润分别为-11.45 万元、660.07
万元和 357.66 万元。2016 年，标的公司利润水平较低，非经常性损益对净利润
的影响较大。随着标的公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，非经常性损益对
净利润的影响逐年下降。
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、
当期每股收益等的影响
以下分析是基于本次支付现金购买资产的交易已于 2017 年 1 月 1 日实施完
成，本公司通过支付现金实现对广东瑞联的企业合并的公司架构于 2017 年 1 月
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1 日业已存在的假设，公司按照此架构持续经营，自 2017 年 1 月 1 日起将广东
瑞联纳入财务报表的编制范围。上市公司据此编制了备考合并财务报表。
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力的影响分析
本次上市公司以现金收购钟勇锋、钟伟锋、昆仑嘉能持有的标的公司 78%
股权。交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，标的公司与上市公司在
市场规模、技术整合、运营成本等方面将产生较大的协同效应。
上市公司与标的公司同属于电子政务软件行业。在国家产业扶持政策的推动
下，电子政务市场保持快速增长态势。上市公司是目前该领域的龙头企业之一，
已经完成北京、甘肃、西藏、新疆、青海、宁夏、吉林、辽宁、黑龙江、重庆、
四川、云南、广西、福建、浙江、安徽等多个省、自治区、直辖市的业务布局。
而标的公司经过多年的经营积累，与广东、上海等地客户也建立了长期稳定的合
作关系，形成了独特的区域市场优势。本次交易完成后，能够帮助上市公司进一
步扩大业务版图，将广东、上海等区域市场与国内其他省、自治区、直辖市的市
场进行对接，相互融合、相互渗透，实现全国性销售运维体系的战略部署。
从技术整合层面来看，上市公司长期专注于电子政务领域，通过持续的投入
和研发，逐步积累了可拔插安全应用技术、REST 架构、超大规模数据应用、数
据交换平台等一批关键核心技术，实现了财政务与软件信息技术的深度融合。而
标的公司经过多年的技术积累，自主开发了 PWP 应用交付门户技术平台，具备
较为成熟的绩效管理、非税系统产品开发体系。本次交易完成后，上市公司与标
的公司之间的竞争关系解除，双方可以在技术层面达成更深层次的沟通和交流，
实现优势互补，为客户提供更为全面、综合的电子政务信息系统解决方案，从而
进一步提升上市公司的市场竞争力。
从运营成本方面来看，标的公司并入上市公司体系后，将与上市公司及其附
属子公司在已有业务范围的基础上整合出一个资源共享平台，实现人才、技术、
信息的共享。标的公司能够充分利用上市公司遍布全国的营销和服务网络开展业
务，在保障响应速度和服务质量的基础上，降低软件开发和技术服务成本，提高
综合毛利率。
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根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2017 年 1 月 1 日完成，上市公司
2017 年和 2018 年 1-6 月重组前后的盈利状况对比如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度
项目
重组前 重组后 变动比例 重组前 重组后 变动比例
一、营业总收入 11,351.23 13,374.26 17.82% 30,988.24 34,589.50 11.62%
其中：营业收入 11,351.23 13,374.26 17.82% 30,988.24 34,589.50 11.62%
二、营业总成本 13,604.85 15,371.88 12.99% 25,766.57 28,883.74 12.10%
其中：营业成本 4,372.53 5,323.17 21.74% 9,738.38 11,216.04 15.17%
税金及附加 180.85 189.40 4.72% 470.06 508.55 8.19%
销售费用 2,819.70 3,008.87 6.71% 5,520.95 5,887.80 6.64%
管理费用 5,919.78 6,571.47 11.01% 9,509.54 10,730.99 12.84%
财务费用 -77.14 -78.85 2.21% -129.01 -129.29 0.21%
资产减值损失 389.13 357.82 -8.05% 656.64 669.64 1.98%
投资收益 129.79 129.79 0.00% 395.85 399.80 1.00%
其他收益 500.11 557.14 11.40% 723.8 924.62 27.74%
三、营业利润 -1,623.72 -1,310.69 -19.28% 6,341.32 7,030.18 10.86%
加：营业外收入 3.18 12.62 296.76% 22.32 22.32 -0.02%
减：营业外支出 4.69 5.82 24.15% 14.33 14.39 0.45%
四、利润总额 -1,625.23 -1,303.90 -19.77% 6,349.31 7,038.10 10.85%
减：所得税费用 76.65 66.89 -12.74% 656.68 678.94 3.39%
五、净利润 -1,701.88 -1,370.78 -19.45% 5,692.62 6,359.16 11.71%
非经常性损益 88.13 131.45 49.15% 72.33 205.43 184.02%
扣除非经常性损
-1,790.01 -1,502.23 -16.08% 5,620.29 6,153.73 9.49%
益后的净利润
如上表所示，假设本次交易于 2017 年 1 月 1 日完成，2017 年上市公司营业
收入、净利润分别增长 11.62%和 11.71%，2018 年 1-6 月上市公司营业收入增加
17.82%，亏损减少 19.45%。重组完成后，上市公司的收入、利润规模均有一定
幅度的提升。
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综上所述，上市公司与标的公司业务相似度较高，本次交易完成后，双方的
市场规模、技术整合、运营成本等方面将释放出较大的协同效应，上市公司的盈
利能力将得到进一步提升。
2、本次交易完成后上市公司未来经营优势与劣势分析
（1）上市公司未来的经营优势
①市场优势
凭借对行业发展趋势的深刻理解和多年积累的技术与行业经验，上市公司已
占领了电子政务领域较大的市场份额。而电子政务领域的行业特点决定了市场参
与者通常对我国电子政务系统有着丰富的开发和维护经验，服务的客户群体比较
稳定，客户从一家供应商转换到另一家供应商的成本较高。因此，通过直接购买
相关资产业务，是上市公司实现外延式发展的必要途径。本次交易完成后，上市
公司得以凭借标的公司进入广东、上海等地市场，市场地位得到进一步的巩固和
提升，有效缓解了市场规模扩大、潜在新的竞争者所带来的市场竞争风险。
②技术优势
软件开发属于技术密集型产业，上市公司产品技术开发所依赖的操作系统、
中间件、开发工具等更新换代速度快。如果相关技术发生重大变革，将影响公司
产品技术开发进程。本次交易完成后，上市公司与标的公司之间可以在技术层面
实现更深层次的沟通和交流，实现优势互补，快速跟进产品、市场与技术的变化
趋势，保持上市公司技术上的领先地位。
③平台优势
随着社会进步和产业结构的调整，我国劳动力价格不断上涨，上市公司为保
持人员的稳定性，并进一步吸引更多的优秀人才加入，需要不断提高薪酬水平，
增加人工成本。标的公司并入上市公司体系后，将与上市公司及其附属子公司在
已有业务范围的基础上整合出一个资源共享平台，实现人才、技术、信息的共享，
优化资源配置，缓解人工成本上涨对盈利能力造成的不利影响。
（2）上市公司未来的经营劣势
①经营管理风险
标的公司在地域结构、经营管理风格、企业文化等方面与上市公司存在一定
差异。本次交易完成后，上市公司需要围绕公司整体发展战略对标的公司的组织
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结构、管理模式等方面进行整合，具体整合效果及整合进度存在较大的不确定性。
若未来无法按照预期目标完成对标的公司整合，可能对上市公司未来发展目标实
现产生一定的不利影响。
②业绩未达预期的风险
本次交易的估值是以标的公司自身的竞争优势和未来盈利能力为基础，综合
考虑标的公司对上市公司未来整体发展战略的重要作用而作出的。因标的公司属
于轻资产运营的软件企业，上市公司溢价收购后产生的商誉较大。若标的公司未
能达到预期的盈利目标，将导致本次收购形成的商誉存在大幅减值的风险，进而
对上市公司市场价值产生不利影响。
3、本次交易完成后上市公司的财务安全性分析
（1）资产、负债的主要构成变化情况
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2017 年 1 月 1 日完成，截至 2018
年 6 月末，上市公司各类资产金额及占总资产的比例如下表：
单位：万元
2018.06.30（重组前） 2018.06.30（重组后）
项目 变动比例
金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 14,909.92 20.97% 16,608.99 19.42% 11.40%
应收账款 13,970.00 19.65% 14,081.33 16.46% 0.80%
预付款项 1,113.17 1.57% 1,113.17 1.30% 0.00%
应收利息 147.31 0.21% 147.31 0.17% 0.00%
其他应收款 1,002.07 1.41% 1,319.38 1.54% 31.67%
存货 1,810.15 2.55% 2,616.32 3.06% 44.54%
其他流动资产 8,007.18 11.26% 8,305.02 9.71% 3.72%
流动资产合计 40,959.79 57.62% 44,191.51 51.66% 7.89%
非流动资产：
长期股权投资 5,371.42 7.56% 5,371.42 6.28% 0.00%
投资性房地产 1,171.92 1.65% 1,171.92 1.37% 0.00%
固定资产 14,043.63 19.76% 14,139.40 16.53% 0.68%
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2018.06.30（重组前） 2018.06.30（重组后）
项目 变动比例
金额 占比 金额 占比
无形资产 2,068.91 2.91% 3,593.46 4.20% 73.69%
商誉 6,497.37 9.14% 15,971.83 18.67% 145.82%
长期待摊费用 240.24 0.34% 359.34 0.42% 49.58%
递延所得税资产 732.57 1.03% 738.47 0.86% 0.81%
非流动资产合计 30,126.05 42.38% 41,345.84 48.34% 37.24%
资产总计 71,085.85 100.00% 85,537.36 100.00% 20.33%
流动负债：
应付账款 1,950.87 2.74% 2,029.00 2.37% 4.00%
预收款项 1,670.88 2.35% 3,850.29 4.50% 130.43%
应付职工薪酬 1,125.72 1.58% 1,306.58 1.53% 16.07%
应交税费 412.50 0.58% 447.03 0.52% 8.37%
应付股利 1,679.87 2.36% 1,679.87 1.96% 0.00%
其他应付款 13,112.22 18.45% 24,554.26 28.71% 87.26%
流动负债合计 19,952.06 28.07% 33,867.03 39.59% 69.74%
非流动负债：
长期应付款 3,189.40 4.49% 3,189.40 3.73% 0.00%
递延所得税负债 466.25 0.66% 702.17 0.82% 50.60%
非流动负债合计 3,655.65 5.14% 3,891.57 4.55% 6.45%
负债合计 23,607.71 33.21% 37,758.60 44.14% 59.94%
所有者权益：
股本 12,965.76 18.24% 12,965.76 15.16% 0.00%
资本公积 26,720.17 37.59% 26,720.17 31.24% 0.00%
减：库存股 12,975.37 18.25% 12,975.37 15.17% 0.00%
盈余公积 1,896.82 2.67% 1,896.82 2.22% 0.00%
未分配利润 16,601.77 23.35% 16,355.51 19.12% -1.48%
归属于母公司股
45,209.15 63.60% 44,962.89 52.57% -0.54%
东权益合计
少数股东权益 2,268.99 3.19% 2,815.87 3.29% 24.10%
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2018.06.30（重组前） 2018.06.30（重组后）
项目 变动比例
金额 占比 金额 占比
股东权益合计 47,478.14 66.79% 47,778.76 55.86% 0.63%
负债和股东权益
71,085.85 100.00% 85,537.36 100.00% 20.33%
总计
标的公司为轻资产公司，根据备考资产负债表，截至 2018 年 6 月末，上市
公司资产总额增加 20.33%，负债总额增加 59.94%，股东权益增加 0.63%。
本次交易引起的上市公司资产总额增加主要是商誉、无形资产、货币资金和
存货余额增加，其中合并增加商誉 9,474.47 万元，增幅为 145.82%，增加无形资
产 1,524.55 万元，增幅为 73.69%，增加货币资金 1,699.06 万元，增幅为 11.40%，
增加存货 806.17 万元，增幅为 44.54%。本次交易引起的上市公司负债总额增加
主要是其他应付款和预收款项余额增加，其中其他应付款增加 11,442.04 万元，
主要为本次交易对价款；预收款项增加 2,179.41 万元，增幅为 130.43%，主要为
标的公司的预收款项。标的公司软件开发项目多在合同签订后支付一定比例的款
项，因此期末货币资金、预收款项余额较大，未验收的软件开发项目所发生的成
本形成期末存货，导致合并后上市公司流动资产、流动负债相应增加。
（2）交易前后公司的偿债能力比较分析
根据上市公司备考合并财务报表计算的财务指标如下：
2018.06.30 2017.12.31
项目
重组前 重组后 重组前 重组后
资产负债率 33.21% 44.14% 36.99% 46.71%
流动比率 2.05 1.30 2.15 1.44
速动比率 1.96 1.23 2.10 1.38
因标的公司资产负债率高于上市公司，交易完成后，上市公司资产负债率有
所上升、流动比率和速动比率有所下降。标的公司资产负债率偏高的主要原因是
预收款项规模较大。报告期内，标的公司没有长短期债务，经营变现能力较强，
交易完成后，上市公司各项偿债能力指标总体保持稳定，抗风险能力较强。
（3）上市公司财务安全性分析
报告期内，上市公司现金流量状况如下：
单位：万元
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项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 9,210.49 29,875.29 16,264.09
营业收入 11,351.23 30,988.24 17,125.13
经营活动产生的现金流量净额 -9,538.25 5,618.79 3,299.71
净利润 -1,701.88 5,692.62 3,762.84
现金及现金等价物净增加额 -15,418.44 4,106.17 17,132.58
如上表所示，报告期内，上市公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收
入规模基本相匹配。2016 年和 2017 年，经营活动产生的现金流量净额与净利润
基本相当，现金及现金等价物净增加额逐年增加，现金流量状况较好。受收入季
节性波动的影响，2018 年 1-6 月上市公司经营活动产生的现金流量净额、净利润、
现金及现金等价物净增加额均为负。2016 年和 2017 年，标的公司经营活动产生
的现金流量净额分别为 972.15 万元和 1,269.22 万元，均大于当期实现的净利润。
因此，本次交易完成后，上市公司财务安全性将进一步提高。
上市公司资产负债率较低，可利用的融资渠道包括股权融资、债务融资等。
截至 2018 年 6 月末，上市公司和标的公司均没有短期借款、长期借款，亦没有
因担保、诉讼事项形成的预计负债。如上市公司未来有较大的资本支出需求，股
权、债务融资的空间均比较大。
综合以上各方面因素，交易完成后，上市公司仍将保持较高的财务安全性。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，广东瑞联成为博思软件的控股子公司。按照博思软件的规
划，广东瑞联仍将保持其经营实体继续运营，并纳入上市公司管理体系。博思软
件的整合计划具体如下：
① 业务整合
博思软件现有业务已覆盖国内大部分的省、自治区、直辖市，而广东瑞联在
广东、上海等地有着独特的区域市场优势。本次交易完成后，博思软件计划在保
持广东瑞联一定经营自主性的基础上，将广东、上海等地的业务纳入整体规划，
逐步实现全国性销售运维体系的战略部署。
② 技术研发整合
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广东瑞联拥有一支优秀的自主研发团队。本次交易完成后，博思软件将在各
家子公司现有业务范围基础上整合一个资源共享平台，各家公司之间可以在技术
层面实现更深层次的沟通和交流，实现优势互补，快速跟进产品、市场与技术的
变化趋势，夯实上市公司技术上的领先地位。
③ 财务整合
本次交易完成后，博思软件将对广东瑞联的财务制度体系、会计核算体系等
实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力和资金使用效率，把自身规范、
成熟的上市公司内部控制体系和财务管理体系引入到广东瑞联的经营管理中。博
思软件将按照上市企业相关法规的要求、内部控制制度、内部财务规范的要求完
善广东瑞联的内部控制，将广东瑞联纳入上市公司财务管理体系，确保其符合上
市公司的规范性要求。
④ 人员整合
本次交易完成后，广东瑞联仍以独立法人主体的形式存在。为保证业务的稳
定性，博思软件将维持广东瑞联现有的业务团队和人员结构，并根据需要向广东
瑞联派驻具有上市公司规范治理经验的高级管理人员，确保广东瑞联能够达到上
市公司规范治理水平。
综上所述，博思软件已制定完整的承接和整合计划。重组完成后，博思软件
在财政票据、政府非税收入管理领域的综合实力得到进一步增强，为实现全国性
销售运维体系的战略目标打好基础。
2、未来两年拟执行的发展计划，包括提高竞争能力、市场和业务开拓等方
面
博思软件现阶段的总体战略是：秉承“专注科技与创新，更好服务于社会公
众”的使命，专注于财政信息化领域，并扩展其他政务服务领域、行业市场，同
时紧紧把握当今技术趋势，不断向互联网、大数据应用和服务转型，成为全国领
先的政府+互联网服务提供商，同时大力布局财政电子票据、在线缴费、政府采
购、智慧城市等业务，实现公司业务从 G 端向 B 端、C 端拓展。本次交易完成
后，博思软件计划从业务、技术研发、财务和人员等各方面逐步完成对广东瑞联
的整合，完善产品服务结构，提高核心竞争能力和抗风险能力，巩固公司在政务
信息化行业内的优势地位，实现发展战略目标。
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未来两年，博思软件仍将立足于财政信息化管理、非税票据电子化管理等核
心业务领域，加大研发投入，建立内部资源共享平台，充分发掘协同效应，快速
跟进产品、市场与技术的发展趋势，满足客户差异化的开发需求，全面提升上市
公司市场竞争力。
市场方面，博思软件将利用本次交易的契机，切入广东、上海等地市场，扩
大市场占有率。同时，加强与各级财政部门的交流与合作，提升客户服务满意度，
健全全国性的销售和运维体系。
近几年来，随着财政信息化领域改革步伐的加快，各级财政部门对于系统升
级改造的需求不断增加，且不同地区的需求存在一定的差异化。通过建立全国性
的销售和运维体系，博思软件能够多方位、深层次地了解客户需求，发掘潜在的
业务机会，推动自身产品线向纵深方向发展。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指
标影响
1、本次交易对上市公司主要财务和非财务指标影响分析
本次交易完成后，上市公司每股收益等财务指标变化情况如下：
单位：元/股
2018 年 1-6 月 2017 年度
财务指标
重组前 重组后 重组前 重组后
基本每股收益 -0.1146 -0.0876 0.4459 0.5002
扣除非经常性损益
-0.1218 -0.0983 0.4399 0.4835
后的基本每股收益
注：计算 2017 年每股收益时对 2017 年资本公积转增股本进行了追溯调整。
因标的公司 2017 年和 2018 年 1-6 月的盈利状况较好，本次交易完成后，上
市公司基本每股收益未受到重大影响。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
上市公司本次交易计划以现金支付交易对价，相关支出符合上市公司资本性
支出规划。本次交易完成后，为实现长期发展战略目标，上市公司将继续采用内
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生式成长与外延式发展的双重举措，如有必要，还可利用资本平台的融资功能，
或是通过银行贷款等方式筹集资金，满足资本支出的需要。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的成本预计包括支付的现金对价和中介机构费用。根据上述分析，
交易完成后，上市公司的偿债能力和财务安全性仍将处于安全合理的水平。
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第八章 财务会计信息
一、标的公司财务报告
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对广东瑞联编制的 2016 年、2017 年和
2018 年 1-6 月的财务报表及附注进行了审计，并出具了《审计报告》（闽华兴所
（2018）审字 I-088 号），认为：广东瑞联财务报表在所有重大方面按照企业会
计准则的规定编制，公允反映了广东瑞联 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31
日和 2018 年 6 月 30 日的财务状况以及 2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月份
的经营成果和现金流量。
广东瑞联经审计的合并财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
资产 2018.06.30 2017.12.31 2016.12.31
流动资产：
货币资金 16,990,625.93 24,853,418.58 13,950,343.19
应收票据 0.00 0.00 0.00
应收账款 1,113,352.70 1,507,537.22 1,556,118.72
预付款项 0.00 0.00 0.00
其他应收款 3,173,077.77 819,017.46 1,888,856.73
存货 8,061,730.51 10,537,881.80 6,015,771.61
其他流动资产 2,978,410.51 1,109,489.42 195,216.15
流动资产合计 32,317,197.42 38,827,344.48 23,606,306.40
非流动资产：
固定资产 475,222.38 447,670.00 485,937.79
在建工程 0.00 0.00 0.00
无形资产 0.00 0.00 0.00
商誉 0.00 0.00 0.00
长期待摊费用 1,190,951.89 1,292,878.02 45,666.67
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资产 2018.06.30 2017.12.31 2016.12.31
递延所得税资产 59,026.14 104,213.13 95,049.89
非流动资产合计 1,725,200.41 1,844,761.15 626,654.35
资产总计 34,042,397.83 40,672,105.63 24,232,960.75
流动负债：
短期借款 0.00 0.00 0.00
应付票据 0.00 0.00 0.00
应付账款 781,260.00 817,129.41 329,500.00
预收款项 21,794,081.26 28,540,477.44 21,760,592.80
应付职工薪酬 1,808,582.56 3,924,601.99 4,515,059.22
应交税费 345,309.83 2,118,923.47 345,337.32
应付利息 0.00 0.00 0.00
其他应付款 286,300.07 375,978.53 323,464.00
一年内到期的非流
0.00 0.00 0.00
动负债
流动负债合计 25,015,533.72 35,777,110.84 27,273,953.34
非流动负债： 0.00 0.00 0.00
长期借款 0.00 0.00 0.00
非流动负债合计 0.00 0.00 0.00
负债合计 25,015,533.72 35,777,110.84 27,273,953.34
股本 10,180,000.00 10,180,000.00 10,180,000.00
资本公积 - - 1,000,000.00
盈余公积 178,880.85 178,880.85 178,880.85
未分配利润 -1,332,016.74 -5,463,886.06 -14,399,873.44
归属于母公司股东
9,026,864.11 4,894,994.79 -3,040,992.59
权益合计
少数股东权益 0.00 0.00 0.00
股东权益合计 9,026,864.11 4,894,994.79 -3,040,992.59
负债和股东权益总
34,042,397.83 40,672,105.63 24,232,960.75
计
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（二）利润表
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 20,230,284.91 36,012,597.46 26,545,643.54
减：营业成本 9,506,406.27 14,776,612.09 13,157,164.68
税金及附加 85,463.48 384,875.61 186,340.34
销售费用 1,891,693.75 3,668,448.36 3,212,190.68
管理费用 5,551,160.68 10,283,017.48 9,998,630.07
财务费用 -17,066.16 -2,752.77 709.63
资产减值损失 -313,075.33 130,043.05 222,844.29
投资收益 0.00 39,518.49 0.00
其他收益 570,363.83 2,008,199.21 0.00
二、营业利润 4,096,066.05 8,820,071.34 -232,236.15
加：营业外收入 94,339.62 0.00 1,410,360.00
减：营业外支出 11,351.53 685.50 51,008.61
三、利润总额 4,179,054.14 8,819,385.84 1,127,115.24
减：所得税费用 47,184.82 512,298.46 86,258.12
四、净利润 4,131,869.32 8,307,087.38 1,040,857.12
归属于母公司所有者的净
4,131,869.32 8,307,087.38 1,040,857.12
利润
少数股东损益 0.00 0.00 0.00
五、其他综合收益的税后
0.00 0.00 0.00
净额
六、综合收益总额 4,131,869.32 8,307,087.38 1,040,857.12
归属于母公司股东的综合
4,131,869.32 8,307,087.38 1,040,857.12
收益总额
归属于少数股东的综合收
0.00 0.00 0.00
益总额
七、每股收益
（一）基本每股收益 0.41 0.82 0.10
（二）稀释每股收益 0.41 0.82 0.10
（三）现金流量表
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单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流
量
销售商品、提供劳务收到的
14,911,059.93 45,973,517.88 40,186,296.20
现金
收到其他与经营活动有关的
604,075.36 3,395,563.20 3,445,924.07
现金
经营活动现金流入小计 15,515,135.29 49,369,081.08 43,632,220.27
购买商品、接受劳务支付的
2,498,501.11 3,898,258.52 3,665,372.82
现金
支付给职工以及为职工支付
13,840,238.37 27,140,832.34 23,563,231.46
的现金
支付的各项税费 2,275,731.52 2,094,549.82 1,757,268.27
支付其他与经营活动有关的
4,571,816.17 3,543,227.13 4,924,822.16
现金
经营活动现金流出小计 23,186,287.17 36,676,867.81 33,910,694.71
经营活动产生的现金流量净
-7,671,151.88 12,692,213.27 9,721,525.56
额
二、投资活动产生的现金流
量
收回投资所收到的现金 5,039,518.49
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净 -11,538.58 85,888.57 151,261.10
额
处置子公司及其他营业单位
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
现金
投资活动现金流入小计 -11,538.58 5,125,407.06 151,261.10
购建固定资产、无形资产和
123,582.19 1,543,444.94 474,471.19
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 - 5,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
现金
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项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
投资活动现金流出小计 123,582.19 6,543,444.94 474,471.19
投资活动产生的现金流量净
-135,120.77 -1,418,037.88 -323,210.09
额
三、筹资活动产生的现金流
量
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东
投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的
现金
筹资活动现金流入小计 - - -
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息
6,400,000.00
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的
- 371,100.00
现金
筹资活动现金流出小计 - 371,100.00 6,400,000.00
筹资活动产生的现金流量净
- -371,100.00 -6,400,000.00
额
四、汇率变动对现金及现金
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
-7,806,272.65 10,903,075.39 2,998,315.47
加额
加：期初现金及现金等价物
24,065,418.58 13,162,343.19 10,164,027.72
余额
六、期末现金及现金等价物
16,259,145.93 24,065,418.58 13,162,343.19
余额
二、上市公司备考财务报表
为使广大投资者更好的理解本次交易对上市公司的影响，上市公司编制了一
年一期的备考合并财务报表，编制基础为假定本次重大资产重组后的框架在
2017 年 1 月 1 日时点即已存在。
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（一）备考合并资产负债表
单位：元
项目 2018.06.30 2017.12.31
流动资产： - -
货币资金 166,089,873.72 328,014,578.05
应收票据 - -
应收账款 140,813,310.70 109,462,673.19
预付款项 11,131,689.31 5,912,730.25
应收利息 1,473,054.81 316,273.98
应收股利 - -
其他应收款 13,193,815.86 5,612,829.63
存货 26,163,215.54 23,680,625.71
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 83,050,183.42 91,114,444.13
流动资产合计 441,915,143.36 564,114,154.94
非流动资产： - -
可供出售金融资产 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 53,714,206.40 29,082,227.38
投资性房地产 11,719,169.81 11,926,645.46
固定资产 141,394,044.26 144,468,693.62
在建工程 - -
无形资产 35,934,575.31 37,768,595.90
开发支出 - -
商誉 159,718,340.33 159,718,340.33
长期待摊费用 3,593,392.88 2,662,984.44
递延所得税资产 7,384,707.13 6,930,185.53
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 413,458,436.13 392,557,672.66
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项目 2018.06.30 2017.12.31
资产总计 855,373,579.49 956,671,827.60
流动负债： - -
短期借款 - -
应付票据 - -
应付账款 20,290,006.17 30,362,291.71
预收款项 38,502,873.25 41,840,461.03
应付职工薪酬 13,065,768.38 37,436,946.27
应交税费 4,470,347.41 21,512,884.06
应付利息 - -
应付股利 16,798,666.11 16,798,666.11
其他应付款 245,542,632.20 243,015,041.72
一年内到期的非流动负债 - -
其他流动负债 - -
流动负债合计 338,670,293.52 390,966,290.90
非流动负债： - -
长期借款 - -
长期应付款 31,893,960.00 48,693,960.00
预计负债 - -
递延所得税负债 7,021,736.49 7,166,595.39
非流动负债合计 38,915,696.49 55,860,555.39
负债合计 377,585,990.00 446,826,846.29
所有者权益：
股本 129,657,600.00 72,032,000.00
资本公积 267,201,668.91 324,827,268.91
减：库存股 129,753,690.00 129,753,690.00
盈余公积 18,968,168.16 18,968,168.16
未分配利润 163,555,121.64 193,560,121.67
归属于母公司股东权益合计 449,628,868.71 479,633,868.74
1-1-224
福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
项目 2018.06.30 2017.12.31
少数股东权益 28,158,720.77 30,211,112.56
股东权益合计 477,787,589.48 509,844,981.30
负债和股东权益总计 855,373,579.49 956,671,827.60
（二）备考合并利润表
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
一、营业总收入 133,742,607.67 345,894,969.39
其中：营业收入 133,742,607.67 345,894,969.39
二、营业总成本 153,718,801.81 288,837,386.10
其中：营业成本 53,231,697.18 112,160,429.64
税金及附加 1,893,951.52 5,085,507.98
销售费用 30,088,714.65 58,877,965.41
管理费用 65,714,726.03 107,309,918.27
财务费用 -788,468.41 -1,292,865.71
资产减值损失 3,578,180.84 6,696,430.51
投资收益 1,297,880.55 3,998,009.85
其他收益 5,571,417.81 9,246,177.70
三、营业利润 -13,106,895.78 70,301,770.84
加：营业外收入 126,169.53 223,159.63
减：营业外支出 58,227.13 143,938.43
四、利润总额 -13,038,953.38 70,380,992.04
减：所得税费用 668,860.37 6,789,428.80
五、净利润 -13,707,813.75 63,591,563.23
三、标的公司盈利预测
此次重大资产购买，广东瑞联未进行盈利预测。
1-1-225
福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第九章 同业竞争和关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本公司拟通过支付现金方式收购广东瑞联 78.00%的股权，本次交易完成后，
广东瑞联将成为本公司的控股子公司。
交易完成后，本公司的控股股东、实际控制人仍为陈航先生，未发生变化，
本公司的实际控制人陈航先生及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形
式从事与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
且以上市公司和交易标的公司目前经营状况，假设本次交易完成后的备考上市公
司架构，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
为避免同业竞争损害本公司和其他股东的利益，公司控股股东、实际控制人
陈航出具了《关于避免同业竞争承诺函》，具体承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，本人除持有博思软件及其控制企业股份、持有宁
波梅山保税港区九州纵横轨道交通产业投资合伙企业（有限合伙）股权外，不存
在直接或间接持有其他企业权益或控制其他企业的情况，也不存在从事与博思软
件及其控制企业的主营业务存在任何直接或间接竞争的业务或活动。
2、本人将不从事与博思软件及其控制企业的主营业务有任何直接或间接竞
争关系的业务或活动，也不会以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经
营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接经营与博思软件及其控
制企业的主营业务构成同业竞争的业务或活动。
3、如未来本人及所控制或参股的其他企业获得与博思软件及其控制企业主
营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的商业机会，本人将立即通知博思软
件，并尽力将该商业机会按公开合理的条件优先让予博思软件及/或其控制的企
业，以确保博思软件及其全体股东利益不受损害。
1-1-226
福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
4、如果违反上述承诺，博思软件依据其董事会所作出的决策（关联董事应
回避表决），有权要求本人及本人所控制的其他企业或经济组织停止相应的经济
活动或行为，将已经形成的有关权益、或者合同项下的权利义务转让给独立第三
方或者按照公允价值转让给博思软件或者其指定的第三方，并将可得利益上交博
思软件董事会。本人将促使本人所控制的其他企业或经济组织（如需）按照博思
软件的要求实施相关行为；造成博思软件经济损失的，本人将赔偿博思软件因此
受到的全部损失。
5、在触发上述第 4 项承诺情况发生后，本人未能履行相应承诺的，则博思
软件有权相应扣减应付本人的税后薪酬、现金分红。在相应的承诺履行前，本人
亦不转让本人所直接或间接所持的博思软件的股份，但为履行上述承诺而进行转
让的除外。
6、本声明与承诺函所述声明及承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思
表示，对本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监
督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
7、本承诺在本人控制博思软件或担任博思软件的董事、监事、高级管理人
员期间持续有效。”
自作出承诺以来，公司控股股东、实际控制人陈航信守承诺，没有发生与公
司同业竞争的行为。
二、关联交易情况
（一）本次交易不构成关联交易
公司本次支付现金购买资产的交易对方为钟勇锋、钟伟锋、昆仑嘉能，根据
《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上
述交易对方在本次交易前不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易前上市公司与标的公司的交易情况
本次交易前上市公司与标的公司未发生交易。
（三）标的公司的关联交易情况
1、关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1-1-227
福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
①出售商品、提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
广州尚略企业管理顾问有
咨询与评估 - 98.00 61.32
限公司
合计 - 98.00 61.32
报告期内，广东瑞联的关联交易金额较小。广州尚略企业管理顾问有限公司
系公司财务总监陈少夏控制的企业。2016 年、2017 年，广东瑞联的子公司广州
恒效与广州尚略企业管理顾问有限公司发生的关联交易金额分别为 61.32 万元、
98.00 万元。主要系广州尚略企业管理顾问有限公司委托广州恒效为财政局等政
府部门的财政预算支出、专项资金支出等项目提供绩效评价等服务。截至本报告
书签署之日，广州尚略企业管理顾问有限公司正在办理注销手续。
②采购商品、接受劳务
报告期内，公司未发生关联采购、接受劳务事项。
（2）关联方资金拆借
①拆入
单位：万元
2018 年 1-6 月
关联方 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
广东睿医大数据
7.02 - 7.02 -
有限公司
合计 7.02 - 7.02 -
2017 年度
关联方 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
广东睿医大数据
- 7.02 - 7.02
有限公司
合计 - 7.02 - 7.02
2016 年度
关联方 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
广东睿医大数据
- - - -
有限公司
合计 - - - -
1-1-228
福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
②拆出
单位：万元
2018 年 1-6 月
关联方 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
钟泽彬 - - - -
广州尚略企业管
- - - -
理顾问有限公司
海丰得信通讯设
- - - -
备有限公司
广东睿医大数据
- 355.85 87.02 268.83
有限公司
合计 - 355.85 87.02 268.83
2017 年度
关联方 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
钟泽彬 134.82 488.02 622.85 -
广州尚略企业管
0.85 30.00 30.85 -
理顾问有限公司
海丰得信通讯设
- - - -
备有限公司
广东睿医大数据
- 331.01 331.10 -
有限公司
合计 135.67 849.03 984.70 -
2016 年度
关联方 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
钟泽彬 50.00 340.80 255.98 134.82
广州尚略企业管
- 58.00 57.15 0.85
理顾问有限公司
海丰得信通讯设
98.50 272.50 371.00 -
备有限公司
广东睿医大数据
- - - -
有限公司
合计 148.50 671.30 684.13 135.67
（3）关键管理人员薪酬
单位：万元
关联方 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
1-1-229
福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
董事 11.57 40.71 25.79
监事 3.49 0.89 -
高级管理人员 11.57 16.13 11.19
合计 26.62 57.73 36.98
2、关联方应收应付余额
（1）其他应收款
单位：万元
关联方 2018.06.30 2017.12.31 2016.12.31
广东睿医大数据有限公司 268.83 - -
钟泽彬 - - 134.82
广州尚略企业管理顾问有限公司 - - 0.85
各报告期末，广东瑞联的资金占用金额较小。截至 2018 年 6 月 30 日，广东
睿医大数据有限公司的资金占用金额为 268.83 万元，已于 2018 年 7 月 31 日还
清。截至本报告书出具之日，公司不存在资金占用情况。
（2）其他应付款
单位：万元
关联方 2018.06.30 2017.12.31 2016.12.31
广东睿医大数据有限公司 - 7.02 -
（四）本次交易后的关联交易情况
本次交易实施后，广东瑞联成为上市公司控股子公司，进入公司合并报表范
围；除此之外，本次交易不会导致本公司关联方发生变化。本公司控股股东、实
际控制人及其控制的关联企业未投资、经营与上市公司相同或类似的业务，与上
市公司不存在同业竞争。
（五）规范关联交易的措施
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制
人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规
及《公司章程》的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的
原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
1-1-230
福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第十章 风险因素
投资者在评价本公司本次重大资产购买事项时，除本报告书提供的其他各项
资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能终止或取消的风险
本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕知情人登记管理制度，在与交易
对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能
性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因
公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或
取消的可能。
二、本次交易的批准风险
本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。本次交易是否获得公司股东大会
的批准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、标的资产的估值风险
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作
为交易标的的最终评估结论。根据同致信德出具的同致信德评报字（2018）第
E0036 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日，广东瑞联 100%
股权的评估价值为 15,202.61 万元，较其账面净资产价值增值率达 1,621.50%。经
交易各方协商，标的公司最终交易作价 15,279 万元。标的企业评估值增值较大，
主要是由于广东瑞联拥有未列账上的专利等技术，且处所行业发展空间较为广
阔，在业内具有较强竞争实力，近几年来业务发展稳定、预期未来盈利能力较强。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，但考虑到未来宏观经济政
策、市场环境变化等因素可能影响到标的资产的实际盈利情况，上市公司提醒投
资者注意估值较高可能带来的风险。
四、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，上市公司将在业务、管理、财务等方面对标的公司进行整
合以发挥与标的公司的协同效应。但是整合需要双方经营管理人员的充分沟通配
1-1-231
福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
合，需要双方在企业文化、业务拓展等方面进行充分融合，而能否顺利整合以及
整合所花时间长短均具有较大不确定性，如若整合达不到预期目标，将削弱本次
重组形成的协同效应，进而对广东瑞联及上市公司经营情况和盈利能力带来不利
影响，提请投资者关注。
五、本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，博思软件收购广东瑞联 78.00%股权为非同一
控制下的合并，收购价格高于标的资产可辨认净资产公允价值的差额将在博思软
件合并资产负债表中形成一定金额的商誉（根据上市公司编制的截至 2018 年 6
月 30 日的备考合并财务报表，本次交易形成的商誉金额为 9,474.47 万元），且
所形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。如未来
广东瑞联经营状况不佳，则博思软件存在商誉减值的风险，从而对博思软件当期
损益造成不利影响，提请投资者注意。
六、标的公司业务依赖固定区域客户的风险
标的公司主要从事财政信息化业务，目前广东省、上海市和江苏省财政系统
是标的公司目前最主要的销售区域。2016 年度、2017 年度和 2018 年上半年，标
的公司来自上述地区的收入占当年营业收入的比例分别为 86.46%、96.27%和
96.04%，标的公司存在客户集中度较高的风险。若上述地区财政信息化发展速度
放缓、相应的建设投资规模下降，或者上述地区对标的公司产品的需求发生重大
变化，标的公司盈利将受到较大影响。
七、标的公司定制软件开发项目因项目建设单位原因导致项
目建设进程无法按协议约定推进的风险
标的公司定制软件开发项目的委托方（项目建设单位）包括地方政务部门，
上述建设单位进行电子政务工程的投资建设，需要遵守《国务院关于投资体制改
革的决定》、《国家电子政务工程建设项目管理暂行办法》等法律法规的规定，
涉及申报和审批管理、建设管理、资金管理、监督管理、验收评价管理及运行管
理等多个环节。在项目建设过程中，可能会因为特殊原因，出现主要建设内容或
投资概算调整等情况，从而导致标的公司已按合同约定履行标的系统交付等义
务，但甲方无法按时进行上线测试并组织验收的情形。根据标的公司的收入确认
1-1-232
福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
政策，定制软件开发项目如果不能按合同约定及时履行验收等规定的步骤，将会
导致与项目相关的收入、成本无法及时确认，从而引起各个报告期之间经营业绩
的异常波动。同时，也可能因为项目建设单位不能及时支付工程进度款，使得标
的公司的应收账款不能及时收回。
八、标的公司技术和产品开发风险
作为财政政务信息化领域的高新技术企业，客户对产品质量和性能的要求很
高。标的公司必须对行业发展趋势做出准确预测，前瞻性地开发适合市场发展趋
势和客户需求的产品和技术解决方案，才能在行业竞争中保持持续领先。未来，
标的公司若不能把握市场发展趋势，持续开发出适合市场需求的产品，将面临产
品和技术开发风险。
九、标的公司人才引进和流失的风险
近年来，标的公司业务规模持续增长，是否有足够的人才充实到相应的岗位
成为公司能否持续高速增长的关键因素。如何留住这些高素质人才，是标的公司
面临的一大挑战。未来，为实现广东瑞联业务与上市公司业务的融合，包括产品
向全国市场扩张和在原有区域销售上市公司已有产品的需要，广东瑞联对人才的
需求将进一步增加，标的公司将面临人才引进和流失的风险。
十、标的公司经营场所租赁的风险
目前，标的公司的办公和经营场地均为租赁所得。由于标的公司经营规模不
断扩大，如果标的公司现有承租房产不能满足需求，标的公司还将面临再次改变
经营场所以及增加装修成本的风险。此外，为拓展全国市场，标的公司在上海等
地设立了分公司，其办公场地均为租赁所得，租赁期限相对较短。截至本报告书
出具日，标的公司及其子公司、各分公司租赁经营场所的总面积为 1,532.53 平方
米，如果出现租赁到期或租赁合同中途终止而广东瑞联未能及时重新选择经营场
所的情形，标的公司正常生产经营活动将受到一定程度的影响。
十一、标的公司税收优惠风险
截至本报告书签署日，标的公司广东瑞联为国家级高新技术企业；按照《中
华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，广东瑞联按 15%的税率缴纳企
业所得税。未来可能因上述税收优惠政策被取消，或者广东瑞联在现有高新技术
1-1-233
福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
企业证书有效期到期后无法被继续认定为高新技术企业等原因，导致广东瑞联无
法继续获得该税收优惠。因此，本次重组完成后，标的公司的经营业绩存在税收
优惠变动风险，并存在影响标的公司本次资产评估价值的风险。
十二、标的公司季节性波动的风险
公司主营产品的客户主要为行政事业单位，这些客户通常采取预算管理制
度，一般下半年制定次年年度预算和投资计划，审批通常集中在次年的上半年，
采购招标则安排在次年年中或下半年，采购资金的支付也主要集中在第四季度。
因此，公司每年上半年销售较少，销售主要集中在下半年尤其是第四季度，公司
销售呈现较明显的季节性分布，并由此使得公司营业收入在第四季度集中实现。
十三、标的公司成长性风险
标的公司在未来发展过程中将面临成长性风险。标的公司未来的发展受到宏
观经济环境、行业前景、竞争状态、行业地位、客户结构、业务模式、技术水平、
自主创新能力、产品质量及市场前景、营销能力等多重因素的综合影响。如果上
述因素出现不利变化，将可能导致标的公司的盈利能力出现波动，使得标的公司
无法实现预期的成长性。
十四、信息安全风险
标的公司提供软件产品的研发、销售与服务，公司产品的各类应用系统及其
赖以运行的基础网络、处理的数据和信息，由于其可能存在的软硬件缺陷、系统
集成缺陷等，以及信息安全管理、人员管理中潜在的薄弱环节，而导致的不同程
度的安全风险。尽管公司历来注重信息安全风险的防范，每年都投入较大金额对
信息安全进行研究并实施防范措施，但由于信息系统本身固有的安全特点，公司
产品的应用仍存在不可预测的信息安全风险，一旦发生大的信息安全事故，可能
在一定期间导致业务系统瘫痪，客户数据泄密或资金流向错误，从而对公司的经
营造成影响。
十五、部分交易对方尚未完成私募投资基金备案的风险
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关要求，涉及
私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序。根据《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，
1-1-234
福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
本次交易对方之一昆仑嘉能属于私募投资基金，应当办理私募投资基金备案。截
至本报告书签署日，昆仑嘉能尚未完成私募投资基金备案工作。尽管上述对象正
在进行私募投资基金备案工作，仍提请投资者注意上述交易对方、配套资金认购
方私募基金未能成功备案导致本次重组方案无法实施的风险。
十六、产品竞争风险
凭借对行业发展趋势的深刻理解和多年积累的技术与行业经验，标的公司研
发出财政票据电子化管理软件和非税收入管理系统、非税收入政策管理、绩效预
算管理、一体化产品等领先产品，并迅速占领了较大的市场份额，而随着该细分
市场领域的市场环境逐步成熟，市场规模不断扩大，将吸引越来越多的软件企业
进入，市场竞争更加激烈。新竞争者的进入，可能带来产品和服务价格的下滑、
产品更新换代加快、市场份额难以保持的风险。公司将面临国内大型软件企业和
国外软件企业的竞争，这可能对公司的产品和服务的价格、市场份额等产生不利
影响。
十七、产业政策风险
我国政府非税收入管理体系还不够规范，在一定程度上影响了公共财政体系
的构建，影响了政府宏观调控水平的充分发挥，不利于国民经济健康稳健地发展。
为健全非税收入管理体系国家先后出台了一部分相关的法律法规及政策：《财政
部关于加强非税收入管理的通知》（财综【2004】53 号）、《财政部关于深化地方
非税收入收缴管理改革的指导意见》（财库【2009】1 号）、《财政部关于进一步
加强和规范财政资金管理的通知》（财办【2011】1 号）、《财政票据管理办法》（中
华人民共和国财政部令 2012 年第 70 号）及《财政部关于印发〈关于推进财政票
据电子化改革的方案〉的通知》（财综【2012】104 号），在上述政策的支持下，
非税收入管理信息化的产品及服务呈现快速增长的趋势，但如果未来国家关于非
税收入管理的政策发生较大变化，则可能对公司的盈利能力造成不利影响。
十八、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受博思软件盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。博思软件本次收购需要一
1-1-235
福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带
来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有
风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化
作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司
法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严
格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者
做出正确的投资决策。
十九、其他
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第十一章 其他重大事项
一、资金占用和关联担保
（一）控股股东或其他关联方资金占用情况
根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具“闽华兴所（2017）审核
字 I-010 号”《福建博思软件股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况
说明》，2016 年度博思软件不存在被大股东及其附属企业非经营性占用资金的情
形。
根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具“闽华兴所（2018）审核
字 I-012 号”《福建博思软件股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况
说明》，2017 年度博思软件不存在被大股东及其附属企业非经营性占用资金的情
形。
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其
关联人占用的情形。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情况。
（二）广东瑞联股东及其关联人不存在对标的资产非经营性占用
的情形
截至本报告书签署之日，广东瑞联股东及其关联方不存在对拟购买资产非经
营性占用的情形。
二、上市公司负债结构变化
本次收购完成后上市公司负债结构变化情况参见本报告书“第七章 管理层
讨论与分析/四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当前每
股收益等的影响/（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析/3、本次
交易完成后上市公司的财务安全性分析”。
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
三、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易
（一）先后收购吉林金财 30%和 70%的股权
1、吉林金财的基本情况
公司名称 吉林省金财科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 912201027710687163
注册地 长春市大经路 26 号
注册资本 3,000,000 元
成立日期 2005 年 3 月 1 日
主营业务 财政部门信息化建设，财政管理系统市场推广、软件实施
截止本报告出具日，吉林金财的股权结构为：
序号 股东名称 持股比例
1 福建博思软件股份有限公司 100.00%
合计 100.00%
2、交易概述
（1）交易各方：卖方为张冬平、李秋成，买方为博思软件。
（2）交易方式：博思软件以现金方式分两次收购吉林金财股东持有的吉林
金财 100%股权。
第一次收购具体转让情况如下：
股东名称 出让股权比例 股权转让价款（万元）
张冬平 20.00% 1,000.00
李秋成 10.00% 500.00
合计 30.00% 1,500.00
第二次收购具体转让情况如下：
股东名称 出让股权比例 股权转让价款（万元）
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
李秋成 70.00% 4,049.50
合计 70.00% 4,049.50
（3）交易价格：第一次收购价格 1,500 万元人民币，第二次收购价格 4,049.50
万元人民币，合计 5,549.50 万元人民币。
（4）付款方式和期限：
第一次收购：2017 年下半年第一次收购完成工商变更后且经买方确认无误后
10 个工作日内支付 30%股权收购款的 70%，金额为 1,050 万元。2018 年第一季
度根据审计结果，如果吉林金财 2017 年度的净利润不低于 520 万元则买方支付
30%股权收购款的 30%，金额为 450 万元；如吉林金财 2017 年度的净利润低于
520 万元，则该笔股权收购款无需支付，视为目标公司 30%股权收购价格自动调
整为 1,050 万元。吉林金财 2017 年度经审计净利润为 596.30 万元，高于 520 万
元，买方需支付股权收购款的 30%，即 450 万元。
第二次收购：2018 年下半年第二次收购完成工商变更后且经买方确认无误后
10 个工作日内支付 70%股权收购款的 70%，金额为 2,834.65 万元。根据 2019 年
第一季度根据审计结果，如果吉林金财 2018 年度的净利润不低于 601.35 万元，
则买方支付 70%股权收购款的 15%，金额为 607.43 万元；如吉林金财 2018 年度
的净利润低于 601.35 万元，则支付根据估值调整结果进行调整，估值调整为 2018
年实际净利润的 9.62 倍。根据 2020 年第一季度根据审计结果，如果吉林金财 2019
年度的净利润不低于 601.35 万元，且 2018 年和 2019 年两年平均净利润不低于
702.5 万元，则买方支付 70%股权收购款的 15%，金额为 607.43 万元；如吉林金
财 2019 年度的净利润低于 601.35 万元，则支付根据估值调整结果进行调整，估
值调整为 2019 年实际净利润的 9.62 倍；如吉林金财 2018 年和 2019 年的净利润
平均值未超过 702.5 万元，则支付根据估值调整结果进行调整，估值调整为两年
实际平均净利润的 8.23 倍。
3、支付对价及定价方式
根据交易协议，第一次定价为 1,500 万元人民币，第二次收购定价为 4,049.5
万元人民币。
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第一次收购：以吉林金财 2017 年预期净利润作为收购估值计算基准，经各
方协商初步估算 2017 年预期净利润不低于 520 万元，吉林金财估值为 2017 年预
期净利润的 9.62 倍，即 5,000 万元，买方收购吉林金财 30%股权的转让价即为
1,500 万元。
第二次收购：参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的《福建博思软件
股份有限公司拟收购吉林省金财科技有限公司股权涉及的吉林省金财科技有限
公司股东全部权益资产评估报告》（中企华评报字（2018）第 3823 号），截至评
估基准日 2018 年 3 月 31 日，吉林金财资产账面值为 1,021.09 万元，负债账面值
为 9.84 万元，所有者权益账面值为 1,011.25 万元，股东全部权益评估值为 5,931.24
万元，经交易双方协商同意，买方收购卖方持有吉林金财 70%股权时所对应的吉
林金财 100%股权的估值为 5,785 万元，收购 70%股权款为 4,049.50 万元。
4、交易履行的内部审批程序
2017 年 10 月 18 日，博思软件董事长签署《对外投资审批表》，同意了关于
博思软件收购吉林金财 30%股权的事项。
2018 年 7 月 16 日，博思软件召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司拟收购参股公司吉林省金财科技有限公司剩余 70%股权的议案》。
5、收购完成后吉林金财经营情况及最近一年及一期主要财务数据
根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“闽华兴所【2018】审
字 I-084 号”审计报告及吉林金财 2018 年 1-6 月未经审计的财务报表，吉林金财
最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 869.94 1408.22
负债总计 -0.95 323.44
所有者权益总计 870.89 1,084.78
归属于母公司所有者
870.89 1,084.78
权益
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
营业收入 121.04 1,944.68
营业利润 -178.71 702.70
净利润 -115.42 596.30
归属于母公司所有者
-115.42 596.30
净利润
（二）子公司博思致新收购派斯内特 20%的股权
1、派斯内特的基本情况
公司名称 哈尔滨派斯内特科技发展有限公司
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91230103MA196NLM6M
哈尔滨市南岗区南通大街 258 号文化家园 VW 座 1 单元 20 层 2 号
注册地
101 室
注册资本 2,000,000 元
成立日期 2017 年 1 月 10 日
软件研发、销售、为政府部门、企事业单位提供行业管理信息化解
主营业务
决方案实施
截止本报告出具日，派斯内特的股权结构为：
序号 股东名称 持股比例
1 沈亚光 80.00%
2 北京博思致新互联网科技有限责任公司 20.00%
合计 100%
2、交易概述
（1）交易各方：卖方为沈亚光，买方为博思致新。
（2）交易方式：博思致新以现金方式收购沈亚光持有的派斯内特 20%股权。
（3）交易价格：40 万元人民币。
（4）付款方式和期限：
协议签订之日起五个工作日内，博思致新应向沈亚光支付 20%股权的收购款
40 万元。
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
3、支付对价及定价方式
根据交易协议，本次交易定价为 40 万元人民币，本次交易为市场化收购，
交易对价系交易各方协商一致后确定。
4、交易履行的内部审批程序
2017 年 11 月 19 日，博思致新董事长签署《对外投资审批表》，同意了关于
博思致新收购派斯内特 20%股权的事项。
5、收购完成后派斯内特经营情况及最近一年及一期主要财务数据
根据黑龙江岁发会计师事务所有限责任公司出具的“黑岁发会师审字【2018】
2074 号”审计报告及派斯内特 2018 年 1-6 月未经审计的财务报表，派斯内特最近
一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 562.58 485.93
负债总计 311.53 276.70
所有者权益总计 251.05 209.23
归属于母公司所有者
251.05 209.23
权益
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
营业收入 138.34 820.08
营业利润 69.49 12.54
净利润 69.49 9.23
归属于母公司所有者
69.49 9.23
净利润
（三）收购中友金审 12.5%的股权并增资（增资后持有 30%的股
权）
1、中友金审的基本情况
公司名称 北京中友金审科技有限公司
1-1-242
福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 9111010835833454XB
北京市海淀区西小口路 66 号中关村东升科技园 B-2 号楼六层 C608
注册地
室
注册资本 12,500,000 元
成立日期 2015 年 9 月 25 日
审计机关、财政监督部门以及其他政府资金监管部门提供软件研
主营业务
发、技术咨询、实施服务和教育培训等
截止本报告出具日，中友金审的股权结构为：
序号 股东名称 持股比例
1 孙旗伟 31.36%
2 福建博思软件股份有限公司 30.00%
3 北京国审众兴科技合伙企业（有限合伙） 20.59%
4 翁清源 7.14%
5 吴华静 4.14%
6 许荔丹 3.76%
7 陈俊杰 3.01%
合计 100%
2、交易概述
（1）交易各方：中友金审原股东（孙旗伟、王同宾、陈俊杰、吴华静、翁
清源、许荔丹、北京国审众兴科技合伙企业（有限合伙）、博思软件。
（2）交易方式：博思软件以现金方式收购孙旗伟持有的中友金审 12.5%股权
并以现金方式增资。
（3）交易价格：1,500 万元人民币，其中：12.50%股权收购价格为 500 万元
人民币；增加投资金额为 1,000 万元人民币，增加投资金额中 250 万元计入中友
金审注册资本。
（4）付款方式和期限：
股权转让：此次收购工商变更且交割后 10 个工作日内，博思软件向孙旗伟
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
支付 500 万元收购款。
增资：股权转让及增资协议签约之日起 10 个工作日内，博思软件向中友金
审支付 500 万元增资款，完成工商变更且交割后 10 个工作日内，博思软件向中
友金审支付剩余 500 万元增资款。
3、支付对价及定价方式
根据交易协议，本次交易定价为 1,500 万元人民币，其中股权转让价格为 500
万元，增加投资金额为 1,000 万元。
经交易各方协商，确定此次股权转让及增资前中友金审的估值为人民币
4,000 万元，注册资本为 1,000 万元，博思软件收购 12.50%股权价格即为 500 万
元，增加投资金额 1,000 万元中 250 万元计入中友金审注册资本。
4、交易履行的内部审批程序
2018 年 1 月 16 日，博思软件董事长签署《对外投资审批表》，同意了关于博
思软件收购中友金审 12.50%股权并增资的事项。
5、收购及增资完成后中友金审经营情况及最近一年及一期主要财务数据
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字【2018】000804”
审计报告及中友金审 2018 年 1-6 月未经审计的财务报表，中友金审最近一年及
一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 1,657.95 1,094.68
负债总计 24.04 175.25
所有者权益总计 1,633.91 919.43
归属于母公司所有者
1,633.91 919.43
权益
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
营业收入 416.65 1,529.22
营业利润 -285.40 -93.21
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
净利润 -285.52 -93.24
归属于母公司所有者
-285.52 -93.24
净利润
（四）收购慧舟信息 10%的股权
1、慧舟信息的基本情况
公司名称 福建慧舟信息科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91350100705107772A
注册地 福州市晋安区新店镇磐石路 18 号 1 号楼 3 层
注册资本 10,010,000 元
成立日期 2000 年 1 月 2 日
行政及财政相关电子政务软件系统开发项目，驾驶员、从业人员继
主营业务
续教育、企业云业务等培训业务
截止本报告出具日，慧舟信息的股权结构为：
序号 股东名称 持股比例
1 林昀 16.70%
融创（平潭）投资管理咨询合伙企业（有限合
2 16.34%
伙）
克拉玛依昆仑鑫能创业投资基金合伙企业（有
3 12.46%
限合伙）
4 郑新刚 11.59%
平潭综合实验区融智投资管理咨询合伙企业
5 10.00%
（有限合伙）
6 福建博思软件股份有限公司 10.00%
7 林付章 6.30%
8 何占华 5.94%
9 曾焕运 4.66%
10 邹能祥 4.50%
11 周伟贤 1.50%
合计 100%
2、交易概述
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（1）交易各方：卖方为林昀、何占华、郑新刚、林付章、曾焕运，买方为
博思软件。
（2）交易方式：博思软件以现金方式收购慧舟信息股东持有的慧舟信息 10%
股权，具体转让情况如下：
股东名称 出让股权比例 股权转让价款（万元）
林昀 3.69% 406.322464
何占华 1.32% 144.673913
郑新刚 2.57% 282.173913
林付章 1.39% 153.342391
曾焕运 1.03% 113.487319
合计 10.00% 1,100.00
（3）交易价格：1,100 万元人民币。
（4）付款方式和期限：
卖方与买方另行签署的《股权质押合同》生效且在工商行政管理机关完成股
权质押登记后的 10 个工作日内，买方支付 45%的股权转让款计 495 万元，具体
为买方向林昀支付 182.845109 万元人民币，向何占华支付 65.103261 万元人民币，
向郑新刚支付 126.978261 万元人民币，向林付章支付 69.004076 万元人民币，向
曾焕运支付 51.069293 万元人民币。
剩余股权转让款于股权交割完成之后的 10 个工作日内支付完毕。
3、支付对价及定价方式
根据交易协议，本次交易定价为 1,100 万元人民币。
慧舟信息 2018 年预测净利润为 1,000 万元，2019 年预测净利润为 1,400 万元，
按照 2018 年、2019 年预测平均净利润 1,200 万元的 9.17 倍 PE 计算，慧舟信息
估值为人民币 1.1 亿元。慧舟信息 10%股权的交易即定价为 1,100 万元。
4、交易履行的内部审批程序
2018 年 2 月 1 日，博思软件董事长签署《对外投资审批表》，同意了关于博
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
思软件收购慧舟信息 10%股权的事项。
5、收购完成后慧舟信息经营情况及最近一年及一期主要财务数据
根据福建同人大有会计师事务所有限公司出具的“同人大有【2018】审字第
039 号”审计报告及慧舟信息 2018 年 1-6 月未经审计的财务报表，慧舟信息最近
一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 1,947.78 2,852.30
负债总计 1,166.70 1,195.06
所有者权益总计 781.08 1,657.25
归属于母公司所有者
827.29 1,671.17
权益
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
营业收入 381.67 3,718.23
营业利润 -1,156.83 98.68
净利润 -1,118.17 207.21
归属于母公司所有者
-1,086.04 229.97
净利润
（五）向泉州搏浪增资（增资后持有 37.65%的股权）
1、泉州搏浪的基本情况
公司名称 泉州市搏浪信息科技有限公司
公司类型 有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码 91350500MA348CN68N
注册地 福建省泉州市丰泽区丰泽街东段公交大厦 13 楼
注册资本 42,500,000 元
成立日期 2016 年 5 月 18 日
主营业务 智慧城市、大数据项目的建设、产品研发及服务
截止本报告出具日，泉州搏浪的股权结构为：
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序号 股东名称 持股比例
1 泉州交通发展集团有限责任公司 52.94%
2 福建博思软件股份有限公司 37.65%
3 南威软件股份有限公司 9.41%
合计 100%
2、交易概述
（1）交易各方：被投资方为泉州搏浪，投资方为博思软件、南威软件股份
有限公司。
（2）交易方式：博思软件、南威软件股份有限公司以现金方式分别向泉州
搏浪出资，具体出资情况如下：
投资金额 认缴出资额
股东名称 出资后持有股权比例
（万元） （万元）
福建博思软件股份有
1,609.60 1,600.00 37.65%
限公司
南威软件股份有限公
402.40 400.00 9.41%
司
合计 2,012.00 2,000.00 47.06%
（3）交易价格：1,609.60 万元人民币。
（4）付款方式和期限：
博思软件、南威软件股份有限公司以货币方式分三期出资，以转账方式支付
至搏浪信息账户，具体如下：
博思软件 南威软件股份有限公司
出资计划 时点
出资进度 金额（万元） 出资进度 金额（万元）
完成工商变更登
第一期 40% 643.84 40% 160.96
记后 1 个月内
2018 年 12 月 31
第二期 30% 482.88 30% 120.72
日前
2019 年 12 月 31
第三期 30% 482.88 30% 120.71
日前
合计 100% 1,609.60 100% 402.40
3、支付对价及定价方式
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
根据增资协议，本次增资投资金额为 1,609.60 万元人民币，其中 1,600 万元
计入泉州搏浪注册资本。
4、交易履行的内部审批程序
2018 年 2 月 27 日，博思软件董事长签署《对外投资审批表》，同意了关于博
思软件对泉州搏浪增资的事项。
5、增资完成后泉州搏浪经营情况及最近一年及一期主要财务数据
根据泉州搏浪 2017 年度、2018 年 1-6 月未经审计的财务报表，泉州搏浪最
近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 2,258.62 2,270.37
负债总计 2.59 5.18
所有者权益总计 2,256.03 2,265.19
归属于母公司所有者
2,256.03 2,265.19
权益
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
营业收入 13.83 23.23
营业利润 -9.16 20.31
净利润 -9.16 15.54
归属于母公司所有者
-9.16 15.54
净利润
（六）收购浙江美科 70%的股权
1、浙江美科的基本情况
公司名称 浙江美科科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 9133000078966396XJ
注册地 浙江省杭州市西湖区文一西路 75 号 1 号楼二层 202 室
注册资本 10,000,000 元
1-1-249
福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
成立日期 2006 年 6 月 6 日
主营业务 政府采购信息化项目的建设和产品研发
截止本报告出具日，浙江美科的股权结构为：
序号 股东名称 持股比例
1 福建博思软件股份有限公司 70.00%
2 李智军 24.60%
3 姜志成 3.00%
4 黄勇 2.40%
合计 100%
2、交易概述
（1）交易各方：卖方为李智军、黄勇、姜志成，买方为博思软件。
（2）交易方式：博思软件以现金方式收购浙江美科股东持有的浙江美科 70%
股权，具体转让情况如下：
股东名称 出让股权比例 股权转让价款（万元）
李智军 57.40% 929.88
黄勇 7.00% 113.4
姜志成 5.60% 90.72
合计 70.00% 1,134.00
（3）交易价格：1,134 万元人民币。
（4）付款方式和期限：
第一次收购：2018 年 4 月 30 日前买方收购卖方持有的浙江美科 70%股权。
买方于卖方或浙江美科将工商行政登记机关出具的关于第一次收购工商变更登
记的核准文件提供给买方后 10 个工作日内支付第一次收购的股权转让款的
50%，金额为 567 万元。卖方应于收到第一次收购 50%的股权转让款之日起 30
日内，完成浙江美科截止至 2017 年 12 月 31 日的账目清理，清理完毕且经买方
确认无误后的 10 个工作日内，买方支付第一次收购股权转让款剩余 50%，即 567
万元。
1-1-250
福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第二次收购：2019 年 12 月 31 日前买方收购卖方持有的浙江美科 30%股权。
交易各方初步规划于 2019 年 12 月 31 日前以现金方式完成第二次收购，买方按
照届时签署的股权转让协议所约定的条件和进度向卖方支付第二次收购的股权
收购款。
3、支付对价及定价方式
根据交易协议，本次交易定价为 1,134 万元人民币。
根据第一次收购时浙江美科 100%股权整体的估值 1,620 万元，第一次收购
70%股权的定价即为 1,134 万元。
4、交易履行的内部审批程序
2018 年 4 月 2 日，博思软件董事长签署《对外投资审批表》，同意了关于博
思软件收购浙江美科 70%股权的事项。
5、收购完成后浙江美科经营情况及最近一年及一期主要财务数据
根据浙江美科 2017 年度、2018 年 1-6 月未经审计的财务报表，浙江美科最
近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 344.85 383.14
负债总计 36.51 57.10
所有者权益总计 308.34 326.04
归属于母公司所有者
308.34 326.04
权益
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
营业收入 165.43 237.28
营业利润 -17.63 -15.45
净利润 -17.78 -28.77
归属于母公司所有者
-17.78 -28.77
净利润
（七）新设博思财信（持有 51.00%的股权）
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
1、博思财信的基本情况
公司名称 北京博思财信网络科技有限公司
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91110108MA01DP6N3R
注册地 北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 10 号楼 4 层 4-04 室
注册资本 10,000,000 元
成立日期 2018 年 7 月 26 日
主营业务 政府会计和政府内控相关财政软件研发和推广
截止本报告出具日，博思财信的股权结构为：
序号 股东名称 持股比例
1 福建博思软件股份有限公司 51.00%
2 天津财信合创科技中心（有限合伙） 31.00%
3 柯丙军 9.00%
4 黄承彪 3.00%
5 李先锋 3.00%
6 白瑞 3.00%
合计 100%
2、新设公司概述
（1）出资各方：博思软件、天津财信合创科技中心（有限合伙）、柯丙军、
黄承彪、李先锋、白瑞。
（2）设立方式：各方以现金方式出资设立博思财信，具体出资情况如下：
股东名称 出资比例 出资金额（万元）
福建博思软件股份有限公司 51.00% 510.00
天津财信合创科技中心（有限
31.00% 310.00
合伙）
柯丙军 9.00% 90.00
黄承彪 3.00% 30.00
李先锋 3.00% 30.00
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
白瑞 3.00% 30.00
合计 100% 1,000.00
（3）出资金额：510 万元人民币。
（4）付款方式和期限：
阶段一：博思软件应于博思财信账户开立之日起 10 日内将应缴纳出资款的
100 %，其余各方应于博思财信账户开立之日起 10 日内将各应缴纳出资款的 50 %
存入博思财信账户，即博思软件缴纳人民币 510 万元，天津财信合创科技中心（有
限合伙）缴纳人民币 155 万元，柯丙军缴纳人民币 45 万元，黄承彪缴纳人民币
15 万元，白瑞缴纳人民币 15 万元，李先锋缴纳人民币 15 万元；
阶段二： 除博思软件外的其余各方应于博思财信成立之日（以工商注册时
间为准，即 2018 年 7 月 26 日）起 2 年内将剩余应缴纳出资款存入博思财信账户，
即，天津财信合创科技中心（有限合伙）缴纳人民币 155 万元，柯丙军缴纳人民
币 45 万元，黄承彪缴纳人民币 15 万元，白瑞缴纳人民币 15 万元，李先锋缴纳
人民币 15 万元。
3、交易履行的内部审批程序
2018 年 7 月 10 日，博思软件董事长签署《对外投资审批表》，同意了关于设
立博思财信的事项。
4、设立后博思财信经营情况及最近一年及一期主要财务数据
由于博思财信于 2018 年 7 月成立，故 2017 年度、2018 年 1-6 月无相关财务
数据。
（八）向恰空网络增资（增资后持有 30.00%的股权）
1、恰空网络的基本情况
公司名称 北京恰空网络科技有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 91110108MA01BGD20H
注册地 北京市海淀区中关村大街 18 号 12 层 1211-12
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
注册资本 4,285,700 元
成立日期 2018 年 4 月 17 日
主营业务 与政府部门业务相关的区块链底层技术及其行业应用
截止本报告出具日，恰空网络的股权结构为：
序号 股东名称 持股比例
1 丁旋 35.00%
2 刘云浩 35.00%
3 福建博思软件股份有限公司 30.00%
合计 100%
2、交易概述
（1）交易各方：被投资方为恰空网络，投资方为博思软件。
（2）交易方式：博思软件以现金方式向恰空网络出资，具体出资情况如下：
投资金额 认缴出资额
股东名称 出资后持有股权比例
（万元） （万元）
福建博思软件股份有
300.00 128.57 30.00%
限公司
合计 300.00 128.57 30.00%
（3）交易价格：300.00 万元人民币。
（4）付款方式和期限：
在协议签订之后并且工商变更完成后一个月内，支付投资款的 40%，即 120
万元；在协议签订之后并且工商变更完成后三个月内将全部投资款，即 300 万元
汇入恰空网络账户。
3、支付对价及定价方式
根据增资协议，本次增资投资金额为 300 万元人民币，其中 128.57 万元计入
恰空网络注册资本。
4、交易履行的内部审批程序
2018 年 7 月 10 日，博思软件董事长签署《对外投资审批表》，同意了关于博
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
思软件对恰空网络增资的事项。
5、增资完成后恰空网络经营情况及最近一年及一期主要财务数据
由于恰空网络 2018 年 4 月成立，设立之初恰空网络未实际营运，故 2017 年
度、2018 年 1-6 月无相关财务数据。
（九）新设博思赋能（上市公司持有 31%的股权，子公司支点国
际持有 20%的股权）
1、博思赋能的基本情况
公司名称 北京博思赋能科技有限公司
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91110102MA01E7RF8B
注册地 北京市西城区月坛南街 14 号月新大厦 10 层 1001
注册资本 10,000,000 元
成立日期 2018 年 8 月 22 日
主营业务 政府采购解决方案及相关服务
截止本报告出具日，博思赋能的股权结构为：
序号 股东名称 持股比例
1 福建博思软件股份有限公司 31.00%
2 广东口袋金服信息技术有限公司 30.00%
3 北京支点国际资讯投资有限公司 20.00%
博思赋能（天津）企业管理合伙企业（有限合
4 19.00%
伙）
合计 100%
2、新设公司概述
（1）出资各方：博思软件、广东口袋金服信息技术有限公司、北京支点国
际资讯投资有限公司、博思赋能（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）。
（2）设立方式：各方以现金方式出资设立博思赋能，具体出资情况如下：
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
股东名称 出资比例 出资金额（万元）
福建博思软件股份有限公司 31.00% 310.00
广东口袋金服信息技术有限
30.00% 300.00
公司
北京支点国际资讯投资有限
20.00% 200.00
公司
博思赋能（天津）企业管理合
19.00% 190.00
伙企业（有限合伙）
合计 100% 1,000.00
（3）出资金额：510 万元人民币。
（4）付款方式和期限：
博思软件应于博思赋能账户开立之日起 10 日内将应缴纳出资款的 100%，其
余各出资方应于博思赋能账户开立之日起 10 日内将各应缴纳出资款的 50%存入
公司账户，即博思软件缴纳人民币 310 万元，广东口袋金服信息技术有限公司缴
纳人民币 150 万元，支点国际缴纳人民币 100 万元，博思赋能（天津）企业管理
合伙企业（有限合伙）缴纳人民币 95 万元。
除博思软件外的其余各出资方，应于博思赋能成立之日起（以工商注册时间
为准）2 年内将剩余应缴纳出资款存入公司账户，即广东口袋金服信息技术有限
公司缴纳人民币 150 万元，支点国际缴纳人民币 100 万元，博思赋能（天津）企
业管理合伙企业（有限合伙）缴纳人民币 95 万元。
3、交易履行的内部审批程序
2018 年 8 月 20 日，博思软件董事长签署《对外投资审批表》，同意了关于设
立博思赋能的事项。
4、设立后博思赋能经营情况及最近一年及一期主要财务数据
由于博思赋能于 2018 年 8 月成立，故 2017 年度、2018 年 1-6 月无相关财务
数据。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管
理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司
治理水平。截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》
和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
本次交易完成对公司的股权控制关系不会产生影响，公司将按相关法律、法
规和制度的要求进一步完善公司治理结构。本次交易完成后上市公司的治理结构
具体情况如下：
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享
有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《股东大会议事规则》和《上市公
司股东大会规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权
益，平等对待所有股东。
（二）控股股东、实际控制人与上市公司
本公司的控股股东、实际控制人均为陈航先生。本次交易完成后，公司将积
极督促主要股东严格依法行使股东的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信
义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活
动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（三）董事与董事会
公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合
法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独
立董事工作制度》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运行指引》等开展工作，
出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，
熟悉相关法律法规。
（四）监事与监事会
公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成
符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履
行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人
员履行职责的合法合规性进行监督。
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（五）信息披露制度
公司已制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等，
指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，
回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料，确保真实、准确、完整、及
时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所
有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东
有平等的机会获得信息。
（六）绩效评价与约束机制
为完善公司治理结构，建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理
制度，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，
董事会内部设立薪酬与考核委员会，并制定《董事会专门委员会工作细则》，形
成全面的绩效评价体系和完善的约束机制。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
本次交易后上市公司的现金分红政策没有发生变更。根据公司章程规定，公
司利润分配政策为：
“第一百七十八条公司具体利润分配方案的决策和实施程序如下：
（一）利润分配方案的决策
公司经营管理层应在编制年度报告时，根据公司的利润分配政策和利润分配
规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资
金使用需求等因素，编制公司当年的利润分配预案，提交公司董事会审议。公司
经营管理层提出年度利润分配预案中未包括现金利润分配的，应详细说明原因和
未分配利润（如有）留存公司的用途。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会在审议年度利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见。利润分配预案中未包括现金利润分配的，董事会进行审议时，应重点
关注原因说明及未分配利润（如有）留存公司的用途。
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
独立董事应当就董事会通过的提案提出明确意见，该意见应经全体独立董事
过半数通过；如为不同意或者无法发表意见的，独立董事应提出不同意或者无法
发表意见的事实、理由。
公司董事会通过的年度分配预案中未包括现金利润分配的，独立董事和监事
会应当对此发表明确意见，并按照相关规定进行披露。
公司利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议批准。股东大
会在表决时，可向股东提供网络投票方式。股东大会审议利润分配预案时，应经
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意，方能作出决
议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
公司拟进行中期利润分配的，应按照上述规定履行相应的决策程序。
（二）利润分配方案的实施
股东大会审议通过利润分配方案后，由董事会负责实施，并应在须在股东大
会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金
情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）利润分配的披露
公司应按照中国证监会和交易所的相关规定，在定期报告中披露利润分配政
策（包括现金分红政策）的制定及执行情况、利润分配方案及留存的未分配利润
的使用计划安排或原则，并对相关事项作出说明。
第一百七十九条公司的利润分配政策如下：
1、公司分配股利应坚持以下原则：（1）应重视对投资者的合理投资回报；（2）
遵守有关的法律、法规、规章和公司章程，按照规定的条件和程序进行；（3）兼
顾公司长期发展和对投资者的合理回报；（4）实行同股同权，同股同利。
2、公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
3、公司应积极推行以现金方式分配股利。在公司但年度实现的可分配利润
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值的情况下，应优先采
用现金方式分配年度股利。
在有关法规允许的情况下，公司可以根据盈利状况，进行中期现金分红。
4、在符合第三款要求的前提下，公司分配的现金股利应不少于当年实现的
可供分配利润的 20%。
5、发放股票股利的条件：公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
在符合发放股票股利的条件下，公司在按本章程规定进行现金分红的同时，
可以根据公司的股本规模、股票价格等情况，发放股票股利。
6、同时采取现金和股票方式进行利润分配的，现金分红在本次利润分配中
的占比应符合以下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配种所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
本项所称“重大资金支出”是指公司预计未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出打到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过
5,000 万元。
本项所称“现金分红在本次利润分配中所占比例”为现金股利除以现金股利
与股票股利之和。
7、公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第一百八十条公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，在下列情形之一
发生时，公司可以调整利润分配政策：
（一）公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化且有必要调整利润
分配政策的；
前述公司外部经营环境发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、公司所处
行业的市场环境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。
前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情形之一：1、公司营业
收入或者营业利润连续两年下降且累计下降幅度达到 40%；2、公司经营活动产
生的现金流量净额连续两年为负。
（二）公司所应遵守的法律、法规、规章和相关规范性文件发生变化，依据
该变化后的规定，公司需要调整利润分配政策的。
公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，并履行下列程序：
（一）公司管理层或者董事先就利润分配政策调整提出预案，提交董事会审
议。董事会在审议利润分配政策调整预案时，应详细论证和分析利润分配政策调
整的原因及必要性。该预案经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能
通过。
（二）公司独立董事应对董事会通过的利润分配政策调整预案发表独立意
见。
（三）公司监事会应当对董事会制定的利润分配政策调整预案进行审议并发
表意见。监事会的意见，须经过半数以上监事同意方能通过；若公司有外部监事
（不在公司担任职务的监事），还应经外部监事过半数同意方能通过。
（四）董事会审议通过的利润分配政策调整预案，经独立董事过半数发表同
意意见并经监事会发表同意意见后，方能提交股东大会审议。发布召开相关股东
大会的通知时，须同时公告独立董事的意见和监事会的意见，并在股东大会的提
案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因及必要性。
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（五）董事会公告关于利润分配政策调整的提案后，应通过多种渠道听取中
小股东关于利润分配政策调整的意见，并在股东大会审议利润分配政策调整预案
时向与会股东说明中小股东对利润分配调整政策的意见。
（六）股东大会关于利润分配政策调整的决议，应经出席股东大会的股东（包
括代理人）所持表决权的 2/3 以上同意，方能通过。
股东大会对利润分配政策调整方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。”
六、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自
查报告
上市公司自 2018 年 8 月 7 日发布本次重大资产重组筹划公告后，立即进行
内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情
人名单。
本次自查期间为发布重大资产重组事项筹划公告日前 6 个月。本次自查范围
包括：上市公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其他知情人；
广东瑞联董事、监事、高级管理人员及其他知情人；相关中介机构及具体业务经
办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
查询记录，上述人员中在自查期间内存在买卖上市公司股票的情况如下：
姓名 与上市公司关系 交易日期 交易类别 成交数量（股） 股票余额（股）
2018-03-23 买入 400 1,000
本次交易对方昆仑 2018-04-11 卖出 800 200
郭亚辉 嘉能委派广东瑞联
董事 2018-05-23 买入 400 600
2018-05-28 买入 500 1,580
2018-05-22 买入 5,000 5,000
本次交易对方昆仑
叶晓娟 嘉能的主要股东李 2018-05-23 卖出 3,000 2,000
永生的配偶
2018-06-19 卖出 3,600 0
本次重大资产重组的首次商议时间为 2018 年 6 月 27 日，郭亚辉、叶晓娟买
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
卖博思软件股票的交易时间在筹划重大资产重组事项之前，不在知悉该重组事项
时间内，其在核查期间的交易变动系基于对二级市场交易情况自行判断而进行的
操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。截至 2018 年 6 月 19 日，叶晓娟持
有本公司的股票数为 0，已清理完其持有博思软件的股票。整体上，核查对象在
自查期间买卖博思软件股票的交易金额较小。
上述行为均不属于利用内幕信息从事的证券交易活动，不属于《证券法》所
禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，上述人员
买卖博思软件股票的行为对本次重大资产重组不构成法律障碍。
本公司筹划本次重大资产重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息
知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，及
时发布重大资产重组筹划公告，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，
不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。
七、关于本次交易的交易对方不存在泄露本次重大资产重组
内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形
根据自查结果及交易对方出具的相关声明与承诺，本次交易的交易对方不存
在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交
易的情形。
八、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第十二章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市规则》、《信息披露业务备忘录第 33 号——关
联交易》和《公司章程》等有关规定，博思软件独立董事对公司本次交易进行了
认真审阅，并经讨论后发表独立意见如下：
1、公司本次重大资产购买报告书及其摘要以及签订的其他相关协议，符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法
规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
2、公司本次重大资产购买的相关议案经公司第三届董事会第五次会议审议
通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程
以及相关规范性文件的规定。
3、公司本次交易标的的交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的
原则下协商确定，资产定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
4、本次重大资产购买不构成关联交易，本次董事会审议和披露重大资产购
买程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。
5、本次重大资产购买行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了
公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益。
二、独立财务顾问意见
独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、
《格式准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和
对博思软件董事会编制的《福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书》等
信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评
估机构等经过充分沟通后认为：
1、博思软件本次重大资产重组事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《重组规定》、《格式准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件中关于上
市公司重大资产重组的基本条件。《福建博思软件股份有限公司重大资产购买报
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
告书》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次重大资产重组事项的过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规
规定的程序和要求依法进行，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次重大资产重组事项将有利于拓展上市公司的业务领域，进一步完善
产业布局，从而提升上市公司的市场竞争力、抗风险能力和盈利能力，为上市公
司及全体股东带来良好回报。
三、法律顾问意见
本次交易的法律顾问北京市中伦律师事务所经核查后认为：
本次重大资产购买符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》等
法律、法规及规范性文件的规定，已履行了前期必要的法律程序。在博思软件及
本次重大资产购买相关各方履行全部必要的后续法律程序后，本次重大资产购买
方案实施不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风
险。
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第十三章 本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
住所：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼
电话：021-68826801
传真：021-68826800
经办人员：郑珺文、严雷、洪燕秋、陈诗哲、杨洪泳
二、法律顾问
名称：北京市中伦律师事务所
事务所负责人：张学兵
住所：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层
电话：010-59572288
传真：010-65681838
经办律师：都伟、刘佳
三、审计机构
名称：福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)
单位负责人：林宝明
住所：福建省福州市鼓楼区湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9 楼
电话：0591-87852574
传真：0591-87842334
经办会计师：郑丽惠、桂后圆
四、资产评估机构
名称：同致信德（北京）资产评估有限公司
法定代表人：杨鹏
住所：北京市西城区西直门外大街 110 号 8 层
1-1-266
福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
电话：010-87951683
传真：010-87951601-808
经办评估师：张杰、刘洋
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第十四章 董事及相关中介机构的声明
博思软件全体董事、监事、高级管理人员、国金证券股份有限公司、北京市
中伦律师事务所、福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）、同致信德（北京）
资产评估有限公司对本报告书内容及本次交易之申请文件分别出具了相应的声
明。
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证《福建博思软件股份有
限公司重大资产购买报告书》及为本次重大资产购买所出具的文件内容真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料
的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
董事：
陈航 刘少华 肖勇
林初可 叶章明 王敏
罗妙成 温长煌 张梅
监事：
毛时敏 陈晶 王素珍
非董事高级管理人员：
余双兴 郑升尉 林宏
张奇
福建博思软件股份有限公司
年 月 日
1-1-269
福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意福建博思软件股份有限公司在《福建博思软件
股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问
报告的内容，并保证其引用的内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《福
建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤
勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
项目主办人：
郑珺文 严雷 洪燕秋
项目协办人：
陈诗哲 杨洪泳
法定代表人：
冉云
国金证券股份有限公司
年 月 日
1-1-270
福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
法律顾问声明
本所同意福建博思软件股份有限公司在《福建博思软件股份有限公司重大资
产购买报告书》及其摘要中援引本所出具的结论性意见，并保证其引用的内容已
经本所审阅，确认《福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤
勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
单位负责人：
张学兵
经办律师：
都伟 刘佳
北京市中伦律师事务所
年 月 日
1-1-271
福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意福建博思软件股份有限公司在《福建博思软
件股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中援引本所出具的审计报告所披
露的财务数据，并保证其引用的财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，
确认《福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤
勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
单位负责人：
林宝明
经办注册会计师：
郑丽惠 桂后圆
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-272
福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
资产评估机构声明
本公司及本公司经办注册评估师同意福建博思软件股份有限公司在《福建博
思软件股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中援引本公司出具的评估数
据，并保证其引用的评估数据已经本公司及本公司经办注册评估师审阅，确认《福
建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤
勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
杨鹏
经办注册资产评估师：
张杰 刘洋
同致信德（北京）资产评估有限公司
年 月 日
1-1-273
福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第十五章 备查文件
一、备查文件
1、博思软件关于本次交易的董事会决议及独立董事意见；
2、博思软件关于本次交易的监事会决议；
3、博思软件关于本次交易的股东大会决议
4、广东瑞联股东会批准本次交易的相关决议；
5、博思软件与钟勇锋、钟伟锋、克拉玛依昆仑嘉能创业投资基金合伙企业
（有限合伙）签署的《股份转让协议》；
6、交易各方、证券服务机构签署的《保密协议》；
7、福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广东瑞联《审计报告》；
8、同致信德（北京）资产评估有限公司出具的广东瑞联《评估报告书》；
9、博思软件《2017 年度报告》及《2017 年审计报告》；
10、博思软件 2017 年及 2018 年 1-6 月备考财务报表及其审阅报告；
11、国金证券出具的《关于福建博思软件股份有限公司重大资产购买之独立
财务顾问报告》；
12、北京市中伦律师事务所出具的《关于福建博思软件股份有限公司重大资
产重组的法律意见书》；
13、中国证券登记结算公司深圳分公司关于交易双方及相关中介机构等买卖
上市公司股票的查询结果；
14、陈航出具的《关于避免同业竞争承诺函》；
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五 9:30-11:30，
下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、福建博思软件股份有限公司
联系地址：福建省福州市海西高新科技产业园高新大道 5 号董事会办公室
电话：0591-87664003
传真：0591-87664003
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
董事会秘书：林宏
2、国金证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼
电话：021-68826801
传真：021-68826800
联系人：郑珺文、严雷、洪燕秋、陈诗哲、杨洪泳
另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn
上查阅《福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》全文。
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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（本页无正文，为《福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
之盖章页）
福建博思软件股份有限公司
年 月 日
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