协议编号：SGRL-1809-01
福建博思软件股份有限公司
与
钟勇锋、钟伟锋
克拉玛依昆仑嘉能创业投资基金合伙企业（有限合伙）
关于广东瑞联科技有限公司
之
股权转让协议
日期：二〇一八年九月
1
股权转让协议
协议编号：SGRL-1809-01
本协议由以下各方于 2018 年___月___日签署：
股权受让方/上市公司：
股权受让方：福建博思软件股份有限公司，统一社会信用代码为：
91350100731844207Y，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的股份公司(以下简
称"股权受让方")，其法定地址位于：福建省闽侯县上街镇科技东路福州高新技术产业开
发区“海西高新技术产业园”创业大厦 A 区 7 层。
股权出让方：
股权出让方 1：钟勇锋，身份证号：441521197708220011，住所：广东省汕尾市
城区二马路关部巷 84 号。
股权出让方 2：钟伟锋，身份证号：441521198410088518，住所：广州市黄埔区
九龙镇知识城南万科幸福誉 J16-1504。
股权出让方 3：克拉玛依昆仑嘉能创业投资基金合伙企业（有限合伙），统一社会
信用代码为：91650200MA7779WW4T，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的企
业(以下简称"昆仑嘉能")，其法定地址位于新疆克拉玛依市南新路 75 号。
目标公司：广东瑞联科技有限公司，统一社会信用代码为：914401067267925294，
其法定地址位于广州市天河区五山路 371 号之一主楼 2701-2705、2716 单元。
前言
1. 目标公司是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司，目标公司主要经营
范围为集成电路设计；数据处理和存储服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；
软件开发。
2. 目标公司的注册资本为人民币 1,018 万元（壹仟零壹拾捌万元整）（如无特别
说明，元，以下指人民币元），股权出让方为目标公司之现有股东（以下简称“现有股
东”），于本协议签署日持有目标公司 100%的股权，其中股权出让方 1 钟勇锋持有目标
2
公司 45.48%股权，股权出让方 2 钟伟锋持有目标公司 19.52%股权，股权出让方 3 昆
仑嘉能持有目标公司 35%股权。
3. 股权受让方为一家在深圳证券交易所创业板上市的上市公司，股票代码
300525。股权受让方愿意以本协议第二章条款约定之对价及本协议所约定的其他条款
和条件收购股权出让方持有的目标公司的部分股权，股权出让方同意向股权受让方转让
上述目标公司股权。
据此，各方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件
达成如下协议，以兹共同信守：
第一章 定义
1.1 在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义：
1.1.1 "股权"指现有股东在目标公司按其根据相关法律文件认缴和实际投入的注
册资本数额占目标公司注册资本总额的比例所享有的目标公司的股东权益。在本协议
中，股权是以百分比来计算的；
1.1.2 “目标公司”指广东瑞联科技有限公司。
1.1.3 "本次交易"指股权出让方将其合计持有的目标公司 78%股权转让给股权受
让方的交易。
1.1.4 "标的股权"指股权出让方拟转让、股权受让方拟受让的目标公司 78%股权。
1.1.5 "审计基准日/评估基准日"指 2018 年 6 月 30 日。
1.1.6 "转让价/股权转让价款"指本协议第 2.3 条所述之转让价；
1.1.7 "股权转让完成/本次交易完成"指标的股权经工商变更登记至股权受让方名
下；
1.1.8 "净利润"指每个会计年度经由各方认可的具有证券从业资质的会计师事务
所对依照适用于上市公司的中国企业会计准则编制的合并财务报表出具审计报告确认
的扣除非经常性损益后的净利润。
3
1.1.9 "过渡期间"指自审计/评估基准日至本次交易完成工商变更、股权受让方正
式成为目标公司股东之日期间。
1.1.10 "控股股东"指目标公司股东钟勇锋、钟伟锋。
1.1.11 "核心管理团队"指目标公司现管理团队，包括但不限于总经理及副总经理、
部门经理、财务主管等高管。
第二章 股权转让
2.1 依据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的评估报告(同致信德评报字
（2018）第 E0036 号)确认，以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，目标公司 100%股权
评估值为 15,202.61 万元。经各方协商确认，目标公司 100%股权估值是 15,279 万元
（壹亿伍仟贰佰柒拾玖万元整）。本次交易完成后受让方持有目标公司 78%的股权，对
应 794.04 万元注册资本。具体转让情况如下:
本次转让完成
原出资额 原股权比 本次转让出 本次转让
股东名称 后剩余股权比
（万元） 例 资额(万元) 股权比例
例
1 钟勇锋 463 45.48% 320.57 31.49% 13.99%
2 钟伟锋 198.7 19.52% 137.53 13.51% 6.01%
克拉玛依昆仑嘉能创
3 业投资基金合伙企 356.3 35.00% 335.94 33.00% 2.00%
业（有限合伙）
合计 1018 100% 794.04 78.00% 22.00%
2.2 各方约定，股权出让方将持有的目标公司股权以及该等股权附属的全部股东权
益一并转让给股权受让方。自本次交易完成日起，股权受让方即成为目标公司的股东，
届时目标公司股权结构如下:
股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 钟勇锋 142.43 13.99%
2 钟伟锋 61.17 6.01%
3 福建博思软件股份有限公司 794.04 78%
4
克拉玛依昆仑嘉能创业投资基金合伙企
4 20.36 2%
业（有限合伙）
合计 1018 100%
2.3 股权转让对价
2.3.1. 股权受让方合计受让股权出让方持有的目标公司 78%股权（对应 794.04
万元注册资本），具体各出让方的转让对价见下条款。
2.3.2. 各方确认，目标公司 100%股权的估值为 15,279 万元（壹亿伍仟贰佰柒拾玖万
元整）。股权出让方 1 钟勇锋以 4,811.3571 万元（肆仟捌佰壹拾壹万叁仟伍佰柒拾壹
元整）价格将其持有目标公司 31.49%股权（对应 320.57 万元注册资本）转让给股权受
让方；股权出让方 2 钟伟锋以 2,064.1929 万元（贰仟零陆拾肆万壹仟玖佰贰拾玖元整）
的价格将其持有目标公司 13.51%股权（对应 137.53 万元注册资本）转让给股权受让方；
股权出让方 3 克拉玛依昆仑嘉能创业投资基金合伙企业（有限合伙）所持有目标公司的
股权，以整体估值 9 折作价进行转让，即：以 4,537.8630 万元（肆仟伍佰叁拾柒万捌
仟陆佰叁拾元整）的价格将其持有目标公司 33%股权（对应 335.94 万元注册资本）转
让给股权受让方。本次交易的股权转让价款全部以现金支付。
2.3.3. 本股权转让协议生效后 30（三十）个工作日内，股权出让方应促使目标公
司向工商行政登记机关提交修改后的目标公司章程，并向工商行政登记机关提交目标公
司本次交易所涉股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续，使股权受让方成为目标
公司股东。股权受让方应予以充分的配合。
2.4 转让价指转让股权的购买价，转让股权包括转让股权所包含的各种股东权益。
该等股东权益指依附于转让股权的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部
动产和不动产、有形和无形资产按转让股权所占持股比例所代表之利益。转让价不包括
下列数额：(a)本协议附件 2 截至评估基准日的负债清单中未予列明的目标公司任何债
务及其他应付款项(以下简称"未披露债务")和(b)目标公司股权交割时的资产与附件 1 所
列截至评估基准日的资产清单相比，所存在的短少、毁损、降低或丧失使用价值（经营
过程中的正常损耗或折旧除外）(统称"财产价值贬损")。
2.5 对于未披露债务(如有)，股权出让方应按照该等未披露债务数额承担偿还责任。
股权交割后本协议附件 2 所列明的债务由目标公司继续承担。
5
2.6 股权受让方承诺，将及时配合股权出让方、目标公司办理本协议项下股权转让
相关的工商变更登记手续。
第三章 股权转让对价的支付
3.1 受限于本协议约定的条款和条件，股权受让方在本协议第 4.1 条所述全部先决
条件得到满足（或由股权受让方豁免）且股权出让方无违约情形下，按照如下约定分期
向股权出让方支付股权转让对价：
3.1.1 股权受让方应于股权出让方或目标公司将工商行政登记机关出具的关于本
次交易工商变更登记的核准文件提供给股权受让方后 10（十）个工作日内向股权出让
方 3 支付其股权转让价款的 100%，即 4,537.8630 万元（肆仟伍佰叁拾柒万捌仟陆佰
叁拾元整）。
3.1.2 股权受让方应于股权出让方或目标公司将工商登记机关出具的关于本次交
易工商变更登记的核准文件提供给股权受让方后 10（十）个工作日内向股权出让方 1、
股权出让方 2 各支付其股权转让价款的 45%，即：向股权出让方 1 支付 2,165.1107 万
元（贰仟壹佰陆拾伍万壹仟壹佰零柒元整）、向股权出让方 2 支付 928.8868 万元（玖
佰贰拾捌万捌仟捌佰陆拾捌元整）。
3.1.3 目标公司 2018 年度审计报告出具后，如目标公司 2018 年度净利润达到
1,330 万元（壹仟叁佰叁拾万元整），则股权受让方应于审计报告出具后 10（十）个工
作日内（最迟于 2019 年 4 月 30 日之前出具审计报告。为此目的，在年度结束后目标
公司应尽快准备并最迟于次年 2 月 15 日之前准备好供审计用的财务报表，并通知股权
受让方；股权受让方在接到目标公司通知后应及时要求审计机构进场进行审计；届时各
方应根据审计工作要求充分配合审计机构的审计工作，并向审计机构提供审计所必需的
资料文件。股权受让方应促使审计机构在目标公司通知股权受让方后一个月内，但最迟
于 4 月 30 日之前完成审计工作并出具正式审计报告，因目标公司提供材料不及时等原
因导致未能在上述期限内完成审计工作的，应由各方协商延后审计报告出具时间，因此
审计报告出具延迟导致的损失由股权出让方自行承担），向股权出让方 1、股权出让方
2 各支付其股权转让价款的 30%，即：向股权出让方 1 支付 1,443.4071 万元（壹仟肆
佰肆拾叁万肆仟零柒拾壹元整）、向股权出让方 2 支付 619.2579 万元（陆佰壹拾玖万
贰仟伍佰柒拾玖元整）。但如目标公司 2018 年度净利润未达到 1,330 万元（壹仟叁佰
叁拾万元整），则应按照本协议第六条关于业绩承诺和业绩补偿的约定处理。
3.1.4 目标公司 2019 年度审计报告出具后，如目标公司 2019 年度净利润达到
1,537 万元（壹仟伍佰叁拾柒万元整），则股权受让方应于审计报告出具后 10（十）个
6
工作日内（最迟于 2020 年 4 月 30 日之前出具审计报告。为此目的，在年度结束后目
标公司应尽快准备并最迟于次年 2 月 15 日之前准备好供审计用的财务报表，并通知股
权受让方；股权受让方在接到目标公司通知后应及时要求审计机构进场进行审计；届时
各方应根据审计工作要求充分配合审计机构的审计工作，并向审计机构提供审计所必需
的资料文件。股权受让方应促使审计机构在目标公司通知股权受让方后一个月内，但最
迟于 4 月 30 日之前完成审计工作并出具正式审计报告，因目标公司提供材料不及时等
原因导致未能在上述期限内完成审计工作的，应由各方协商延后审计报告出具时间，因
此审计报告出具延迟导致的损失由股权出让方自行承担），向股权出让方 1、股权出让
方 2 各支付其收购股权转让价款的 25%，即：向股权出让方 1 支付 1,202.8393 万元（壹
仟贰佰零贰万捌仟叁佰玖拾叁元整）、向股权出让方 2 支付 516.0482 万元（伍佰壹拾
陆万零肆佰捌拾贰元整）。但如目标公司 2019 年度净利润未达到 1,537 万元（壹仟伍
佰叁拾柒万元整），则应按照本协议第六条关于业绩承诺和业绩补偿的约定处理。
3.2 上述“审计报告”原则上由各方认可的审计机构福建华兴会计师事务所根据上市
公司适用的会计政策审计后出具（若届时任何一方因合理理由需要变更审计机构，则双
方协商解决）。届时各方应根据审计工作要求充分配合审计机构的审计工作，并向审计
机构提供审计所必需的资料文件。若股权出让方对审计结果有重大异议，则各方应协商
解决。双方同意，审计机构分别出具 2018 年度、2019 年度的审计报告所产生的审计费
用，由目标公司承担 5 万元（伍万元整），剩余部分由股权受让方承担。同时，股权受
让方应促使上述审计机构按时（最迟于每个年度次年 4 月 30 日之前）向目标公司提交
审计报告正本，以供目标公司依时完成企业年审的法定/行政程序。
3.3 在股权受让方向股权出让方支付转让价后，如发现未披露债务和/或未披露财产
价值贬损（经营过程中的正常损耗和折旧除外），控股股东应按照该等未披露债务和/
或未披露财产价值贬损数额全额偿付给目标公司；否则股权受让方有权以剩余股权转让
价款代替控股股东向目标公司实施偿付，股权受让方实施上述偿付后，视为已向控股股
东支付相应金额的股权转让价款。
3.4 本协议项下交易过程中所发生的各种纳税义务，依照中国税法规定由纳税义务
人自行承担。如果根据税法的有关规定一方对另一方应缴的税款负有代扣代缴权利(义
务)的，该方将依法进行代扣代缴。
第四章 支付股权转让价款之先决条件
4.1 就本次交易，在本协议签署生效且下述先决条件全部完成之后，股权受让方按
本协议第三章的相关约定履行全部转让价款的支付义务：
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4.1.1 股权出让方承诺，截止本协议签署之日，目标公司注册资本 1,018 万元（壹
仟零壹拾捌万元整）全部实缴到位，不存在任何出资不实的情况；
4.1.2 股权出让方已完成了将本次交易相关股权出让给股权受让方在工商登记机
关办理的变更登记手续；
4.1.3 股权出让方已提供目标公司股东会同意此项股权转让的决议；
4.1.4 目标公司股东均已按照符合目标公司章程规定之程序发出书面声明，对本
协议所述之转让股权放弃优先购买权；
4.1.5 股权出让方已签署一份免除股权受让方对股权转让完成日之前未披露的债
务的免责承诺书；
4.1.6 股权出让方未违反本协议第九章陈述与保证之相关约定。
4.2 股权受让方有权自行决定放弃第 4.1 条款中所提及的任何一项先决条件。该等
放弃的决定应以书面形式完成。
4.3 倘若第 4.1 条款中有任何先决条件未能于本协议签署后三个月内实现而股权受
让方又不愿意放弃该先决条件，则股权受让方应提前 15（十五）个工作日以书面方式
并注明充分理由通知股权出让方终止本协议，各方于本协议项下之任何权利、义务及责
任即时失效，对各方不再具有拘束力，届时股权出让方不得依据本协议要求股权受让方
支付转让价款，如股权受让方已向股权出让方支付任何款项的，股权出让方应于本协议
终止后立即，但不应迟于本协议终止后 15(十五)个工作日内向股权受让方全额退还该等
款项，并同时返还该笔款项按 8%年息计算的利息。但是，在股权受让方通知本协议终
止之时，若标的股权已变更至股权受让方名下，在确认各方权利、义务及责任失效及股
权出让方将股权转让价款退还给股权受让方之前，股权受让方应先将已变更至其名下的
标的股权转回给股权出让方并配合目标公司完成标的股权转回的变更登记手续。
4.4 根据第 4.3 条本协议终止的，各方同意届时将相互合作办理各项必要手续，转
让股权应不违反中国当时相关法律规定。除本协议规定或双方另有约定，股权出让方不
会就此项股权转让向股权受让方收取任何价款和费用。
4.5 各方同意，在股权出让方已进行了合理的努力后，第 4.1 条先决条件仍然不能
实现进而导致本协议终止的，股权受让方无支付股权转让价款的义务，不得视为股权受
让方违约。在此情况下，股权出让方不得向股权受让方追究违约责任或追讨损失赔偿责
8
任。若股权受让方未按第 4.3 条约定将已变更至其名下的标的股权转回给股权出让方并
配合目标公司完成标的股权转回的变更登记手续，则应视为股权受让方违约。
第五章 股权转让完成及过渡期安排
5.1 本协议经签署生效后，在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成且
标的股权经工商登记过户至股权受让方名下时，标的股权转让完成。于标的股权转让完
成日，股权受让方即取得标的股权的完整所有权，成为目标公司的股东，并享有相应的
权利、承担相应的义务。
5.2 协议各方同意，目标公司的过渡期间收益/损失或因其他原因而增加/减少的净
资产部分由股权出让方、股权受让方按交割完成日的出资比例享有。
5.3 股权出让方承诺，在过渡期间内，未经股权受让方同意，股权出让方不得将其
所持目标公司股权向任何第三者提供担保、抵押、质押以及实施任何可能导致股权权属
发生变化的行为；股权出让方应持续为标的股权的合法的、完全的所有权人，不存在任
何权属瑕疵。
第六章 业绩承诺及业绩补偿
6.1 业绩承诺：股权出让方承诺，目标公司 2018 年度净利润不少于 1,330 万元（壹
仟叁佰叁拾万元整），目标公司 2019 年度净利润不少于 1,537 万元（壹仟伍佰叁拾柒
万元整）。
6.2 业绩补偿
6.2.1 业绩补偿的启动条件：若目标公司 2018 年度净利润达到 1,330 万元（壹
仟叁佰叁拾万元整）、且 2019 年度目标公司净利润达到 1,537 万元（壹仟伍佰叁拾柒
万元整），则无需进行业绩补偿；如目标公司 2018 年度净利润未达到 1,330 万元（壹
仟叁佰叁拾万元整），或目标公司 2019 年净利润未达到 1,537 万元（壹仟伍佰叁拾柒
万元整），则股权受让方有权要求股权出让方 1、股权出让方 2 按 6.2.2 约定的计算方
式实施业绩补偿。
6.2.2 业绩补偿的计算公式：若目标公司 2018 年净利润未达到 1330 万元，则补
偿金额=（1,330 万元-目标公司 2018 年实现的净利润）*PE11.49*（股权出让方 1 此次
转让比例 31.49%+股权出让方 2 此次转让的股权比例 13.51%）；若目标公司 2019 年
净利润未达到 1,537 万元（壹仟伍佰叁拾柒万元），则补偿金额=（1,537 万元-目标公
9
司 2019 年实现的净利润）*PE9.94*（股权出让方 1 此次转让比例 31.49%+股权出让方
2 此次转让的股权比例 13.51%）-2018 年已补偿金额，若上述 2019 年补偿金额等于或
小于 0，则无需补偿。
6.2.3 股权出让方 1、股权出让方 2 可以采用以下三种方式中的一种或多种方式
对股权受让方进行补偿：
（1）减少股权受让方应支付给股权出让方 1、股权出让方 2 的股权转让对价，减
少金额与补偿金额对等；
（2）股权出让方 1、股权出让方 2 向股权受让方无偿转让目标公司部分股权，该
部分股权按目标公司实际实现利润调整后估值计算的价值与补偿金额对等。调整后
公司估值的计算公式：若目标公司 2018 年净利润未达到 1330 万元（壹仟叁佰叁
拾万元整），则目标公司调整后的估值=目标公司 2018 年净利润*PE11.49；若目
标公司 2019 年净利润未达到 1,537 万元（壹仟伍佰叁拾柒万元），则目标公司调
整后的估值=2019 年净利润* PE 9.94；
（3）股权出让方 1、股权出让方 2 向股权受让方返还与补偿金额相等的对价。
第七章 公司治理
7.1 本次交易完成后，股东会为目标公司的最高权力机构。签署本协议的同时，各
方应就达成一致的目标公司章程修订稿进行签署。股东会作出修改公司章程、增加或者
减少注册资本的决议，公司合并、分立、解散或者变更公司形式、利润分配、股权质押
及对外担保的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
7.2 本次交易完成后立即对目标公司董事会进行改组。改组后的目标公司董事会成
员由 5 人组成，其中：股权受让方委派 4 位董事进入目标公司董事会，剩余的 1 位董事
由目标公司原股东委派。目标公司的董事长由股权受让方委派人员担任（兼任目标公司
的法定代表人），董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。目标公司须每年召开不少于
2 次董事会。董事会对全体股东负责，根据目标公司章程之规定规范运作及行使相应的
职权。
7.3 本次交易完成后，目标公司监事会由 3 位监事组成，股权受让方有权委派 2 位
监事。监事会对全体股东负责，根据目标公司章程之规定规范运作及行使相应的职权。
10
7.4 本次交易完成后，股权受让方承诺，在目标公司业绩承诺期间（2018 年度和
2019 年度）内确保：1）维持目标公司核心管理团队的稳定，保证不随意变更其管理团
队成员；2）不干预核心管理团队对目标公司的经营权。
7.5 本次交易完成后，目标公司的生产经营活动应严格按照其制定的公司章程、规
章制度执行，且该等规章制度的制定和执行不得违反我国法律法规、规章、证监会及深
圳证券交易所规范性文件的规定。
第八章 股东特殊约定
8.1 留存利润：本协议签署之日起，未经股权受让方同意，目标公司及其附属企业
将不会向现有股东以任何形式支付和分配目标公司及附属企业账面上所留存收益、盈余
和其他任何累积利润。未经股权受让方同意或各方特别约定，目标公司获取之利润在业
绩承诺期间不计提分红，全部利润滚存用于目标公司发展。但双方特别约定：在业绩承
诺期内任何一年，如目标公司实现的净利润超过承诺净利润的，超额部分提取 50%用于
对目标公司经营团队的奖励，具体分配方案由股权出让方 1 和股权出让方 2 决定。
8.2 优先清算：在中国法律法规允许的范围内，目标公司若发生清算事件，在依法
支付了税费、员工薪金、负债和其他分配后，股权受让方可获得相当于投资总额
×[（1+10%÷360×股权受让方实际投资天数）]的金额加上任何已宣布而未派发红利计算
的优先清算金额。在支付完成上述优先清算金额后，目标公司剩余资产按照股权比例派
发给全体股权持有人。如依照届时适用法律，股权受让方无法直接取得上述优先清算金
额的，那么目标公司其他股东有义务采取一切可行措施确保达到同等的效果。“清算事
件”包括目标公司进入清算程序、终止经营或解散。
8.3 重大资产出售追偿：如果目标公司未经股权受让方书面同意将全部或者大部分
资产售卖或者将目标公司全部或大部分知识产权进行排他性转让，股权受让方有权要求
目标公司或控股股东以股权受让方实际投资总额加年单利 20%的利息之价格（不包括股
权受让方已分红利）购买其所持有的目标公司全部股权。
8.4 股权回购
8.4.1 如目标公司在 2018 年度或 2019 年度的任一年度的净利润低于 2018 年预测
净利润 1,330 万元（壹仟叁佰叁拾万元整）的三分之二（即 886.6667 万元），
股权受让方可选择不实施业绩补偿，而直接要求股权出让方 1、股权出让方 2
回购其转让的全部股权。回购价格=股权受让方实际支付的投资价款×
（1+8%÷360×股权受让方实际投资天数）；股权受让方实际投资天数应根据
11
股权受让方支付的各笔股权转让价款分别计算投资天数，投资天数按每一笔
股权转让价款支付之日起至回购价格支付完成之日止计算，下同。
8.4.2 如因股权出让方存在其他重大违约行为，则股权受让方有权选择以下方式实
现股权退出，即：1.对外出让其所持有的目标公司全部股权（此时控股股东
有同等条件下的优先购买权），或 2.要求控股股东以如下价格（以①或②孰
高之价格为准，且该价格不包括股权受让方已从目标公司获得的现金分红）购
买股权受让方所持有的目标公司全部股权：①股权受让方实际投资总额加年
单利 8%的利息之价格，即股权受让方实际投资总额 ×[（1+8%÷360×股权受
让方实际投资天数）或者②股权受让方所持股权对应的目标公司截至股权受让
方指定的回购基准日经审计净资产价值。届时股权受让方可以要求控股股东中
任何一方购买股权受让方所持目标公司股权。在股权受让方提出上述要求时，
控股股东应当按照上述价格于股权受让方提出要求之日起九十(90)天内，收购
股权受让方上述股权。目标公司、控股股东应保证相关的股东会决议及其他
法律文件的签署以履行上述收购和/或回购事宜的相关法律程序。
8.4.3 回购基准日前，股权受让方仍有权按所持股权的比例分享应得的目标公司未
分配利润和资产增值。
8.4.4 自回购开始至回购全部完成前，目标公司及其下属子公司的股利派送及重大
的资金运用事项应征得股权受让方同意。
8.4.5 如未能按照约定时间回购相应股权，控股股东应当按照未支付股权转让（赎
回）款的总额，以每日万分之五的标准向股权受让方支付违约金。
8.5 对控股股东股权处置的否决：控股股东未经股权受让方同意，不得出让或转移
其所持有的目标公司股权。若没有股权受让方的书面认可，控股股东不得以任何形式在
其所持有目标公司股权上设置任何形式的权利负担（包括但不限于质押等）或作出其他
一切试图直接或者间接的出让和转移股权的行为。
8.6 关联交易与关联企业：目标公司所有重大关联交易应在公平公正合理基础上进
行。所有重大关联交易安排详情及关联人士的利益须事先全面披露予董事会，利益相关
董事进行回避。关联方和关联交易的定义以《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规
定为准。
8.7 非竞争性条款：目标公司控股股东、董事，在任何情况下都不得以任何形式与
目标公司构成直接或间接的业务竞争关系。就自然人而言，该项义务将持续至上述人员
12
离开目标公司后二年；就法人或其他组织而言，该项义务将持续至其不再是目标公司的
股东后二年。目标公司控股股东、董事的关联方曾在目标公司任何或持股的，还应确保
该等关联方遵守上述约束。
8.8 信息披露：目标公司及现有股东将提供对重要事项的惯例性的陈述与保证。同
时，目标公司及现有股东应按照股权受让方提供的尽职调查清单完整、真实、准确地披
露相关信息，并承担因信息虚假、错误、误导所造成的股权受让方的投资损失的责任。
第九章 陈述和保证
9.1 本协议一方现向对方陈述和保证如下：
9.1.1 每一方陈述和保证的事项均真实、完整和准确;
9.1.2 每一方中法人组织均为一家具有法人资格的企业，按中国法律设立并有效
存续，拥有独立经营及分配和管理其所有资产的充分权利; 每一方中自然人均为具有完
全民事行为能力，具有签署本协议的资格;
9.1.3 具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本
协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准;
9.2 股权出让方向股权受让方作出如下进一步的保证和承诺：
9.2.1 控股股东保证其与目标公司不存在与股权出让方所持目标公司股权有关的
任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或有其他人威胁进行;
9.2.2 股权出让方所持目标公司股权无任何权属争议，不存在任何权利上的限制；
股权出让方承诺其根据本协议向股权受让方所转让股权在历史沿革中均符合法律以及
公司章程的规定，已经履行了所需要的所有审批程序与取得了所有的授权，不存在任何
权属瑕疵；股权出让方并未以目标公司股权向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、
保证，且股权出让方为该股权的合法的、完全的所有权人；否则股权出让方须承担与此
有关的全部责任，并赔偿股权受让方因此受到的全部损失。
9.2.3 目标公司于本协议签署日及股权转让完成日，除本协议（包括附件）披露
外均不欠付股权出让方任何债务、利润或其他任何名义之金额。目标公司于本协议签署
日及股权转让完成日，除本协议（包括附件）披露外均不欠付任何债务。股权出让方亦
不存在欠付目标公司的任何非经营性占款。
13
9.2.4 股权出让方应促使目标公司保持核心管理团队（见附件 3）的稳定性，在
承诺业绩完成后，如核心管理团队成员离职，需提前通知并征得股权受让方同意，并按
照相关法律法规要求其承担保密、竞业限制等义务。
9.3 股权出让方就目标公司的行为作出的承诺与保证真实、准确，并且不存在足以
误导股权受让方的重大遗漏。
9.4 除非本协议另有规定，本协议第 9.1 及 9.2 条的各项保证和承诺及第十章在完
成股权转让后仍然有法律效力。
9.5 倘若在第四章所述先决条件全部满足前有任何保证和承诺被确认为不真实、误
导或不正确，或尚未完成，则股权受让方可在收到前述通知或知道有关事件后 14 日内
给予股权出让方书面通知，撤销购买标的股权而无须承担任何法律责任。
9.6 股权出让方承诺在第四章所述先决条件全部满足前如出现任何严重违反保证
或与保证严重相悖的事项，都应及时书面通知股权受让方。
9.7 股权受让方承诺，股权受让方在业绩承诺期间内应确保维持目标公司核心管理
团队的稳定，保证不随意变更其管理团队成员。
9.8 股权受让方承诺，股权受让方在业绩承诺期间内不干预核心管理团队对目标公
司的经营权。
9.9 在业绩承诺期间，除本协议另有约定的业绩奖励外，目标公司核心管理团队成
员的薪酬仍采用目标公司现有的薪酬机制不变。管理团队成员的年度奖金由总裁根据目
标公司的业绩实现情况及市场情况决定。
第十章 违约责任
10.1 如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：
10.1.1 任何一方违反本协议的任何条款；
10.1.2 任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在
本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分；
10.1.3 股权出让方在未事先得到股权受让方同意的情况下，直接或间接出售其所
持目标公司权益；
14
10.1.4 过渡期届满前股权受让方在未事先得到股权出让方同意的情况下，目标公
司直接或间接出售其任何资产或权益给第三方；
10.1.5 股权出让方或现有股东在本合同签署之后的四年内在目标公司及其控股子
公司之外从事与目标公司同样业务的情况。
10.2 除了本协议另有约定之外，如因一方违约造成其他方损失的，守约方有权
要求违约方就违约给守约方造成的全部经济损失给予赔偿（包括但不限于投资资金利息
损失、为实现股权转让所花费的一切合理的费用、因可能的诉讼所支付的合理的律师费、
诉讼费等，但损失赔偿上限为 500 万元（伍佰万元整））。如构成违约，守约方有权采
取如下一种或多种救济措施维护其权益：1.发出书面通知催告违约方实际履行；2）在
守约方发出催告违约方实际履行的书面通知后 15 日内，如违约方仍未实际履行的，守
约方可单方解除协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任
的权利；3）暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此项规定
暂停履行义务不构成守约方违约。
10.3 如本协议约定股权出让方的违约情形出现而且持续 30 天内未能纠正的，
为根本违约；股权受让方有权选择继续履行协议或者解除协议；如股权受让方选择解除
协议的，股权出让方应当将已经收取的股权转让款如数归还股权受让方以将目标公司股
权回购，同时按照股权出让方实际占有股权转让款金额从违约情形确认之日起每日万分
之五的标准支付违约金（违约金和赔偿金上限为 500 万元（伍佰万元整））。
10.4 股权受让方未按约定时间支付股权价款，股权出让方有权要求股权受让方
每逾期一天支付逾期股权价款万分之五的违约金。若任何一笔股权价款逾期 30 天未付
清，或因股权受让方原因导致本次交易逾期 30 天未完成，则除股权受让方需依照本第
8.4 条前述约定支付违约金外，股权出让方还另有权单方解除协议，取消整个股权收购
交易，股权受让方应于收到股权出让方取消交易的通知后 15 个工作日内无条件将已过
户至其名下的目标公司所有股权转还给股权出让方，股权转回过户完成后，股权出让方
将已从股权受让方收到的收购价款扣除股权受让方应承担的违约金及赔偿金（违约金和
赔偿金上限为 500 万元（伍佰万元整）后的净额退回给股权受让方。
第十一章 保密
11.1 除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所
有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任
何内容及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人、供应商等仅
在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。
15
11.2 上述限制不适用于：
11.2.1 在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息;
11.2.2 并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料;
11.2.3 接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得
的资料;
11.2.4 任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正
常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息;
11.2.5 任何一方向其银行和/或其他提供融资的机构在进行其正常业务的情况下
所作出的披露。
11.3 双方应责成其各自董事、高级职员和其他雇员以及其关联公司的董事，高
级职员和其他雇员遵守本条所规定的保密义务。
11.4 本协议无论何等原因终止，本章规定均继续保持其原有效力。
第十二章 不可抗力
12.1 不可抗力指本协议双方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法
避免且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件。
不可抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自
然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变化或未能取
得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使各方无法继续合作，以
及其他重大事件或突发事件的发生。
12.2 如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延
误地通知对方，并在不可抗力事件发生的十五(15)天内向对方提供该事件的详细书面报
告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗
力对各方造成的损失。各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或
推迟本协议书的履行，或部分或全部地免除受阻方在本协议中的义务。
第十三章 通知
16
13.1 本协议项下的通知应以专人递送、电子邮件或快递方式按以下所示地址和
号码发出，除非任何一方已书面通知其他各方其变更后的地址和号码。通知如是以挂号
航空信方式发送，以邮寄后 5 日视为送达，如以专人递送或电子邮件方式发送，则以发
送之日起次日视为送达。以电子邮件方式发送的，应在发送后，随即将原件以航空挂号
邮寄或专人递送给他方。
股权受让方：
地址：福建省闽侯县上街镇科技东路福州高新技术产业开发区“海西
高新技术产业园”创业大厦 A 区 7 层
收件人：林宏
电话：15880282515
电子邮件：：linhong@bosssoft.com.cn
股权出让方 1、2：
地址：广州市天河区五山路 371 号之一主楼 2701-2705、2716 单元
收件人：钟伟锋
电话：18928907324
电子邮件：Danson-zhong@todaytech.com.cn
股权出让方 3：
地址：北京市东城区东四十条南新仓商务大厦 A1705
收件人：郭亚辉
电话：13521919243
电子邮件：58059272@qq.com
第十四章 附则
17
14.1 本协议一方对对方的任何违约及延误行为给予任何宽限或延缓，不能视为
该方对其权利和权力的放弃。本协议的任何条款的无效、失效和不可执行不影响或不损
害其他条款的有效性、生效和可执行性。
14.2 若应工商变更登记的要求需另行签订股权转让协议或者协议而与本协议条
款不一致或有冲突的，协议各方的权利义务以本协议为准，任何一方均不得援引该另行
签订的股权转让协议或者协议要求对方履行义务或者承担责任，或用以解释各方权利义
务以及对抗协议他方。
14.3 因本合同履行过程中引起的或与本合同相关的任何争议，双方应争取以友
好协商的方式迅速解决，若经协商仍未能解决，任何一方均可向中国国际经济贸易仲裁
委员会申请在深圳仲裁解决。
14.4 本协议全部附件为本协议不可分割之组成部分，与本协议主文具有同等法
律效力。
14.5 本协议自各方签字或盖章后成立，经股权受让方董事会、股东大会批准并
经深圳证券交易所审核通过后，本协议生效。
14.6 本协议正本一式柒份，以中文书写，每方各执一份，其余留存股权受让方。
（以下无正文）
18
（本页为福建博思软件股份有限公司与钟勇锋、钟伟锋、克拉玛依昆仑嘉能创
业投资基金合伙企业（有限合伙）关于广东瑞联科技有限公司之《股权转让协
议》之签署页，无正文）
股权受让方：
福建博思软件股份有限公司（盖章）
授权代表： （签字）
2018 年 9 月 7 日
19
（本页为福建博思软件股份有限公司与钟勇锋、钟伟锋、克拉玛依昆仑嘉能创
业投资基金合伙企业（有限合伙）关于广东瑞联科技有限公司之《股权转让协
议》之签署页，无正文）
股权出让方 1：
钟勇锋： （签字）
2018 年 9 月 7 日
20
（本页为福建博思软件股份有限公司与钟勇锋、钟伟锋、克拉玛依昆仑嘉能创
业投资基金合伙企业（有限合伙）关于广东瑞联科技有限公司之《股权转让协
议》之签署页，无正文）
股权出让方 2：
钟伟锋： （签字）
2018 年 9 月 7 日
21
（本页为福建博思软件股份有限公司与钟勇锋、钟伟锋、克拉玛依昆仑嘉能创
业投资基金合伙企业（有限合伙）关于广东瑞联科技有限公司之《股权转让协
议》之签署页，无正文）
股权出让方 3：
克拉玛依昆仑嘉能创业投资基金合伙企业（有限合伙）（盖章）
负责人： （签字）
2018 年 9 月 7 日
22
（本页为福建博思软件股份有限公司与钟勇锋、钟伟锋、克拉玛依昆仑嘉能创
业投资基金合伙企业（有限合伙）关于广东瑞联科技有限公司之《股权转让协
议》之签署页，无正文）
目标公司：
广东瑞联科技有限公司（盖章）
授权代表： （签字）
2018 年 9 月 7 日
23
附件 1：目标公司资产清单
附件 1-1 2018 年 6 月 30 月广东瑞联科技有限公司资产明细表(合并口径)
所属公司 资产名称 方向 金额(人民币元)
瑞联科技 借方 16,039,415.66
货币资金
恒效咨询 借方 951,210.27
合 计 借方 16,990,625.93
瑞联科技 借方 1,103,852.70
应收帐款
恒效咨询 借方 9,500.00
合 计 借方 1,113,352.70
瑞联科技 借方 3,023,278.20
其他应收款
恒效咨询 借方 149,799.57
合 计 借方 3,173,077.77
瑞联科技 借方 8,061,730.51
存货
恒效咨询 0.00
合 计 借方 8,061,730.51
瑞联科技 借方 2,977,437.06
其他流动资产
恒效咨询 借方 973.45
合 计 借方 2,978,410.51
流动资产合计 借方 32,317,197.42
瑞联科技 固定资产 借方 364,122.59
24
恒效咨询 借方 111,099.79
合 计 借方 475,222.38
瑞联科技 借方 1,100,705.76
长期待摊费用
恒效咨询 借方 90,246.13
合 计 借方 1,190,951.89
瑞联科技 借方 48,692.84
递延所得税资产
恒效咨询 借方 10,333.30
合 计 借方 59,026.14
非流动资产合计 借方 1,725,200.41
资产总计 借方 34,042,397.83
25
附件 1-2 广东瑞联科技有限公司著作权证书清单
序 首次发表日
编号 登记号 软件名称 登记日期
号 期
广东省南海非税
软著登字第
1 2003SR10337 收入业务系统 2003/6/23 2003/10/9
015428 号
V1.0.1
软著登字第 瑞联非税收入管
2 2006SR16235 2006/5/8 2006/11/23
063901 号 理系统 V2.01
瑞联金融组织项
软著登字第
3 2008SR12058 目管理系统 FPMS 2008/6/15 2006/6/26
099237 号
V1.0
软著登字第 瑞联分析决策支
4 2008SR12451 2008/5/29 2008/7/2
099630 号 持系统 ADSS V1.0
软著登字第 瑞联非税收入管
5 2008SR37974 2008/5/29 2008/12/29
125153 号 理系统 NTS V3.0
软著登字第 瑞联电子政务门
6 2010SR045184 2008/5/28 2010/8/31
0233457 号 户系统 GAIP V1.0
瑞联运维管理支
软著登字第
7 2010SR045607 持 系 统 ITSMP 2010/5/28 2010/9/2
0233880 号
V1.0
26
瑞联绩效评价管
软著登字第
8 2010SR071522 理 持 系 统 PMES 2010/11/1 2010/12/24
0260759 号
V1.0
软著登字第 瑞联非税收入管
9 2012SR082372 2011/11/1 2012/9/1
0450408 号 理软件 V4.0
软著登字第 瑞联绩效评价管
10 2012SR082247 2012/5/23 2014/9/6
0450283 号 理软件 V2.0
软著登字第 瑞联公共服务管
11 2012SR083223 2012/3/12 2012/9/4
0451259 号 理软件 V1.0
软著登字第 瑞联票据管理软
12 2012SR082642 2011/12/12 2012/9/3
0450678 号 件 V1.0
软著登字第 瑞联资本管理软
13 2012SR082648 2011/9/26 2012/9/3
0450684 号 件 V2.0
软著登字第 瑞联操作风险管
14 2012SR082242 2011/11/30 2012/9/1
0450278 号 理软件 V3.0
瑞联风险调整后
软著登字第
15 2012SR082208 绩效管理软件 2012/5/29 2012/9/1
0450244 号
V3.0
软著登字第 瑞联整合风险管
16 2012SR082645 2011/7/26 2012/9/3
0450681 号 理软件 V2.0
软著登字第 瑞联财政票据管
17 2014SR000961 2013/9/25 2014/1/3
0670205 号 理软件 V1.0
27
软著登字第 瑞联财政综合监
18 2014SR000981 2013/7/5 2014/1/3
0670225 号 督软件 V1.0
软著登字第 瑞联财政数据分
19 2014SR137804 2014/5/29 2014/9/15
0807044 号 析决策软件 V2.0
软著登字第 瑞联财政预算绩
20 2015SR032012 2014/10/8 2015/2/13
0919091 号 效管理软件 V3.0
软著登字第 瑞联财政国库收
21 2016SR050468 2015/9/1 2016/3/11
1229091 号 付管理系统 V1.0
软著登字第 瑞联财政预算管
22 2016SR050474 2015/9/1 2016/3/11
1229085 号 理系统 V1.0
瑞联财政公共财
软著登字第
23 2016SR050480 政综合管理一体 2015/9/1 2016/3/11
1229097 号
化平台软件 V1.0
软著登字第 瑞联财政资金运
24 2016SR050480 2016/10/17 2017/1/19
1603279 号 行管理软件 V1.0
行政事业单位内
软著登字第
25 2017SR432357 控管理信息系统 2017/7/5 2017/8/8
2017641 号
V1.0
软著登字第 瑞联 PWP 开发平
26 2017SR497919 未发表 2017/9/8
2083203 号 台 V3.0.1
软著登第 瑞联财政票据管
27 2108SR554252 2016/12/25 2018/7/16
288334 号 理软件 V2.0
28
瑞联医疗小型设
软著登第
28 2018SR556403 备接入平台软件 2018/1/5 2018/7/17
288549 号
V1.0
软著登第 瑞联非税收入管
29 2018SR557854 2017/12/29 2017/7/17
288694 号 理软件 V5.0
29
附件 2：目标公司负债清单
附件 2 2018 年 6 月 30 月广东瑞联科技有限公司负债明细表(合并口径)
所属公司 负债名称 方向 金额(人民币元)
瑞联科技 贷方 781,260.00
应付帐款
恒效咨询 贷方 0.00
合 计 贷方 781,260.00
瑞联科技 贷方 21,710,081.26
预收帐款
恒效咨询 贷方 84,000.00
合 计 贷方 21,794,081.26
瑞联科技 贷方 1,721,038.74
应付职工薪酬
恒效咨询 贷方 87,543.82
合 计 贷方 1,808,582.56
瑞联科技 贷方 325,065.20
应交税费
恒效咨询 贷方 20,244.63
合 计 贷方 345,309.83
瑞联科技 贷方 171,220.07
其他应付款
恒效咨询 贷方 115,080.00
30
合 计 贷方 286,300.07
负债总计 贷方 25,015,533.72
31
附件 3：目标公司核心管理团队名单
编号 姓名 性别 出生年月 现职务 管理方向
1 钟伟锋 男 1984 年 10 月 总裁/总经理 全面
2 钟泽彬 男 1968 年 7 月 首席顾问 全面
3 胡志成 男 1977 年 8 月 执行副总裁 全面
4 李龙波 男 1977 年 4 月 副总经理 主管技术
5 陈少夏 男 1964 年 3 月 副总经理 主管财务
6 陈于佳 男 1975 年 6 月 总裁办主任 人事及后勤
7 林锦堂 男 1981 年 10 月 中心副总 广东营销运维
8 蔡道斌 男 1989 年 10 月 中心副总 绩效业务中心
9 龙巍 男 1982 年 10 月 项目部经理 研发项目管理
10 孙海栋 男 1984 年 8 月 分公司经理 上海分公司
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