国金证券股份有限公司

               关于

    福建博思软件股份有限公司

本次重大资产重组产业政策和交易类型

                之

      独立财务顾问核查意见




            独立财务顾问




      签署日期：二〇一八年九月
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                               声明与承诺

     国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受福建博思软件股份
有限公司（以下简称“博思软件”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次重大资产
购买的独立财务顾问。

     本独立财务顾问核查意见系根据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核
分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报
和披露文件核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。

     作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

     1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

     2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
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                                    释       义

公司/上市公司/博思软
                       指   福建博思软件股份有限公司
件
广东瑞联               指   广东瑞联科技有限公司

深交所                 指   深圳证券交易所
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                       第一节   独立财务顾问核查意见

     根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深交所《关于配合做好
并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅
了与本次交易相关的《福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
及各方提供的资料，对本次交易涉及的产业政策和交易类型进行核查，发表如下
核查意见：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进

企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业

企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解

铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进

兼并重组的行业或企业

     博思软件拟以现金购买股权方式购买广东瑞联科技有限公司 78.00%股权。
广东瑞联的经营范围为：集成电路设计；数据处理和存储服务；信息技术咨询服
务；信息系统集成服务；软件开发。广东瑞联的主营业务为软件产品的开发、销
售与服务，主要为各级财政部门、行政机关、事业单位及其他使用财政非税收入
的组织、社会团体提供财政非税收入信息化管理、财政非税电子票据管理、财政
预算绩效管理及财政业务一体化管理相关的软件产品和服务。

     根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，博思软件属于“I 信息传
输、软件和信息技术服务业65 软件和信息技术服务业”，广东瑞联属于“I 信息
传输、软件和信息技术服务业65 软件和信息技术服务业”。广东瑞联与上市公
司博思软件属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关
于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船
舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼
并重组的行业和企业。
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     经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及的行业与企业属于
《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进
重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、
稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业
和企业。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并

购，是否构成借壳上市

     （一）本次重大资产重组属于同行业并购
     本次重组前，博思软件主营业务为软件产品的开发、销售与服务，软件产品
主要应用于在财政票据、政府非税收入和政府采购等领域。在财政票据、政府非
税收入领域，主要面向财政票据电子化管理、财政电子票据管理、政府非税收入
管理信息化及公共缴费服务领域，为财政票据用票单位、各级财政部门提供财政
票据电子化管理及政府非税收入信息化管理相关的软件产品和服务，在此基础上
通过公司自主研发的 e 缴通公共缴费网与执收单位网上业务系统、非税收入管理
系统和银行网上支付系统的互联互通，为社会公众提供公共缴费、网上业务办理
及相关增值服务。在政府采购领域，公司主要面向参与政府采购的财政部门、公
共资源交易中心、采购人、社会代理机构、供应商等相关主体提供政府采购信息
化监管和电子交易平台建设。
     广东瑞联主营业务为软件产品的开发、销售与服务，主要为各级财政部门、
行政机关、事业单位及其他使用财政非税收入的组织、社会团体提供财政非税收
入信息化管理、财政非税电子票据管理、财政预算绩效管理及财政业务一体化管
理相关的软件产品和服务。
     经核查，本独立财务顾问认为，本次交易属于同行业并购。

     （二）本次重大资产重组不构成借壳上市
     本次交易为现金收购，不涉及股份发行，不会导致上市公司股权结构发生变
化。本次交易前上市公司实际控制人为陈航，本次交易后，实际控制人仍为陈航，
不会导致公司控制权变化，不构成借壳上市。
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     经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组所涉及的交易不构成借
壳上市。

三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

     本次重大资产重组不涉及发行股份。

     经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组不涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形；

     经本独立财务顾问核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案
的情形。
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                       第二节   独立财务顾问结论意见

     经核查《福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关
文件，本独立财务顾问认为：

     1、本次重大资产重组涉及的行业与企业均属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导
意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；

     2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；

     3、本次重大资产重组不涉及发行股份；

     4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

     （本页以下无正文）
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     （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于福建博思软件股份有限公司
本次重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）




项目主办人：




                       郑珺文        严雷              洪燕秋




                                                 国金证券股份有限公司


                                                       2018 年 9 月 7 日