关于收购广东瑞联科技有限公司
部分股权的可行性研究报告
福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”或“博思软件”）拟通过支
付现金方式收购广东瑞联科技有限公司（以下简称“广东瑞联”或“标的公司”、
“目标公司”）78%的股权，经协商，采用收益法和资产基础法评估广东瑞联估
值情况，综合考虑广东瑞联历史业绩及资产情况，确定标的公司 100%股权估值
为 15,279 万元。收购完成后，广东瑞联将成为公司控股子公司，以下是收购广
东瑞联股权的可行性报告。
一、 标的公司基本情况
1、公司概况
公司名称：广东瑞联科技有限公司
注册地及住所：广州市天河区五山路 371 号之一主楼 2701-2705、2716 单元
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：钟伟锋
注册资本：人民币壹仟零壹拾捌万元
成立日期：2001 年 2 月 19 日
经营范围：集成电路设计；数据处理和存储服务；信息技术咨询服务；信息
系统集成服务；软件开发。
2、组织架构
广东瑞联在董事会领导下设立总裁一名，全面负责公司各项运营工作；设立
总裁办、财务部、研发中心、上海分公司、广东营销中心、绩效业务中心等 6
个一级部门 13 个二级部门。组织架构如下：
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3、历史沿革
（1）设立（2001 年 2 月 19 日）
广州市瑞联技术开发有限公司由吕家欣、刘振东、广州市天河区三丰贸易有
限公司（以下简称“三丰贸易”）共同以货币资金出资设立，设立时注册资本
50 万元。其中吕家欣出资 30 万元，刘振东出资 15 万元，三丰贸易出资 5 万元，
均在设立时以货币足额缴纳到位，上述出资经广州信瑞有限责任会计师事务所验
资，并出具信瑞验字（2001）B0020126 号《验资报告》。广东瑞联设立时的股
权结构如下：
单位：万元
股东名称或姓名 注册资本 实收资本 出资方式 出资比例
吕家欣 30.00 30.00 货币 60.00%
刘振东 15.00 15.00 货币 30.00%
三丰贸易 5.00 5.00 货币 10.00%
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股东名称或姓名 注册资本 实收资本 出资方式 出资比例
合计 50.00 50.00 - 100.00%
（2）第一次增资（2001 年 8 月 24 日）
经过广东瑞联股东会通过决议，同意注册资本由 50 万元增加到 200 万元，
增加新股东钟旭，以货币资金出资 150 万元。上述资金已缴纳到位，由广州市正
和合伙会计师事务所验资，并出具穂正验（2001）20103 号《验资报告》验证上
述出资。本次增资后，广东瑞联股权结构如下：
单位：万元
股东名称或姓名 注册资本 实收资本 出资方式 出资比例
钟旭 150.00 150.00 货币 75.00%
吕家欣 30.00 30.00 货币 15.00%
刘振东 15.00 15.00 货币 7.50%
三丰贸易 5.00 5.00 货币 2.50%
合计 200.00 200.00 - 100.00%
（3）第一次股权转让（2003 年 1 月 20 日）
经股东会通过决议，同意三丰贸易将占注册资本 2.5%共 5 万元的出资转让
给钟旭。本次股权转让完成后，广东瑞联股权结构如下：
单位：万元
股东名称或姓名 注册资本 实收资本 出资方式 出资比例
钟旭 155.00 155.00 货币 77.50%
吕家欣 30.00 30.00 货币 15.00%
刘振东 15.00 15.00 货币 7.50%
合计 200.00 200.00 - 100.00%
（4）第二次增资（2004 年 8 月 17 日）
经股东会通过决议，同意注册资本由 200 万元增加至 518 万元，其中钟旭以
货币资金增加投资 308 万元，刘振东以货币资金增加投资 10 万元。资金已全额
实缴到位，经广东启明星会计师事务所有限公司验资，并出具粤启验字【2004】
第 0231 号《验资报告》。本次增资完成后，广东瑞联股权结构如下：
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单位：万元
股东名称或姓名 注册资本 实收资本 出资方式 出资比例
钟旭 463.00 463.00 货币 89.38%
吕家欣 30.00 30.00 货币 5.79%
刘振东 25.00 25.00 货币 4.83%
合计 518.00 518.00 - 100.00%
（5）第二次股权转让（2005 年 5 月 17 日）
经股东会通过决议，同意钟旭将占注册资本 89.38%共 463 万元的出资转让
给钟勇锋。本次股权转让完成后，广东瑞联股权结构如下：
单位：万元
股东名称或姓名 注册资本 实收资本 出资方式 出资比例
钟勇锋 463.00 463.00 货币 89.38%
吕家欣 30.00 30.00 货币 5.79%
刘振东 25.00 25.00 货币 4.83%
合计 518.00 518.00 - 100.00%
（6）第三次股权转让、第三次增资（2012 年 5 月 8 日）
经股东会通过决议，同意吕家欣将持有的 5.79%股权共 30 万元按 30 万元转
让给钟泽彬；同意刘振东将其持有的 4.83%股权共 25 万元按 25 万元转让给钟泽
彬；同意公司注册资本由 518 万元增加至 1,018 万元，新增注册资本由钟泽彬出
资 500 万元。上述增资款已到位，经广东中粤万方会计师事务所验资，并出具中
粤万方验字（2012）第 013 号《验资报告》。本次股权转让及增资完成后，广东
瑞联股权结构如下：
单位：万元
股东名称或姓名 注册资本 实收资本 出资方式 出资比例
钟泽彬 555.00 555.00 货币 54.52%
钟勇锋 463.00 463.00 货币 45.48%
合计 1,018.00 1,018.00 - 100.00%
（7）公司名称变更（2012 年 5 月 14 日）
经股东会通过决议，同意将公司名称由广州市瑞联技术开发有限公司变更为
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广东瑞联科技有限公司。
（8）第四次股权转让（2014 年 5 月 16 日）
经股东会通过决议，同意钟勇锋将占注册资本 5%共 50.9 万元的出资额以
50.9 万元转让给任涛。本次股权转让完成后，广东瑞联股权结构如下：
单位：万元
股东名称或姓名 注册资本 实收资本 出资方式 出资比例
钟泽彬 555.00 555.00 货币 54.52%
钟勇锋 412.10 412.10 货币 40.48%
任涛 50.90 50.90 货币 5.00%
合计 1,018.00 1,018.00 - 100.00%
（9）第五次股权转让（2017 年 3 月 17 日）
经股东会通过决议，同意任涛将占注册资本 5%共 50.9 万元的出资额以 50.9
万元转让给钟勇锋。本次股权转让完成后，广东瑞联股权结构如下：
单位：万元
股东名称或姓名 注册资本 实收资本 出资方式 出资比例
钟泽彬 555.00 555.00 货币 54.52%
钟勇锋 463.00 463.00 货币 45.48%
合计 1,018.00 1,018.00 - 100.00%
（10）第六次股权转让（2017 年 11 月 7 日）
广东瑞联股东会通过决议，同意钟泽彬将占注册资本 54.52%的股权共 555
万元出资额转让给钟伟锋。本次股权转让后，广东瑞联股权结构如下：
单位：万元
股东名称或姓名 注册资本 实收资本 出资方式 出资比例
钟伟锋 555.00 555.00 货币 54.52%
钟勇锋 463.00 463.00 货币 45.48%
合计 1,018.00 1,018.00 - 100.00%
（11）第七次股权转让（2017 年 12 月 13 日）
经股东会通过决议，同意钟伟锋将 356.30 万元出资额转让给克拉玛依昆仑
嘉能创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“昆仑嘉能”），变更后钟
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伟锋出资 198.70 万元，占 19.52%，昆仑嘉能出资 356.30 万元，占 35%，钟勇锋
出资 463 万元，占 45.48%。本次股权转让后，广东瑞联股权结构如下：
单位：万元
股东名称或姓名 注册资本 实收资本 出资方式 出资比例
钟勇锋 463.00 463.00 货币 45.48%
昆仑嘉能 356.30 356.30 货币 35.00%
钟伟锋 198.70 198.70 货币 19.52%
合计 1,018.00 1,018.00 - 100.00%
截至本报告书出具之日，广东瑞联股权结构未发生变化。
4、财务情况
最近两年又一期的主要财务指标，经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了《审计报告》（闽华兴所（2018）审字 I-088 号），主要财务数
据如下：
单位：元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 34,042,397.83 40,672,105.63 24,232,960.75
负债总额 25,015,533.72 35,777,110.84 27,273,953.34
净资产 9,026,864.11 4,894,994.79 -3,040,992.59
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 20,230,284.91 36,012,597.46 26,545,643.54
利润总额 4,179,054.14 8,819,385.84 1,127,115.24
净利润 4,131,869.32 8,307,087.38 1,040,857.12
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二、 广东瑞联业务优劣势分析
1、主营业务
广东瑞联的主营业务为软件产品的开发、销售与服务，主要为各级财政部门、
行政机关、事业单位及其他使用财政非税收入的组织、社会团体提供财政非税收
入信息化管理、财政非税电子票据管理、财政预算绩效管理及财政业务一体化管
理相关的软件产品和服务。
自成立以来，广东瑞联专注于电子政务领域，不断加强研发投入进行产品创
新，并持续研究行业发展动向，积极关注产业政策，是目前该领域较有实力的企
业之一，在广东、上海等地的市场占有率较高。
在非税收入信息化管理领域，广东瑞联占领了除广州外广东省各个城市以及
上海市场，在其他省份推广力度不大；在财政电子票据管理领域，广东瑞联基本
占领了整个广东市场，在其他省份业务量较少；作为我国最早开始推广财政预算
绩效信息化管理的企业之一，广东瑞联在我国南方占有较大的市场份额，产品进
入了广东、上海、广西、湖南、贵州、江苏等省市；财政业务一体化作为广东瑞
联近几年刚开展的业务，市场份额较小，但已在全国多个省市逐渐推广。
2、业务优劣势分析
（1）优势
①服务优势。广东瑞联长期专注于电子政务领域，积累了多年的经验，深入
领会国家有关电子政务的制度要求和政策导向，切实把握各级政府和单位的特点
和需求，提供贴近客户实际应用的软件产品和个性化服务，实现政务与软件信息
技术的深度融合，业务模式贴近用户需求，得到了广大客户的认可。同时广东瑞
联始终强调品牌建设，重视客户需求，技术支持和服务到位，在广东、上海等省
市建立了营销网络，配备了销售人员，与客户保持持续、经常性的联系，能及时、
有效地对客户的需求及采购信息做出反应，把握产品营销机会，客户满意度和忠
诚度较高。
②产品及技术优势。广东瑞联从设立之初就专注于电子政务领域，有丰富的
财政信息化经验。广东瑞联管理团队掌握财政管理流程和关键环节、深谙财政管
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理的重点和难点，与市场上同类产品比较，广东瑞联的产品具有产品功能齐全、
创新性较强的特点，通过持续的投入和研发，截止目前，相继研究开发了《瑞联
科技政府非税收入管理系统 V2.01》、《瑞联财政票据管理软件 V2.0》、《瑞联
非税收入管理软件 V5.0》等 34 项软件（上述软件均已取得《计算机软件著作权
登记证书》），各类产品的质量及理念在业内较为领先。产品具有较强通用性，
满足各地财政部门的主要管理需求的同时支持个性化扩展，使得广东瑞联的产品
能在多个地区推广。
③ 客户资源优势。广东瑞联市场区域分布以广东为核心，业务已进入上海、
江苏、湖南、广西、贵州等多个省市。广东瑞联主要产品的开发和服务模式具有
内在逻辑性，使得广东瑞联业务具有在不同地域的可复制性，便于广东瑞联利用
财政管理信息化的良好背景，继续巩固广东瑞联在电子政务领域的地位。
④管理优势。广东瑞联多年着力打造的 PWP 应用交付技术平台，以热插拔
模块部署与配置化开发理念为基础，增强了广东瑞联软件开发的规范性管理，同
时提高了软件开发质量、降低业务开发难度、积累知识传承，整体提高了广东瑞
联软件开发管理水平。采用的“总分总+迭代”管理模式，将管理团队划分成多
个人数较少的小组，规模较小的项目由一组成员独立完成，规模较大的项目先由
项目负责人和各小组负责人、需求分析人员组成团队进行需求分析、规划设计、
任务分解，再由不同的小组完成各自负责的部分，由管理小组、测试小组及实施
小组集成总体系统交付。此种管理模式有利于稳定团队成员间的关系，简化项目
管理，加快交付速度。
⑤团队与人才优势。广东瑞联经过 10 多年的发展和积累，已形成了富有行
业经验、凝聚力强且分工合理的核心管理团队及拥有较高技术水平的优秀研发与
技术团队。核心团队成员均具有多年的行业经验，分别在研发、销售和运营等重
要管理岗位担任领导职务，分工明确，结构合理。聚集了一批具有丰富经验的行
业解决方案专家、软件工程技术人员以及具有较高技术水平的工程实施队伍，为
广东瑞联的研发和技术服务提供有力的支撑，雄厚的技术人才资源是广东瑞联快
速发展的基础。
（2）劣势
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广东瑞联标主要从事财政信息化业务，目前业务主要集中在广东省、上海市
和江苏省财政系统，属于区域性公司；同时受公司规模及资金规模限制，对风险
抵抗能力较低。
三、 本次收购对公司意义及存在的风险
1、本次收购对公司的意义
在产品方面，广东瑞联主要产品为非税收入信息化管理系统、财政电子票据
管理系统、财政预算绩效管理系统和财政业务一体化管理系统。其中广东瑞联在
财政电子票据、非税收入信息化业务和财政一体化业务与博思软件存在竞争关系，
而在绩效管理上，广东瑞联在全国财政信息化供应商里具有领先的地位，在此次
收购后公司将整合各自产品优点，为客户提供更优更全的产品。
在销售服务网络方面，目前广东瑞联在广东、上海和江苏等省、直辖市具有
良好的客户基础和业务经验，这些地区与博思软件的销售渠道和客户分布形成有
效的互补，从而增强博思软件的销售与服务能力。
此次同行业横向并购具有很强的互补性，能直接增强公司在财政信息化行业
的核心竞争力。
2、存在的风险
（1）整合公司的管理风险
本次交易完成后，公司将在业务、管理、财务等方面对标的公司进行整合以
发挥与标的公司的协同效应。但是整合需要双方经营管理人员的充分沟通配合，
需要双方在企业文化、业务拓展等方面进行充分融合，而能否顺利整合以及整合
所花时间长短均具有较大不确定性，如若整合达不到预期目标，将削弱本次重组
形成的协同效应，进而对广东瑞联及公司经营情况和盈利能力带来不利影响。
（2）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，博思软件收购广东瑞联 78%股权为非同一控制
下的合并，收购价格高于标的资产可辨认净资产公允价值的差额将在博思软件合
并资产负债表中形成一定金额的商誉（本次交易形成的商誉金额预计为 9,474.47
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万元），且所形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测
试。如未来广东瑞联经营状况不佳，则博思软件存在商誉减值的风险，从而对博
思软件当期损益造成不利影响。
除上述风险外，标的公司还存市场相对集中、定制软件开发项目因委托方原
因导致进程无法按协议约定推进、税收优惠政策变更或失去享受税收优惠资格、
人才队伍建设满足不了企业发展需要等风险。
四、交易情况
1、估值情况
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作
为交易标的的最终评估结论。根据同致信德出具的同致信德评报字（2018）第
E0036 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日，广东瑞联 100%
股权的评估价值为 15,202.61 万元，较其账面净资产价值增值率达 1,621.50%。经
交易各方协商，标的公司最终交易作价 15,279 万元。
2、交易方案
经各方确认，在最终估值基础上，交易方案为：钟勇锋转让其持有的广东瑞
联 31.49%股权作价 4,811.3571 万元，钟伟锋转让其持有的广东瑞联 13.51%股权
作价 2,064.1929 万元；昆仑嘉能作为普通财务投资者不参加后续的业绩对赌，昆
仑嘉能转让其 33%股权以广东瑞联 100%估值 13,751.10 万元（即 15,279 万元*90%）
为基础，作价 4,537.8630 万元。上述交易均以现金方式支付。
（1）本次交易前后股权变动情况
本次股权转让前 本次股权转让资后
序号 股东名称/姓名
持股比例 出资额（万元） 持股比例 出资额（万元）
福建博思软件股
1 - - 78.00% 794.04
份有限公司
2 钟勇锋 45.48% 463.00 13.99% 142.43
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本次股权转让前 本次股权转让资后
序号 股东名称/姓名
持股比例 出资额（万元） 持股比例 出资额（万元）
3 昆仑嘉能 35.00% 356.30 2.00% 20.36
4 钟伟锋 19.52% 198.70 6.01% 61.17
合计 100% 1,018.00 100% 1,018.00
（2）付款情况
① 博思软件应于交易对方或标的公司将工商行政登记机关出具的关于本次
交易工商变更登记的核准文件提供给博思软件后 10（十）个工作日内向昆仑嘉
能支付其股权转让价款的 100%，即 4,537.8630 万元（肆仟伍佰叁拾柒万捌仟陆
佰元叁拾元整）。
② 博思软件应于交易对方或标的公司将工商登记机关出具的关于本次交易
工商变更登记的核准文件提供给博思软件后 10（十）个工作日内向钟勇锋、钟
伟锋支付其股权转让价款的 45%，即：向钟勇锋支付 2,165.1107 万元（贰仟壹佰
陆拾伍万壹仟壹佰零柒元整）、向钟伟锋支付 928.8868 万元（玖佰贰拾捌万捌
仟捌佰陆拾捌元整）。
③ 标的公司 2018 年度审计报告出具后，如标的公司 2018 年度净利润达到
1,330 万元（壹仟叁佰叁拾万元整），则博思软件应于审计报告出具后 10（十）
个工作日内（最迟于 2019 年 4 月 30 日之前出具审计报告。为此目的，在年度结
束后标的公司应尽快准备并最迟于次年 2 月 15 日之前准备好供审计用的财务报
表，并通知博思软件；博思软件在接到标的公司通知后应及时要求审计机构进场
进行审计；届时各方应根据审计工作要求充分配合审计机构的审计工作，并向审
计机构提供审计所必需的资料文件。博思软件应促使审计机构在标的公司通知博
思软件后一个月内，但最迟于 4 月 30 日之前完成审计工作并出具正式审计报告，
因标的公司提供材料不及时等原因导致未能在上述期限内完成审计工作的，应由
各方协商延后审计报告出具时间，因此审计报告出具延迟导致的损失由股权出让
方自行承担），向钟勇锋、钟伟锋支付其股权转让价款的 30%，即：向钟勇锋支
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付 1,443.4071 万元（壹仟肆佰肆拾叁万肆仟零柒拾壹元整）、向钟伟锋支付
619.2579 万元（陆佰壹拾玖万贰仟伍佰柒拾玖元整）。但如标的公司 2018 年度
净利润未达到 1,330 万元（壹仟叁佰叁拾万元整），则应按照股权转让协议中关
于业绩承诺和业绩补偿的约定处理。
④ 标的公司 2019 年度审计报告出具后，如标的公司 2019 年度净利润达到
1,537 万元（壹仟伍佰叁拾柒万元整），则博思软件应于审计报告出具后 10（十）
个工作日内（最迟于 2020 年 4 月 30 日之前出具审计报告。为此目的，在年度结
束后标的公司应尽快准备并最迟于次年 2 月 15 日之前准备好供审计用的财务报
表，并通知博思软件；博思软件在接到标的公司通知后应及时要求审计机构进场
进行审计；届时各方应根据审计工作要求充分配合审计机构的审计工作，并向审
计机构提供审计所必需的资料文件。博思软件应促使审计机构在标的公司通知博
思软件后一个月内，但最迟于 4 月 30 日之前完成审计工作并出具正式审计报告，
因标的公司提供材料不及时等原因导致未能在上述期限内完成审计工作的，应由
各方协商延后审计报告出具时间，因此审计报告出具延迟导致的损失由股权出让
方自行承担），向钟勇锋、钟伟锋支付其收购股权转让价款的 25%，即：向钟勇
锋支付 1,202.8393 万元（壹仟贰佰零贰万捌仟叁佰玖拾叁元整）、向钟伟锋支付
516.0482 万元（伍佰壹拾陆万零肆佰捌拾贰元整）。但如标的公司 2019 年度净
利润未达到 1,537 万元（壹仟伍佰叁拾柒万元整），则应按照股权转让协议中关
于业绩承诺和业绩补偿的约定处理。
⑤ 在博思软件向股权出让方支付转让价后，如发现未披露债务和/或未披露
财产价值贬损（经营过程中的正常损耗和折旧除外），钟勇锋、钟伟锋应按照该
等未披露债务和/或未披露财产价值贬损数额全额偿付给标的公司；否则博思软
件有权以剩余股权转让价款代替钟勇锋、钟伟锋向标的公司实施偿付，博思软件
实施上述偿付后，视为已向钟勇锋、钟伟锋支付相应金额的股权转让价款。
⑥ 股权转让协议项下交易过程中所发生的各种纳税义务，依照中国税法规
定由纳税义务人自行承担。如果根据税法的有关规定一方对另一方应缴的税款负
有代扣代缴权利（义务）的，该方将依法进行代扣代缴。
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3、业绩承诺及业绩补偿
（1）业绩承诺：钟勇锋、钟伟锋承诺，目标公司 2018 年度净利润不少于
1,330 万元（壹仟叁佰叁拾万元整），目标公司 2019 年度净利润不少于 1,537 万
元（壹仟伍佰叁拾柒万元整）。
（2）业绩补偿
① 业绩补偿的启动条件：若目标公司 2018 年度净利润达到 1,330 万元（壹
仟叁佰叁拾万元整）、且 2019 年度目标公司净利润达到 1,537 万元（壹仟伍佰
叁拾柒万元整），则无需进行业绩补偿；如目标公司 2018 年度净利润未达到 1,330
万元（壹仟叁佰叁拾万元整），或目标公司 2019 年净利润未达到 1,537 万元（壹
仟伍佰叁拾柒万元整），则博思软件有权要求钟勇锋、钟伟锋按如下公式实施业
绩补偿。
② 业绩补偿的计算公式：若目标公司 2018 年净利润未达到 1,330 万元，则
补偿金额=（1,330 万元-目标公司 2018 年实现的净利润）*PE11.49*（钟勇锋此
次转让比例 31.49%+钟伟锋此次转让的股权比例 13.51%）；若目标公司 2019 年
净利润未达到 1,537 万元（壹仟伍佰叁拾柒万元），则补偿金额=（1,537 万元-
目标公司 2019 年实现的净利润）*PE9.94*（钟勇锋此次转让比例 31.49%+钟伟
锋此次转让的股权比例 13.51%）-2018 年已补偿金额，若上述 2019 年补偿金额
小于 0，则无需补偿。
③ 钟勇锋、钟伟锋可以采用以下三种方式中的一种或多种方式对博思软件
进行补偿：
a.减少博思软件应支付给钟勇锋、钟伟锋的股权转让对价，减少金额与补偿
金额对等；
b. 钟勇锋、钟伟锋按新的目标公司估值（若补偿 2018 年业绩，则公司估值
=2018 年实现净利润*PE11.49；若补偿 2019 年业绩，则公司估值=2019 年实现净
利润*PE9.94）向博思软件转让部分目标公司股权；
c. 钟勇锋、钟伟锋向博思软件返还相应的对价。
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4、公司经营管理
本次交易完成后，股东会为目标公司的最高权力机构。签署本协议的同时，
各方应就达成一致的目标公司章程修订稿进行签署。股东会作出修改公司章程、
增加或者减少注册资本的决议，公司合并、分立、解散或者变更公司形式、利润
分配、股权质押及对外担保的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
本次交易完成后，博思软件承诺，在目标公司业绩承诺期间（2018 年度和
2019 年度）内确保：1）维持目标公司核心管理团队的稳定，保证不随意变更其
管理团队成员；2）不干预核心管理团队对目标公司的经营权。
5、董、监、高任命
本次交易完成后立即对目标公司董事会进行改组。改组后的目标公司董事会
成员由 5 人组成，其中：博思软件委派 4 位董事进入目标公司董事会，剩余的 1
位董事由目标公司原股东委派。目标公司的董事长由博思软件委派人员担任（兼
任目标公司的法定代表人），董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。目标公司
须每年召开不少于 2 次董事会。董事会对全体股东负责，根据目标公司章程之规
定规范运作及行使相应的职权。
本次交易完成后，目标公司监事会由 3 位监事组成，博思软件有权委派 2
位监事。监事会对全体股东负责，根据目标公司章程之规定规范运作及行使相应
的职权。
为充分保护重组完成后公司及其股东利益，钟勇锋、钟伟锋已出具《关于避
免同业竞争的承诺》，承诺在本人与本人控制的其他企业不会在中国境内外以任
何方式（包括但不限于自营、合资或合作经营）从事直接或间接与公司及其子公
司（包括广东瑞联）构成竞争的业务及活动。同时在股权转让协议中约定，目标
公司的生产经营活动应严格按照其制定的公司章程、规章制度执行，且该等规章
制度的制定和执行不得违反我国法律法规、规章、证监会及深圳证券交易所规范
性文件的规定。
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福建博思软件股份有限公司
董事会
二〇一八年九月七日
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