博思软件:关于广东瑞联科技有限公司2018年度业绩承诺完成情况的说明2019-04-03
证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2019-036
福建博思软件股份有限公司
关于广东瑞联科技有限公司
2018 年度业绩承诺完成情况的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建博思软件股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年度完成收购广
东瑞联科技有限公司(以下简称“广东瑞联”或“目标公司”)78%股权,现将
广东瑞联 2018 年度业绩完成情况说明如下:
一、基本情况
公司于 2018 年 8 月 7 日披露了《关于筹划重大资产重组的公告》,公司拟
收购广东瑞联股权,并与其现股东签订了《股权收购意向协议》。
2018 年 9 月 7 日,公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会
议审议通过了《关于审议公司<重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的议案》
等与本次重大资产购买相关的议案,同意公司以自有资金 11,413.413 万元收购钟
勇锋、钟伟锋、克拉玛依昆仑嘉能创业投资基金合伙企业(有限合伙)合计持有
的广东瑞联 78%股权。2018 年 10 月 16 日,公司召开 2018 年第三次临时股东大
会审议通过本次重大资产购买相关事项。
2018 年 10 月 24 日,公司披露了《关于重大资产购买之标的资产过户完成
的公告》,本次交易已完成标的资产广东瑞联 78%股权的过户手续及相关工商变
更登记,广东瑞联已成为公司的控股子公司。
上述事项具体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相
关公告。
二、业绩承诺
证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2019-036
根据公司与交易对方签订的《股权转让协议》,钟勇锋和钟伟锋承诺:目标
公司 2018 年度净利润不少于 1,330 万元,目标公司 2019 年度净利润不少于 1,537
万元。“净利润”指每个会计年度经由各方认可的具有证券从业资质的会计师事
务所对依照适用于上市公司的中国企业会计准则编制的合并财务报表出具审计
报告确认的扣除非经常性损益后的净利润。
业绩补偿的启动条件:若目标公司 2018 年度净利润达到 1,330 万元、且 2019
年度目标公司净利润达到 1,537 万元,则无需进行业绩补偿;如目标公司 2018
年度净利润未达到 1,330 万元,或目标公司 2019 年净利润未达到 1,537 万元,则
公司有权要求钟勇锋、钟伟锋按下述计算方式实施业绩补偿。
业绩补偿的计算公式:若目标公司 2018 年净利润未达到 1,330 万元,则补
偿金额=(1,330 万元-目标公司 2018 年实现的净利润)*PE11.49*(钟勇锋此次
转让比例 31.49%+钟伟锋此次转让的股权比例 13.51%);若目标公司 2019 年净
利润未达到 1,537 万元,则补偿金额=(1,537 万元-目标公司 2019 年实现的净利
润)*PE9.94*(钟勇锋此次转让比例 31.49%+钟伟锋此次转让的股权比例 13.51%)
-2018 年已补偿金额,若上述 2019 年补偿金额等于或小于 0,则无需补偿。
三、业绩承诺完成情况
根据福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告(闽华兴所
(2019)审字 I-007 号),广东瑞联 2018 年度归属于母公司所有者的净利润为
15,193,985.29 元 , 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为
14,472,022.05 元,实现了 2018 年度的业绩承诺。
四、其他说明
1、广东瑞联已于 2018 年 10 月 19 日完成工商变更登记手续,广东瑞联成为
公司控股子公司,纳入公司合并报表范围;2018 年度广东瑞联实现归属于上市
公司合并报表的净利润为 15,193,985.29 元。
2、公司将持续关注广东瑞联后续 2019 年度的业绩完成情况,并根据实际
情况督促业绩承诺人(即钟勇锋和钟伟锋)及时履行有关承诺事项。
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特此公告。
福建博思软件股份有限公司
董事会
二〇一九年四月三日