福建博思软件股份有限公司
              重大资产重组业绩承诺实现情况的
                           专项审核报告

                                          闽华兴所（2019）审核字I-007号

福建博思软件股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，审核了后附的福建博思软件股份有限公司（以下简称博

思软件）管理层编制的《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》。

    一、管理层的责任

    博思软件管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公

司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）编制《重

大资产重组业绩承诺实现情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不

存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

    二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《重大资产重组业绩承诺实

现情况的说明》发表审核意见。

    三、工作概述

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息

审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守

职业道德规范，计划和实施审核工作以对《重大资产重组业绩承诺实现情况

的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我

们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的审核程序。

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我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

    四、审核结论

    我们认为，博思软件管理层编制的《重大资产重组业绩承诺实现情况的

说明》已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管

理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定编制，在所有重大方

面公允反映了广东瑞联科技有限公司2018年度实际盈利数与业绩承诺数的差

异情况。



    附件:

    关于福建博思软件股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明




 福建华兴会计师事务所                中国注册会计师： 曹隆森
   （特殊普通合伙）

                                     中国注册会计师： 桂后圆


      中国福州市                     二○一九年四月二日




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                关于福建博思软件股份有限公司
             重大资产重组业绩承诺实现情况的说明


    根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》

（中国证券监督管理委员会令第127号）的相关要求，福建博思软件股份有限
公司（以下简称本公司或博思软件）编制了本说明。

    一、基本情况

    公司于2018年8月7日披露了《关于筹划重大资产重组的公告》，公司拟收
购广东瑞联科技有限公司（以下简称广东瑞联）股权，并与其现股东签订了

《股权收购意向协议》。

    2018年9月7日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会

议审议通过了《关于审议公司<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议

案》等与本次重大资产购买相关的议案，同意公司以自有资金11,413.413万

元收购钟勇锋、钟伟锋、克拉玛依昆仑嘉能创业投资基金合伙企业（有限合

伙）合计持有的广东瑞联78%股权。2018年10月16日，公司召开2018年第三次

临时股东大会审议通过本次重大资产购买相关事项。

    2018年10月24日，公司披露了《关于重大资产购买之标的资产过户完成
的公告》，本次交易已完成标的资产广东瑞联78%股权的过户手续及相关工商

变更登记，广东瑞联已成为公司的控股子公司。

    上述事项具体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的
相关公告。




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    二、业绩承诺

    根据公司与交易对方签订的《股权转让协议》，钟勇锋和钟伟锋承诺：目
标公司2018年度净利润不少于1,330.00万元，目标公司2019年度净利润不少

于1,537.00万元。“净利润”指每个会计年度经由各方认可的具有证券从业资

质的会计师事务所对依照适用于上市公司的中国企业会计准则编制的合并财
务报表出具审计报告确认的扣除非经常性损益后的净利润。

    业绩补偿的启动条件：若目标公司2018年度净利润达到1,330.00万元、

且 2019年度目标公司净利润达到1,537.00万元，则无需进行业绩补偿；如目
标公司2018年度净利润未达到1,330.00万元，或目标公司2019年净利润未达

到1,537.00万元，则公司有权要求钟勇锋、钟伟锋按下述计算方式实施业绩

补偿。

    业绩补偿的计算公式：若目标公司2018年净利润未达到1,330.00万元，

则补偿金额=（1,330.00万元-目标公司2018年实现的净利润）*PE11.49*（钟

勇锋此次转让比例31.49%+钟伟锋此次转让的股权比例13.51%）；若目标公司

2019年净利润未达到1,537.00万元，则补偿金额=（1,537.00万元-目标公司

2019年实现的净利润）*PE9.94*（钟勇锋此次转让比例31.49%+钟伟锋此次转

让的股权比例13.51%）-2018年已补偿金额，若上述2019年补偿金额等于或小
于0，则无需补偿。

    三、业绩承诺完成情况

    根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（闽华兴
所（2019）审字I-007号），广东瑞联2018年度归属于母公司所有者的净利润

为15,193,985.29元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为


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14,472,022.05元，实现了2018年度的业绩承诺。




                                          福建博思软件股份有限公司

                                                二〇一九年四月二日




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